（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　１．株式分割（１：３）によるものです。

　　　　２．自己株式の消却によるものです。

　　　　３．2025年５月30日付で自己株式26,898,400株の消却を行いました。自己株式消却後の発行済株式総数残高は、434,101,600株となります。

（６）【大株主の状況】

（注）１．上記信託銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式を次のとおり含んでいます。

日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）71,309千株、㈱日本カストディ銀行（信託口）24,579千株

野村信託銀行㈱（投信口）5,075千株

２．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱及びその共同保有者が2024年３月15日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　　なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

　　　３．2024年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱及びその共同保有者が2024年10月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　　　　　なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

　　　４．2024年12月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、野村アセットマネジメント㈱及びその共同保有者が2024年12月13日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　　　　　なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

　　　５．2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有（変更）報告書において、㈱三菱UFJ銀行及びその共同保有者が2025年３月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

　　　　　なお、大量保有（変更）報告書の内容は以下のとおりです。

②【自己株式等】

（注）１．このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的に所有していない株式150株（議決権１個）があります。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（役員報酬BIP信託口）が所有する当社株式303,900株（議決権3,039個）は含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

　当社は、取締役等を対象に、2016年６月20日開催の第129期定時株主総会の決議により、信託を活用した業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入し、その後の改定を経て継続しています。

①　本制度の概要

　本制度は、当社が株式報酬の原資となる金銭を拠出し設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、本信託から取締役等に当社株式の交付を行うものです。

　受益者要件を充たす取締役等は、制度対象期間中の役位及び業績連動指標の達成度に応じたポイントの付与を受けたうえで、付与ポイント数相当の当社株式を本信託から交付されます。（ただし、その一部は、信託契約の定めに従い本信託内で金銭換価され、換価処分金相当額の金銭で給付されます。）

②　信託契約の内容

③　取得株式の総額

　現行の信託期間（３年間）を対象として、合計約16億円。

④　受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲（受益者要件）

　対象期間中に、国内居住者かつ以下の役位の在任期間がある者。（ただし、対象期間中に当該対象者が不正行為その他の非違行為等を行った場合には、本制度に基づき付与された全ポイントを没収し、又は交付された株式等の価値に相当する金銭の賠償を過去３年に遡及して求める事があります。）

a.執行役員を兼務する取締役

b.会長執行役員を兼務しない取締役会長

c.執行役員（兼務執行役員を除く。）

（注）兼務執行役員とは、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼任として当社執行役員を務める者であり、基本報酬について通常の執行役員とは別に決定する額を支給される者を指します。

　なお、当社は、2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対する業績連動型株式報酬制度等に基づく報酬額の算定方法等一部改定の件」が承認可決されることを条件に、本制度を一部改定のうえ継続する予定です。その場合、上記の②信託契約の内容、及び③取得株式の総額は、それぞれ次のとおりとなる予定です。

②　信託契約の内容（予定）

③　取得株式の総額（予定）

　延長後の信託期間（２年間）を対象として、合計約14億円。

３【配当政策】

　当社は、株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つと位置付け、連結配当性向30％を目安に１株当たりの配当下限金額を年間100円として、業績の見通し等を総合的に勘案して利益配分を決定します。また、投資機会と事業環境を勘案したうえで、自己株式の取得を含む機動的な追加還元策の実施を判断します。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当（基準日は毎年９月30日）につきましては定款の定めに基づき取締役会、期末配当につきましては株主総会としています。

　これらの基本方針に基づき、当事業年度の中間配当金は１株当たり130円としました。また期末配当金は１株当たり195円、年間配当金を１株当たり325円としています。

　　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

　（注）2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　2025年６月17日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、次のとおりです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役田邊栄一、取締役兼原信克、取締役志濟聡子の３氏は、社外取締役です。

２．監査等委員中曽宏、監査等委員桑原聡子、監査等委員山田辰己の３氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．監査等委員桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子です。

　2025年６月18日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」及び「監査等委員である取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、次のとおりとなる予定です。

　なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しています。

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33.3％）

（注）１．取締役田邊栄一、取締役志濟聡子、取締役桑原聡子の３氏は、社外取締役です。

２．監査等委員中曽宏、監査等委員井伊基之、監査等委員野々宮律子の３氏は、監査等委員である社外取締役です。

３．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５．取締役桑原聡子氏の戸籍上の氏名は、太田聡子です。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は社外取締役３名を含む監査等委員５名で構成されており、監査等委員会が定めた「監査等委員会規則」及び「監査等委員会監査等基準」に準拠し、監査の方針と職務の分担等の監査計画に従い、オンライン会議ツール等も活用しながら、取締役会等の重要な会議に出席し、また経営層への業務執行ヒアリングを通して情報を収集し、説明を求め、意見を表明し、監査業務を適切に遂行しています。

　なお、2025年６月18日開催予定の第138期定時株主総会において提案する、監査等委員である取締役５名選任に関する議案（決議事項）が可決された場合、監査等委員会は引き続き社外取締役３名を含む監査等委員５名で構成される予定です。

　当事業年度は、①サイバーセキュリティへの対策 、②船舶運航における現場統制環境、 ③内部通報制度の体制整備状況の把握、④交際費及び人件費に関する統制を重点監査項目に設定し監査活動に取り組みました。また、監査上の主要な検討事項（KAM）について会計監査人と協議を行い、適切な会計処理と開示がされていることを確認しました。

　当事業年度において当社は、監査等委員会を16回開催しており、具体的な審議内容は以下の通りです。

　また、個々の出席状況については次のとおりです。

　　氏名　　　　　　監査等委員会出席状況

　　髙橋　栄一　　　　16回/16回

　　小杉　桂子　　　　16回/16回

　　中曽　宏　　　　　16回/16回

　　桑原　聡子　　　　16回/16回

　　山田　辰己　　　　16回/16回

　また、常勤監査等委員は、経営会議、執行役員会、内部統制委員会等の重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け説明を求めるとともに議事録や決裁書類等を閲覧し、本店等において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、対面またはオンライン形式で子会社の取締役及び監査役等との情報交換を図り、必要に応じて事業報告を受けるとともに、業務及び財産の状況を調査いたしました。また、内部統制システムの体制整備・運用の状況を日常的に監視・確認するとともに、監査等委員会にて定期的に報告を行い、監査結果その他情報の共有及び意思の疎通を図り、適正な監査意見の形成に努めました。当事業年度において内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開き，必要に応じて臨時の会合を設けるなど，連携を維持しています。

　監査等委員会は会計監査人の独立性・体制・品質等を監視しつつ、会計監査人と有機的な連携を保ち、双方向情報交換により相互補完し、各々の監査の質の向上と効率化に努めています。また、監査等委員は、定期的に内部監査室と打ち合わせを行うことに加え、会計監査人を交えた打ち合わせを実施し、三者の連携強化に努めています。

　なお、監査等委員会の指揮命令の下に、執行部門から独立して、専任のスタッフを有する監査等委員会室を設置し、監査等委員会監査業務の遂行をサポートしています。

　当社の監査等委員のうち、髙橋栄一は当社の主計・財務グループを管掌する代表取締役を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

②　内部監査の状況等

　当社の内部監査室は「内部監査規則」に基づいて、当社及び国内グループ会社の内部監査を実施しています。海外グループ会社の内部監査は、内部監査室の方針と指導の下、海外４地域（米州、欧州、南アジア及び東アジア）の地域統轄会社に所属する内部監査人により実施され、内部監査室及び地域統轄会社の長へ報告が行われています。

　また、内部監査室は、取締役に対して内部監査状況について適切に直接報告を行う仕組みを構築することにより、取締役との連携を確保し、取締役会へ報告をしています。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.監査開始年度

2007年３月期以降

c.業務を執行した公認会計士

北村　嘉章氏

隅田　拓也氏

鈴木　健太氏

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の監査業務に係わる補助者の構成は、公認会計士15名、会計士試験合格者等４名、その他57名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っています。

e.会計監査人の選任方針、及び解任又は不再任の決定方針

　当社監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項の各号に該当すると判断した場合に監査等委員全員の同意によって解任いたします。この場合、解任及びその理由を解任後最初に招集される株主総会において報告いたします。また、上記のほか、会計監査人による適正な職務の遂行が困難であること、その他会計監査人の変更が相当であると認められる場合には、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

　監査等委員会は、会計監査人の評価に関する基準を定め、同基準に基づいて、会計監査人及び社内関係部署から情報を収集し、会計監査人の監査体制、独立性、職務遂行状況等の評価を実施のうえ、毎年の再任又は不再任を決定しています。 

　本年度についても、上記評価の結果、監査等委員会は有限責任監査法人トーマツの再任を決定しました。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

　当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。2023年度中に上記以外に2022年度の監査に係る追加報酬７百万円を当社より、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っています。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

(当連結会計年度)

　当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。2024年度中に上記以外に2023年度の監査に係る追加報酬14百万円を当社より、会計監査人である有限責任監査法人トーマツに支払っています。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に対する報酬（a.を除く）

(前連結会計年度)

　当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。2023年度中に上記以外に2022年度の監査に係る追加報酬２百万円を当社子会社より、監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に支払っています。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

(当連結会計年度)

　当社が報酬を支払っている非監査業務の内容は、会計・税務に関する助言・指導業務等です。2024年度中に上記以外に2023年度の監査に係る追加報酬21百万円を当社子会社より、監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トーマツ グループ）に支払っています。

　また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書の作成及び税務アドバイザリー業務等です。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社は、適正かつ効率的な監査を実現するために必要な監査日数及び人員数等につきまして、監査公認会計士等と十分な協議を重ねた上で、監査報酬を定めるように努めています。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署との面談・聴取を通じて、会計監査人が提出した監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の相当性について必要な検証を行ったうえ、会社法第399条第１項及び第３項の定めにより会計監査人の報酬等の額に同意しました。

（４）【役員の報酬等】

●当事業年度の役員の報酬等

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、2023年６月21日開催の取締役会の決議により「役員等の報酬決定に関する方針」（以下、「決定方針」という。）を定めており、当該取締役会決議に際しては、あらかじめ報酬諮問委員会において内容を協議のうえ、必要な助言と賛同を得ています。

　また、取締役及び執行役員の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会において、決定方針との整合性を含めて確認し、制度設計のみならず個別の報酬額の妥当性を含む具体的な内容に関して、多角的な観点からの協議を尽くしたうえで、取締役会において、報酬諮問委員会の見解を尊重して決議していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しています。

　なお、当事業年度における報酬諮問委員会の活動状況は、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の概要及び当該体制を採用する理由　ロ　指名諮問委員会・報酬諮問委員会」に記載しています。

　決定方針の内容は以下のとおりです。

　当社は、取締役及び執行役員の報酬制度を、当社の事業規模、内容、人材確保やサステナビリティの観点から、同業及び同規模他社並びに従業員給与等の水準とのバランスを勘案したうえ、各人の報酬が、役位及び職責に応じ、固定又は変動の金銭又は株式等によって構成されるものとなるよう設計します。

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬等の決定に関する方針と手続き

　執行役員を兼務する取締役（監査等委員である取締役を除く。以下１．において同じ。）及び執行役員の報酬制度は、持続的な成長に向けた健全な中長期インセンティブとなり、また株主と利害を共有することを志向したものとなるよう、基本報酬、業績連動型変動報酬で構成します。業績連動型変動報酬は、単年度の業績目標達成に対するインセンティブとしての業績連動型金銭報酬と中長期の業績目標等の達成に対するインセンティブとしての業績連動型株式報酬等で構成します。

　社外取締役等の執行役員を兼務しない取締役については、業務執行から独立した立場で当社の経営の監督及び助言を行うことから、基本報酬のみとします。ただし、会長執行役員を兼務しない取締役会長は、取締役会議長を務める等の職責を踏まえ、業績連動型株式報酬を支給します。

　なお、業績連動型変動報酬の支給を受ける者に対する報酬の支給割合は、短期のみならず中長期的な業績向上に貢献する意欲を促進するよう配慮し、業績目標等を平均的に達成した場合、基本報酬と業績連動型変動報酬の支給割合は、役位に応じ、約５：５から約８：２の割合となり、業績連動型金銭報酬と業績連動型株式報酬の割合は１：３となることを基準とし設定します。

　すべての取締役及び執行役員について、役員退職慰労金は支給しません。

ⅰ）基本報酬

　役位及び職責に基づく固定報酬を、金銭で毎月支給します。その額は、取締役については、総額で年額510百万円以内（うち社外取締役分は年額150百万円以内）とします。ただし、使用人兼務取締役の場合の使用人部分は含まないものとします。

　なお、執行役員のうち、主たる担当職務が当社関係会社の業務執行であって、兼務として当社執行役員を務める者については、原則として、通常の執行役員とは別に報酬額を決定します（以下、別に決定される者を「兼務執行役員」といいます。）。

ⅱ）業績連動型変動報酬

＜業績連動型金銭報酬＞

　制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）とします。

　事業全体の収益力を測る連結経常利益と、資本に対する収益性を測る連結ROEを業績連動指標として採用し、基準値は、原則として当社の中期経営計画で掲げる目標値とし、１事業年度毎に後述の報酬諮問委員会で審議し取締役会で決定します。１事業年度終了後、各々の指標の実績値を基準値で除した数値を所定の比率で合算し、業績連動係数を算出します。係数の変動範囲は0～2.0とし、役位に基づく金銭報酬単価に業績連動係数を乗じて得た額の金銭を１事業年度終了後に支給します。上限額は制度対象者全体で１事業年度あたり３億円とします。

＜業績連動型株式報酬等＞

　制度対象者は、執行役員を兼務する取締役、会長執行役員を兼務しない取締役会長、及び執行役員（兼務執行役員を除く。）で、国内居住の者とします。

　透明性・客観性が高い信託方式の業績連動型株式報酬制度（Board Incentive Plan）を採用します。対象期間は基準年度から連続する３事業年度（延長が行われた場合は以降の各３事業年度）とし、役位に基づく固定ポイントと、業績達成度等に応じて算出される変動ポイントを付与します。固定ポイント相当の株式（１ポイントあたり３株。以下特記なき限り同じ。）を１事業年度終了毎に、変動ポイント相当の株式を３事業年度の期間満了後に交付します（ただし、その一部は、換価処分金相当額の金銭で給付します。以下同じ。）が、固定ポイント相当の交付株式には３年間の譲渡制限を付します。（なお、全ての株式について、別途、インサイダー取引規制の観点から定めた社内規程による譲渡制限が適用されます。）

　業績連動指標は、株主との利害を共有する観点から配当込みの当社TSR（Total Shareholder Return）、ESG経営の観点から当社の考え方を踏まえた独自のESG指標を採用します。各指標の数値の算定方法は、TSRについては対象期間中のTOPIX（東証株価指数）成長率及び競業他社TSR成長率との比較により算出し、ESGについては前記ESG指標の達成度により算出し、３事業年度終了後に達成度を報酬諮問委員会にて評価し取締役会で決定します。これらの数値を所定の比率で合算して業績連動係数を算出し、その変動範囲は0～2.0とします。３事業年度分の役位に基づくポイントに業績連動係数を乗じて算出した変動ポイント相当の株式を交付します。

　信託への拠出金の上限額は３事業年度合計で16億円（信託費用等を含み、延長後の期間については延長前の残存株式等がある場合にはその価額分減少します。）、対象者が取得する上限株式数は３事業年度で合計300万株とします（期間中に株式併合・分割等が行われた場合には、ポイント数及び上限株式数を調整します。）。

　なお、期間中に制度対象者が退任する場合（自己都合による退任及び解任の場合を除く。）又は役位変更により制度対象者ではなくなった場合（変動ポイントについては、固定ポイントのみを対象とする役位への変更を含みます。）は、所定の手続きを経た後遅滞なく、退任又は制度対象者でなくなった時までの固定及び変動ポイント数相当の株式を交付します（変動ポイントについては、その時までのポイント数を前記の３事業年度の業績連動指標及び係数に関する考え方を勘案して別途個別に報酬諮問委員会において評価し取締役会において定めます。）。期間中に死亡した者についても同様としますが、全株式につき換価処分相当額を金銭で遺族に給付します。

　また、対象期間中に制度対象者が不正行為等の非違行為を行った場合には、付与された全ポイントを没収し、又は固定ポイントに基づき交付された株式の価値に相当する金銭の賠償を過去３年に遡及して求めることがあります。

　国内非居住者であることによって本制度の対象外となる者については、同様の仕組みにより算出・付与されたポイント相当の金銭を別途支給します。

　取締役及び執行役員の報酬は、株主総会の決議による総額と内容の範囲内で、社長が提案し、取締役会の諮問機関として設置している報酬諮問委員会での協議を始め社外取締役の関与を経て、取締役会において支給額を決定します。報酬諮問委員会は、取締役会長、社長、監査等委員を含む社外取締役で構成し、委員長及び過半数の委員を社外取締役とします。同委員会は支給額決定にかかる協議のほか、取締役及び執行役員の報酬に関わる方針・手続・制度設計等の重要な事項を審議の上、取締役会に報告又は提言します。

２．監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針と手続き

　監査等委員である取締役の報酬は、業務執行から独立した立場で当社の監査を行う機能・役割を担うことから基本報酬のみとし、総額で年額220百万円以内とします。その個別具体的な支給額は、社外取締役を含む監査等委員である取締役の協議に基づき決定します。

　すべての監査等委員である取締役について、役員退職慰労金は支給しません。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

１．取締役（監査等委員である取締役を除く。以下１．において同じ。）の報酬等に関する決議内容の概要

・取締役の基本報酬額は、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額510百万円以内（うち社外取締役は総額で年額150百万円以内）と決議しています。当該定時株主総会終結時点の取締役の数は７名（うち社外取締役は３名）です。

・執行役員を兼務する取締役の業績連動型金銭報酬については、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会の決議により上限額は１事業年度あたり３億円としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は３名です。

・執行役員を兼務する取締役、及び会長執行役員を兼務しない取締役会長の業績連動型株式報酬については、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会の決議により３事業年度で上限額は合計16億円、上限株式数は300万株（ただし2022年10月１日の株式分割後）としており、当該定時株主総会終結時点において、対象となる取締役の数は４名です。

（注）ただし、当社の業績連動型金銭報酬制度及び業績連動型株式報酬制度の対象者には、取締役以外にも一定の要件を満たした執行役員が含まれており、上記上限額等はそれら執行役員を含む同制度対象者全員に係るものです。

２．監査等委員である取締役の報酬等に関する決議内容の概要

・監査等委員である取締役の報酬額は、2023年６月21日開催の第136期定時株主総会において総額で年額220百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の数は５名です。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する報酬等には、当事業年度に退任した１名に対する報酬等を含んでいます。

２．金銭報酬の額は、業績連動型金銭報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。

a.上記の表には、同制度に係る当事業年度中の費用計上額を記載しています。
具体的には、2023年度に係る指標の実績値に基づき当事業年度において支給された額と前事業年度に開示済の費用計上額との差額、及び2024年度に係る支給見込として算出された額の合計額です。

b.金銭報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①１．ⅱ）に記載のとおりであり、その基準値及び実績値は以下のとおりです。
なお、2024年度に係る業績連動係数は当事業年度末において未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を1.67として計算しています。
＜2023年度＞

＜2024年度＞

３．株式報酬の額は、業績連動型株式報酬制度に基づく報酬額であり、その内容は前記①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び②役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項に記載のとおりです。

a.上記の表の「役位固定」には固定ポイント、「業績連動」には変動ポイントに基づく当事業年度中の費用計上額を記載しています。
「業績連動」については、具体的には、b.に記載の前提で制度対象期間（2022年度から2024年度の３事業年度）に係る支給見込として算出された額と、前事業年度迄に開示済の費用計上額との差額となります。

b.株式報酬の業績連動指標の内容及び選定理由並びに報酬等の算定方法は、前記①１．ⅱ）に記載のとおりであり、その基準値及び実績は以下のとおりです。
なお、業績連動係数の決定は2025年６月下旬を予定しており、当事業年度末においては未定だったため、当事業年度の費用計上額の計算にあたっては、指標の達成率について一定の推計ないし想定を行い、業績連動係数を0.82として計算しています。
＜2022～2024年度＞

Ⅰ）配当込み当社TSR（TOPIX成長率比較）
以下の算式により算定します。
対象期間中の当社TSR÷対象期間中のTOPIX成長率＝（（B＋C）÷A）÷（E÷D）
A：対象期間開始前月（2022年３月）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
B：対象期間終了月（2025年３月）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の単純平均値
C：対象期間中の当社の剰余金の配当に係る１株当たり配当総額
D：対象期間開始前月（2022年３月）の東証株価指数の終値の単純平均値
E：対象期間終了月（2025年３月）の東証株価指数の終値の単純平均値

Ⅱ）配当込み当社TSR（競業他社比較）
対象期間中の当社TSRを株式会社商船三井及び川崎汽船株式会社のTSRと比較し、順位により以下の通り算定します。
1位：2.0
2位：0.75
3位：0

Ⅲ）ESG
「NYKグループESGストーリー」に基づく「安全・環境・人材」の各マテリアリティへの取り組みの進捗状況を報酬諮問委員会において定性及び定量の両側面から審議し、ガバナンスが適正に機能しているかという観点も含め総合的に達成度を評価して取締役会で決定します。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、保有の合理性を検証し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した銘柄を保有することにしています。そしてこの方針に則り、保有する株式を削減することにも取り組んでいます。保有の合理性については、毎年の取締役会で、当社の資本コストをベースとする収益目標や、配当金、取引状況、事業活動への効果等を総合的に検証し、削減に向けた取り組みを決定しています。2016年度末に56銘柄保有していた上場株式は、当事業年度末までに33銘柄減り、23銘柄になっています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

　（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

２．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

３．各銘柄の定量的な保有効果については、各取引先との関係性を考慮し記載しません。保有の合理性については当社の資本コストをベースとする収益目標と、配当金・取引状況や事業活動への効果等を総合的に検証しています。

みなし保有株式

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．みなし保有株式については、会計上オフバランスとなります。

３．※は、当該銘柄のグループ会社が当社株式を保有していることを示しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。