① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　自己株式の消却による減少であります。

２　2024年１月31日の取締役会決議により、2024年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

(5) 【所有者別状況】

(2025年３月31日現在)

(注) １　自己株式6,122,450株は「個人その他」に61,224単元および「単元未満株式の状況」に50株含めて記載しております。

２　上記「その他の法人」の中に２単元、「単元未満株式の状況」の中に44株、証券保管振替機構名義の株式が含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

(注) １　2024年11月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友信託銀行株式会社ならびにその共同保有者である三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社および日興アセットマネジメント株式会社が2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

２　2024年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社およびその共同保有者であるアセットマネジメントOneインターナショナルが2024年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

３　2025年２月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社ならびにその共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシーおよび野村アセットマネジメント株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

① 【発行済株式】

(2025年３月31日現在)

(注) １　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式44株および当社所有の自己株式50株が含まれております。

② 【自己株式等】

(2025年３月31日現在)

(注)　2025年２月３日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月４日付で自己株式を5,508,100株取得いたしました。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　取締役会(2025年２月３日)の自己株式の取得に関する決議内容のうち、株式の種類、総数および価格の総額以外の事項は次のとおりです。

（１）取得を必要とする理由　株主還元の充実および資本効率の向上を図るため

（２）取得方法　            東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、積極的に企業価値の持続的向上を図るとともに、株主の皆様への利益還元を重要と考えております。2025年３月期のトピックスとして、従来からの安定的、継続的な配当の実施とともにキャッシュの状況を踏まえて200億円の自己株式取得をおこない、バランスシートの適正化と株主還元の拡充を図りました。

今後も資金需要のバランス、投資の実行状況、今後の計画等を勘案しつつ、総合的な判断に基づき、安定的かつ継続的な株主還元を実施してまいります。

また、当社は2025年３月１日をもちまして、創立70周年を迎えることができました。株主の皆様に感謝の意を表するため、2025年３月期の期末配当について、１株あたり５円の記念配当を実施することといたしました。これにより、2025年３月期の期末配当は、普通配当45円に記念配当５円を加えた、１株当たり50円となり、年間配当は、昨年実施済みの中間配当と合わせて１株当たり95円となる予定です。本件につきましては2025年６月24日開催予定の定時株主総会にて決議する予定であります。

なお、当社は中間配当、および期末配当の年２回の配当を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注)　基準日が当期に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、「プラスチックの可能性を広げることで、持続可能な社会を実現する」とパーパスを定め、顧客をはじめとしたさまざまなステークホルダーの価値の創造に貢献したいと考えております。そのためには、社会から信頼され、社会に必要とされることが重要であり、コンプライアンスの徹底をはじめ社会・環境への適合性の高い経営、経営を取り巻くリスクへの対処が効率的かつ効果的に行われる体制の構築を進めています。

 

②　コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由

　　当社は、監査役設置会社であり、提出日（2025年６月20日）現在、取締役９名、監査役４名を選任しております。また、執行役員制度を導入し、取締役会で選任する執行役員は業務執行の責任者として、取締役会で決定された方針に基づいて社長の指揮命令のもとで業務を執行しております。

　　毎月１回取締役、執行役員および監査役で構成する役員連絡会を開催し、取締役会で決定された方針や重要事項が周知されるとともに、業績の報告および各執行役員から業務の執行状況の報告を行い、重要事項のレビューおよび情報の共有が行われております。

　　執行役員制度により、重要な業務の決定と業務の執行を分離し、取締役会の役割としての業務執行の監督の実効性を高め、業務執行の迅速化と責任の明確化が図られております。監査役は、取締役の職務の執行を監視し、取締役会が適正にその役割を果たしていることを監査しております。このように取締役、監査役、執行役員がそれぞれの責任と役割を果たすことにより、株主をはじめとするステークホルダーの信頼に応えうる企業統治がなされるものと考えております。

 

 

・取締役会

　例月の取締役会では、重要な業務の決定とともに、月次の業績の報告と各取締役からの重要な業務についての進捗等が報告され、議長は十分な議論が行われるよう配慮し、監査役からの意見や報告を聴取しております。

　当事業年度においては、法令、定款または当社の取締役会規則等で定められた重要な業務執行に関する事項に加え、当事業年度を開始年度とする３か年の中期経営計画の策定や取締役の賞与制度の見直しに伴う取締役の報酬決定方針の改定等について決議を行いました。さらに、政策保有株式の縮減や自己株式の取得など資本政策に関わる決議事項については、決議に至るまでに多くの時間をかけて検討・審議を行いました。また、業績および各事業セグメントの概況報告ならびにサステナビリティ推進委員会をはじめとする各種の社内委員会の審議内容の報告のほか、ＥＳＧにかかわるサステナビリティの推進に関する事項、当社を取り巻くリスクおよびその対応策などのリスクマネジメントに関する事項、人的資本の活用に関する事項、取締役会の実効性評価結果に基づく実効性の向上に関する事項等について、報告・審議を行いました。

　なお、当事業年度中に開催された取締役会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。議長は、藤原一彦が務めました。

 

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 （出席回数／開催回数）
藤原　一彦	代表取締役社長	13／13回(100％)
稲垣　昌幸	代表取締役	13／13回(100％)
朝隈　純俊	取締役	３／３回(100％)(注)2
小林　孝	取締役	13／13回(100％)
倉知　圭介	取締役	13／13回(100％)
鍜治屋　伸一	取締役	10／10回(100％)(注)3
平井　俊也	取締役	13／13回(100％)
阿部　博之	社外取締役	３／３回(100％)(注)2
松田　和雄	社外取締役	13／13回(100％)

 

 

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 （出席回数／開催回数）
永島　惠津子	社外取締役	13／13回(100％)
若林　宏之	社外取締役	10／10回(100％)(注)3
竹崎　義一	常勤監査役	13／13回(100％)
青木　勝重	常勤監査役	13／13回(100％)
山岸　和彦	社外監査役	13／13回(100％)
川手　典子	社外監査役	13／13回(100％)

 

（注）１　当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。

２　朝隈純俊および阿部博之は、2024年６月25日開催の第133期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。

３　鍜治屋伸一および若林宏之は、2024年６月25日開催の第133期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。

 

本報告書提出日現在、当社の取締役会が必要とする重要な知識・経験・能力等と各取締役との関係は、次の表のとおりとなります。なお、本表は、当社の取締役会が必要とする知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。また、各取締役の知識・経験・能力等は、主なものに●印をつけております。

氏名	会社における 地位	知識・経験・能力等
		企業経営	グローバル	営業・ マーケティング	製造・ 生産技術	研究開発	サステナビリティ ・ＥＳＧ	ＤＸ・ 情報システム	財務・ 会計
藤原　一彦	代表取締役社長  社長執行役員	●				●	●
稲垣　昌幸	代表取締役  副社長執行役員				●		●	●
小林　孝	取締役  専務執行役員		●	●	●
倉知　圭介	取締役 専務執行役員		●		●	●
鍜治屋　伸一	取締役 専務執行役員		●	●			●
平井　俊也	取締役 常務執行役員						●	●	●
松田　和雄	社外取締役	●	●						●
永島　惠津子	社外取締役	●					●		●
若林　宏之	社外取締役	●			●			●

 

 

当社の取締役会が必要とする重要な知識・経験・能力等の選定理由

企業経営	「お客様との価値創造を通じて『未来に夢を提供する会社』」の実現には、経営全体を見渡し、価値創造を実現する戦略を策定できる能力が必要であることから、経営全般に関する深い知識と経験を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。
グローバル	グローバルに事業を展開する当社においては、各国や地域の文化や市場特性を理解したうえで適切な戦略を策定する能力が必要であることから、グローバルな視点と経験を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。
営業・マーケティング	顧客ニーズに的確に応え、競争環境における優位性を確保するには、顧客や市場動向を深く理解し、適切な営業戦略を立案する能力が必要であることから、営業およびマーケティングに関する豊富な経験を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。
製造・生産技術	製造業として、高品質な製品を効率的かつ安定的に提供し続けることが価値創造の基盤であり、その維持・強化のためには製造プロセスの最適化や技術革新の推進が必要であることから、製造や生産技術に関する知識と経験を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。
研究開発	製造業における価値創造の源泉は革新的な技術であり、それらを生み出し続けるためには成長領域をとらえた戦略的な研究開発体制の構築が求められることから、研究開発に関する深い知見を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。
サステナビリティ・  ＥＳＧ	持続可能な社会の実現に貢献するためには、気候変動をはじめとする諸課題への対応を通じた環境・社会価値の創造が必要であることから、サステナビリティおよび環境・社会・ガバナンスに関する知見を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。
ＤＸ・情報システム	迅速な意思決定の基盤となるデータドリブン経営を推進するとともに、デジタル技術を活用して研究開発・モノづくりの効率化や業務変革を実行していくためには、ＤＸや情報システムに関する知識と経験を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。
財務・会計	企業価値を最大化するためには、当社の財務状況を正確に認識するとともに、健全な財務基盤の構築と資本効率の追求が必要であることから、資金の調達・分配を含めた財務戦略および会計に関する深い理解を有するメンバーが取締役会に必要であると考えるため。

 

 

 

2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会が必要とする重要な知識・経験・能力等と各取締役との関係は、次の表のとおりとなります。なお、本表は、当社の取締役会が必要とする知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。また、各取締役の知識・経験・能力等は、主なものに●印をつけております。

また、会社における地位については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

 

氏名	会社における 地位	知識・経験・能力等
		企業経営	グローバル	営業・ マーケティング	製造・ 生産技術	研究開発	サステナビリティ ・ＥＳＧ	ＤＸ・ 情報システム	財務・ 会計
藤原　一彦	代表取締役会長	●				●	●
鍜治屋　伸一	代表取締役社長 社長執行役員		●	●			●
稲垣　昌幸	代表取締役  副社長執行役員				●		●	●
小林　孝	取締役  専務執行役員		●	●	●
倉知　圭介	取締役 専務執行役員		●		●	●
平井　俊也	取締役 常務執行役員						●	●	●
松田　和雄	社外取締役	●	●						●
永島　惠津子	社外取締役	●					●		●
若林　宏之	社外取締役	●			●			●

 

 

 

当社は、取締役会の実効性評価を毎年度実施することとしており、取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役に対するアンケートに基づく自己評価・意見集約、その分析結果に基づく各会議体での議論・意見交換、これらを踏まえた取締役会での評価結果の総括・課題設定、そして課題の改善に向けた取り組みの実施というプロセスを通じて、ＰＤＣＡのサイクルを回すことで取締役会の実効性を向上させることとしています。

2024年度の取締役会の実効性に関する分析・評価の結果の概要は、次のとおりです。

 

１．評価プロセス・評価方法

・2024年12月開催の社外役員会（社外役員、総務本部・経理企画本部統轄取締役、常勤監査役、総務本部担当執行役員等にて構成）において、前事業年度の実効性評価結果に基づく課題の改善に向けた取り組みの進捗を確認するとともに、2024年度の実効性評価の実施方針・方法について議論を行い、定点観測およびＰＤＣＡのサイクルを回す観点から、前事業年度に続きアンケートに基づく自己評価を行うのが妥当であるとの結論に至りました。

・その結果を踏まえて、2025年１月開催の取締役会において、2024年度の実効性評価の実施方針・方法等を確認した上で、2025年２月にすべての取締役および監査役を対象に、アンケートを実施いたしました。

・アンケートでは、前事業年度に続き、「取締役会の構成」「取締役会の運営」「付議事項」「情報提供」を大項目として設定し、各設問を４段階で評価する方式といたしました。また、忌憚のない意見を収集することを目的として、各設問に自由記述欄を設けるとともに、設問趣旨を設けることで焦点を絞ることとしました。さらに、客観性・透明性を確保することを目的として、アンケートの策定当初に得た外部弁護士の意見も参考としたほか、前事業年度に認識された課題や当社の現状の取り組みを踏まえた内容といたしました。

・上記のアンケート結果を匿名化した上で集計を行い、その集計結果をもとに、2025年４月開催の経営会議（常勤取締役が出席）および社外役員会でそれぞれ意見交換を行いました。これらの会議体での議論や提示された意見等を踏まえて、2025年５月開催の取締役会で審議を行い、次項以下のとおり、評価結果の総括および新たな課題とその改善に向けた取り組み方針の設定を行いました。

 

２．評価結果の概要および前事業年度に掲げた取り組みの対応状況

アンケートの結果、取締役会の運営は形式面および実質面のいずれにおいても一定の水準を維持されており、全体としての実効性は確保されていると評価いたしました。

また、前事業年度に取り組みとして掲げた「アジェンダの設定プロセスの明確化」については、次の取り組みを行い、全体的に改善されているとの評価でありました。

（取り組み内容）

・取締役会の機動的かつ柔軟な決議を行うべく付議基準の一部を見直し。

・経営会議等での社内討議の経過や設備投資方針の決定経緯などを社外役員会にて社外役員に対して説明するとともに、社外役員会での社外役員の意見を社内取締役全員に共有することにより、双方向の情報共有を実施。

 

３．取締役会の実効性向上に向けた取り組みの方針

前述のとおり、全体としての実効性は確保されていると評価されましたが、これまでの取り組みを定着させるとともに、議論の深掘りや説明の充実化を行い、取締役会の審議をさらに深化させることを目指して、取締役会資料の充実化、中長期の企業価値向上に資するテーマの積極的な提示および社内取締役と監査役・社外役員の双方向の情報共有のさらなる促進といったアクションに取り組んでいくことといたしました。

 

・監査役会

監査役会の状況については、後記「(3) 監査の状況 ①監査役監査の状況」をご参照ください。

 

・指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。）が過半数を占める指名・報酬委員会（従来、取締役の指名および報酬等の額の決定に関して取締役会に答申を行ってきた指名・報酬諮問委員会を、権限を強化して2021年６月24日付で改組。）を任意に設置しております。指名・報酬委員会は、取締役の指名に関しては、取締役の選任および解任、代表取締役の選定および解職ならびに代表取締役社長の後継者計画について審議を行い、その審議結果を踏まえて取締役会に対して答申を行うこととしております。また、取締役の報酬に関しては、取締役会の決議に基づく委任を受けて、取締役の報酬等（制度・方針を含む。）に関する事項について決定を行うこととしております。

当事業年度においては、上記に従い、取締役の指名に関しては、代表取締役会長および代表取締役社長候補者の指名、取締役候補者の選定、スキル・マトリックスの選定理由の明確化等について審議を行い、取締役の報酬に関しては、取締役賞与制度の見直しおよびこれに伴う取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の改正、取締役の月額報酬・賞与・株式報酬の役位別の額、各取締役に対する個別の月額報酬支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数を決定しました。

なお、当事業年度中に開催された指名・報酬委員会の構成員およびその出席状況は、次のとおりであります。委員長は、藤原一彦が務めました。

氏名	会社における地位(注)1	出席状況 （出席回数／開催回数）
藤原　一彦	代表取締役社長	５／５回
阿部　博之	社外取締役	１／１回(注)2
松田　和雄	社外取締役	５／５回
永島　惠津子	社外取締役	５／５回
若林　宏之	社外取締役	４／４回(注)3

 

（注）１　当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。

２　阿部博之は、2024年６月25日開催の第133期定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しており、当該退任日までの出席状況を表示しております。

３　若林宏之は、2024年６月25日開催の第133期定時株主総会において、新たに取締役に選任され、就任しており、当該就任日以降の出席状況を表示しております。

 

 

 

 

・コーポレート・ガバナンス体制図

当社の業務執行・経営の監視および内部監査の仕組みは、次のとおりであります。なお、当社は、ＳＤＧｓを含むグループのサステナビリティ活動を継続的かつ全社的に行う母体としてサステナビリティ推進委員会を設置し、その下部委員会として、リスクマネジメント委員会・コンプライアンス委員会等を設置しております。

 

●コーポレート・ガバナンス体制（2025年６月20日現在）

※2025年６月24日開催予定の定時株主総会後においてもコーポレート・ガバナンス体制に変更はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、取締役会において決議した次の内部統制システム構築の基本方針を実行し、内部統制の充実に努めております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、取締役松田和雄、永島惠津子および若林宏之の３氏ならびに監査役青木勝重、山岸和彦および川手典子の３氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社および当社子会社（北米地区を除く。）の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結しております。当該保険契約により、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が負担することとなる損害賠償金や訴訟費用等を塡補することとしております。なお、保険料は、当社が全額負担しております。

⑥　取締役の員数
　　当社の取締役の員数は、３名以上とする旨を定款に定めております。
 
⑦　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
 

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項
　イ　自己の株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
 
ロ　中間配当
　当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
 

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a. 2025年６月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

b.2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役９名選任の件」および「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなります。なお、役員の役職名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。
 男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15％）

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役会の組織および人員

監査役会は、常勤監査役２名および非常勤の独立性を有する社外監査役２名で構成されております。監査役会が必要と考える重要な知識・経験・能力等と、その選定理由、本報告書提出日現在の各監査役との関係は次の表のとおりで、財務・会計・法務に関する知識を含む監査役としての職務遂行に必要な経験・能力を有する者からなる現在の多様な構成を今後も維持し、公正不偏な監査活動を実施していく方針です。なお、本表では各監査役の知識・経験・能力等の主なものに●をつけていますが、監査役会が必要と考える知識・経験・能力等のすべてを表すものではありません。

また、監査役の指揮命令下で、内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を担当する監査室との兼務で内部監査等に関する知見を有するスタッフ（監査役付属）１名（2025年４月１日付で２名に増員しました）が監査役会および各監査役の活動を補佐しております。なお、監査役付属の人事異動は事前に監査役会の同意を得た上で行われています。

ロ　監査役会の運営状況

監査役会は、法令、定款および監査役会規程の定めに従い、監査に関する重要事項について決議、協議、報告および検討を行っており、当事業年度における運営状況は次のとおりであります。

（注）当事業年度における就任期間の末日時点の地位を表示しております。

ハ　監査役会の活動状況

監査役会は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応えることができる良質な企業統治体制の確立に資するため、環境の変化に柔軟に対応し、公正不偏で透明性のある監査を実施することを基本方針としております。その上で、実効性向上のために毎年度監査活動を振り返り、その実効性の評価について、監査役会の構成、監査役会および監査役の権限や責務、監査役会の開催頻度や議事運営、社長や社外取締役との交流、取締役会との関係、監査法人や内部監査部門との連携などの多様な視点から全監査役で議論しております。前事業年度の評価・検証の結果、特に各事業活動の現場の調査の有用性を確認したことから、当事業年度も前事業年度に続き可能な範囲で実地の往査に注力することにしました。その上で、当社が抱えるリスクを検討して、以下の３点の重点監査項目を含む当事業年度の監査計画を定め、2024年６月25日開催の取締役会にその概要を報告し、取締役の協力を得て監査活動を進めました。

（監査役会の主な決議・協議事項は以下のとおりです。）

・当事業年度の監査計画の策定、重点監査項目および監査活動の業務分担の決定

・補欠監査役選任議案を株主総会に提出することへの同意

・会計監査人の評価およびその再任の決定

・会計監査人の監査報酬案への同意

・会計監査人および同一ネットワークの監査法人等が非保証業務を提供することへの事前了解

・監査役会の監査報告書の作成

・有価証券報告書の記述内容の妥当性の検討

・監査役会の定時株主総会への対応方針の決定

（監査役会では決議・協議事項のほか、以下のような報告・検討を行いました。）

・監査役全員で、必要に応じて取締役会前の決議事項に関する検討や取締役会後に取締役会での議論を受けての意見交換を行いました。

・常勤監査役がその活動状況（出席した重要な会議の状況、当社グループの内部統制システムを支える部署との会合の状況、社長決裁の内容確認、往査の状況、会計監査人往査への立会い、内部監査への立会い等）について報告し、監査役全員で必要な意見交換・検討を行いました。

・監査役全員で、監査役が必要とする知識・経験・能力等とその開示のあり方について検討しました。

（監査役会のその他の主な活動）

（注）６月以外の毎月、取締役会の前に社外取締役、常勤監査役、社外監査役、総務本部・経理企画本部統轄取締役、総務本部担当執行役員、総務本部、経理企画本部といった中核メンバーに、議題に応じて関係する役職員が加わって開催される会合。

（代表取締役社長執行役員との意見交換）

・監査役全員が参加して、代表取締役社長執行役員と四半期ごとに会合を持ち、監査活動実績の報告や会社経営をめぐる諸課題について意見交換を行いました。

（会計監査人との連携とその「監査上の主要な検討事項」に関する検討）

・監査役会は、会計監査人との間で年間を通して会合を持ち、年間監査計画、リスクの評価と監査の重点領域、監査上の主要な論点、監査職務の遂行状況などに関して情報共有や意見交換を行い、期中レビューや会計監査人監査報告書についての報告を受けております。また、これまでにその有用性が確認されたことを踏まえ、引き続き常勤監査役が会計監査人の国内往査の監査講評への立会いや北米およびシンガポール、マレーシアの重要な子会社６社の７拠点に対する往査への同行などを行い、相互連携を深めながら、総合的に会計監査人の監査の相当性を確認しております。

・特に、「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人から候補として提示された減損損失のリスクのある北米子会社の固定資産の評価および欧州子会社ののれんの評価などに関連した具体的なテーマ数件について、当事業年度の監査計画、期中レビュー結果報告、期末の監査報告等の各段階で、監査の進捗に合わせて数度にわたり会計監査人と議論したほか、海外往査で会計監査人と関連する海外子会社との議論にも立会うなど、慎重に検討しましたが、意見の相違はありませんでした。

（社外取締役との連携）

・監査役会は、取締役会や監査役監査の実効性をより高めるため、社外取締役との連携も重視しており、社外役員会に全監査役が出席し、Ｍ＆Ａを含む重要な投資案件、重要な事業再編、サステナビリティ活動といった取締役会の議案や報告事項、取締役会の実効性の評価などについての意見の交換や経営に関する様々な情報の共有を行っております。

・監査役会は、多様な視点を確保して監査の実効性を高めるため、国内事業所、子会社への往査を、可能な範囲で希望する社外取締役の視察と合同で行うこととしており、当事業年度も前事業年度に続き１か所実施しました。

ニ　監査役の主な活動

各監査役は、監査役会としての活動に加え、主に次のような監査活動を行い、監査活動を通じて気づいた事項について、取締役や業務執行部門に適宜課題提起や提言を行いました。

（注） １　全執行役員、主管者、関係会社代表者の半期ごとの会合

　２　次年度の予算案を審議する会合

・常勤監査役は、積極的に監査の環境整備および社内の情報収集に努め、常勤者としての業務分担に従って、重要な起案決裁や経営会議の資料の回覧を受けているほか、サステナビリティ推進委員会などの重要会議への参加や、リスクアプローチで選定した事業所および子会社への往査および、会計監査人の会計監査往査や監査室が行う内部監査往査への立会を積極的に行っております。その中で、常勤監査役は、特に重点監査項目に関連するサステナビリティ推進委員会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会では各委員会が管轄する施策の取り組み状況の確認や、施策推進のために必要な提言を積極的に行うとともに、気づき事項があれば監査役会、取締役会に報告しております。

・常勤監査役は、必要に応じて取締役および使用人に対して業務の執行状況に関する聴取を逐次行うほか、当社グループの内部統制システムを支える部署との交流を重視しています。具体的には、総務本部、人事本部、経理企画本部、ＩＴ推進本部、経営戦略企画室、監査室を集めての定期交流会を開催し、情報交換だけでなく、それらの部署相互の交流も促進するほか、生産技術本部、研究開発本部、経理企画本部、監査室といった部署と個別の定期交流会も開催し、グループのガバナンスや内部統制システムなどに関連した情報の共有や意見の交換を行っております。

・常勤監査役は、日本監査役協会、日本公認会計士協会など社外の講演会（Web会議形式を含む全72回）を活用して制度の改正など事業を取り巻く環境の変化に係る最新の情報の入手にも努めており、特に当事業年度はサステナビリティをめぐる情勢、四半期報告書の廃止、中国の会社法の改正などに関する情報の把握に注力しました。常勤監査役は、それらの活動で得られた情報や知見を監査役会を通じて社外監査役とも共有し、監査役会での議論を踏まえて、監査活動の実効性のさらなる向上に努めております。

・社外監査役は、監査役会での活動に加え、取締役会以外の、役員連絡会、業務連絡会、予算会議などの重要会議に参加するほか、事業所や2024年４月に買収した国内会社を含む子会社の往査や後述の監査室との交流会に可能な範囲で参加し、その専門的な知見を踏まえた提言を行っております。

（内部監査部門との連携）

常勤監査役は、社長と並行して監査室長から対面で個々の内部監査の結果の報告を受けているほか、監査室が行う内部監査の監査講評や往査への立ち合い、さらには監査室と定期的な交流会を通じて、監査計画、監査アプローチ、結果報告、監査後のフォローの各段階について、その実効性の維持・向上に向けた助言や意見交換を行っています。常勤監査役は、それらの状況を適宜監査役会に報告するほか、年に１度は社外監査役も監査室との定期交流会に参加するなど、監査役会と監査室は緊密な連携を保っています。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員および手続

当社では、社長に直結する専任組織の監査室（11名在籍）が、当社および海外を含む関係会社を対象として、その業務執行の状況を、実地での往査と被監査部門での自己監査結果の点検による書面監査を適宜組み合わせながら、コンプライアンス、経営効率の向上、会社財産の保全等の観点から検討・評価する内部監査を数年間に一度のローテーションで実施しております。

さらに生産技術本部は、グループのモノづくりのプロセスに関して、安全・環境・品質などの観点で総合的に点検して指摘・改善提案を行う内部監査を実施しております。

ロ　内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係

内部監査と監査役監査の連携については、前述の監査役監査の状況に記載のとおりです。

また、監査室は内部監査のほか、金融商品取引法に基づく当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性の評価活動も担当していることから、会計監査を行う有限責任 あずさ監査法人による内部統制監査を受けており、監査法人と定期的な会合を行うなど相互の連携に努めております。

さらに、監査室は総務本部、人事本部、経理企画本部などの内部統制部門に対して内部監査を行うほか、常勤監査役と内部統制部門等の定期的な会合（月次）に参加して、直近の内部監査の状況を報告し、内部統制部門との間で不備の点検や是正の推進に関する意見・情報等の交換を行っております。

ハ　内部監査の実効性を確保するための取組

監査室は、実効性のある監査を目指して、重点監査テーマ、年間監査スケジュールを含む各事業年度の監査計画を策定しております。重点監査テーマについては、前年度指摘事項の傾向、法改正の状況、サステナビリティや安全活動など当社グループ全体での推進活動等を考慮し選定しております。当事業年度も、社長承認された監査計画の下、社内３組織、国内子会社５社12拠点、海外子会社８社８拠点の通常の内部監査のほか、不備が目立った事項について国内子会社２社７拠点のフォローアップ監査を実施しました。

なお、個々の内部監査の結果については社長に報告するとともに、常勤監査役に対しても随時報告を行っております。また、各事業年度の内部監査の実施状況とその結果および翌年度の重点監査テーマや重要な取り組みを含む監査計画を取締役会に直接報告しております。監査室は、取締役会や監査役との交流会での取締役や監査役との議論を踏まえて内部監査の実効性の向上に努めているほか、限られた要員を最大限有効活用できるよう各メンバーが内部監査と財務報告に係る内部統制の有効性の評価活動の双方に必要なスキルを身につけるマルチスキル化にも取り組み、当社グループのガバナンス強化に資する内部監査を目指しています。

さらに、内部監査で発見された不備については、当該監査の対象部門に対して書面による是正報告を求めるほか、定期的に社長をはじめとする執行役員、常勤監査役に対してグループ全体の不備是正の進捗状況を四半期ごとに報告し、是正の促進を働きかけております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称
    有限責任 あずさ監査法人
 
  ロ　継続監査期間
    1975年以降

　上記以前の調査は著しく困難であり、記載年より前から継続している可能性があります。
 
  ハ　業務を執行した公認会計士の氏名および補助者の構成

  ・業務を執行した会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　山本健太郎

　　指定有限責任社員　業務執行社員　渡辺直人

　　　
 　 ・監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、監査法人の選定基準に基づき決定されており、具体的には、公認会計士および公認会計士試験合格者等を主たる構成員とし、システム専門家等その他の補助者も加えて構成されております。

ニ　監査法人の選定方針、理由および評価

監査役会は、会計監査人の再任の適否を判断する場合に、社内関係部署および監査法人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、監査役会で定めた評価基準に基づき評価を行い、監査法人の品質管理、監査体制、職務遂行状況、独立性、専門性、海外ネットワークなどが適切であるか確認しております。その結果、総合的に勘案して有限責任 あずさ監査法人は必要な独立性と専門性を有しており、会計監査人として適任であると認められたため、再任を決定いたしました。

 
ホ　会計監査人の再任または不再任の決定の方針
　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項のいずれかに該当し、改善の見込みがないと判断した場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することを決定するほか、会計監査人の独立性およびその職務の遂行状況等に鑑み、その職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、会社法第344条に基づき会計監査人の解任または不再任を株主総会の目的とすることを決定する方針であります。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルティング等であります。

c.　その他の重要な報酬の内容

　該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬額の決定方針について、当社では特段の定めはありませんが、監査時間等を勘案したうえで決定しております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受けて、会計監査人の監査計画の内容、従前の連結会計年度を含む会計監査の職務遂行状況や報酬見積りの算出根拠などを検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき適切であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2025年２月28日開催の取締役会の決議により、次のとおり定めております。

監査役の報酬は、基本報酬（月額報酬）であり、その総額および個別支給額は、株主総会で決議された報酬の限度額の範囲内で、監査役の協議により決定されます。

ロ  業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および当該業績連動報酬の額の決定方法ならびに当該業績連動報酬に係る指標の目標および実績

当社は、業績連動報酬である賞与について、その算定指標および当事業年度における目標値は上記方針に記載のとおりです。その実績は、事業利益308億37百万円、ＲＯＥ6.5％、ＧＨＧ排出量削減率45％、ＣＤＰ評価結果A-、女性管理職比率4.25％となりました。

ハ　役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日および当該決議の内容

取締役の報酬額は、2006年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額５億５千万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名です。また、当該報酬枠とは別枠にて、取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬額として、2023年６月22日開催の第132期定時株主総会において年額１億５千万円以内、これにより発行または処分される当社の普通株式の総数を年15万株（2024年４月１日を効力発生日とする株式分割に伴う調整後の数）以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は６名です。

監査役の報酬額は、2006年６月29日開催の第115期定時株主総会において年額１億円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

ニ　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要

当社は、取締役の報酬等の額の決定に関与する任意の委員会として、提出日（2025年6月20日）現在、代表取締役社長および独立社外取締役（株式会社東京証券取引所に対して独立役員として届出を行っている取締役をいいます。）を委員として構成する指名・報酬委員会を設置しております。同委員会は、取締役会の決議による委任を受けて、取締役の個人別の報酬等の額について決定します。

なお、当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「取締役９名選任の件」および当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項が承認可決されますと、指名・報酬委員会の委員は、代表取締役会長、代表取締役社長および独立社外取締役となります。

② 当事業年度の役員の報酬等

イ　当事業年度に係る役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2025年２月28日開催の取締役会の決議により、上記のとおり定めております。当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、当該方針に基づき決定されております。

（注）2025年２月28日以前の当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、次のとおりであります。

ロ　取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容

当事業年度の取締役の報酬は、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。

a．受任者（指名・報酬委員会委員）

代表取締役社長　藤原　一彦

独立社外取締役　松田　和雄

独立社外取締役　永島惠津子

独立社外取締役　若林　宏之

b．委任された権限の内容

　・月額報酬の役位別支給額、賞与の役位別基準額および株式報酬の役位別支給額の決定

　・各取締役に対する個別の月額報酬支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数の決定

c．取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由

取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。

d．権限が適切に行使されるようにするために講じた措置

指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。

（注）2025年２月28日以前の取締役報酬決定の委任に係る事項および決定過程における取締役会・委員会等の活動内容は、次のとおりであります。

取締役の報酬は、賞与の支給総額については、取締役会が決定し、取締役の個人別の月額報酬、賞与および株式報酬の額については、取締役会決議により次のとおり指名・報酬委員会に決定を委任しております。

a．受任者（指名・報酬委員会委員）

代表取締役社長　藤原　一彦

独立社外取締役　松田　和雄

独立社外取締役　永島惠津子

独立社外取締役　若林　宏之

（注）2024年４月から６月までの報酬については、2023年６月22日開催の取締役会決議による委任に基づき指名・報酬委員会が後記b.に記載の内容を決定し、その委員には、若林宏之氏は含まれておらず、2024年６月25日開催の第133期定時株主総会終結の時をもって独立社外取締役を退任した阿部博之氏が含まれております。

b．委任された権限の内容

取締役の役位別の月額支給額、賞与支給額ならびに株式報酬支給額および割当て数の決定

c．取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由

取締役の個人別の報酬額の決定に当たっては、当社全体の業績や事業環境を俯瞰しつつ、各取締役の職務執行を取締役会から独立して、客観的かつ公正に評価を行う必要があることから、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会に決定を委任することが最も適していると考えられるためです。

d．権限が適切に行使されるようにするために講じた措置

指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。

ハ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１ 非金銭報酬等として、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式報酬を付与しております。当該株式報酬の内容は「① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。

２ 非金銭報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

ニ　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

指名・報酬委員会は、独立性および客観性を確保し、権限が適切に行使されるようにするため、委員の過半数を独立社外取締役で構成し、その決議は出席委員の過半数をもって決定することとしております。このため取締役会は、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ヘ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社は取締役への使用人給与を支給しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業運営上の必要性や取引関係の維持、向上を図る目的で中長期的に企業価値の向上に資すると判断する場合に株式を保有しております。保有する株式については、その経済合理性、保有の意義を踏まえて取締役会で定期的に保有の必要性を検証し、保有の必要性が薄いと判断する場合は、当該株式を売却しております。

取締役会において、個々の銘柄について、次の事項について検証をしております。

　・保有目的

　・保有による便益・リスクと資本コストの比較

　・経済合理性以外の企業価値向上への寄与

 
　当事業年度は、上記の方針に基づき、７銘柄の株式を全数売却、２銘柄の株式を一部売却いたしました。また、2025年３月開催の取締役会において、上記の方針および検証事項に基づいて、個別銘柄毎に当社の中長期的な企業価値の向上に資するか否かの検証を行い、いずれの銘柄も保有の必要性があることを確認いたしました。加えて、保有株式の縮減が要請されていることを踏まえ、さらに検証を進め、より一層の縮減を検討していくことを確認いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

(注)　株式の併合・分割、株式移転、株式交換および合併等により変動した銘柄は除きます。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度および当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。