(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは事業活動を通じてお客様や社会から信頼される企業をめざしておりますが、その根底はコンプライアンスにあると認識しております。社員全員が企業活動における法令遵守、公正性、倫理に基づく行動の重要性を共通認識することが企業統治を推進するための基本であると考えております。持続的な成長と企業価値の向上のために「コニシグループ企業理念」を実現すべく、取締役および社員全員が「行動憲章」「行動規範」に従った企業活動を行い、企業倫理、法令遵守に基づく経営の透明性、公正性を確保するとともに、迅速かつ的確な意思決定を行うことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組んで参ります。

(2) 企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会を設置しています。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、執行役員制度を導入しております。

① 取締役会

　提出日現在において、取締役(監査等委員である取締役除く。)の人数は社外取締役２名(うち女性の取締役１名)を含む８名、監査等委員である取締役の人数は社外取締役３名を含む４名であり、取締役会は、取締役社長(代表取締役)を議長として毎月１回開催しております。また、取締役、執行役員で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。なお、必要に応じて執行役員を取締役会に出席させ、業務の執行状況を報告させております。構成員については「（２）役員の状況」をご参照ください。

　当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役除く。)の人数は社外取締役２名(うち女性の取締役１名)を含む５名、監査等委員である取締役の人数は社外取締役３名(うち女性の取締役１名)を含む４名となります。

② 監査等委員会

　提出日現在において、監査等委員である取締役の人数は４名(常勤監査等委員１名、その他監査等委員３名)であり、全員取締役会に出席し、会社の運営および業務の執行状況を聞き、必要に応じて意見を述べるなど監査・監督を行います。監査等委員である取締役のうち社外取締役は３名であり、より第三者的な立場から監査機能を発揮できると考えております。このため社外からの監査・監督は十分に機能する体制であると考えております。

　また、監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託できるものとしており、監査等委員会を支える十分な人材および体制を確保しております。補助使用人が監査等委員会補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないこととしております。

　さらに、監査等委員会は、会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為、会社に著しい損害を招くおそれがある事実、株主利益を侵害する事実の有無等の監査に加え、取締役(監査等委員である取締役を除く。)や重要な使用人からのヒアリング、往査その他の方法により適宜意見交換を行う等、経営監視機能の強化に努めております。構成員については「（２）役員の状況」をご参照ください。

　当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は４名(うち、社外取締役３名)となります。

③ 指名・報酬委員会

　取締役などの選任および報酬の決定に係る、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的に、2021年９月開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。指名・報酬委員会は独立性を保ち、指名や報酬などの特に重要な事項に関する検討を行い、取締役会に答申いたします。

　当社は、2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は９名(うち、社外取締役５名)となる予定です。

④ 各種委員会

　「リスク管理委員会」「サステナビリティ推進委員会」「安全保障貿易管理委員会」「製品安全委員会」等を全社横断的に組織させ、それぞれの機能別にリスクマネジメント、コンプライアンスおよび倫理性、透明性をチェックしております。また「内部統制推進委員会」において、内部統制制度の整備、評価、推進等を行っております。

(3) 当該体制を採用する理由

　当社は機関設計として監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会は経営の重要な意思決定や業務執行の監督を行い、迅速な業務執行を実施するために執行役員制度を採用しています。監査等委員会は、過半数を社外取締役で構成しており、取締役に対する職務の執行の妥当性・適法性監査を行う他、各執行役員の業務執行を監査・監督しており、コーポレート・ガバナンスの体制の強化を図っております。また、2021年９月開催の取締役会において、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会を設置いたしました。取締役などの選任および報酬の決定に係る、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化することを目的としております。

(4) 責任限定契約の内容

　当社は会社法第427条第１項の規定により、定款に取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との責任限定契約に関する定めを設け、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

(5) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりであります。

① 被保険者の範囲

　当社および子会社の取締役、監査役および執行役員。

② 保険契約の内容の概要

　被保険者の役員としての業務につき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った当該役員の損害は填補の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

(6) 取締役に関する定款の定め、株主総会・取締役会決議に関する事項

① 取締役の定数

　当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

② 取締役選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

③ 株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項

(自己の株式の取得)

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(中間配当)

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

④ 株主総会の特別決議要件

　当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(7) 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

(a) 取締役並びに使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

　取締役は、その職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理および法令の遵守並びに浸透を率先垂範して行っております。また当社は、サステナビリティ推進委員会およびリスク管理委員会を設置し、コニシグループのコンプライアンス体制の整備と徹底を図っております。

　使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、当社の「行動憲章」「行動規範」に従い、企業倫理の遵守および法令遵守の徹底に努めております。また経営企画室において「行動憲章」「行動規範」の改正・配布・教育等並びに公益通報管理規程等会社規則の整備・制定・運用によりコンプライアンスの徹底を図っております。

　また、当社グループの内部統制システムの構築・維持・向上を図るため、内部統制推進委員会を設置しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

　取締役の職務の執行に係る文書およびその他の重要な情報は、法令および定款に定められている他、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理しております。必要に応じて閲覧可能な状態が維持されており、また、その情報に関しては、適切に保存し、かつ管理するために関連する規程等を整備しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社グループで発生したリスクの定義と初期対応は、リスク管理規程により定められており、その対応と経過は取締役会、経営会議に報告されております。また認識されたリスクは、その都度取締役会、経営会議に提出され対応を検討しております。さらにリスク管理委員会において規程の整備と運用を図っております。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役会は毎月１回、また、取締役、執行役員で構成された経営会議を毎月開催し、経営の意思決定の迅速化、透明性および公平性の確保を行っております。取締役会は取締役会規程等により各取締役からの報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。

(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

　当社の取締役が関係会社各社の取締役・監査役を兼任するとともに、関係会社担当役員がグループ各社を統括し、取締役会において月次の業況報告等を行っております。グループ企業すべてに適用する指針としてコニシグループの「行動憲章」「行動規範」を制定、配布、教育を行っております。

(f) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会がその職務の執行において補助を必要とした場合は、取締役会と協議の上、専任の使用人もしくは内部監査室等の使用人に職務の執行の補助を委託することにしております。補助使用人が監査等委員会補助職務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けません。また、監査等委員会の補助使用人についての人事権に係る事項は、監査等委員会の事前の承認を得ることにしております。

(g) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その担当する業務執行の状況を取締役会および監査等委員会に報告しております。また、会社に著しい損害をおよぼすおそれのある事実、その他重要な事実が起きた場合は監査等委員会にその都度報告し、さらに内部監査報告、リスク管理・公益通報等のうち重要な事項は適切に報告されております。監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役および使用人に対し当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。監査等委員会は、代表取締役・会計監査人・内部監査室と随時情報交換を行っております。

(h) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員会は定期的に代表取締役との会合を実施しており、監査等委員会は監査等委員会規程等により取締役・会計監査人および内部監査室から文書・情報の報告を受け、定められた事項を協議並びに決議しております。また、監査等委員会の職務の執行に生ずる費用等は、当社規定に基づき当社が負担するものとしております。

(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制

　内部統制推進委員会を設置し、全社横断的な協力体制により内部統制システムの整備・運用を推進し、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法およびその他関係法令等との適合性を確保するための体制を整備運用しております。

(8) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

　社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては決して関わりを持たず、毅然とした態度で対応しております。また不当要求には当社グループを挙げて毅然とした姿勢で臨み、「行動憲章」「行動規範」に従い企業倫理を遵守することとしております。不当要求の発生に直面した場合には社内マニュアルに沿った行動をとることにより、被害の発生を未然に防止するものとしております。

(9) 取締役会および指名・報酬委員会の活動状況

①取締役会

　当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　取締役会においては、取締役会規程等の内規に従い、経営の重要な意思決定や業務執行の監督を行うとともに、株主総会の決議により授権された事項や、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務の執行状況につき報告を受けました。なお、当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・「中期経営計画2027」における資本政策に関する報告と審議

・関係会社の簡易株式交換による完全子会社化に関する報告と審議

・自己株式取得関連の報告と審議

・主要設備投資案件の報告と審議

・取締役会実効性評価の報告と審議

②指名・報酬委員会

　当事業年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

　指名・報酬委員会においては、当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程において、客観的・中立的立場からその内容を検討し、取締役会に答申しました。また、中長期的な企業価値向上および経営陣と株主様との価値共有を促進するため、取締役の報酬のうち、株式報酬の割合を増加させることを取締役会に答申しました。

　提出日現在においてコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

４．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、上記記載の取締役のうち、岡本伸一のほかに、下記の執行役員６名で構成されております。

藤善敏史　　化成品営業本部本部長兼東京化成品営業部統括部長兼名古屋支店支店長

向井義浩　　ボンド営業本部本部長兼関東支社支社長

泉谷憲一郎　ウォールボンド工業㈱代表取締役社長

齋藤文伸　　中信建設㈱代表取締役社長

原田邦治　　研究開発本部本部長

平山周一　　生産本部本部長兼生産管理部統括部長

５．取締役のスキル・マトリックスは次のとおりです。

４．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、上記記載の取締役のうち、岡本伸一のほかに、下記の執行役員６名で構成されております。

藤善敏史　　化成品営業本部本部長兼東京化成品営業部統括部長兼名古屋支店支店長

向井義浩　　ボンド営業本部本部長兼関東支社支社長

泉谷憲一郎　ウォールボンド工業㈱代表取締役社長

齋藤文伸　　中信建設㈱代表取締役社長

原田邦治　　研究開発本部本部長

平山周一　　生産本部本部長兼生産管理部統括部長

５．取締役のスキル・マトリックスは次のとおりです。

②　社外役員の状況

a．社外取締役の員数および当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係

　提出日現在における当社の社外取締役は５名(うち、監査等委員である取締役３名)です。社外取締役の髙瀬桂子氏および肥後陽介氏、監査等委員である社外取締役の川田憲治氏、中田基之氏および山田美樹氏は当社の「社外取締役の独立性判断基準」および㈱東京証券取引所等の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、意思決定に対して影響を与える特別な利害関係はありません。なお、川田憲治氏および中田基之氏は当社株式をそれぞれ8,700株、7,300株所有しております。５名ともに株主の負託を受けた独立機関として、中立・公正な立場を保持していると判断しております。

b．社外取締役が果たす機能・役割・独立性の基準・方針の内容、選任状況に対する考え方

　社外取締役髙瀬桂子氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに大阪府公安委員会の委員長を務める等、高い見識を有しておられることから社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断し選任しております。

　社外取締役肥後陽介氏も直接会社経営に関与された経験はありませんが、工学研究科教授および経営管理研究部教授として高い見識と経験を有されており、その専門的な見識と経験を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し選任しております。

　監査等委員である社外取締役川田憲治氏は長年にわたり銀行経営に携わり、企業経営、財務および会計に精通されていることから、その経験を活かし会社運営全般における適切な助言をいただけるものとして選任しております。

　監査等委員である社外取締役中田基之氏は長年にわたり百貨店経営に携わり、企業経営に精通されていることから、その経験を活かし会社運営全般における適切な助言をいただけるものとして選任しております。

　監査等委員である社外取締役山田美樹氏は公認会計士として長年にわたり会計監査に携わり、財務および会計に精通されていることから、その経験を活かし経営の透明性と客観性の向上のため適切な助言をいただけるものとして選任しております。

　当社は、「社外取締役の独立性基準」を以下のとおり定め、次の各項目のいずれにも該当しない場合に、独立性を有していると判断しております。

1．当社および当社の子会社(以下、「当社グループ」と総称する)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員、その他の使用人をいう、以下同じ)または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2．過去３年間において以下の(1)～(5)のいずれかに該当した者

(1) 当社を主要な取引先(一事業年度の取引額が当該取引先の連結売上高の２％を超える取引先)とする者またはその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先(一事業年度の取引額が当社グループの連結売上高の２％を超える取引先)またはその業務執行者

(3) 当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計士、弁護士等

(4) 当社の主要な株主(議決権の10％以上を保有する株主)またはその業務執行者

(5) 当社から年間1,000万円を超える寄付を受けている者または受けている団体に所属する者

3．上記 1 および 2 に掲げる者(重要でない者を除く)の配偶者または二親等以内の親族

　以上の事より、社外からの監視・監督は十分に機能する体制であると考えております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会に出席し、その知見や見識と経験に基づいて、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

　監査等委員である社外取締役は、取締役会および監査等委員会に出席し、その幅広い知識に基づいて、取締役会および監査等委員会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、監査等委員会の内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、後述の「（３）監査の状況」をご参照ください。

　当社は2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)５名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されると、監査等委員である社外取締役の川田憲治氏が退任し、新たに森本千晶氏が監査等委員である社外取締役に就任し、当社の社外取締役は５名(うち、監査等委員である取締役３名)となります。