（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）１. 自己株式1,112,459株のうち11,124単元は「個人その他」に、59株は「単元未満株式の状況」に含めています。なお、当該自己株式には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式6,243,300株は含まれていません。

２. 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ118単元及び80株含まれています。

②【自己株式等】

（注）株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式6,243,300株は、上記自己株式に含まれていません。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

2016年６月24日開催の第148期定時株主総会決議に基づき、取締役（業務執行取締役に限る）及び執行役員を対象とした株式報酬制度を導入しました。その後、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会において、株式報酬制度における株式給付信託（BBT）の拠出金額及び交付株式数の上限改定を決議し、さらに2025年３月28日開催の臨時株主総会決議に基づき、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、同日付の取締役会及び報酬委員会において、株式報酬制度の改定を決議しました。

当社の執行役（取締役兼務者を含む）及び執行役員（以下、「執行役等」という。）については、報酬と株式価値との連動性を明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものである業績連動の株式報酬制度を適用することとし、取締役（執行役兼務者を除く）については、グローバル企業としてのガバナンス強化を担う人材の維持・確保及び株主の皆さまとの利益の共有を図る観点から、非業績連動の株式報酬制度を適用することとしています。

①　株式報酬制度の概要

株式報酬制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役（執行役兼務者を除く）及び執行役等に対して、取締役会及び報酬委員会が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当社株式等」という。）が株式給付信託（BBT）を通じて交付される制度であり、当社株式等の交付を受ける時期は原則として退任時としています。

株式報酬制度の改定後、取締役（執行役兼務者を除く）及び執行役等の株式報酬制度は、以下の２種類となります。

•　固定報酬（株式）：職責に応じた固定額の株式報酬。対象は取締役（執行役兼務者を除く）。

•　中長期業績連動報酬（株式）：当年を含む過去３年間の株主総利回り（TSR）、ROE指標、ESG指標等に
連動した報酬。対象は執行役等。

②　株式報酬制度が当社株式を取得する予定の株式総数又は総額

当初、第149期事業年度（自　2016年４月１日　至　2017年３月31日）から第152期事業年度（自　2019年４月１日　至　2020年３月31日）までの４事業年度（以下、当該４事業年度の期間、及び当該４事業年度の経過後に開始する４事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として、1,300百万円（うち、取締役分480百万円）を上限とする金銭を拠出しました。その後、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会決議に基づき、各対象期間における拠出上限を5,200百万円（うち、取締役分2,400百万円）に改定し、自己株式を充当する形で追加信託を設定しました。

固定報酬（株式）については、取締役（執行役兼務者を除く）に対して職責に応じたポイントを付与し、中長期業績連動報酬（株式）については、執行役等に対してTSR指標、ROE指標、ESG指標等の業績指標に応じたポイントをそれぞれ事業年度ごとに付与し、退任時に付与されたポイント数に応じて当社株式又は金銭が信託から給付されます。

③　受益権等の権利を受けることができる者の範囲

本信託から当社株式等の交付を受けることができるのは、退任した取締役（執行役兼務者を除く）及び執行役等のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者です。ただし、株主総会決議による解任、一定の非違行為や会社に損害を及ぼす不適切行為等、役員株式給付規程に定める一定の事由が生じた場合は、取締役会及び報酬委員会の決定により給付を受ける権利の全部又は一部が失効することがあります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までの取得株式数は含まれていません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．　2024年８月７日付で自己株式39,556,000株、2025年３月10日付で自己株式36,000,000株の消却をそれぞれ実施しています。

２．　当事業年度の「その他」は、単元未満株式の売渡請求による売渡となります。

３．　当事業年度及び当期間の「保有自己株式数」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式は含まれていません。

４．　当期間における「保有自己株式数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書の提出日までに取得した自己株式並びに単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡に関する株式は含まれていません。

３【配当政策】

当社は、株主価値を最大化することを経営の重要課題と位置付け、最適資本構成を常に意識し、資本効率と財務の健全性を確保したうえで、規律を緩めることなく企業価値向上に必要な投資を促進し、キャッシュ・フローを踏まえて自己株式取得を含めた株主還元を積極的に進めることで中長期的な企業価値、株主利益の向上を図ることを基本方針としています。

剰余金の配当につきましては、期末配当（毎年３月31日を基準日）及び中間配当（毎年９月30日を基準日）の年２回行うことを基本方針としています。なお、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

当事業年度の配当金につきましては、中間配当は１株につき50円を実施し、期末配当は１株につき50円として2025年６月20日開催予定の第157期定時株主総会議案として付議し、年間の配当金としては１株につき100円とすることを予定しています。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当については以下のとおりです。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(2）会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近１年間における実施状況

①　当社グループは、2022年５月に中期経営計画を策定し、不透明感が強い事業下においても、不測の事態を想定したリスク管理及び備えを強化し、短中期的には事業環境の変化に適切に対応しつつ、長期的には自社及び社会の低炭素・脱炭素化を見据えた経営を目指します。成長機会を共にできる顧客とのパートナーシップを発展させ、社会インフラの一翼を担うものとしてGHG削減、代替燃料への移行、新たな輸送需要への対応を進め、自営事業とコンテナ船事業の２本柱で市況耐性の高い企業として、環境対応への貢献と収益成長の両立を実現し持続成長と企業価値の向上に取り組んでいます。

②　経営の一層の透明性を確保し、取締役会及び監査役による経営監視機能を強化するため、2009年６月24日開催の定時株主総会において、２名の社外取締役を選任しました。社外取締役は、2016年６月24日開催の定時株主総会において３名とし、2019年６月21日開催の定時株主総会においては４名に増員しました。さらに、2022年６月23日開催の定時株主総会においては取締役会における独立社外取締役の員数の割合を３分の１に高め、2023年６月23日開催の定時株主総会より取締役会における社外取締役の員数を半数以上とし、2024年６月21日開催の定時株主総会においては取締役会における独立社外取締役の員数を半数（独立社外取締役４名）とし、社外監査役２名の体制としました。2025年３月28日開催の臨時株主総会において指名委員会等設置会社に移行し、取締役会における独立社外取締役の員数を過半数（独立社外取締役６名）の体制としています。これにより、経営の透明性の確保及び経営監視機能の維持・強化に努めています。

③　2017年１月に制定したグローバルポリシーは、グローバルなレベルでのグループコンプライアンス体制を強化するためのもので、当社及びグループ会社役職員に遵守を義務づけています。また、専任部署によるセミナー開催、ガイドブック配布、専門委員会の活動等を通じて、グローバルポリシーが当社及びグループ会社役職員の日常業務の行動指針となるよう取り組んでいます。

④　国内外の競争法コンプライアンスに関して、役職員に対しては独占禁止法遵守規程の遵守を徹底させ、専任部署による継続的な教育・啓蒙活動の推進を通じて競争法に関するコンプライアンスの意識を徹底すべく、更なる強化に取り組んでいます。また、業務監査を実施し、コンプライアンスに向けた施策の実施状況を監視・監督しています。同業他社との接触についても、事前の届出及び承認、内容の記録作成・保存等を厳格に運用しています。

⑤　贈収賄防止の実効性を高めるために、グローバルポリシー（反贈収賄法個別ポリシー含む）に基づき、当社は、腐敗のない海運業界を目指した取組みを行っているMaritime Anti-Corruption Network（MACN）のメンバーとして、反腐敗・贈収賄防止の取組みを強化しています。

⑥　また、2021年10月にもグローバルポリシーを改正し（データ保護法個別ポリシーの追加）、当社及びグループ会社役職員に当社グループのビジネスに対して適用されるデータ保護に関するルールの遵守を徹底しています。

⑦　当社は、当社及び国内グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「ホットライン窓口」に加えて、海外グループ会社の役職員からの内部通報を受け付ける「グローバルホットライン窓口」も設置し、国内外にわたる当社グループの事業でのコンプライアンス問題の未然防止とリスクの早期発見及び是正に取り組んでいます。また、通報に関する情報の秘密保持と通報者保護を徹底し、通報者が安心して利用できる体制を整えています。

⑧　執行役社長が委員長を務めるコンプライアンス委員会を通じて、当社及びグループ会社のコンプライアンスを担保するための方針及びコンプライアンス違反に対する対応措置を審議しています。また、コンプライアンスの最高責任者であるCCO（チーフコンプライアンスオフィサー）のもと、組織全体のコンプライアンス体制を強化しています。

⑨　毎年11月をコンプライアンス月間と位置づけ、当社及びグループ会社役職員にコンプライアンスの重要性を再認識させるため、社長メッセージを配信するとともに、コンプライアンスeラーニング研修、外部講師を招いたコンプライアンスセミナーを開催しています。また、階層別人事研修の中でコンプライアンス研修を実施し、個別テーマ（インサイダー取引規制、ハラスメント防止等）セミナーも、適宜開催しています。このほかにも、特に注意喚起を要するコンプライアンス関連の重要事項を「コンプライアンス通信」として、適宜配信しています。

(3）取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

(4）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、その決議は累積投票によらない旨を定款に定めています。

(5）取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との責任限定契約

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しています。これに基づき、非業務執行取締役である明珍幸一氏、荒井邦彦氏、山田啓二氏、内田龍平氏、小高功嗣氏、牧寛之氏、政井貴子氏、原澤敦美氏及び久保伸介氏との間で責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、善意でかつ重大な過失がないときは、金10百万円又は法令が定める額のいずれか高い方としています。

(6）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役、執行役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担していません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、意図的に違法行為を行った場合等には填補の対象としないこととしています。

(7）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を図ることを目的とするものです。

(8）取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社は、自己株式の取得や剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

また、期末配当の基準日は毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日とする旨を定款に定めています。

〔参照　コーポレート・ガバナンス体制についての模式図〕

（２）【役員の状況】

１.2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率 18.1％）※左記は執行役の員数を含みます。

a.　取締役の状況

（注）１.　2025年３月28日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって指名委員会等設置会社に移行しています。

２.　取締役山田啓二、内田龍平、小高功嗣、牧寛之、政井貴子、原澤敦美及び久保伸介の７氏は、社外取締役です。

b. 執行役の状況

（注）１.　2025年３月28日開催の臨時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時まで

２.2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を付議しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率 18.1％）　※左記は執行役の員数を含みます。

a.　取締役の状況

（注）１.　取締役山田啓二、内田龍平、小高功嗣、牧寛之、政井貴子、原澤敦美及び久保伸介の７氏は、社外取締役です。

２.　2025年６月20日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで

b. 執行役の状況

（注）１.　2025年６月20日開催の定時株主総会終結後最初に開催された取締役会終結の時から１年間

（３）【監査の状況】

①  監査委員会監査の状況

ａ．組織・人員

当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会で定款変更の決議を行ったことにより、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。当社の監査委員会は、取締役会の決議によって選定された監査委員５名をもって構成されています。当社は、最低１名は財務及び会計に関して相当程度の知見を有する監査委員を含めることとしています。社外取締役である監査委員については、法律若しくは会計に関する高度な専門性又は企業経営に関する高い見識を有することを基軸に候補者を選定することとしています。監査委員５名のうち４名が独立社外取締役で、他の１名が常勤監査委員を務めています。

監査委員会の職務を遂行する組織として、３名の監査委員会補助使用人を配置し、監査委員会の職務遂行のサポートを行っています。当該監査委員会補助使用人の人事異動、業績評価等に関しては監査委員会の同意を得るものとし、執行からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。

ｂ．監査役会及び監査委員会の活動状況

監査役は、会社法の規定に基づき取締役の職務執行の監査を行うとともに、取締役会が果たす監督機能の一翼を担い、財務報告、内部統制、内部監査及び会計監査について監視・監督を行うことにより、取締役会による監督責任の遂行を補佐することを基本方針としていました。

監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は上記の基本方針を引き継ぎ、取締役及び執行役の監査を行い取締役会が果たす監督機能の一翼を担う法定の機関として、その職務を適正に執行しています。

(監査委員会の開催回数・出席状況)

当事業年度の監査役会及び監査委員会の開催回数と出席状況は下記のとおりです。

 ＜(移行前)　監査役会の出席状況＞

＜(移行後)　監査委員会の出席状況＞

ｃ．監査役及び監査委員の主な活動状況

2025年３月28日に機関設計を指名委員会等設置会社に移行する前の監査役会設置会社当時、各監査役は、監査役監査基準に基づき、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って監査を実施しました。取締役会（18回）、執行役員会（12回）その他の重要会議への出席、代表取締役（４回）、社外取締役（４回）、内部監査部門（３回）、主要グループ会社の監査役（１回）との定期的な会合、ユニット統括執行役員等からのヒアリング、重要書類の閲覧等を通して、業務執行状況及び財産状況に係る情報の収集及び調査を行うとともに、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するために必要な体制である内部統制システムが適切に構築及び運営されていることを確認しています。内部監査部門から毎月社長執行役員に報告される内部監査の状況に関する報告を、監査役も受け取っています。さらに、会計監査人と定期的な会合（７回）をもち、会計監査人から職務の執行状況について報告を受けるとともに、会計監査人が適正な監査を実施しているかを監視、検証しています。

上記に加え、常勤監査役は、経営会議（46回）に出席し、経営の意思決定プロセスの適正性や妥当性を検証するほか、安全運航推進委員会その他の常設委員会に出席し、取締役、執行役員、使用人等との意思疎通を図るとともに監査業務に必要な情報の収集をして、適宜社外監査役へ情報を共有しています。また、必要に応じて、子会社の取締役、監査役等にヒアリングを実施することにより、子会社の業務執行状況、ガバナンス状況等を調査し、その内容及び結果を監査役会へ報告しています。

２名の社外監査役は、中立的な立場から客観的に監査を行い、自らの知見に基づき、会議及び会合において、適宜、意見を述べる等しています。

監査役会設置会社から指名委員会等設置会社への移行に伴い、監査委員会は監査役会から上記の監査方針、監査計画及び各監査役の活動内容を引き継いでいます。

②  内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査を担う内部監査グループにより実施され、専従者11名が従事しています。内部統制の観点から、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性向上及びコンプライアンスの確保等について、当社及びグループ会社の職務執行を監査しています。監査委員及び監査委員会、並びに内部監査グループは、会計監査人である監査法人と監査内容に関する情報交換を定期・不定期に実施しています。監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換を行い、緊密な連携を維持しています。また、内部監査グループから監査内容に関する報告を代表執行役社長及び監査委員会に定期的に行っています。

③  会計監査の状況

会計監査については、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人が、監査委員や内部監査グループと協働しつつ当社の会計監査・内部統制監査を実施しています。

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1951年以降

c．業務を執行した公認会計士

d．監査業務に係る補助者の構成

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の再任又は選任のための選定については、移行前の監査役会が、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、会計監査人の資格・資質、監査体制等に関して評価を実施のうえ、監査役会にて決議していました。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意により会計監査人を解任することとしていました。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしていました。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、解任又は不再任が相当と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定することとしていました。

監査委員会は、上記の方針を監査役会から引き継ぎ、監査委員会として会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を定めて、この方針に基づき、第158期事業年度の会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しました。

f．監査役会及び監査委員会による会計監査人の評価

監査役会は、会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、以下の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の遂行状況及びその品質管理等を評価のうえ、毎年の会計監査人の再任又は不再任を決定していました。

(a) 監査法人の概要

(b) 品質管理体制

(c) 監査チーム

(d) 監査計画及びその実施状況

(e) コミュニケーション体制

(f) グループ監査

(g) 監査報酬

(h) その他会計監査の相当性に疑義が生じる事例がないか

2025年３月28日の指名委員会等設置会社への機関設計の移行に伴って、上記評価を監査委員会に引き継ぎ、監査委員会として定めた会計監査人の解任又は再任・不再任の決定の方針に基づき、上記と同様の評価項目に沿って、会計監査人の監査体制、監査の進行状況及びその品質管理等を評価のうえ、会計監査人の再任又は不再任を決定しています。

④  監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

　当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

　連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに連結財務諸表の正確性の検証等です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

（単位：百万円）

　当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に係る支援業務等です。

　当連結会計年度の期首より、在外子会社等の収益及び費用は、決算日の直物為替相場により円貨に換算する方法から、期中平均為替相場により円貨に換算する方法に変更しています。前連結会計年度の数値につきましても、変更後の方法により表示しています。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し13百万円を支払っています。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、監査証明業務に基づく報酬として、EOS ACCOUNTANTS LLPに対し14百万円を支払っています。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数等を勘案したうえで決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて、必要な検証を行い審議したうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

（４）【役員の報酬等】

Ⅰ.指名委員会等設置会社移行前（2024年４月１日から2025年３月28日まで）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（注） １. 当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行しました。これにあわせて、役員報酬に関する各規程を整備し、指名委員会等設置会社移行後も2025年３月31日までの事業年度に関する固定報酬及び同事業年度の業績に係る業績連動報酬は、指名委員会等設置会社移行前の規程に基づく以下の手続を経て報酬を支給することとしています。

２. 上記には、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び社外取締役１名が含まれています。また、2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役４名が含まれています。

３. 当事業年度に係る報酬等のうち、取締役への短期業績連動報酬（金銭）133百万円は、2025年３月28日の指名委員会等設置会社への移行前時点の取締役のうち、社外取締役５名を除く取締役３名に対して給付する予定額です。

４. 当事業年度に係る報酬等のうち、取締役への中長期業績連動報酬（株式）292百万円は、2025年３月28日の指名委員会等設置会社への移行前時点の取締役のうち、社外取締役５名を除く取締役３名に対して給付する予定額です。

５. 当社では、各事業年度に関する業績連動報酬を当該事業年度の事業報告及び有価証券報告書に記載したうえで、翌事業年度に給付することとしています。2024年６月21日定時株主総会終結の時をもって退任した取締役のうち社外取締役１名を除く２名については、当該記載方法が始まる以前の2017年度分の業績連動報酬（株式）６百万円を退任に伴い給付しており、上記表に含まれていません。

・役員報酬等の決定に当たっての方針、手続及び報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりです。

a.取締役の個人別の報酬の決定方針は、2015年11月27日開催の取締役会において制定された「コーポレートガバナンス・ガイドライン」第13条に基づいて決定しています。

b.取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額としており、業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとしています。また、社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとしています。

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。

a.取締役の報酬は、報酬諮問委員会において上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行います。

b.取締役会は報酬諮問委員会の答申を尊重して、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、役員報酬規程に則り取締役の役位ごとの報酬を承認し、個々の取締役の業績に応じた報酬については、代表取締役社長が提案し、報酬諮問委員会の審議を経て最終的な支給額を決定しています。また、各取締役の業績連動報酬の額は、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会での決議の範囲内で、役員報酬規程で定めた計算式に従い決定されています。

報酬等の内容が当該方針に沿うものであると判断した理由

・上記より、当該事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容が取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものであると判断します。

なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は独立社外取締役の委員から選出することとしています。

監査役の報酬は月例報酬のみであり、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決

定しています。

なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年６月に廃止しています。

②　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の報酬体系は以下のとおりです。

・固定報酬（金銭）＋短期業績連動報酬（金銭）＋中長期業績連動報酬（株式）

・上記各報酬等の支給割合は、業績目標を達成したケースにおいて100:40:65を想定しており、目標達成度に応じて、短期業績連動報酬は役位別基準額の０～1.5倍の範囲で、中長期業績連動報酬は役位別基準額の０～1.8倍の範囲でそれぞれ変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機付けるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを役員に与えることで、企業価値の最大化を企図するものです。

③　業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由

１．業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法

・短期業績連動報酬（金銭）

短期業績連動報酬（金銭）は、主として単年度の連結業績目標の達成度に連動する方式とし、支給基準の透明性と客観性を高めています。

役位別基準額に乗ずる係数は、単年度の連結業績（経常利益総額、コンテナ船事業を除く経常利益額及び親会社株主に帰属する当期純利益）に連動する係数及び個人の貢献に応じた係数とします。連結業績に連動する係数は目標達成度に応じた所定の計算式に従って０～1.5の範囲で変動し、業績連動性は経営責任に応じて高くなります。

このほか、重大な海難事故が発生した場合には、事故の程度や影響度に応じて減算を行います。

・中長期業績連動報酬（株式）

中長期業績連動報酬（株式）は、株主とより一層の価値共有を図るとともに、役員の中長期的な企業価値向上を目指すインセンティブ性を強め、より効果的に機能させるため、TSR等に連動するものとします。

（注）当社TSR＝ 一定期間における当社株価上昇率＋ 一定期間における配当（配当合計額÷当初株価）

TSRに基づく指標は、当社TSRとTOPIX成長率との比率（以下、「TSR比率」という。）及び当社TSRと同業他社TSRの順位付けを組み合わせて、役位別基準額に乗ずる係数を定めます。

役位別基準額に乗じる係数は、TSR比率が50％以下の場合は０（最小値）、TSR比率が100％の場合は１（目標達成時）、TSR比率が150％以上の場合は1.62（最大値）、TSR比率が50％超150％未満の場合は一定の計算式により算出し、同業他社TSRとの順位付けを組み合わせて決定します。

TSRに基づく指標に加えて、ROE指標として中期経営計画の目標達成度及び他社との順位付けに基づく係数、ESG指標としてCO2の排出効率改善を評価する係数を採用しています。

当該報酬の業績連動性は、経営責任に応じて高くなる設計としています。TSR指標、ROE指標及びESG指標（CO2）の構成比率は90：5：5の設定です。

上記で算定される各係数の合計値（最小値０、最大値1.8）を役位別基準額に乗じて中長期業績連動報酬を算出し、ポイントに換算のうえで年度ごとに役員に付与し、原則として退任時に付与されたポイントを累積した数に応じた当社株式等を交付します。

・報酬の構成比率

固定報酬（金銭）、短期業績連動報酬（金銭）及び中長期業績連動報酬（株式）の構成比率は、業績目標を達成したモデルケースにおいては、100：40：65を想定しています。

２．当該指標を選択した理由

短期的な業績と中長期的な株主価値向上を適正なバランスで動機づけるとともに、サステナビリティの取組みを推進するインセンティブを与えることで企業価値の最大化を企図するものです。

④　当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績について

・上記③の業績連動報酬のうち、短期業績連動報酬については、当該事業年度においては、経常利益総額及びコンテナ船事業を除く経常利益額は目標及び親会社株主に帰属する当期純利益額とも目標を大きく上回ったことから、連結業績に連動する係数は1.50となりました。

・上記③の業績連動報酬のうち、中長期業績連動報酬については、2022年度から2024年度の３年間における当社TSRとTOPIX成長率の比率が150％超で同業他社TSRとの順位付けが１位であったためTSR指標支給係数が1.62となったほか、ROE指標の支給係数は0.05、ESG指標の支給係数は0.00となったため、役位別基準額に乗じる係数は1.67となりました。

⑤　役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときは、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

・取締役

2023年６月23日開催の第155期定時株主総会において、取締役９名（うち社外取締役５名）について、報酬年額総額800百万円（うち、社外取締役分111百万円）以内とし、総額の枠内で、固定報酬及び短期業績連動報酬の具体的な支給額の決定を報酬諮問委員会での審議を経て取締役会で決定することを決議しました。また、2023年６月23日開催の第155期定時株主総会において、業務執行取締役４名について、業績連動型株式報酬として、上記報酬枠とは別に業績連動型株式報酬の取得資金の上限を１対象期間（４事業年度）当たり2,400百万円（１事業年度当たり600百万円相当）とすることを決議しました。

・監査役

2006年６月26日開催の第138期定時株主総会において、監査役４名について、報酬月額総額1,200万円以内と決議しました。

⑥　取締役の個人別の報酬等の内容に関する決定権限の委任に関する方針

取締役の個人別の報酬の内容については、取締役の職務執行状況を全般的に把握している代表取締役社長・社長執行役員CEOの明珍幸一が最終的に提案し、報酬諮問委員会の審議を経て、最終的な支給額を決定する旨、2024年６月21日の取締役会にて決議しています。

代表取締役社長が各取締役の個別の支給額を決定するに当たって、当該権限が適切に行使されるようにするために、株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、報酬諮問委員会の答申及び取締役会における当該答申の承認を経ています。

なお、当該措置を講ずることによって、客観性・透明性を担保できることから、当該権限の委任が妥当であると判断しています。

⑦　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会における手続の概要

役員の報酬は、報酬諮問委員会において以下の方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し決議のうえ、取締役会に答申を行っています。

・業務執行取締役の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。

・社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。

⑧　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

・当事業年度において、報酬諮問委員会は、報酬の水準等について審議のうえ、その結果を取締役会に答申しています。

Ⅱ.指名委員会等設置会社移行後（2025年３月28日から2025年３月31日まで）

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

・役員報酬の内容

当事業年度における当社の取締役及び執行役に対する役員報酬は以下のとおりです。

（注）当社は、2025年３月28日開催の臨時株主総会終結の時をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。指名委員会等設置会社移行後の上記期間についても、移行措置として上記Ⅰの欄の報酬に含むよう各報酬規程を整備しており、上記期間についての取締役及び執行役への報酬等は給付していません。

・役員の個人別の報酬等の内容の決定に当たっての方針

当社は、2025年３月28日開催の報酬委員会で取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しており、適用開始は2025年４月以降としています。

１．取締役及び執行役の個人別の報酬等に関する方針の決定方法

取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針は、報酬委員会で審議のうえ、決定します。

２．取締役及び執行役の個人別の報酬等の決定方針の内容の概要

取締役（執行役を兼務する者を除く）の個人別の報酬等の額は、各取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとします。

執行役（取締役を兼務する者を含む、以下同じ）の個人別の報酬等の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とし、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該執行役の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとします。

３．取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容の決定方法

取締役及び執行役の個人別の報酬等は、上記方針に則り、報酬委員会で審議のうえ、決定します。

執行役の業績連動報酬の額は、報酬委員会で決定された役員報酬に関する社則で定めた計算式に従い決定します。

②　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

当社の取締役（執行役を兼務する者を除く）の報酬体系は以下のとおりです。

・取締役の報酬は、二種類の固定報酬である月例報酬（金銭）と固定報酬（株式）からなります。なお、業績連動型の要素は含みません。

i. 月例報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。

ii. グローバル企業としてのガバナンス強化を担うことのできる人材の維持・確保及び株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入しています。
当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度ごとに予め付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付するものです。

当社の執行役（取締役を兼務する者を含む）の報酬体系は以下のとおりです。

・執行役の報酬は、固定報酬である月例報酬（金銭）と業績に応じて変動する短期業績連動報酬（金銭）と中長期業績連動報酬（株式）からなります。

i.  基本報酬は、執行役の役位に応じて額を決定し、代表権を有する執行役には、加算を行います。

ii. 短期業績連動報酬（金銭）及び中長期業績連動報酬（株式）の指標及び額の決定方法は、指名委員会等設置会社移行前の業務執行取締役の業績連動報酬制度（Ⅰ. ②）と同様のものとなります。

③　業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由

当社の執行役（取締役を兼務する者を含む）の業績連動報酬に係る指標、当該業績連動報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由は、指名委員会等設置会社移行前の業務執行取締役の業績連動報酬制度（Ⅰ. ③）と同様のものとなります。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社では、船舶という高額な資産を多数擁し、各船を長期にわたって運用することや、為替・市況等個別の企業努力を越えた要素により業績が大きく変動するボラティリティーの高い事業環境のもと、当社が長期的・持続的に成長するために取引関係、業務関係の維持・強化の必要性があると考えられる相手企業の株式を、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とし、その他の株式を保有目的が純投資目的である株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では取締役会において、独立した客観的な立場から少なくとも年１回、政策保有目的の上場株式につい て、個別に保有目的や事業活動上の必要性、資本コストを踏まえた中長期的な経済合理性等を総合的に精査して保有の適否を検証し、保有継続が合理的でないと判断された銘柄については縮減の対象としています。

その結果、2017年３月末に12銘柄保有していた政策保有目的の上場株式は、当事業年度末の時点で３銘柄へ縮減しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（注）上表のほか、出資比率の低下に伴って会計上の取扱いが関係会社株式から投資有価証券に変更となった銘柄（非上場株式１銘柄）が存在します。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）１．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しています。

２．各銘柄の定量的な保有効果の記載は困難ですが、保有の合理性については取締役会において、当事業年度末を基準に当社の資本コストをベースとする収益目標と取引状況や事業活動への効果等に鑑み、総合的に検証を行っています。

③　保有目的が純投資目的である株式はありません。