## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 4,500,000,000
計 | 4,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月18日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,134,412,200 | 1,134,412,200 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,134,412,200 | 1,134,412,200 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年１月10日 (注)１ | 205,000 | 378,137,400 | － | 200,000 | 1,171 | 97,771
2024年４月１日 (注)２ | 756,274,800 | 1,134,412,200 | － | 200,000 | － | 97,771

(注) １　2024年１月10日を効力発生日とする株式交換に際して、205,000株の新株を発行したことによる増加であります。

２　株式分割(１：３)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式の状況(１単元の株式の数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 6 | 217 | 38 | 2,013 | 852 | 381 | 280,768 | 284,275 | －
所有株式数 （単元） | 28,717 | 4,347,294 | 168,795 | 754,438 | 3,558,985 | 1,640 | 2,478,311 | 11,338,180 | 594,200
所有株式数の割合 （％） | 0.25 | 38.34 | 1.49 | 6.65 | 31.39 | 0.01 | 21.86 | 100.0 | －

(注) １　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が687単元含まれております。

２　「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の欄には、自己株式がそれぞれ44単元及び55株含まれております。

３　単元未満株式のみを有する株主は、16,346人であります。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2025年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (百株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 1,645,797 | 14.51
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 中央区晴海１丁目８－12 | 480,338 | 4.23
JR東日本グループ社員持株会 | 渋谷区代々木２丁目２－２ | 448,267 | 3.95
株式会社みずほ銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 千代田区大手町１丁目５番５号 (中央区晴海１丁目８番12号) | 390,000 | 3.44
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR） | 240,466 | 2.12
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A. (港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟) | 213,086 | 1.88
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟) | 179,809 | 1.59
株式会社三井住友銀行 | 千代田区丸の内１丁目１－２ | 164,280 | 1.45
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (港区港南２丁目15－１　品川インターシティA棟) | 154,263 | 1.36
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 千代田区丸の内１丁目４番５号 (港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR) | 150,000 | 1.32
計 | － | 4,066,310 | 35.85

(注) １　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で分割を行っております。なお、下記２～４の大量保有報告書(変更報告書)に記載された株式数は株式分割前の値です。

２　2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者１名が2021年６月30日現在で23,352,400株(株券等保有割合6.18％)を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「(6)　大株主の状況」には含めておりません。

３　2022年10月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者１名が2022年10月14日現在で17,422,635株(株券等保有割合4.61％)を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「(6)　大株主の状況」には含めておりません。

４　2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者８名が2023年11月30日現在で23,232,988株(株券等保有割合6.15％)を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「(6)　大株主の状況」には含めておりません。

５　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者３名が2024年７月22日現在で81,736,743株(株券等保有割合7.21％)を保有している旨の記載がされているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、「(6)　大株主の状況」には含めておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式 (自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式 (自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 4,400
(相互保有株式) | － | －
普通株式 | 134,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,133,679,600 | 11,336,796 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 594,200 | － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 1,134,412,200 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 11,336,796 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式68,700株(議決権687個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | （2025年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 東日本旅客鉄道株式会社 | 渋谷区代々木２丁目２－２ | 4,400 | － | 4,400 | 0.00
(相互保有株式) 株式会社交通新聞社 | 千代田区神田駿河台２丁目３－11 NBF御茶ノ水ビル | 60,000 | － | 60,000 | 0.01
株式会社ルミネ | 渋谷区代々木２丁目２－２JR東日本本社ビル10階 | 74,000 | － | 74,000 | 0.01
計 | － | 138,400 | － | 138,400 | 0.01

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2025年２月19日)での決議状況 (取得期間 2025年２月20日～2025年２月20日) | 2,470,000 | 6,967,870,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,470,000 | 6,967,870,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 83,819 | 96,850,339
当期間における取得自己株式 | 60 | 188,400

(注) １　当事業年度における取得自己株式数の内訳は、会社法第155条第13号による連結子会社からの現物配当が82,104株(価額の総額　92,000,000円)、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものが1,715株(価額の総額　4,850,339円)であります。

２　当期間における取得自己株式数の内訳は、会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものが60株(価額の総額　188,400円)であります。

３　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | 2,560,928 | 7,665,704,203 | － | －
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) | 91 | 234,872 | 40 | 125,640
保有自己株式数 | 4,455 | － | 4,475 | －

(注) 　当期間におけるその他の株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めておりません。また、当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び売渡請求による株式数の増減は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、事業基盤の維持及び持続的な成長のために必要な株主資本の水準を保持するとともに、業績の動向を踏まえた安定的な配当の実施及び柔軟な自己株式の取得により、株主還元を着実に充実させることを資本政策の基本方針としています。

グループ経営ビジョン「変革 2027」のもと、株主還元につきましては中長期的に総還元性向40％、配当性向30％の実現をめざし、安定的な増配に加え、自己株式の取得を柔軟に進めていきます。なお、取得した自己株式については、消却することを基本としています。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。剰余金の配当回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、中間期末日又は期末日以外の日を基準日とする配当を行うことは予定していません。また、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

なお、この方針に基づき、2025年６月20日開催予定の第38回定時株主総会の議案(決議事項)として「剰余金の処分の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当期の期末配当につきましては１株当たり34円となります。また、これに中間配当26円を加えますと、年間配当金は１株当たり60円となり、この結果、純資産配当率(連結)は2.4％となります。

次期の配当に関しては、業績見通し等を踏まえ、中間配当31円を含めた１株当たり62円とする予定です。

当事業年度の内部留保資金の使途につきましては、株主還元の充実のほか、持続的成長の実現及び事業基盤の強化等に必要な設備投資を積極的に推進します。今後、営業キャッシュ・フローを増加させることにより、経営基盤の一層の強化と企業価値の向上を図ります。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年10月31日 | 取締役会決議 | 29,492 | 26
2025年６月20日 | 定時株主総会決議(予定) | 38,569 | 34

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、究極の安全によるお客さまからの信頼の向上及びすべての人の心豊かな生活の実現に向けた経営課題に対して、透明、公正及び迅速果断な意思決定を行っていくとともに、株主の皆さま、お客さま、地域社会、取引先、債権者の皆さま及び当社グループで働く社員等をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努め、事業の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をめざします。

なお、当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び具体的な取組みを示すものとして、取締役会決議により「東日本旅客鉄道株式会社コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ウェブサイト(「コーポレート・ガバナンス」https://www.jreast.co.jp/company/governance/)に掲出しています。

②　企業統治の体制の概要等

ａ　現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由

当社は、重要な業務執行の決定権限について、特に重要な事項を除き、取締役会から業務執行取締役へ委任し、意思決定・業務執行を迅速化するとともに、取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらなる企業価値向上を図るため、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社を選択しています。

ｂ　会社の機関の基本説明

当社の取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年６月18日)現在、社外取締役８名を含む16名で構成され、原則として毎月１回開催し、法定の事項その他当社グループ全体に係る経営の基本方針や戦略、グループ経営上重要な事項についての審議を行います。重要な業務執行の決定権限については、特に重要な事項を除き、取締役会から業務執行取締役へ委任していますが、委任した事項等について報告を受け、業務執行の監督を行います。その構成員については、「 (2) 役員の状況」に記載のとおりです。

また、取締役会の構成及び各取締役が有する主なスキル等については、当社ウェブサイトに掲載しています。

https://www.jreast.co.jp/company/officer/skillmatrix.pdf

2024年度の取締役会における主な議題は以下のとおりです。

［経営戦略］

・JR東日本グループ経営戦略

・中長期ビジネス成長戦略「Beyond the Border」の策定

・Suicaの中長期成長ビジョン

［その他重要な業務執行］

・JR東日本グループレポート（統合報告書）発行

・仕事と育児・介護の両立、柔軟な働き方等のさらなる推進

・旅客運賃の上限認可額の変更申請

・「TAKANAWA GATEWAY CITY」プロジェクトの進捗及び今後の取組み

［決算・財務］

・各四半期決算等

［ガバナンス・リスクマネジメント］

・JR東日本グループにおける内部統制・リスクマネジメントの状況

・コンプライアンスの取組み状況等

・「代表取締役社長の後継者計画」の取組み状況

・鉄道車両の輪軸組立作業に関する点検結果を踏まえた再発防止の取組み等

［ステークホルダーとの対話］

・資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応

なお、当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 取締役会出席状況
深　澤　祐　二 | 全17回中17回
喜　㔟　陽　一 | 全17回中17回
伊　勢　勝　巳 | 全17回中17回
渡　利　千　春 | 全17回中17回
伊　藤　敦　子 | 全17回中17回
鈴　木　　　均 | 全４回中４回
中　川　晴　美 | 全13回中13回
内　田　英　志 | 全13回中13回
伊　藤　元　重 | 全４回中３回
天　野　玲　子 | 全４回中４回
河　本　宏　子 | 全17回中16回
岩　本　敏　男 | 全17回中17回
野　田　由美子 | 全13回中13回
大　橋　　　弘 | 全13回中13回
樹　下　　　尚 | 全17回中17回
小　縣　方　樹 | 全17回中17回
森　　　公　高 | 全17回中17回
小　池　　　裕 | 全17回中17回
天　谷　知　子 | 全13回中13回

(注)　取締役により全回数が異なるのは、就任時期及び退任時期の違いによるものです。

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選解任議案及び代表取締役社長の選解任の決議にあたっては、客観性、適時性及び透明性を確保する観点から、事前に独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する人事諮問委員会に諮ることとしています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定にあたっては、手続きの透明性及び公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する報酬諮問委員会に諮ることとしています。両委員会の委員は、次のとおりです。

社外取締役　河本宏子、社外取締役　岩本敏男、社外取締役　野田由美子、社外取締役　大橋　弘

代表取締役社長　喜㔟陽一、常務取締役　中川晴美

なお、当事業年度においては、人事諮問委員会を６回、報酬諮問委員会を２回開催し、人事諮問委員会５回、報酬諮問委員会１回については全委員が出席していますが、人事諮問委員会及び報酬諮問委員会１回については、審議の対象となる中川晴美を除く５名が出席しています。

このほか、取締役会の定めるところにより、取締役７名及び常務執行役員10名で構成されるグループ経営会議を置き、原則として毎週１回開催し、取締役会の決議事項及びその他のグループ経営上の重要事項について審議・報告を行います。また、当社グループ全体の発展を期するため、取締役７名、常務執行役員10名及び執行役員等４名で構成されるグループ戦略策定委員会を置き、必要に応じて開催し、グループの事業戦略の策定・推進等に係る事項について審議を行います。

当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催します。有価証券報告書提出日(2025年６月18日)現在、常勤２名と非常勤３名の計５名(うち４名は社外)の監査等委員である取締役で構成され、常勤監査等委員である取締役のうち、社外の監査等委員である取締役は１名です。また、監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会、グループ経営会議等への出席や業務、財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務執行の監査等を行います。

ｃ　コーポレート・ガバナンス概念図

(2025年６月18日現在)

※　当社は2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取　締役を除く。）11名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は16名(うち８名は社外)となり、監査等委員会は５名(うち４名は社外)となります。

ｄ　内部統制システムの整備の状況

当社は、いわゆる内部統制について、グループ理念及びグループ経営ビジョンを適正かつ効率的に実現するための様々な取組みと位置づけています。コンプライアンス、安全・安心の確保、財政上の損失の防止、財務諸表の健全性の確保などに加え、新たな事業分野への展開などの観点も踏まえたリスクマネジメントに取り組み、グループを発展させ、その価値を高めることをめざしています。

また、リスクマネジメントについては、リスク(※)を損失回避等のマイナス要素を減らす観点から捉えるだけでなく、リスクテイクも含め、グループの価値を積極的に向上させる観点を含めて幅広く取り組んでいます。

これを踏まえ、以下のように会社法に基づく業務の適正を確保するための体制を構築しています。

(※)コンプライアンス、安全確保、自然災害等のオペレーションに係るものだけでなく、マーケットの変化や競合他社の動向及び国内外の社会・経済状況等に係るものや、新規事業に関する経営判断に係るものなども幅広く含みます。

(a) JR東日本グループにおける取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・　法令遵守及び企業倫理について、当社と当社の連結子会社(以下、「グループ会社」という。)で構成されるJR東日本グループの企業行動指針である「法令遵守及び企業倫理に関する指針」を策定し、具体的な行動のあり方を示すハンドブックを当社及びグループ会社の役員及び社員に配付するなど、指針に沿った企業活動の実践を図ります。

・　当社の総務・法務戦略部は、全社横断的にコンプライアンスに係る業務を統括するとともに、JR東日本グループにおけるコンプライアンスの確保に向けてグループ会社の総務・法務部門と連携します。

・　JR東日本グループとしてのコンプライアンスに関する相談窓口を当社内及び外部に設置し、公益通報やコンプライアンス上問題のある事象についての報告を受け付けます。その際、利用者及び通報内容等に関する秘密を守り、当該通報を理由とした不利益取扱いを禁止しています。

・　当社は、適法で効率的な業務執行確保のための内部監査体制を整えています。また、JR東日本グループにおける業務の適正を確保するため、当社からグループ会社に役員を派遣するなど経営に関与するとともに、当社マネジメント監査部がグループ会社監査を定期的に実施します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・　当社は、法令及び社内規程等に従い、取締役の職務執行に係る文書を適切に保存及び管理します。取締役は、必要に応じて常時これらの文書を閲覧できます。

(c) JR東日本グループにおける損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・　当社は、リスクマネジメントの一環として、損失の危険の管理に関する体制を構築しています。

・　当社では、危機管理責任部署及び危機管理に関する規程を定め、問題が発生した際には、経営トップが関与しながら、迅速に初動体制を構築し情報の収集及び迅速な対応等がとれるよう危機管理体制を構築しています。また、グループ会社に対して、同様の危機管理体制を構築し、問題が発生した際には必要に応じて当社に報告するよう指導しています。

・　当社は、鉄道の運行に関し、事故・災害等の発生に備え、迅速かつ適切な対応ができる体制並びに輸送の安全性及び安定性を向上させるための体制を整備しています。

・　当社の取締役会は、リスクマネジメントの実効性を確保するため、定期的にその取組み状況及び今後の方針についてモニタリングを行います。

(d) JR東日本グループにおける取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制及びグループ会社から当社への職務の執行の報告に関する体制

・　当社は、会社の効率的な事業運営を確保するため、社内規程により、各部署の権限、役割を定め、権限分配しています。

・　当社及びグループ会社は、グループ経営ビジョンの浸透を図るとともに、その達成に向けて部門や施策ごとに具体的な計画を定め、その進捗状況については定期的にトレース等を実施するなど、施策を効率的に展開する仕組みを確保しています。また、グループ会社は、営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告しています。

(e) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

・　当社は、監査等委員会の職務を補助する専任スタッフを監査等委員会室に配置し、監査等の実効性を高め、監査等委員会の職務が円滑に執行できる体制をとっています。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・　当社監査等委員会室スタッフは、監査等委員会の職務に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・他の使用人等の指揮命令を受けません。

(g) JR東日本グループにおける当社監査等委員会への報告等に関する体制

・　当社は、取締役会規則に基づいた決議事項の付議基準を定め、適切に取締役会に付議しているほか、当社監査等委員会は、取締役会決議事項以外の重要な事項についても、取締役会及びグループ経営会議等の会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人等からの聴取及び取締役の職務執行に係る文書により、その内容を確認することができます。

・　当社監査等委員会とグループ会社監査役の間で定例の連絡会を実施し、監査に関する情報の交換を行います。

・　当社は、JR東日本グループにおける公益通報やコンプライアンス上問題のある事象、当社マネジメント監査部によるグループ会社監査の結果について、当社監査等委員会に定期的に報告します。

・　当社は、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告を理由とした不利益取扱いを禁止しています。

(h) 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

・　当社の監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該の監査等委員である取締役の職務執行に必要でないことを当社が証明した場合を除き、当社はその費用を負担します。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・　当社監査等委員会は、代表取締役社長及び会計監査人と、それぞれ定期的に意見交換会を開催しています。

ｅ　財務報告に係る内部統制の基本方針

当社の財務報告に係る内部統制の基本方針は、次のとおりです。

(a) 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するために必要な体制を整備し、運用する。

(b) 前項に定める体制の整備及び運用の状況について、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従って、事業年度ごとにこれを評価する。

ｆ　リスクマネジメントの状況

当社のリスクマネジメントの状況は第２「３　事業等のリスク」に記載のとおりであり、特に次のとおり取り組んでいます。

(a) 当社グループでは、各事業に共通・特有のリスクの回避・低減に取り組んでいます。具体的には、毎年、事業全体のリスクを外部の知見や社内の意見等をもとに洗い出し、発生頻度及び影響度を踏まえた分析・評価を行ったうえで重要なリスクを定め、その回避・低減策を検討・実施しています。このように、PDCAサイクルを回してリスクの見直し等を図り、取締役会でリスクの回避・低減に向けた取組みの達成度・進捗をモニタリングするとともに、今後の方針について検討を行い、リスクマネジメントの実効性を確保しています。

(b) 当社グループでは、収益力の向上や構造改革に取り組むためには、リスクを損失回避等のマイナス要素を減らす観点から捉えるだけでなく、リスクテイクも含め、グループの価値を積極的に向上させる観点を含めた幅広いリスクマネジメントが重要であると考えています。そのため、安定的で適正な業務の確保に加え、当社グループ社員の成長に向けた果敢なチャレンジを支援・促進しています。

(c) 当社は、危機管理に関する基本的事項について危機管理本部規程に定めています。危機が発生した場合は、同規程に基づき、危機管理本部において経営トップが初期から関与し、トップダウンで関係部署の役割を指定するなど、初動体制を確立しています。また、当社はグループ会社に対し、危機管理に対応する組織の設置や危機事案発生時の速やかな報告について指導するなど、当社グループとしての危機管理体制を構築しています。

(d) 当社グループは、安全を経営のトッププライオリティに位置づけており、2023年11月に策定した「グループ安全計画2028」のもと、「本質をふまえ、想定外も想像して安全を先取る」をテーマに、リスクの先取りにより「究極の安全」を追求しております。具体的には、鉄道の運行に関し、事故・災害等の対応にも備えて、昼夜を問わず、迅速かつ適切に対応できる体制を整えております。あわせて、輸送の安全性及び安定性を向上させるため、社内に設置した専門の各委員会において議論を行い、重大な事故・事象の「再発防止」及び「未然防止」に努めております。また、安全はグループ全体の共通の課題であることから、「『仕事の本質』の理解を深めるよう～リスクへの気付きを増やし、グループ一体で安全を先取る～」をテーマにした安全シンポジウムを開催する等、生活ソリューションも含めたグループ全体の安全レベルの向上に努めております。

ｇ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役等でない取締役との間に、会社法第423条第１項の責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としています。

ｈ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員等であり、保険期間中に新たに選任された者を含みます。当該保険契約は、第三者訴訟、株主代表訴訟により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金を填補するものであり、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しています。なお、当該保険契約では、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としています。

③　取締役の定数

当社は、20名以内の取締役を置く(うち、監査等委員である取締役は５名以内とする)旨を定款に定めています。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につきましては、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

ａ　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

ｂ　中間配当

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して会社法第454条第５項の規定による中間配当を行える旨を定款に定めています。これは株主への利益還元を機動的に行うためであります。

⑥　株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議につきましては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは株主総会を円滑に運営するためであります。

⑦　その他

ａ　情報開示

情報開示につきましては、広報活動やIR活動を通じて積極的に取り組んでおり、ホームページ等を活用した開示内容の充実や重要な企業情報のタイムリーディスクロージャーなどに努めています。

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

有価証券報告書提出日(2025年６月18日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性5名　 (役員のうち女性の比率31.25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 深　澤　祐　二 | 1954年11月１日生 |
1978年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2003年６月 | 当社　総合企画本部投資計画部長
2006年６月 | 当社　取締役　人事部長、JR東日本総合研修センター所長
2008年６月 | 当社　常務取締役
2012年６月 | 当社　代表取締役副社長
2018年４月 | 当社　代表取締役社長
2024年４月 | 当社　取締役会長(現任)
| (注)２ | 240
代表取締役社長 | 喜　㔟　陽　一 | 1964年８月26日生 |
1989年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2014年６月 | 当社　人事部長、JR東日本総合研修センター所長
2015年６月 | 当社　執行役員　人事部長
2017年６月 | 当社　執行役員　総合企画本部経営企画部長
2018年６月 | 当社　常務取締役　総合企画本部長
2020年６月 | 当社　常務取締役　事業創造本部長
2021年６月 | 当社　代表取締役副社長　事業創造本部長
2022年６月 | 当社　代表取締役副社長　マーケティング本部長
2024年４月 | 当社　代表取締役社長(現任)
| (注)２ | 103
代表取締役副社長 社長補佐(全般)、イノベーション戦略本部長 | 伊　勢　勝　巳 | 1965年２月12日生 |
1988年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2015年６月 | 当社　執行役員　総合企画本部投資計画部長
2016年６月 | 当社　執行役員　鉄道事業本部設備部長
2018年６月 | 当社　常務執行役員
2021年６月 | 当社　代表取締役副社長　社長補佐(全般)、技術イノベーション推進本部長
2022年６月 | 当社　代表取締役副社長　社長補佐(全般)、イノベーション戦略本部長(現任)
| (注)２ | 69
代表取締役副社長 社長補佐(全般)、鉄道事業本部長、安全統括管理者 | 渡　利　千　春 | 1963年１月30日生 |
1988年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2013年６月 | 当社　鉄道事業本部安全企画部長
2014年６月 | 当社　執行役員　鉄道事業本部安全企画部長
2016年６月 | 当社　執行役員　横浜支社長
2018年６月 | 北海道旅客鉄道株式会社　取締役　総合企画本部副本部長
2020年６月 | 同社　常務取締役　総合企画本部長
2022年６月 | 当社　常務取締役　グループ経営戦略本部長
2023年６月 | 当社　代表取締役副社長　社長補佐(全般)、鉄道事業本部長、安全統括管理者(現任)
| (注)２ | 68

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常務取締役 グループ経営戦略本部長 | 伊　藤　敦　子 | 1966年11月15日生 |
1990年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2018年６月 | 当社　執行役員　財務部長
2020年６月 | 当社　執行役員　総合企画本部経営企画部長
2021年６月 | 当社　常務取締役
2023年６月 | 当社　常務取締役　グループ経営戦略本部長(現任)
| (注)２ | 152.13
常務取締役 マーケティング本部長、品川開発担当、地方創生担当、観光担当、人財戦略部担当 | 中　川　晴　美 | 1967年６月４日生 |
1991年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2020年６月 | 当社　執行役員　千葉支社長
2022年10月 | 当社　執行役員　千葉支社長、千葉支社鉄道事業部長
2023年６月 | 当社　常務執行役員　鉄道事業本部副本部長(駅業務、サービス品質)
2024年６月 | 当社　常務取締役　マーケティング本部長、品川開発担当、地方創生担当、観光担当、人財戦略部担当(現任)
| (注)２ | 70.43
常務取締役 鉄道事業本部副本部長（運輸車両）、安全企画部担当 | 内　田　英　志 | 1967年12月27日生 |
1992年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2021年６月 | 当社　執行役員　八王子支社長
2022年10月 | 当社　執行役員　八王子支社長、八王子支社鉄道事業部長
2024年６月 | 当社　常務取締役　鉄道事業本部副本部長(運輸車両)、安全企画部担当(現任)
| (注)２ | 23.91
取締役 | 河　本　宏　子 | 1957年２月13日生 |
1979年７月 | 全日本空輸株式会社入社
2013年４月 | 同社　取締役執行役員　オペレーション部門副統括、客室センター長
2014年４月 | 同社　常務取締役執行役員　女性活躍推進担当、オペレーション部門副統括、客室センター長
2015年４月 | 同社　常務取締役執行役員　女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括
2016年１月 | 同社　常務取締役執行役員　女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2016年４月 | 同社　取締役専務執行役員　グループ女性活躍推進担当、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2017年４月 | 株式会社ANA総合研究所　代表取締役副社長
2020年４月 | 同社　取締役会長
2020年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
2021年４月 | 株式会社ANA総合研究所　顧問
| (注)２ | 22
取締役 | 岩　本　敏　男 | 1953年１月５日生 |
1976年４月 | 日本電信電話公社入社
2004年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現　株式会社NTTデータグループ)　取締役　決済ソリューション事業本部長
2007年６月 | 同社　取締役常務執行役員　金融ビジネス事業本部長
2008年６月 | 同社　取締役常務執行役員　金融分野担当
2009年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員
2012年６月 | 同社　代表取締役社長
2018年６月 | 同社　相談役
2022年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
| (注)２ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 野　田　由美子 | 1960年１月26日生 |
1982年４月 | バンク・オブ・アメリカ東京支店入社
1996年３月 | 株式会社日本長期信用銀行ロンドン支店次長
2000年１月 | PwCフィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)パートナー
2007年６月 | 横浜市副市長
2011年１月 | PwCアドバイザリー株式会社(現　PwCアドバイザリー合同会社)パートナー
2017年10月 | ヴェオリア・ジャパン株式会社(現　ヴェオリア・ジャパン合同会社)代表取締役社長
2020年６月 | 同社　代表取締役会長(現任)
2024年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
| (注)２ | －
取締役 | 大　橋　　　弘 | 1970年５月１日生 |
2012年４月 | 東京大学大学院経済学研究科教授(現任)
2018年４月 | 東京大学公共政策大学院副院長教授
2020年４月 | 東京大学公共政策大学院院長教授
2022年４月 | 東京大学副学長(現任)
2024年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
| (注)２ | 2
取締役常勤監査等委員 | 樹　下　　　尚 | 1961年12月23日生 |
1985年４月 | 警察庁入庁
2010年８月 | 岩手県警察本部長
2012年２月 | 警視庁組織犯罪対策部長
2013年４月 | 警察庁警備局公安課長
2014年１月 | 同庁　警備局警備企画課長
2014年８月 | 同庁　刑事局組織犯罪対策部長
2016年８月 | 福岡県警察本部長
2017年９月 | 警察庁刑事局長
2018年８月 | 同庁　退職
2019年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　常勤監査役
2023年６月 | 当社　取締役常勤監査等委員(現任)
| (注)３ | －
取締役常勤監査等委員 | 小　縣　方　樹 | 1952年２月16日生 |
1974年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
1998年６月 | 当社　鉄道事業本部安全対策部長
2000年６月 | 当社　広報部長
2002年６月 | 当社　取締役　鉄道事業本部運輸車両部長
2004年６月 | 当社　常務取締役　鉄道事業本部副本部長
2006年６月 | 当社　常務取締役　IT事業本部長、鉄道事業本部副本部長
2007年７月 | 当社　常務取締役　IT・Suica事業本部長、鉄道事業本部副本部長
2008年６月 | 当社　代表取締役副社長　鉄道事業本部長、 IT・Suica事業本部長
2009年６月 | 当社　代表取締役副社長　鉄道事業本部長
2010年６月 | 当社　代表取締役副社長
2011年６月 | 当社　取締役副会長
2012年６月 | 当社　取締役副会長　技術関係(全般)、国際関係(全般)
2020年６月 | 当社　取締役副会長退任
2023年６月 | 当社　取締役常勤監査等委員(現任)
| (注)３ | 166
取締役監査等委員 | 森　　　公　高 | 1957年６月30日生 |
1980年４月 | 新和監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)入社
2000年６月 | 朝日監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2004年６月 | あずさ監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人) 金融本部長
2006年６月 | 同法人　本部理事
2011年７月 | 有限責任 あずさ監査法人KPMGファイナンシャルサービス・ジャパン　チェアマン
2013年６月 | 有限責任 あずさ監査法人　退職
2013年７月 | 日本公認会計士協会会長
2013年７月 | 森公認会計士事務所開設 同事務所　所長(現任)
2017年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　監査役
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | 68

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役監査等委員 | 小　池　　　裕 | 1951年７月３日生 |
1977年４月 | 大阪地方裁判所判事補任官
2004年８月 | 東京地方裁判所判事(部総括)
2006年１月 | 最高裁判所事務総局経理局長
2010年７月 | 水戸地方裁判所長
2012年３月 | 東京高等裁判所判事(部総括)
2013年７月 | 東京地方裁判所長
2014年４月 | 東京高等裁判所長官
2015年４月 | 最高裁判所判事
2021年７月 | 最高裁判所判事退官
2022年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　監査役
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員(現任)
| (注)３ | 11
取締役監査等委員 | 天　谷　知　子 | 1963年６月８日生 |
1986年４月 | 大蔵省入省
2015年７月 | 金融庁総務企画局審議官
2017年７月 | 同庁　証券取引等監視委員会事務局次長
2019年７月 | 同庁　総合政策局審議官
2020年４月 | 同庁　総合政策局国際総括官
2021年７月 | 同庁　金融国際審議官
2023年７月 | 同庁　退職
2024年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | 2
計 | 1008.47

(注) １　取締役河本宏子、岩本敏男、野田由美子、大橋　弘、樹下　尚、森　公高、小池　裕及び天谷知子の８氏は、社外取締役であります。

２　任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

2025年６月20日開催予定の第38回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）11名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該決議が承認可決された後、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

男性11名　女性5名　 (役員のうち女性の比率31.25％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 | 深　澤　祐　二 | 1954年11月１日生 |
1978年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2003年６月 | 当社　総合企画本部投資計画部長
2006年６月 | 当社　取締役　人事部長、JR東日本総合研修センター所長
2008年６月 | 当社　常務取締役
2012年６月 | 当社　代表取締役副社長
2018年４月 | 当社　代表取締役社長
2024年４月 | 当社　取締役会長(現任)
2025年６月 | 当社　取締役会長(予定)
| (注)２ | 240
代表取締役社長 | 喜　㔟　陽　一 | 1964年８月26日生 |
1989年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2014年６月 | 当社　人事部長、JR東日本総合研修センター所長
2015年６月 | 当社　執行役員　人事部長
2017年６月 | 当社　執行役員　総合企画本部経営企画部長
2018年６月 | 当社　常務取締役　総合企画本部長
2020年６月 | 当社　常務取締役　事業創造本部長
2021年６月 | 当社　代表取締役副社長　事業創造本部長
2022年６月 | 当社　代表取締役副社長　マーケティング本部長
2024年４月 | 当社　代表取締役社長(現任)
2025年６月 | 当社　代表取締役社長(予定)
| (注)２ | 103
代表取締役副社長 社長補佐(全般)、鉄道事業本部長、安全統括管理者 | 渡　利　千　春 | 1963年１月30日生 |
1988年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2013年６月 | 当社　鉄道事業本部安全企画部長
2014年６月 | 当社　執行役員　鉄道事業本部安全企画部長
2016年６月 | 当社　執行役員　横浜支社長
2018年６月 | 北海道旅客鉄道株式会社　取締役　総合企画本部副本部長
2020年６月 | 同社　常務取締役　総合企画本部長
2022年６月 | 当社　常務取締役　グループ経営戦略本部長
2023年６月 | 当社　代表取締役副社長　社長補佐(全般)、鉄道事業本部長、安全統括管理者(現任)
2025年６月 | 当社　代表取締役副社長　社長補佐(全般)、鉄道事業本部長、安全統括管理者(予定)
| (注)２ | 68
代表取締役副社長 社長補佐(全般)、グループ経営戦略本部長 | 伊　藤　敦　子 | 1966年11月15日生 |
1990年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2018年６月 | 当社　執行役員　財務部長
2020年６月 | 当社　執行役員　総合企画本部経営企画部長
2021年６月 | 当社　常務取締役
2023年６月 | 当社　常務取締役　グループ経営戦略本部長(現任)
2025年６月 | 当社　代表取締役副社長　社長補佐(全般)、グループ経営戦略本部長(予定)
| (注)２ | 152.13
代表取締役副社長 社長補佐(全般)、イノベーション戦略本部長、新幹線担当、サービス担当 | 池　田　裕　彦 | 1966年10月11日生 |
1991年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2017年６月 | 当社　鉄道事業本部サービス品質改革部長
2019年６月 | 当社　執行役員　鉄道事業本部サービス品質改革部長
2021年６月 | 当社　常務執行役員　新幹線統括本部長、鉄道事業本部副本部長(現任)
2025年６月 | 当社　代表取締役副社長　社長補佐(全般)、イノベーション戦略本部長、新幹線担当、サービス担当(予定)
| (注)２ | 49

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
常務取締役 マーケティング本部長、品川開発担当、地方創生担当、観光担当、人財戦略部担当 | 中　川　晴　美 | 1967年６月４日生 |
1991年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2020年６月 | 当社　執行役員　千葉支社長
2022年10月 | 当社　執行役員　千葉支社長、千葉支社鉄道事業部長
2023年６月 | 当社　常務執行役員　鉄道事業本部副本部長(駅業務、サービス品質)
2024年６月 | 当社　常務取締役　マーケティング本部長、品川開発担当、地方創生担当、観光担当、人財戦略部担当(現任)
2025年６月 | 当社　常務取締役　マーケティング本部長、品川開発担当、地方創生担当、観光担当、人財戦略部担当(予定)
| (注)２ | 70.43
常務取締役 鉄道事業本部副本部長（運輸車両）、安全企画部担当 | 内　田　英　志 | 1967年12月27日生 |
1992年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2021年６月 | 当社　執行役員　八王子支社長
2022年10月 | 当社　執行役員　八王子支社長、八王子支社鉄道事業部長
2024年６月 | 当社　常務取締役　鉄道事業本部副本部長(運輸車両)、安全企画部担当(現任)
2025年６月 | 当社　常務取締役　鉄道事業本部副本部長(運輸車両)、安全企画部担当(予定)
| (注)２ | 23.91
取締役 | 河　本　宏　子 | 1957年２月13日生 |
1979年７月 | 全日本空輸株式会社入社
2013年４月 | 同社　取締役執行役員　オペレーション部門副統括、客室センター長
2014年４月 | 同社　常務取締役執行役員　女性活躍推進担当、オペレーション部門副統括、客室センター長
2015年４月 | 同社　常務取締役執行役員　女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括
2016年１月 | 同社　常務取締役執行役員　女性活躍推進担当、ANAブランド客室部門統括、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2016年４月 | 同社　取締役専務執行役員　グループ女性活躍推進担当、東京オリンピック・パラリンピック推進本部副本部長
2017年４月 | 株式会社ANA総合研究所　代表取締役副社長
2020年４月 | 同社　取締役会長
2020年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
2021年４月 | 株式会社ANA総合研究所　顧問
2025年６月 | 当社　取締役(予定)
| (注)２ | 22
取締役 | 岩　本　敏　男 | 1953年１月５日生 |
1976年４月 | 日本電信電話公社入社
2004年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ(現　株式会社NTTデータグループ)　取締役　決済ソリューション事業本部長
2007年６月 | 同社取締役常務執行役員　金融ビジネス事業本部長
2008年６月 | 同社　取締役常務執行役員　金融分野担当
2009年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員
2012年６月 | 同社　代表取締役社長
2018年６月 | 同社　相談役
2022年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
2025年６月 | 当社　取締役(予定)
| (注)２ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 | 野　田　由美子 | 1960年１月26日生 |
1982年４月 | バンク・オブ・アメリカ東京支店入社
1996年３月 | 株式会社日本長期信用銀行ロンドン支店次長
2000年１月 | PwCフィナンシャル・アドバイザリー・サービス株式会社(現 PwCアドバイザリー合同会社)パートナー
2007年６月 | 横浜市副市長
2011年１月 | PwCアドバイザリー株式会社(現　PwCアドバイザリー合同会社)パートナー
2017年10月 | ヴェオリア・ジャパン株式会社(現　ヴェオリア・ジャパン合同会社)代表取締役社長
2020年６月 | 同社　代表取締役会長(現任)
2024年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
2025年６月 | 当社　取締役(予定)
| (注)２ | －
取締役 | 大　橋　　　弘 | 1970年５月１日生 |
2012年４月 | 東京大学大学院経済学研究科教授(現任)
2018年４月 | 東京大学公共政策大学院副院長教授
2020年４月 | 東京大学公共政策大学院院長教授
2022年４月 | 東京大学副学長(現任)
2024年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役(現任)
2025年６月 | 当社　取締役(予定)
| (注)２ | 2
取締役常勤監査等委員 | 樹　下　　　尚 | 1961年12月23日生 |
1985年４月 | 警察庁入庁
2010年８月 | 岩手県警察本部長
2012年２月 | 警視庁組織犯罪対策部長
2013年４月 | 警察庁警備局公安課長
2014年１月 | 同庁　警備局警備企画課長
2014年８月 | 同庁　刑事局組織犯罪対策部長
2016年８月 | 福岡県警察本部長
2017年９月 | 警察庁刑事局長
2018年８月 | 同庁　退職
2019年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　常勤監査役
2023年６月 | 当社　取締役常勤監査等委員(現任)
2025年６月 | 当社　取締役常勤監査等委員(予定)
| (注)３ | －
取締役常勤監査等委員 | 川野邊　　修 | 1954年６月６日生 |
1979年４月 | 日本国有鉄道入社
1987年４月 | 東日本旅客鉄道株式会社入社
2005年７月 | 当社　広報部長
2008年６月 | 当社　取締役　鉄道事業本部運輸車両部長
2010年６月 | 当社　取締役　総務部長
2012年６月 | 当社　常務取締役　鉄道事業本部副本部長
2014年６月 | 当社　常務取締役　鉄道事業本部長
2016年６月 | 当社　代表取締役副社長　鉄道事業本部長
2019年６月 | JR東日本メカトロニクス株式会社　代表取締役社長
2024年６月 | 同社　相談役(現任)
2025年６月 | 当社　取締役常勤監査等委員(予定)
| (注)３ | 149
取締役監査等委員 | 森　　　公　高 | 1957年６月30日生 |
1980年４月 | 新和監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)入社
2000年６月 | 朝日監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人)代表社員
2004年６月 | あずさ監査法人(現　有限責任 あずさ監査法人) 金融本部長
2006年６月 | 同法人　本部理事
2011年７月 | 有限責任 あずさ監査法人KPMGファイナンシャルサービス・ジャパン　チェアマン
2013年６月 | 有限責任 あずさ監査法人　退職
2013年７月 | 日本公認会計士協会会長
2013年７月 | 森公認会計士事務所開設 同事務所　所長(現任)
2017年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　監査役
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員(現任)
2025年６月 | 当社　取締役監査等委員(予定)
| (注)３ | 68

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役監査等委員 | 小　池　　　裕 | 1951年７月３日生 |
1977年４月 | 大阪地方裁判所判事補任官
2004年８月 | 東京地方裁判所判事(部総括)
2006年１月 | 最高裁判所事務総局経理局長
2010年７月 | 水戸地方裁判所長
2012年３月 | 東京高等裁判所判事(部総括)
2013年７月 | 東京地方裁判所長
2014年４月 | 東京高等裁判所長官
2015年４月 | 最高裁判所判事
2021年７月 | 最高裁判所判事退官
2022年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　監査役
2023年６月 | 当社　取締役監査等委員(現任)
2025年６月 | 当社　取締役監査等委員(予定)
| (注)３ | 11
取締役監査等委員 | 天　谷　知　子 | 1963年６月８日生 |
1986年４月 | 大蔵省入省
2015年７月 | 金融庁総務企画局審議官
2017年７月 | 同庁　証券取引等監視委員会事務局次長
2019年７月 | 同庁　総合政策局審議官
2020年４月 | 同庁　総合政策局国際総括官
2021年７月 | 同庁　金融国際審議官
2023年７月 | 同庁　退職
2024年６月 | 東日本旅客鉄道株式会社　取締役監査等委員(現任)
| (注)４ | 2
計 | 971.47

(注) １　取締役河本宏子、岩本敏男、野田由美子、大橋　弘、樹下　尚、森　公高、小池　裕及び天谷知子の８氏は、社外取締役であります。

２　任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は４名であります。また、社外の監査等委員である取締役は４名であります。

各社外取締役と当社との間に開示すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、各社外取締役の出身元の会社等(社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である場合、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等)と当社との間における開示すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については次のとおりであります。

ａ　社外取締役の河本宏子氏は、当社の取引先である全日本空輸株式会社の出身でありますが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の１％以下であります。また、同氏は、株式会社ANA総合研究所の出身でありますが、直前３事業年度において、同社と当社との間に開示すべき関係はありません。以上の取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えております。

ｂ　社外取締役の岩本敏男氏は、当社の取引先である株式会社NTTデータグループの出身でありますが、直前３事業年度において、同社との取引の規模は、双方の年間連結売上高の１％以下であり、その規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えております。

ｃ　社外取締役の大橋　弘氏は、当社の寄付先及び取引先である東京大学(国立大学法人東京大学)に在籍しておりますが、直前３事業年度において、当社から同法人への寄付及び支払は、同法人の年間総収入の１％以下であり、同法人から当社への支払は、当社の年間連結売上高の１％以下であります。取引の規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えております。

ｄ　社外の監査等委員である取締役の樹下　尚氏は、警察庁の出身であり、警察関係機関と当社との間には取引関係がありますが、直前３事業年度において、各機関から当社への支払は、当社の年間連結売上高の１％以下であり、その規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えております。

ｅ　社外の監査等委員である取締役の森　公高氏は、当社の外部会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の出身でありますが、直前３事業年度において、当社が同監査法人に対して支払った監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の合計額は、同監査法人の年間総収入の１％以下であり、その規模・性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼすおそれはないと考えております。なお、当社が同監査法人に対して支払った当事業年度に係る監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬の合計額は、277百万円であります。

なお、社外取締役の野田由美子氏が在籍しているヴェオリア・ジャパン合同会社と当社の間には、直前３事業年度において、開示すべき関係はありません。また、社外の監査等委員である取締役の小池　裕氏の出身元の裁判所と当社との間には、直前３事業年度において、開示すべき関係はありません。さらに、社外の監査等委員である取締役の天谷知子氏の出身元の金融庁と当社との間には、直前３事業年度において、開示すべき関係はありません。

社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、社外における豊富な知識・経験を当社の経営に活かすほか、独立した立場から経営を監督するなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。

社外の監査等委員である取締役については、社外における豊富な知識・経験を活かし、独立した立場から業務執行全般の監査・監督に当たっていただくなど、コーポレート・ガバナンス体制の強化を目的として選任しております。当社においては、社内の監査等委員である取締役１名、社外の監査等委員である取締役１名が取締役常勤監査等委員となっております。社外の監査等委員である取締役と監査部門との相互連携については、「(3) 監査の状況　⑤　監査等委員会、内部監査部門、会計監査人の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係」における相互連携に関する記述のとおりであります。

当社の社外取締役は、当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」を充たしているため、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはありません。当社が定める「社外役員の独立性に関する基準」は、次のとおりであります。

(社外役員の独立性に関する基準)

１ 　当社の社外役員について、以下各号のいずれの基準にも該当しない場合、独立性を有するものとする。

(1)　当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者(注１)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者(注２)である者

(2)　当社又はその連結子会社の主要な取引先である者(注３)、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者

(3)　当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、役員報酬以外に年間1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家である者、又はその者が法人等の団体である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている財産上の利益が年間収入の２％を超える法人等の団体に所属する前段に掲げる者

(4)　当社の主要株主(注４)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者

(5)　最近３年間において、当社の外部会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者(ただし、事務的又は補助的スタッフ以外の者。)

(6)　当社又はその連結子会社の主要な借入先(注５)である者、又はその者が法人である場合には、当該法人の業務執行者である者

(7)　当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から、年間1,000万円を超える寄付を受けている者、又はその者が法人である場合は、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、当社及びその連結子会社から得ている寄付が、その者の年間売上高又は年間総収入の２％を超える法人の業務執行者である者

(8)　最近３年間において、当社又はその子会社の業務執行者(社外の監査等委員である取締役を独立社外取締役として指定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。)である者(ただし、重要な者(注６)に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者

(9)　第１号から第７号のいずれかに該当する者(ただし、重要な者に限る。)の配偶者又は二親等以内の血族若しくは姻族である者

(10) 前各号のほか、当社と利益相反関係にあるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

２ 　本基準に基づき独立性を有するものとされた社外役員が、第１項のいずれかに該当することとなった場合には、直ちに会社に報告するものとする。

注１　当社又はその連結子会社を主要な取引先とする者とは、その者の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社から受けている者をいう。

注２　業務執行者とは、業務執行取締役、当該法人の業務を執行するその他の役員、執行役及び使用人をいう。(次号以降も同様。)

注３　当社又はその連結子会社の主要な取引先である者とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度のいずれかにおいて、年間連結売上高の２％を超える支払を当社及びその連結子会社が受けている者をいう。

注４　当社の主要株主とは、直接保有、間接保有の双方を含め、当社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、総議決権の10％以上を保有する者をいう。

注５　当社又はその連結子会社の主要な借入先とは、当社及びその連結子会社の直前３事業年度末のいずれかにおいて、連結総資産の２％を超える貸付を当社及びその連結子会社に行っている金融機関をいう。

注６　重要な者とは、重要な使用人に相当する職以上の立場にある者をいう。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ　監査等委員会監査の組織、人員

有価証券報告書提出日(2025年６月18日)現在、当社の監査等委員会は、常勤２名と非常勤３名の計５名(うち４名は社外)の監査等委員である取締役で構成され、常勤監査等委員である取締役のうち、社外の監査等委員である取締役は１名です。また、社外の監査等委員である取締役の森　公高氏は、公認会計士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、監査等委員会を補佐するため10名程度の専任スタッフを配置しております。

なお、当社は2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き計５名(うち４名は社外)の監査等委員である取締役で構成されることになります。

ｂ　監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は原則として毎月１回開催し、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 監査等委員会出席状況
樹下　　尚 | 全17回中17回
小縣　方樹 | 全17回中17回
森　　公高 | 全17回中17回
小池　　裕 | 全17回中17回
天谷　知子 | 全10回中10回

(注)　監査等委員により全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。

監査等委員会において、監査の方針、方法、業務分担及び計画、業務の適正を確保するための体制に関する取締役会決議の相当性及び運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等について具体的に検討し、当事業年度は「グループ・ガバナンス」「グループ理念及び『変革 2027』実現に向けた構造改革の進捗状況」を重点監査項目として監査を行いました。監査にあたっては内部監査部門であるマネジメント監査部の監査計画及び結果の報告を受け、連携して効果的かつ効率的な監査に努めています。また、各監査等委員は監査活動の実効性評価を行い、その結果を次年度の監査計画に反映しています。なお、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等については、監査等委員会において人事諮問委員会及び報酬諮問委員会における審議内容を共有し、意見形成を行っています。

各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、取締役会その他重要会議への出席、取締役及び使用人等からの職務執行状況の報告聴取、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査、会計監査人の職務執行状況の報告聴取及び会計監査人と監査上の主要な検討事項(KAM)の協議、代表取締役及び社外取締役との定期的な意見交換等を行いました。特に常勤監査等委員は、サステナビリティ戦略委員会等の会議出席及び執行部門からの情報収集等を通じ、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めました。また、グループ会社については、グループ会社の取締役及び監査役等と意思疎通・情報交換を図り、必要に応じてグループ会社から事業の報告を聴取しました。

②　内部監査の状況

内部監査については、マネジメント監査部(本社)及び監査室(首都圏本部・東北本部)を置き、約90名の専任スタッフを配置して、業務執行の状況やリスクの統制状況、さらにはグループ経営ビジョン「変革 2027」の実現に向けた施策のマネジメント状況などについて、有効性、効率性、適法性、妥当性の観点から評価・提言する体制を整えており、監査計画に基づき本社・支社・現業機関等に対する監査を行っています。改善を図るべき点については、必要に応じて助言・提言を行うとともにその後の改善状況の報告を求めています。

グループ会社においては、各社内部監査スタッフを置き監査を実施するとともに、当社も定期的に監査を実施しています。

当社内部監査部門が実施した監査結果については、おおむね四半期に１回、代表取締役社長に報告するとともに、半期に１回、取締役会及び監査等委員会にも報告します。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ　継続監査期間

1987年以降

なお、あずさ監査法人においては、業務執行社員のローテーションが実施されています。業務執行社員については連続して７会計期間を超えて、筆頭業務執行社員については連続して５会計期間を超えて、それぞれ会計監査業務に関与していません。

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：薊和彦、吉田秀樹、斉藤直樹

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士28名、公認会計士試験合格者10名、その他24名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制を具備し、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるとともに、世界的なネットワークを活用してタイムリーに連携の取れたグループ監査が可能な体制を有していることなどを総合的に勘案し、適任と判断しています。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行が十分ではない場合及び会計監査人が社会から信用を著しく損なった場合など、会計監査人の解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任します。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、取締役等との意見交換、会計監査人からの報告や意見交換を通じて、会計監査の実施状況を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制などについて総合的に評価を行いました。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 245 | 10 | 260 | 17
連結子会社 | 493 | 1 | 502 | 1
計 | 738 | 11 | 762 | 18

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、コンフォートレター作成業務及びサステナビリティ開示基準導入に関する支援業務があります。

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、財務諸表等に係る合意された手続業務等があります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属するKPMGメンバーファームに対する報酬(ａを除く。)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 6 | 17 | 3 | 19
連結子会社 | 22 | 6 | 74 | 10
計 | 29 | 24 | 77 | 29

当社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、環境情報に対する保証業務等があります。

連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、税務に関するアドバイザリー業務等があります。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間数等を勘案したうえで、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会社法第399条第１項の同意を行いました。

⑤　監査等委員会、内部監査部門、会計監査人の相互連携及びこれらの監査と内部統制部門との関係

監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人の相互連携については、監査等委員会と内部監査部門との定例の連絡会を開催しているほか、監査等委員会は会計監査人から、期中レビュー結果、年度監査結果等の報告、監査に関する情報提供を受けるなど、情報の共有を通じて相互に効率的かつ効果的な監査活動が行えるよう努めております。また、監査等委員会・内部監査部門・会計監査人の三者による意見交換を定期的に実施しております。

また、内部統制部門は、監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人に対しても監査に必要な情報提供を行っています。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、2023年６月22日開催の取締役会において決議いたしました。

②　決定方針内容の概要

ａ　基本方針

当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、日々の業務執行の対価として役位を踏まえた基本報酬を支給するとともに、経営成績、株主に対する配当、当該取締役の当期実績及び中期経営ビジョンの達成に向けた貢献度、ESGに関する取組み等を踏まえた業績連動報酬を支給します。また、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては、その職責に鑑み、業績連動報酬は支給せず、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、職務執行の対価として基本報酬を支給します。

ｂ　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額(基本報酬・業績連動報酬)の決定については、取締役会において決議のうえ、代表取締役社長に一任します。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定について、透明性及び公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に諮り、報酬諮問委員会からの答申を踏まえてこれを決定することとします。

ｃ　基本報酬の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位に応じた職責や当社の事業特性等を総合的に勘案して決定するものとします。

ｄ　業績連動報酬等の決定に関する方針

業績連動報酬は、以下の４点等を総合的に評価し、報酬額の算定に反映させます。

①各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の事業年度内の成果を測るための「当期実績」

②各部門が連携して事業に関わる要素が強い事業特性に鑑みて「経営成績」及び「株主還元」

③計画段階から実績が出るまでに長い期間を要する事業特性に鑑みて「グループ経営ビジョンの達成に向けた貢献度」

④企業として期待される社会的責任を果たすことの重要性に鑑みて「ESGに関する取組み」

評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、年度経営戦略及びグループ経営ビジョンの達成に向けた目標設定面談及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認します。

なお、業績連動報酬については、現金報酬として、毎年一定の時期に支給し、非金銭報酬は支給していません。

ｅ　取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の個人別の報酬(基本報酬・業績連動報酬)の額に対する割合の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の基本報酬と業績連動報酬の割合については、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績等に応じた加減算を除いて、３：２としています。このうち、業績連動報酬については、各取締役の業績等に応じて、役位別の基礎額に加算40％～減算40％の範囲内で加減算を行います。なお、当期の業績、次期の業績予想等、当社の経営に関わる諸般の事情を考慮し、さらに減算を行うことがあります。

③　当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

報酬諮問委員会では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容と決定方針の整合性等を確認したうえで、答申しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。

④　業績連動報酬等に係る指標、その選定理由及び実績

業績連動報酬については、②ｄ記載の方針に則り総合的に評価し、報酬額の算定に反映させています。業績評価にあたっては、代表取締役社長が、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、年度経営戦略及びグループ経営ビジョン「変革 2027」の達成に向けた目標設定面談及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認しています。

業績連動報酬については、現金報酬として、毎年一定の時期に支給しています。第38期(2024年度)の業績連動報酬については、②ｄ記載の方針に則り総合的に評価し、加減算を行いました。

なお、非金銭報酬は支給していません。

⑤　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定に係る委任に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定については、取締役会において決議のうえ、当社グループの経営状況等を最も熟知している代表取締役社長に一任しており、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の業績評価にあたっては、取締役会において決議した②記載の決定方針に基づき、代表取締役社長が、対象となる取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)に対して、年度経営戦略及びグループ経営ビジョン「変革 2027」の達成に向けた目標設定面談及びトレース面談を実施することで、当期実績及び貢献度、ESGに関する取組み等を確認しています。第38期(2024年度)においては、2024年６月20日開催の取締役会にて代表取締役社長喜㔟陽一に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額の決定を一任する旨の決議をしています。なお、取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額の決定について、手続きの透明性及び公正性を確保する観点から、事前に独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)とその他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)で構成する取締役会の諮問機関である報酬諮問委員会に諮り、報酬諮問委員会からの答申を踏まえてこれを決定しています。

⑥　報酬諮問委員会に係る事項

当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬に係る事項について、報酬諮問委員会に諮ることとしています。委員は、手続きの透明性及び公正性を確保する観点から、独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)、代表取締役社長及び社長が指名する取締役(監査等委員である取締役を除く。)により構成しており、委員の過半数は独立社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)が占めています。また、第38期(2024年度)においては、委員会を２回開催しています。１回は全委員が出席していますが、１回は審議の対象となる中川晴美を除く５名が出席しています。

⑦　役員の報酬等に関する株主総会の決議内容

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年６月22日開催の第36回定時株主総会において年額９億円以内(うち社外取締役分は年額１億円以内)と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、11名(うち社外取締役は４名)です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年６月22日開催の第36回定時株主総会において年額１億４千万円以内と決議いただいています。なお、当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、４名(うち社外の監査等委員である取締役は３名)です。

⑧　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者がいないため、記載していません。

⑨　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 （監査等委員である取締役を除く。） | 477 | 283 | 194 | 14
取締役（監査等委員） | 105 | 105 | － | 5
計 | 583 | 388 | 194 | 19

(注) １　報酬等の総額には、社外役員10名(2024年６月20日開催の第37回定時株主総会における退任者２名を含む)に対する報酬等134百万円を含めています。

２　当社は2004年６月23日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止し、当該総会において重任された取締役及び任期中であった監査役に対し、当社所定の基準により退職慰労金を贈呈する旨を当該総会にてご承認いただいています。このご承認に基づき、前事業年度に退任した取締役１名に対し退職慰労金34百万円を、当事業年度において上記報酬等とは別に支給しています。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式、当該目的以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。当社は、政策保有株式について、当該会社の中長期的な企業価値の向上に資する提案であるか否か、及びその保有目的に適っているか否かの観点から、当該会社の株主総会の議案内容を精査し、必要により説明を受けたうえで議決権を行使します。なお、当社は、政策保有株主から当社株式の売却の申出があった場合、当該会社との取引の縮減を示唆することなどにより、その売却を妨げる行為は行わないこととしています。

また、当社が保有する政策保有株式について、全体の規模感を継続的に縮減していく方向性のもと、当該会社の経営成績(当期及び次期の営業収益、営業利益等)及び資本コスト(内部収益率との比較)等の観点から、中長期的な経済合理性及び将来の見通しを個別に検証します。その際、検証及び保有目的をふまえ、合理性が失われた可能性があると判断された場合は、当該会社との対話を行ったうえで、売却要否を検討します。なお、当事業年度末に当社が保有している政策保有株式については、2025年６月11日に開催した取締役会において個別に検証を行い、合理性を確認することができた銘柄についてのみ保有を継続することとしています。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 24 | 5,938
非上場株式以外の株式 | 46 | 243,448

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 5,800 | 地域活性化や再生エネルギー事業における連携等

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 7 | 20,964

ｃ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
三菱重工業㈱ ※１ | 11,585,000 | 1,158,500 | 鉄道の車両用品や発電・変電機器など、資材調達等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
29,263 | 16,780
㈱オリエンタルランド | 7,068,500 | 7,068,500 | 当該会社が運営するテーマパークが当社の沿線にあることを踏まえ、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
20,816 | 34,275
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,067,380 | 4,067,380 | 当該グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
16,476 | 12,389
川崎重工業㈱ | 1,534,400 | 1,534,400 | 新幹線の車体・車両用品など、資材調達等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
13,699 | 7,820
東京海上ホールディングス㈱ | 2,348,350 | 3,354,750 | 土木構造物保険等の契約締結を踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
13,470 | 15,777
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 5,138,567 | 7,113,895 | 当該グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
10,333 | 11,076
㈱三井住友フィナンシャルグループ ※６ | 2,688,150 | 980,056 | 当該グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
10,201 | 8,731
三井不動産㈱ ※２ | 7,332,000 | 2,444,000 | グラントウキョウノースタワーの共同事業者であるなど、不動産開発・運営等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
9,755 | 12,079
三菱地所㈱ | 3,760,000 | 3,760,000 | JPタワーの共同事業者であるなど、不動産開発・運営等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
9,144 | 10,469
住友不動産㈱ | 1,593,000 | 1,593,000 | 当社用地の共同開発など、不動産開発・運営等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
8,909 | 9,234
㈱西武ホールディングス | 2,630,100 | 2,630,100 | 新たなライフスタイルの創造での連携や旅行商品の造成・販売、ICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
8,684 | 6,371
東海旅客鉄道㈱ | 2,594,000 | 2,594,000 | 列車運行の安全性向上や技術開発、観光振興、ICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
7,403 | 9,665
九州旅客鉄道㈱ | 1,974,100 | 1,974,100 | 乗車券類の販売、技術開発、MaaS、ICカードの相互利用、STATION WORKなど、鉄道及び生活ソリューションの各事業での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
7,205 | 6,994
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱　　※３ | 2,187,390 | 1,041,630 | 土木構造物保険等の契約締結を踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
7,054 | 8,471
SOMPOホールディングス㈱ ※４ | 1,281,096 | 610,032 | 地震保険や土木構造物保険等の契約締結を踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
5,791 | 5,838
京王電鉄㈱ | 1,374,300 | 1,374,300 | 駅周辺整備やICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
5,231 | 5,733
東武鉄道㈱ | 2,024,800 | 2,024,800 | 特急列車の直通運転やICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
5,164 | 7,655

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西日本旅客鉄道㈱ ※５ | 1,733,400 | 866,700 | 列車運行の安全性向上や観光振興、MaaS、ICカードの相互利用、STATION WORKなど、鉄道及び生活ソリューションの各事業での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
5,055 | 5,437
東急不動産ホールディングス㈱ | 4,607,400 | 4,607,400 | 当社用地の共同開発など、不動産開発・運営等での安定的な取引関係や、再生可能エネルギー事業での連携を維持・強化していくため。 | 有
4,599 | 5,752
日本航空㈱ | 1,600,200 | 1,600,200 | MaaSやカード事業での連携など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
4,090 | 4,668
ANAホールディングス㈱ | 1,387,800 | 1,387,800 | MaaSやカード事業での連携など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
3,829 | 4,454
松竹㈱ | 256,600 | － | 「文化の力」のアップデートによる地域活性化等や、TAKANAWA GATEWAY CITYでの連携拡大に向けた安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
3,158 | －
日本製鉄㈱ | 940,800 | 940,800 | 鉄道の施設用品など、資材調達等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
3,005 | 3,450
東急㈱ | 1,764,000 | 1,764,000 | 駅周辺整備やICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
2,972 | 3,252
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ | 3,023,500 | 3,023,500 | 当該グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
2,966 | 2,327
イーレックス㈱ | 3,646,500 | － | 再生可能エネルギーの有効活用による脱炭素社会の実現に向けた連携など、再生可能エネルギー事業における安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 無
2,935 | －
㈱Liberaware | 2,216,900 | － | インフラ業界における建設やメンテナンス業務のデジタル化推進に向けた連携など、鉄道工事等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 無
2,310 | －
電源開発㈱ | 723,000 | 723,000 | 風力発電事業の共同実施に向けた検討など、エネルギー調達等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,830 | 1,804
京浜急行電鉄㈱ | 1,143,500 | 1,143,500 | 駅周辺整備やICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,730 | 1,592
㈱ヤクルト本社 | 559,400 | 559,400 | 商品仕入や自動販売機オペレーションの委託など、生活ソリューションの各事業での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,596 | 1,744
小田急電鉄㈱ | 1,054,900 | 1,054,900 | 駅周辺整備やICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,559 | 2,189
㈱千趣会 | 5,714,200 | 5,714,200 | JRE MALLへの出店や、エキナカと連携したリアルとデジタルを融合したサービスなど、Ｅコマース事業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 無
1,548 | 1,748
日本空港ビルデング㈱ | 357,000 | 357,000 | 東京モノレールとの施設の相互管理など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,467 | 2,117
相鉄ホールディングス㈱ | 658,100 | 658,100 | 相互直通運転やICカードの相互利用など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,440 | 1,809
㈱千葉銀行 | 1,004,000 | 1,004,000 | 当該金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,404 | 1,266
東洋電機製造㈱ | 973,500 | 973,500 | 鉄道の車両用品など、資材調達等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,321 | 1,170

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東北電力㈱ | 1,265,200 | 1,265,200 | 鉄道運行に必要な電力の確保など、エネルギー調達等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
1,305 | 1,513
㈱めぶきフィナンシャルグループ | 1,203,228 | 1,203,228 | 当該グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
873 | 615
㈱群馬銀行 | 707,000 | 707,000 | 当該金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
870 | 620
㈱八十二銀行 | 674,000 | 674,000 | 当該金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
711 | 700
㈱第四北越フィナンシャルグループ ※７ | 215,400 | 107,700 | 当該グループの金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な協力関係を維持・強化していくため。 | 有
679 | 480
㈱七十七銀行 | 132,000 | 132,000 | 当該金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
627 | 547
㈱岩手銀行 | 98,500 | 98,500 | 当該金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
310 | 253
㈱ホテル、ニューグランド | 43,800 | 43,800 | ホテル利用を組み込んだ旅行商品の造成・販売など、鉄道営業等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
254 | 201
㈱秋田銀行 | 86,940 | 86,940 | 当該金融機関から借入を継続していることなどを踏まえ、金融取引等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
223 | 183
大同特殊鋼㈱ | 136,000 | 136,000 | 鉄道の施設用品など、資材調達等での安定的な取引関係を維持・強化していくため。 | 有
161 | 247
ENEOSホールディングス㈱ | － | 6,722,810 | 当事業年度にすべて売却しております。 | 無
－ | 4,916
㈱農業総合研究所 | － | 134,900 | 当事業年度にすべて売却しております。 | 無
－ | 39

（注）１　当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行っており、政策保有株式に関する定量的な保有効果を記載することは困難ですが、②ａに記載のとおり、保有の合理性を個別に検証しています。

２　※１の三菱重工業㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき10株の割合で株式分割を実施しています。

３　※２の三井不動産㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

４　※３のMS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

５　※４のSOMPOホールディングス㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

６　※５の西日本旅客鉄道㈱は、2024年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

７　※６の㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を実施しています。

８　※７の㈱第四北越フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。