第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
(注)１．自己株式24,813株は「個人その他」に248単元及び「単元未満株式の状況」に13株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が20単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
(注)１．2024年10月４日付で公衆の縦覧に供された大量保有報告書の変更報告書（報告義務発生日 2024年９月30日）において、インベスコ アドバイザーズ インクが当社株式を５％超共同保有している旨の記載がされておりましたが、2025年２月20日付で公衆縦覧に供された変更報告書（報告義務発生日 2025年２月14日）において、保有している当社株式が５％以下となった旨の記載がされております。なお、当該保有株式について、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
２．2024年９月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年９月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
３．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 1,874千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 545千株
野村信託銀行株式会社（投信口） 401千株
４．前事業年度末において主要株主であったSSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNTは、当事業年度末では主要株主ではなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数20個が含まれております。
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による普通株式の取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、「株主の皆様への利益還元姿勢を重視し、安定的かつ継続的な配当を実施する」ことを当社の基本方針としております。
当社は、年に１回、期末配当で剰余金の配当を行うことを基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり70円を2025年６月20日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。
内部留保資金につきましては、開発及び販売体制強化に向けての資金需要に備えるとともに、経営体質の強化並びに今後の事業の拡大に活用してまいりたいと考えております。
当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令の遵守、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行が重要であり、その仕組みを確立することが常に社会から信頼を得るための基本的な要件と考えております。そして、経営の公正性及び透明性の確保並びに迅速な意思決定及び業務執行により、企業価値の向上を図り、その結果として、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの利益を循環的に拡大していくことをコーポレート・ガバナンスの指針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、業務執行取締役に対する重要な業務執行の決定の委任を進めることで、より迅速な意思決定を実現し、経営の効率性を高めることを目的としております。また、取締役会は、経営方針及び重要な業務執行の意思決定と取締役の職務の執行に対する監督という本来の機能に注力するとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により取締役会の監督機能を一層強化することで、更なるコーポレート・ガバナンスの強化及び企業価値の向上を目指しております。なお、当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役６名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成しており、取締役９名中６名が社外取締役となることから、外部からの経営監視機能は十分有効であると判断しております。
当社の経営組織その他コーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）
（2025年６月19日現在）
なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しておりますが、当議案が原案どおり承認可決された後も、上記機関ごとの構成員に変更はございません。
(取締役会)
当社は監査等委員会設置会社であり、当社の取締役会は、監査等委員ではない取締役６名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成しております。員数は、定款の定めにより、監査等委員ではない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内としております。
定例取締役会は毎月１回開催しており、重要事項の審議及び決定、業績の状況確認及び対策の議論等を行っております。また、経営判断に関わる重要な事項が発生した場合は、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度は取締役会を16回開催しており、活動状況につきましては、「④取締役会の活動状況」に記載しております。
なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当議案が原案どおり承認可決された後も、上記員数に変更はございません。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名(うち社外取締役３名)で構成されており、監査に関する重要な事項について協議を行っております。原則として毎月１回開催し、監査室との連携により、業務執行取締役に対する監査・監督を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図っております。なお、必要に応じて監査室が職務の補助をしております。当連結会計年度は監査等委員会を13回開催し、監査等委員である取締役の出席率は100％となっております。
(経営会議)
当社は、監督と執行の分離による経営監督機能の強化を目的に、グループ全体の重要な業務執行に関する報告及び審議の場として経営会議を設置しております。これにより、取締役会及び代表取締役の適切かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に寄与しております。経営会議は、代表取締役を議長とし、グループ会社の取締役及び上席執行役員で構成されており、原則として毎月１回開催しております。当連結会計年度は経営会議を12回開催しております。
(指名・報酬委員会)
取締役並びに執行役員の指名及び報酬に関する任意の委員会として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は取締役５名(うち、社外取締役３名)で構成されており、その委員長は社外取締役から選定しております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、グループ会社の取締役並びに執行役員の選任方針、候補者案、報酬制度、報酬額及び代表取締役の後継者の計画等について審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。当連結会計年度は指名・報酬委員会を３回開催しており、活動状況につきましては、⑤指名・報酬委員会の活動状況に記載しております。
(サステナビリティ推進委員会)
サステナビリティに関する重要課題（マテリアリティ）や目標、中長期的に取り組むテーマの議論を行う機関として、2022年６月24日付にてサステナビリティ推進委員会を設置しております。サステナビリティ推進委員会は、グループ会社各社の代表取締役並びに当社の取締役及び上席執行役員から委員を選出し、サステナビリティの観点から、当社グループの取引先やユーザーを取り巻く外部環境の変化及びそのリスクと機会を見極め、グループ全体のサステナビリティ経営の推進をリードしております。なお、当連結会計年度は、前年度の活動方針に基づき、各委員における活動を実施しつつ、よりグループの事業戦略と連動した議論を行うため、サステナビリティ推進委員会の運営について再検討を実施したことから、委員会は開催いたしませんでした。
(リスク・コンプライアンス委員会)
当社は「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、当社グループの中長期的なリスクマネジメント戦略の策定、サステナビリティ関連課題を含む全社的な課題と対応策の検討、各子会社のコンプライアンス推進体制とクライシス対応体制の確立及びコンプライアンス推進状況の確認・監督等を行っております。当連結会計年度は、リスク・コンプライアンス委員会を２回開催しました。
③ 企業統治に関するその他の事項・内部統制システムの整備の状況
当社の内部牽制機能を担う重要な機関として監査室を設置しております。監査室は、内部監査規程に基づく監査計画書を策定し、グループ会社の各部門に対して内部監査を実施しております。内部監査では、会社業務の適正な運営及び財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し、業務活動の正常な運営と改善向上を図り経営効率の増進に資することを目的としております。
社内規程については、「業務分掌規程」「職務権限規程」「経理規程」など、社内の業務を網羅するよう整備・運用しており、継続的に見直しを実施し、必要に応じて改定を行っております。
顧問弁護士については、福井と東京の法律事務所と顧問契約を結び、必要に応じてアドバイスを受けております。
当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役及び執行役員全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。また、保険料は特約部分を含め当社負担であり、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
また、2005年４月より法律を遵守する公正で誠実な経営を実践することを目的とし、当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。委員会では、「コンプライアンス規程」に基づき、社員に対する法律遵守意識、倫理意識の普及、啓発に努めております。
なお、個人情報保護法の対応については、2004年１月に個人情報保護方針を策定し、社内及びホームページにて公開しております。さらに、2005年の同法施行にともない、全社的にプライバシー・ポリシーを策定し、定期的な見直し改定、個人情報の管理に関するマニュアルの整備及び社員教育をはじめとした啓蒙活動を継続的に行っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、企業経営に重大な影響を及ぼす事象を認識し、未然に防止する策を講じるとともに、万一重大事象が発生した場合に会社が被る損失または不利益を最小化する体制の構築を目的に、2005年４月より「リスク管理規程」を整備・運用しております。この「リスク管理規程」に基づき、当社代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクの洗出し、評価、予防・対応策の検討を行うよう整備しております。
また、情報管理体制として、当社の情報資産を故意、偶然の区別なく、改ざん、破壊、漏洩から保護するため「情報セキュリティ基本方針」を策定し、各種管理策をまとめたマニュアルを整備のうえ、運用しております。なお、情報セキュリティについては、サステナビリティ経営の主要項目のひとつとして認識しており、サステナビリティ推進委員会にて定期的に管理していくとともに、関連リスクについては、リスク・コンプライアンス委員会と連携して対応し、情報セキュリティの維持に努めております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、当社グループは、当社代表取締役を議長とし、グループ会社の取締役及び上席執行役員を出席者とする経営会議を原則として毎月１回開催しており、グループ各社の取締役会における事業の進捗状況及び重要事項の報告や協議を実施しております。
また、当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営に対して適切な管理を行うとともに、子会社に対しては、監査室が必要の都度会計及び業務に関して監査を実施し、監査等委員も必要に応じて監査を行います。
④ 取締役会の活動状況
当連結会計年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
（注）五十嵐晃氏及び品谷篤哉氏は、2024年６月21日開催の定時株主総会の終了の時をもって任期満了により取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。また、小笹文氏及び三橋明史氏は、同総会において選任されており、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
活動の概要
取締役会では、取締役会事務局より提出された資料の検討や関係者からのヒアリングをもとに闊達な議論を行い、当社及び当社グループの経営における重要案件について決議し、速やかに実行しております。また、経営会議における当社経営管理部門並びに当社子会社からの事業及び重要事項の報告を受け、毎月のグループ全体の経営状況の確認を行うとともに、中期経営計画における各種重点施策の取り組み状況を確認し、全体の進捗を定期的に管理しております。さらに、取締役会の監督機能の強化を図るため、監査等委員である取締役３名を含む全取締役９名のうち社外取締役６名（うち独立社外取締役５名）とし、過半数を社外取締役とする役員構成を整備しております。加えて、サステナビリティ関連では、気候変動、人的資本、サイバーリスク等の主要項目について、サステナビリティ推進委員会にて定期的に現状認識及び課題確認を行うこととしております。当連結会計年度では、中期経営計画と連動して、外部環境の変化によるグループ全体の中長期的なリスク及び機会の見極めを行うとともに、グループの主要事業の事業戦略に落とし込み、進捗のモニタリングを行っていくべく、サステナビリティ推進委員会の運営について見直しを実施しており、今後さらにサステナビリティ経営の推進に向けた取り組みを実効的に管理していくことを確認しております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
当連結会計年度において当社は指名・報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次の とおりであります。
（注）高橋勝氏は、2024年６月21日をもって指名・報酬委員会の委員を退任しており、品谷篤哉氏は、2024年６月21日開催の定時株主総会の終了の時をもって任期満了による取締役の退任に伴い指名・報酬委員会の委員を退任しておりますので、それぞれ退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
また、坂口賢司氏及び東雲凛氏は、2024年６月21日から指名・報酬委員会の委員に就任しており、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
活動の概要
指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた当社を含むグループ会社の取締役・執行役員の報酬水準や個別の報酬内容について、2024年４月26日開催の取締役会にて決議された役員報酬の決定方針に基づき、当連結会計年度における各個人の目標の設定と評価について審議いたしました。また、2025年４月以降の取締役・執行役員体制についても、候補者への面接や略歴・選定理由を参照しながら審議し、取締役会に答申いたしました。
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑦ 経営の透明性
当社は経営の透明性を充実させるために、当社ホームページを用いて決算資料・経営指標を開示しております。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内(うち監査等委員である取締役は５名以内)とする旨、定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件の変更
会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数決をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
１．2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。
男性
(注) 取締役坂口賢司、東雲凛及び小笹文、監査等委員である取締役高橋勝、神田輝生及び三橋明史の各氏は、社外取締役であります。
２．2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。
男性
(注) 取締役坂口賢司、東雲凛及び小笹文、監査等委員である取締役高橋勝、神田輝生及び三橋明史の各氏は、社外取締役であります。
② 社外役員の状況
有価証券報告書提出日現在の当社の社外取締役は６名であります。
なお、当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと当社の社外取締役は６名となります。「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」の議案のうち社外取締役は３名ですが、全員が再任となるため社外取締役の体制に変更はありません。
当社と社外取締役６名との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
・社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、会社の業務執行に対する監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を構築し、適正な内部統制のための体制を確保するための役割を担っております。また、社外取締役は、取締役会、監査等委員会等の社内会議に日常的に出席するほか、会計監査人をはじめとした社内外の監査組織と連携することで監督機能の強化に努めています。
・社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方
坂口賢司氏は、これまでIT分野、特にエンジニアリングに強みをもつビジネスを展開している企業の代表取締役及び取締役として、先進的な技術を活用したサービスの開発・運営に携わっており、高度な技術力とビジネスセンスを有しています。この経験を活かし、当社の技術戦略の策定やビジネス戦略の実行及び当社が取り組むべき課題に対して有益なアドバイスをいただけると判断しています。
東雲凛氏は、国内外の大学の客員研究員及び教授を歴任されており、当社取締役会において、国際性、環境・社会性、多様性など幅広い観点から、当社のサステナビリティ経営のより一層の推進に的確な助言をいただけるものと判断しております。また、これまでの豊富な経験を活かし、世界的に著しく変化する外部環境を踏まえ、適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。
小笹文氏は、これまで複数の企業の立ち上げに携わり、自身でも会社を経営されるなど、企業の経営及びマーケティングに関する豊富な実績と経験を有しております。その知見を活かし、今後の当社の新規事業開発及び新製品・サービスのマーケティングにおいて、事業戦略の策定及びその社内外への展開について助言をいただくとともに、社外中立の立場から適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。
高橋勝氏は、公認会計士として監査法人等での豊富な経験と知識を有しており、独立公正な立場から経営の監視を遂行いただくことで当社グループのガバナンス体制の強化と事業運営についての有益な助言や指導をいただけると判断しています。
神田輝生氏は、法的な観点等から、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるとともに、若い世代であり、新しい世代の視点から今後における当社の経営に助言をいただけると判断しています。
三橋明史氏は、公認会計士の業務経験や知見を有しており、企業の財務責任者や監査役を歴任されており、内外から企業経営に携わっております。また、これまで複数のベンチャー企業の立ち上げに携わられた経験も有されており、今後の当社の新規事業開発を含む事業戦略においても、有益なアドバイス及び課題提起をいただくとともに、その管理運営について客観的・中立的な立場から適切な監督機能を発揮いただけると判断しています。
なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は東京証券取引所の定めに準じて定めております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、各監査における重要な事項について報告を受け、必要に応じ監査担当者及び内部統制部門にヒアリングを実施するなど、経営の監督機能の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
ａ．監査等委員会の開催状況等
監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要があるときは随時開催することとしております。
当連結会計年度(第46期)においては13回開催し、監査等委員である取締役の出席率は次のとおりであります。
(注)五十嵐晃氏及び品谷篤哉氏は、2024年6月21日定時株主総会の終結の時をもって任期満了となり退任しております。また、三橋明史氏は、同総会において選任されており、就任後に開催された監査等委員会の出席状況を記載しております。
ｂ．監査等委員会及び監査等委員の主な活動
当社の監査等委員会は社外取締役３名で構成されております。なお、監査等委員高橋勝氏及び三橋明史氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員神田輝生氏は、弁護士資格を有されており法的な観点をお持ちです。
監査等委員は、提出会社及び各事業会社の取締役会並びに経営会議に出席し、取締役の職務執行を監視・監督しております。当連結会計年度(第46期)における監査等委員の両会議への出席状況は、ともに100％であります。
常勤監査等委員・監査等委員長である高橋勝氏は、各事業会社の事業本部会議等の重要な会議に参加し、監査等委員会において社内情報の共有を図っております。
非常勤監査等委員の三橋明史氏は、リスク・コンプライアンス委員会に出席し、グループ全体のコンプライアンス・リスク管理の状況を監視し、また、神田輝生氏は指名・報酬委員会に委員長として出席し、取締役及び執行役員の指名・報酬に関する適切性を監視・監督いたしました。
なお、監査等委員会は、当連結会計年度における主要な監査テーマとして、リスク・コンプライアンス管理の適切性、内部統制制度及び内部通報制度の実効性、CVC等の投資手続き及び評価の妥当性、非財務情報開示状況の監視等を掲げ監査活動に取り組みました。また経営会議において前年度からの課題である役職定年制の見直しを含む人事及び経理、さらに開発分野における事項について提言いたしました。
ｃ．会計監査人との連携
会計監査人から四半期ごとにレビュー結果等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。
三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行いました。
ｄ．監査室との連携
常勤監査等委員は毎月、社内の監査室と情報・意見交換を行う他、監査室の往査に同行し監査に立ち会う等、監査室との連携保持を図っています。
また３名の社外取締役監査等委員は監査室の往査に適宜同行し、各事業会社の現場の意見の収集にも努めております。
三様監査の進捗状況等を共有するとともに、認識した課題に対する意見交換を行いました。
② 内部監査の状況
内部監査については、社長の直轄部門の監査室に２名の担当者を配置し、内部監査規程に基づいて、必要に応じて監査等委員や監査法人と連携しながら、各部門の業務執行・管理体制の妥当性や法令及び社内規程への適合性、会計記録の信頼性等に関する内部監査を実施する体制を採っております。各部門に対する内部監査の実施に当たっては、必要に応じて監査等委員が同行しております。
内部監査及び監査等委員監査は、監査計画においてスケジュール等の連携をとって設定し、内部監査結果については、代表取締役、監査等委員会及び取締役会に対して、デュアルレポーティングラインで月次での報告を行っております。
当社では会計監査人と定例会議を設定しており、その際には監査等委員と監査室長が会計監査の状況、結果の報告を受けるとともに意見交換を行い、相互の連携を図っております。
また、監査室では、内部統制機能を所轄する部署に対して定期的に監査結果の検討会議を開催し、監査結果についての情報共有化を推進しております。
これらの監査については、取締役会等を通じて内部統制部門の責任者に対して適宜報告がなされております。内部統制部門の重要な機関の一つであるリスク・コンプライアンス委員会との間においても、内部統制の状況やリスクの評価等に関する情報交換や意見交換を行って、緊密な連携を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
33年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
大枝 和之
石橋 智己
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等１名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、会計監査人に対して取締役及び執行役員へのアクセスの機会を提供するとともに、会計監査人と監査等委員、内部監査部門との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、会計監査人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。
監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、経営管理本部及び経理部に会計監査人の監査業務について確認するほか、監査等委員会として会計監査人から直接監査業務について報告を受けました。会計監査人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
(注) 前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、役員制度改革に関するアドバイザリー業務、M&Aプロセスに関する助言・指導業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)
(注) 前連結会計年度における当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務であります。
当連結会計年度における当社における非監査業務の内容は、デロイトトーマツ税理士法人に対する税務コンプライアンス業務、ストーンビートセキュリティ株式会社に対する当社ホームページ等の脆弱性診断の委託業務であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査日数・業務の内容等を勘案し、監査等委員会の同意のもと監査報酬を決定します。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から監査報酬見積額の算定根拠について説明を受け、合理的な内容であることが確認できたためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１．方針
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と位置づけており、取締役の報酬制度についても、当社の成長や企業価値の向上に資するものであるべきと考えております。
まず、基本方針としまして、取締役の報酬の額及びその算定方法の決定に関して、役員の役位、役割及び職責等に相応しい水準とすることとしております。当該方針は、当社の取締役と従業員から構成された役員報酬改革プロジェクトにて方針案を策定し、取締役会に上程されたのち、取締役会から諮問を受けた指名・報酬委員会の審議・答申を経て、取締役会の決議により定めております。
次に、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブの３種類で構成しております。その報酬額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲において、各取締役の役位、担当職務及びその職責に応じた基本報酬額に、単年度及び３年間の業績及び個人目標に対する評価に基づく業績連動報酬額を加えて算出し、取締役会はその評価内容と報酬額を指名・報酬委員会に諮問のうえ、その答申をもって最終的に取締役会の決議により定めることとしております。なお、報酬における固定報酬：業績連動報酬の割合は概ね６：４となるように定めております。
また、当該報酬の支給方法は、各報酬いずれも金銭報酬としており、業績連動報酬である短期インセンティブ及び中長期インセンティブは、その報酬額を12分割して基本報酬額に加算し、毎月支給するものと定めております。
なお、監督機能を担う業務を執行しない取締役及び社外取締役については、その職務内容を勘案し、基本報酬のみを支払うこととしております。
２．報酬の構成
(1) 業務執行取締役
定額の基本報酬と、会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬とで構成します。また、業績連動 報酬は、単年度及び３年間の業績及び個人目標に対する評価に応じて変動する短期インセンティブ及び中長期インセンティブで構成します。
(2) 監督機能を担う業務を執行しない取締役及び社外取締役
定額の基本報酬のみで構成します。業績連動報酬の支給はいたしません。
３．報酬決定に関する手続
当社は、取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。取締役の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。
各報酬の決定に関する手続は以下のとおりとなります。なお、基本報酬及び業績連動報酬の合計額は、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内としております。
(1) 基本報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等については、役員の役位及び役割に応じて指名・報酬委員会の答申をもとに取締役会の決議により決定しております。個別の報酬額の改定は、基本的に役位及び役割の変更時に行うものとし、その他には報酬水準の情勢等を勘案し同様の手続きを経て決定するものとしております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会で承認された当該取締役の報酬等の限度額の範囲内で、当該監査等委員である取締役の協議により決定しております。
(2) 業績連動報酬
業務執行取締役の業績連動報酬支給額は、各取締役の役位、役割、担当職務及びその職責並びに業績等を勘案し設定された目標の達成率について個別に評価したうえで、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において具体的な支給額を決定します。なお、業績連動報酬は、短期インセンティブ及び中長期インセンティブの２種類の報酬から構成され、それぞれ異なる評価基準及び評価期間を定め運用しております。
１．短期インセンティブ
短期インセンティブは、業績達成方式を採用しており、期首に取締役会にて設定された単年度の連結の売上高及び営業利益、ARR（年間定期収益）等の定量目標並びに役位及び担当職務に応じた個人の定性目標の達成率に応じて報酬額を決定いたします。なお、定量目標の指標は、担当職務に応じて個別に設定するものとしております。また、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別し、以下のとおりとしております。
なお、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。
注）±10%の記載がある指標のウェイトは、各人の所属先や管掌領域に応じて個別に設定しております。
２．中長期インセンティブ
中長期インセンティブは、攻めの経営の実現にむけ、中長期の目標に対する報酬として設定しております。報酬額は、中期経営計画にて掲げる目標に基づき、連結売上高、営業利益及び中期経営計画のKPIの定量目標並びに非財務目標の定性目標を３年間で設定し、その進捗度、達成度に応じて決定いたします。支給については、３年間の目標について各事業年度の終了時に目標進捗を評価することで単年毎の支給額を決定し、12分割のうえ毎月支給するものとしております。
なお、短期インセンティブと同様に、会社業績に準拠する定量目標及び個人目標が主となる定性目標の報酬額に対する評価ウェイトは、代表取締役とそれ以外の取締役において区別し、以下のとおりとしております。
また、業績指標としてこれらの評価指標を選定した理由は、中期経営計画に連動することにより当社が掲げる中長期の目標達成に対する意識を高めるため最適であると判断したためです。
注）±10%の記載がある指標のウェイトは、各人の所属先や管掌領域に応じて個別に設定しております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、株主総会で承認された取締役の報酬等の限度額の範囲内で、上記役員報酬の報酬決定に関する手続に基づき個別の取締役の報酬を審議し決定しております。なお、当社は2019年５月に指名・報酬委員会を設置しております。個別の取締役の報酬額は、指名・報酬委員会における審議を経た上で取締役会に答申され、取締役会において決定されるというプロセスとなります。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．監査等委員会設置会社移行後の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第39回定時株主総会において年額450百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
２．取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2018年６月22日開催の第39回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。
３．報酬等の総額には、旧方針に基づき支給された2024年４月から2024年６月までの報酬額を含んでおります。
４．当事業年度（第46期）末現在の人員は、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）３名、監査等委員（社外取締役を除く）０名、社外役員６名であります。上記の支給人員は、2024年６月21日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員２名（うち社外取締役１名）を含め、無報酬の取締役１名を除いて記載しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした純投資目的である投資株式と、事業関係の強化等を通じて当社の中長期的な企業価値の向上を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、純投資目的以外の目的である投資株式として上場株式を保有しておりません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式