## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 128,160,000
計 | 128,160,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月18日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 32,040,000 | 32,040,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 32,040,000 | 32,040,000 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

2019年１月16日の取締役会決議に基づき発行した新株予約権は、2025年３月15日付で行使期間満了に伴い消滅しております。
決議年月日 | 2020年１月16日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外役員を除く。）　７ 当社従業員、当社子会社の取締役及び従業員　78
新株予約権の数（個）※ | 411［381］
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 41,100　［38,100］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 522（注）１
新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年３月14日　至 2026年３月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　522 資本組入額 261
新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役、監査役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）２

※ 当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注）１．新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １
分割・併合の比率

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １株当たり時価
|  |  |  | 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

２．組織再編行為時における新株予約権の取扱い

組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

①合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社

②吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社

③新設分割

新設分割により設立する株式会社

④株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

⑤株式移転

株式移転により設立する株式会社

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2015年４月１日 （注） | 16,020,000 | 32,040,000 | － | 4,357,456 | － | 4,245,456

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 12 | 27 | 58 | 120 | 12 | 4,528 | 4,757 | －
所有株式数 （単元） | － | 53,024 | 6,770 | 101,548 | 40,894 | 158 | 117,890 | 320,284 | 11,600
所有株式数の割合（％） | － | 16.55 | 2.11 | 31.71 | 12.77 | 0.05 | 36.81 | 100.00 | －

（注）自己株式3,126,812株は、「個人その他」に31,268単元及び「単元未満株式の状況」に12株を含めて記載しております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社池田ホールディングス | 長野県上田市国分１－４－18 | 5,064,000 | 17.51
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティAIR | 2,381,400 | 8.24
株式会社田中企画 | 長野県東御市県532－３ | 2,230,000 | 7.71
田中　規幸 | 長野県東御市 | 2,037,200 | 7.05
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,834,100 | 6.34
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３－29－22 | 1,529,000 | 5.29
ミマキエンジニアリング従業員持株会 | 長野県東御市滋野乙2182－３ | 1,068,200 | 3.69
株式会社八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ） | 長野県長野市大字中御所字岡田178－８ （東京都港区赤坂１－８－１赤坂インターシティAIR） | 840,000 | 2.91
アデキパートナーズ株式会社 | 長野県上田市国分１－４－18 | 833,200 | 2.88
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （千代田区丸の内１ー４ー５　決済事業部） | 384,827 | 1.33
計 | － | 18,201,927 | 62.95

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　　2,381,400株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　　　　　1,834,100株

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 3,126,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,901,600 | 289,016 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 11,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 32,040,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 289,016 | －

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株12株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ミマキエンジニアリング | 長野県東御市滋野乙2182番地３ | 3,126,800 | － | 3,126,800 | 9.76
計 | － | 3,126,800 | － | 3,126,800 | 9.76

（注）上記のほか、単元未満株式12株を所有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （新株予約権の権利行使） | 85,000 | 50,799 | 3,000 | 1,792
その他 （譲渡制限付株式の交付） | 32,355 | 19,336 | － | －
保有自己株式数 | 3,126,812 | － | 3,123,812 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要政策と位置付け、業績の成長に見合った成果の配分を、安定的かつ継続的に行っていくことを基本方針としております。内部留保金につきましては、今後の事業展開への備えと財務基盤の強化に充当し、変化する経営環境の中での競争力向上に努めてまいります。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨、定款に定めております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

当事業年度の利益配当金につきましては、上記方針に基づき、普通配当25.0円に特別配当10.0円を加えて、１株当たり52.5円（うち中間配当17.5円）の配当を実施いたします。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 (円）
2024年11月５日 | 504,929 | 17.5
取締役会決議
2025年５月13日 | 1,011,961 | 35.0
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

以下は、有価証券報告書提出日（2025年６月18日）現在の状況を記載したものであります。

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、パブリックカンパニーとして、株主、顧客、従業員、地域社会等のステークホルダーとの良好な関係を構築・維持していくことを目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実が重要な経営課題と認識しており、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制、ステークホルダーに対する説明責任を全うするための適時・適切な情報開示体制、法令等を遵守するとともに、高い倫理観を保持しながら企業活動を行う体制の確立、浸透、定着を図っております。コンプライアンスにつきましては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2019年６月27日開催の第44期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

当社では、取締役会を経営方針・戦略の意思決定機関及び業務執行の監督を行う機関として位置付け、社外取締役の選任により取締役会及び監査等委員会の意思決定の妥当性・適法性を確保しております。また、当社定款において、取締役会の決議によって重要な業務執行の一部の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の規定を設け、経営の効率化を高めるとともに迅速な意思決定を可能としております。

・取締役会

定例取締役会を原則月１回開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項及び業務執行を決定し、各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

（構成員）池田和明（機関長：代表取締役社長CEO）、竹内和行、清水浩司、羽場康博、牧野成昭、古平武史、森澤修二郎、善野洋（社外取締役）、田中規幸、田中誠（社外取締役）、荒井寿光（社外取締役）、蓑毛誠子（社外取締役）、沼田俊介（社外取締役）

・監査等委員会

定例監査等委員会を原則月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、社内における情報の的確な把握、機動的な監査等への対応のため監査等委員会の決議により善野洋氏を常勤の監査等委員に選定しております。

（構成員）善野洋（機関長：社外取締役常勤監査等委員）、田中規幸、田中誠（社外取締役）、荒井寿光（社外取締役）、蓑毛誠子（社外取締役）

・経営会議

毎月定期的に開催しており、代表取締役社長の諮問機関として「会社の予算の実行状況の分析報告」及び「執行部門における予実管理、施策の審議機能」を担っております。

（構成員）池田和明（機関長：代表取締役社長CEO）、竹内和行、清水浩司、羽場康博、牧野成昭、古平武史、森澤修二郎、善野洋（社外取締役）、中尾宗一郎、北沢修司、浜田泰助、北村祐樹、山﨑拓也、阿藤高幸、美谷島豊、花立将康、小谷史雄、池田裕司、室町直紀、阪口史幸、川越直弥、井本浩二、花岡朋光、内野貴司、寺島隆夫、岩間秀雄、五十嵐規夫、鈴木旭、太田真介、竹内尚史、塚田晃弘、鈴木淳史、水崎晃彦、辻清吾、尾澤治弘、福田睦、徳弘浩二、岩本伸一、荻原学、井出弓美子、堀川達也、志摩弘平、渡辺一貴

（注）2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、監査等委員会の構成員は以下のとおりとなる予定であります。

・取締役会：池田和明、竹内和行、清水浩司、羽場康博、牧野成昭、古平武史、森澤修二郎、池田裕司、中、善野洋（社外取締役）、荒井寿光（社外取締役）、蓑毛誠子（社外取締役）、沼田俊介（社外取締役）、中沢ひろみ（社外取締役）

・監査等委員会：善野洋（社外取締役）、荒井寿光（社外取締役）、蓑毛誠子（社外取締役）、沼田俊介（社外取締役）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、2019年６月27日より監査等委員会設置会社に移行しております。

監査等委員が取締役として議決権を持ち、監査等委員会が取締役の職務執行の監査・監督を行い、企業経営の健全性や適正性を担保することにより、コーポレート・ガバナンス体制の強化に寄与するものと考えております。

コーポレート・ガバナンス体系図

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、下記のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会にて決議しており、この基本方針に基づいた整備を行っております。

a．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、取締役一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。

ⅱ．取締役会は、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項を決定しております。

ⅲ．代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、監査室は直ちに代表取締役社長に報告しております。

ⅳ．取締役が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．取締役会議事録、稟議書など取締役の職務執行に係る情報を各種法令及び「取締役会規程」、「稟議規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。

ⅱ．情報の管理については、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護管理・個人番号及び特定個人情報取扱規程」に従い、適切に保管及び管理される体制を整備しております。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．「取締役会規程」、「組織・職務分掌及び権限規程」及び「稟議規程」に従い、業務の遂行は、所定の決裁、承認を得た後に行う体制を整備しております。

ⅱ．コーポレート統括本部長は、取締役会が決定した基本方針に基づき、内部統制を整備及び運用する役割と責任を有しております。

ⅲ．監査室監査により法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役社長に報告される体制を構築しております。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．定例取締役会を原則月１回開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の報告を踏まえた監督等を行っております。

ⅱ．取締役の職務執行は、「取締役会規程」及び「組織・職務分掌及び権限規程」に取締役会付議事項と定められている事項については、全て取締役会に付議することを遵守し、多面的な審議を経て意思決定を行う体制を取っております。

ⅲ．取締役の日常の職務執行については、「組織・職務分掌及び権限規程」、「稟議規程」等の意思決定ルールに基づき権限を明確化し、効率的な達成方法を定めております。また、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことにより、業務の効率的運営を図っております。

e．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社は、「コンプライアンス規程」を制定・施行し、使用人一人ひとりがコンプライアンスの重要性を認識し、取引先・株主・従業員等のステークホルダーの要望に応えるため、法令等を遵守するよう徹底を図っております。

ⅱ．代表取締役の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室監査により法令・定款及び社内規程に違反する事項が発見された場合、監査室は直ちに代表取締役社長に報告しております。

ⅲ．使用人が法令・定款及び社内規程に違反する行為を発見した場合には、コンプライアンス推進者に通報できる社内体制を整備しております。

f．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ．「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、「関係会社管理規程」に定めている子会社取り纏め部署のコーポレート統括本部及び各子会社窓口の各担当部は、子会社の損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会、代表取締役社長に報告する体制を確保しております。

ⅱ．当社はグループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分を定めております。

ⅲ．当社が設置・運営する「コンプライアンス相談・通報窓口」は、当社及び子会社の役員及び従業員等が利用できる体制を確保しております。

ⅳ．監査室は、子会社に対する内部監査を行い、法令・定款違反、その他損失の危険にある業務執行が発見された場合には、損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、代表取締役社長に報告する体制を確保しております。

g．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、補助内容の所管部門の使用人がこれを担当いたします。

ⅱ．監査等委員会を補助する使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令に従うものといたします。

h．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。

ⅱ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告いたします。

ⅲ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、経営層において法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、「コンプライアンス規程」により監査等委員会に報告できる体制を構築しております。

i．子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

ⅰ．子会社の業務または財務の状況に重大な影響を与える可能性のある事態が発生した場合、当該子会社の取締役及び使用人は速やかに当社取締役、コーポレート統括本部長及び各子会社窓口の各担当部に報告いたします。報告を受けた事項のうち当社監査等委員会の職務の執行に必要な範囲のものは、速やかに報告いたします。

ⅱ.監査室は、子会社の内部監査の実施状況、「コンプライアンス相談・通報窓口」による子会社に関する通報のうち重要なものは当社監査等委員に報告いたします。なお、当社監査等委員から求められた場合、子会社の取締役及び使用人は速やかに適切な報告を行います。

j．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「コンプライアンス相談・通報窓口」への通報と同様、当社監査等委員に対しその職務執行に資する通報がなされた場合、通報者が不利益を被ることがない旨明文化し、グループ全役職員に周知徹底いたします。

k．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員（会）の職務執行について生じる費用または債務の処理については、通常の費用は予算化するとともに、監査等委員（会）職務の執行にあたり必要と認めるときは、外部専門家等を起用することができるとしております。

l．その他監査等委員会の職務が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ．代表取締役及び取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、（常勤）監査等委員と平素より重要課題等について意見交換を行うなど、意思疎通を図ってまいります。

ⅱ．監査室は、内部監査結果の報告や定例的な会合により、随時監査等委員会との連携を図ってまいります。

m．反社会的勢力の排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、暴力団等いわゆる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。また、新規取引の際には、相手方が反社会的勢力に該当しないか調査のうえ、取引を開始しております。

n．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めております。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

代表取締役社長の直轄部署として監査室を設置し、内部監査を実施しております。監査室監査により法令・定款違反、その他損失の危険のある業務執行が発見された場合には、内容及び損失の程度等について、直ちに代表取締役社長に報告し、リスク発生の未然防止等の体制を構築しております。
また、2006年４月に「コンプライアンス規程」を制定し、代表取締役社長がコンプライアンス責任者となり、法令等を遵守するとともに、高い倫理観を保持しながら企業活動を行う体制の確立・浸透・定着を図っており、法令遵守意識の醸成によるリスクの発生防止に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

a．「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付けております。また、「関係会社管理規程」に定めている子会社取り纏め部署のコーポレート統括本部及び各子会社窓口の各担当部は、子会社の損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、当社の取締役会及び代表取締役社長に報告する体制を確保しております。

b．子会社は、中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分を定めております。また、定期的に子会社との連絡会議を開催し、グループ間の情報共有、意思疎通及びグループ経営方針の統一化を図っております。子会社の業務または財務の状況に重大な影響を与える可能性のある事態が発生した場合、当該子会社の取締役及び使用人は速やかに当社取締役、コーポレート統括本部長及び各子会社窓口の各担当部に報告いたします。

c．「コンプライアンス相談・通報窓口」は、子会社の役員及び従業員等が利用できる体制を確保しております。子会社に関する通報のうち重要なものは当社の取締役会、代表取締役社長及び監査等委員に報告する体制を確保しております。

d．監査室は、子会社に対する内部監査を行い、法令・定款違反、その他損失の危険にある業務執行が発見された場合には、損失の危険の内容、損失の程度及び当社に及ぼす影響等について、代表取締役社長及び監査等委員に報告する体制を確保しております。

e．子会社は、金融商品取引法の定めに従い、健全な内部統制環境の保持に努めております。また、有効かつ正当な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適正な運用に努めることにより、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

f．子会社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化を図るよう努めております。子会社の社長は、定期的に開催されるエリア別会議に出席し、情報の共有化を図り、効率的な業務運営をしております。

④ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定める株主総会の特別決議要件について、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

a．剰余金の配当等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを可能にするため、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨定款に定めております。

b．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧ 取締役会の活動状況

当社では、定例取締役会を原則月１回開催しているほか、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、経営に関する重要事項及び業務執行を決定し、各取締役の業務執行状況の監督等を行っております。

当事業年度において、当社は取締役会13回（うち臨時１回）開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。（リモ－ト出席含む）

氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 池田　和明 | 13回/13回（出席率100％）
専務取締役 | 竹内　和行 | 13回/13回（出席率100％）
常務取締役 | 清水　浩司 | 12回/13回（出席率92％）
取締役 | 羽場　康博 | 13回/13回（出席率100％）
取締役 | 牧野　成昭 | 13回/13回（出席率100％）
取締役 | 古平　武史 | 13回/13回（出席率100％）
取締役 | 森澤　修二郎 | 13回/13回（出席率100％）
取締役（社外） | 沼田　俊介 | 13回/13回（出席率100％）
取締役常勤監査等委員（社外） | 善野　洋 | 13回/13回（出席率100％）
取締役監査等委員 | 田中　規幸 | 11回/13回（出席率85％）
取締役監査等委員（社外） | 田中　誠 | 13回/13回（出席率100％）
取締役監査等委員（社外） | 荒井　寿光 | 13回/13回（出席率100％）
取締役監査等委員（社外） | 蓑毛　誠子 | 13回/13回（出席率100％）

当事業年度における、取締役会の審議・報告事項等は次のとおりであります。

審議事項:　決算開示、中間・期末配当、業績・配当予想修正、役員賠償保険契約、株主総会招集、株主総会参考書類・計算書類、監査報告、コーポレート・ガバナンス報告書提出、代表取締役選任・役員管掌、役員報酬、監査報酬、取締役・執行役員の金銭報酬債権支給、自己株式処分、取締役報酬等決定方針改定

定例報告事項:　経営計画・実績、為替、資金繰り、本部別業務、訴訟案件進捗

個別報告事項:　配当方針、株主総会開催概要、組織変更・人事異動、内部統制管理評価結果、監査等委員会監査計画、業績連動報酬、賞与、F棟建設、新人事制度

⑨ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、当社定款において会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定め、社外取締役との間で責任限定契約を締結しております。これは、社外取締役が職務を行うにつき、期待される役割を十分に発揮できるようにしたものであります。

⑩ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社の取締役（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

a. 2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 CEO | 池田　和明 | 1976年11月４日 |
2004年４月 | ㈱グラフィッククリエーション入社
2006年４月 | 当社入社
2009年９月 | MIMAKI KANPHOR INDIA PRIVATE LIMITED　取締役（現任）
2013年６月 | 当社　取締役営業本部長兼グローバルマーケティング部長
2015年６月 | 当社　常務取締役営業本部長
2015年７月 | MIMAKI EUROPE B.V.　取締役（現任）
2015年７月 | MIMAKI USA,INC.　取締役（現任）
2016年４月 | 当社　代表取締役社長
2017年４月 | 台湾御牧股份有限公司　代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 上海御牧貿易有限公司　代表取締役社長（現任）
2017年４月 | PT. MIMAKI INDONESIA　取締役（現任）
2017年４月 | MIMAKI SINGAPORE PTE. LTD.　取締役（現任）
2018年12月 | MIMAKI (THAILAND) CO., LTD.　代表取締役（現任）
2019年４月 | アルファーデザイン㈱　取締役（現任）
2019年４月 | ㈱アルファーシステムズ　取締役（現任）
2019年４月 | ㈱砺波製作所　取締役（現任）
2019年７月 | 当社　代表取締役社長 CEO（現任）
2022年３月 | ㈱マイクロテック　取締役（現任）
2022年６月 | ㈱グラフィッククリエーション　代表取締役社長（現任）
2022年６月 | ㈱楽日　代表取締役社長（現任）
2024年８月 | MIMAKI VIETNM CO., LTD.　取締役（現任）
| 注２ | 45,707

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
専務取締役 CTO | 竹内　和行 | 1965年３月５日 |
1985年４月 | 日本ビクター㈱（現 ㈱JVCケンウッド）入社
1990年５月 | 当社入社
2014年４月 | 当社　技術本部長兼研究開発部長兼技術管理部長
2014年６月 | 当社　取締役技術本部長兼研究開発部長兼技術管理部長
2015年６月 | 当社　常務取締役技術本部長
2015年７月 | ㈱ミマキプレシジョン　取締役（現任）
2016年４月 | 御牧噴墨打印科技（浙江）有限公司　代表取締役社長（現任）
2016年４月 | 平湖御牧貿易有限公司　代表取締役社長（現任）
2016年６月 | 当社　専務取締役
2016年10月 | Mimaki La Meccanica S.R.L.　代表取締役（現任）
2017年４月 | Mimaki Lithuania, UAB　取締役（現任）
2019年４月 | アルファーデザイン㈱　取締役（現任）
2019年４月 | ㈱アルファーシステムズ　取締役（現任）
2019年４月 | ㈱砺波製作所　取締役（現任）
2019年７月 | 当社　専務取締役 CTO（現任）
2022年３月 | ㈱マイクロテック　取締役（現任）
| 注２ | 92,689
常務取締役 CFO | 清水　浩司 | 1974年８月５日 |
1997年４月 | ㈱八十二銀行入行
2009年５月 | 当社入社
2017年４月 | 当社　経営企画本部長兼経営管理部長
2017年６月 | 当社　取締役経営企画本部長
2018年６月 | MIMAKI INDIA PRIVATE LIMITED　取締役（現任）
2022年３月 | ㈱マイクロテック　監査役（現任）
2022年４月 | 御牧噴墨打印科技（浙江）有限公司　監査役（現任）
2022年４月 | 平湖御牧貿易有限公司　監査役（現任）
2022年６月 | 当社　常務取締役 CFO 経営企画本部長
2022年６月 | ㈱ミマキプレシジョン　監査役（現任）
2022年６月 | ㈱グラフィッククリエーション　監査役（現任）
2022年６月 | アルファーデザイン㈱　監査役（現任）
2022年６月 | ㈱アルファーシステムズ　監査役（現任）
2022年６月 | ㈱砺波製作所　監査役（現任）
2022年６月 | ㈱楽日　監査役（現任）
2022年８月 | 上海御牧貿易有限公司　監査役（現任）
2022年９月 | PT. MIMAKI INDONESIA　監査役（現任）
2024年４月 | 当社　常務取締役 CFO（現任）
2024年11月 | 台湾御牧股份有限公司　監査役（現任）
| 注２ | 17,719

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 営業本部長兼AO事業部長 | 羽場　康博 | 1971年７月23日 |
1996年４月 | ㈱キャム入社
1997年９月 | 当社入社
2015年10月 | 当社　営業本部副本部長兼JP事業部長
2016年４月 | MIMAKI USA,INC.　代表取締役社長
2016年６月 | 当社　取締役
2017年10月 | 当社　取締役営業本部長
2018年６月 | MIMAKI EUROPE B.V.　取締役(現任）
2018年６月 | Mimaki Deutschland GmbH　取締役(現任）
2019年４月 | 上海御牧貿易有限公司　取締役（現任）
2019年６月 | MIMAKI AUSTRALIA PTY LTD　取締役（現任）
2023年10月 | 当社　取締役営業本部長兼AO事業部長（現任）
| 注２ | 15,937
取締役 グローバル人財総務本部長 兼人事部長 | 牧野　成昭 | 1960年12月12日 |
1983年４月 | ㈱八十二銀行入行
2015年10月 | 当社入社　監査室長
2016年４月 | 当社　管理本部総務部長
2018年４月 | 当社　管理本部副本部長兼総務部長
2018年６月 | 当社　取締役管理本部副本部長兼総務部長
2022年２月 | 当社　取締役管理本部副本部長兼人事部長
2024年４月 | 当社　取締役グローバル人財総務本部長兼人事部長（現任）
| 注２ | 13,437
取締役 技術本部長兼研究開発部長 | 古平　武史 | 1978年４月15日 |
1999年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社　技術本部技術統括部HW技術部長
2018年９月 | 当社　技術本部設計統括部長
2019年４月 | 当社　技術本部長
2020年８月 | 当社　取締役技術本部長兼研究開発部長
2021年５月 | 当社　取締役技術本部長兼研究開発部長兼SW技術部長
2022年３月 | ㈱マイクロテック　取締役（現任）
2024年4月 | 当社　取締役技術本部長兼研究開発部長（現任）
| 注２ | 5,937
取締役 FA事業部長 | 森澤　修二郎 | 1981年２月18日 |
2001年４月 | ㈲電脳工芸プラス入社
2006年５月 | アルファーデザイン㈱入社
2017年７月 | アルファーデザイン㈱　代表取締役社長（現任）
2019年４月 | 当社　FA事業部長
2019年４月 | ㈱アルファーシステムズ　代表取締役社長（現任）
2019年４月 | ㈱砺波製作所　代表取締役社長（現任）
2022年６月 | 当社　取締役FA事業部長（現任）
| 注２ | 29,637
取締役 （監査等委員） （常勤） | 善野　洋 | 1958年４月１日 |
1980年４月 | ㈱三和銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行）入行
2010年９月 | MSTリスクコンサルティング㈱　代表取締役社長
2016年６月 | 三菱UFJキャピタル㈱　代表取締役副社長
2017年６月 | 当社　常勤社外監査役
2019年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | 7,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 田中　規幸 | 1948年11月27日 |
1967年４月 | 松下電器産業㈱（現 パナソニックホールディングス㈱）入社
1975年10月 | ㈲ミマキエンジニアリング（現当社）代表取締役社長
1989年４月 | ミマキ電子部品㈱設立　代表取締役社長
1997年６月 | 当社　代表取締役会長
2004年６月 | 当社　取締役相談役
2007年６月 | ミマキ電子部品㈱　代表取締役会長（現任）
2019年６月 | 当社　取締役（監査等委員）（現任）
2021年４月 | 日本エンジニアリングソリューションズ㈱　取締役（現任）
| 注３ | 2,037,200
取締役 （監査等委員） | 田中　誠 | 1956年１月11日 |
2011年８月 | 税理士法人エクラコンサルティング　代表社員（現任）
2014年６月 | 当社　社外取締役
2019年６月 | アルピコホールディングス㈱　社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | 51,400
取締役 （監査等委員） | 荒井　寿光 | 1944年１月10日 |
1996年７月 | 特許庁長官
1998年６月 | 通商産業審議官
2001年４月 | 独立行政法人日本貿易保険理事長
2003年３月 | 内閣官房・知的財産戦略推進事務局長
2007年６月 | 東京中小企業投資育成㈱　代表取締役社長
2016年６月 | 当社　社外取締役
2019年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
| 注３ | 7,200
取締役 （監査等委員） | 蓑毛　誠子 | 1971年５月９日 |
1997年４月 | 弁護士登録
1997年４月 | 本間・小松法律事務所（現 本間合同法律事務所）入所（現任）
2001年５月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2018年11月 | ㈱エータイ　社外取締役（現任）
2019年６月 | 当社　社外取締役
2021年６月 | 当社　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年８月 | ㈱ヒューマンテクノロジーズ　社外監査役（現任）
| 注３ | 900
取締役 | 沼田　俊介 | 1975年８月22日 |
1999年４月 | ㈱ノス（現 クレヴァシステム）入社
2001年６月 | ㈱ピーアンドピービューロゥ入社
2012年６月 | アーンスト・アンド・ヤング アドバイザリー㈱入社
2013年７月 | ㈱経営共創基盤(現㈱IGPIグループ）入社　ネクステックカンパニーディレクター
2016年10月 | 同社パートナー（現任）マネージングディレクター ものづくり戦略カンパニー長
2020年10月 | ㈱日本共創プラットフォーム　執行役員（現任）
2021年６月 | 当社　社外取締役（現任）
2022年４月 | ㈱テルミックス　代表取締役社長（現任）
| 注２ | 4,900
計 | 2,330,463

（注）１．善野洋、田中誠、荒井寿光、蓑毛誠子及び沼田俊介は、社外取締役であります。

２．任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．蓑毛誠子氏の戸籍上の氏名は前澤誠子であります。

b. 2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容を含めて記載しています。

男性11名　女性2名　（役員のうち女性の比率15.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役社長 CEO | 池田　和明 | 1976年11月４日 | a. に記載のとおり | 注２ | 45,707
専務取締役 CTO | 竹内　和行 | 1965年３月５日 | a. に記載のとおり | 注２ | 92,689
常務取締役 CFO | 清水　浩司 | 1974年８月５日 | a. に記載のとおり | 注２ | 17,719
取締役 営業本部長兼AO事業部長 | 羽場　康博 | 1971年７月23日 | a. に記載のとおり | 注２ | 15,937
取締役 グローバル人財総務本部長 兼人事部長 | 牧野　成昭 | 1960年12月12日 | a. に記載のとおり | 注２ | 13,437
取締役 技術本部長兼研究開発部長 | 古平　武史 | 1978年４月15日 | a. に記載のとおり | 注２ | 5,937
取締役 FA事業部長 | 森澤　修二郎 | 1981年２月18日 | a. に記載のとおり | 注２ | 29,637
取締役 営業本部副本部長兼ビジネスディベロップメント統括部長兼グローバルマーケティング部長 | 池田　裕司 | 1979年８月11日 |
2002年４月 | ㈱ファイブフォックス入社
2005年10月 | 当社入社
2014年12月 | 当社　営業本部グローバルマーケティング部長
2016年４月 | 当社　管理本部経営管理室長
2017年４月 | MIMAKI EUROPE代表取締役社長 兼 MIMAKI EURASIA DIJITAL BASKI TEKNOLOJILERI PAZARLAMA VE TICARET LIMITED SIRKETI社長
2020年４月 | 当社　IPビジネスユニット長兼TAビジネスユニット長
2020年９月 | 当社　営業本部グローバルマーケティング部長
2023年４月 | 当社　営業本部副本部長兼グローバルマーケティング部長
2025年４月 | 当社　営業本部副本部長兼ビジネスディベロップメント統括部長兼グローバルマーケティング部長
2025年６月 | 当社　取締役営業本部副本部長兼ビジネスディベロップメント統括部長兼グローバルマーケティング部長（現任）
| 注２ | 888
取締役（監査等委員） （常勤） | 善野　洋 | 1958年４月１日 | a. に記載のとおり | 注３ | 7,800
取締役（監査等委員） | 荒井　寿光 | 1944年１月10日 | a. に記載のとおり | 注３ | 7,200
取締役（監査等委員） | 蓑毛　誠子 | 1971年５月９日 | a. に記載のとおり | 注３ | 900
取締役（監査等委員） | 沼田　俊介 | 1975年８月22日 | a. に記載のとおり | 注３ | 4,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 中沢　ひろみ | 1964年９月10日 |
1988年４月 | ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行
1995年10月 | 太陽監査法人（現 太陽有限責任監査法人）入所
1998年１月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1999年４月 | 公認会計士登録
2012年９月 | 日本電産㈱（現 ニデック㈱）入社
2013年６月 | ㈱シーボン　常勤監査役
2015年６月 | 同社　執行役員
2017年６月 | 同社　常勤監査役
2020年６月 | 日本ピストンリング㈱　社外取締役
2022年６月 | リコーリース㈱　社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年12月 | ㈱Welfareすずらん　監査役（現任）
2023年６月 | ㈱IMAGICA GROUP　社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年４月 | エンプラス㈱　監査役（現任）
2025年６月 | 当社　社外取締役（現任）
| 注２ | 0
計 | 242,751

（注）１．善野洋、荒井寿光、蓑毛誠子、沼田俊介及び中沢ひろみは、社外取締役であります。

２．任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３．任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．蓑毛誠子氏の戸籍上の氏名は前澤誠子であります。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。なお、社外取締役善野洋氏は7,800株、田中誠氏は51,400株、荒井寿光氏は7,200株、蓑毛誠子氏は900株、沼田俊介氏は4,900株の当社株式を所有しております。これらの資本的関係を除き、いずれの社外取締役と当社との間に、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

監査等委員である社外取締役の善野洋氏は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有し、田中誠氏は、税理士資格を有し財務・税務・会社法等の観点から企業コンサルティング業務に長年従事し経営管理業務全般に精通し、荒井寿光氏は、特許庁長官、通商産業審議官等を歴任され、社外取締役に求められる豊富な経験と高い見識を有し、蓑毛誠子氏は弁護士として企業法務やリスクマネジメントに精通しております。また、社外取締役の沼田俊介氏は、企業戦略及びマネジメント業務に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとしての幅広い見識と経験を有しております。

社外取締役は、原則として毎月開催される定例の取締役会に出席のうえ意思決定に参加し、そのプロセスの妥当性や適法性を確保するための助言・提言等を行っております。監査等委員である社外取締役は、毎月開催される監査等委員会に加えて取締役会にも出席し、当社の経営状況や経営判断を監査・監督しております。

当社は、社外取締役に対し、一般株主と利益相反が生じる恐れのない立場からのモニタリング機能を期待しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を、東京証券取引所が示す基準を参考に定めており、一般株主の視点で率直・活発で建設的な議論ができる人物を選任するよう努めております。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、田中誠氏が退任し、中沢ひろみ氏が社外取締役として就任される予定です。同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役と内部監査部門との連携につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査部門として設置されている監査室の監査室長より、常勤監査等委員に、内部監査年間計画書の報告及び内部監査実施後の内部監査報告書に基づき報告が行われ、その報告内容は常勤監査等委員より監査等委員会に報告され、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう連携を図っております。また、会計監査人との連携につきましては、会計監査人より常勤監査等委員に、監査年間計画書の報告及び会計監査実施後の監査実施報告書に基づき報告が行われ、その報告内容は常勤監査等委員より監査等委員会に報告され、相互補完的に効率的な監査を実施できるよう連携を図っております。さらに、四半期毎に監査等委員会・会計監査人・監査室の三者による情報共有の場を設け、相互に連携を保ちながら監査の質の向上と効率化に努めております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会監査の組織、人員及び手続

当社における当事業年度(2024年４月１日から2025年３月31日まで)の監査等委員会監査は、社外取締役４名を含む監査等委員である取締役５名で構成される監査等委員会において、会計監査人の実施する監査計画概要書の精査、決算期末における独立監査人の監査結果報告に監査等委員全員が出席しているほか、内部統制等の期中監査を中心に常勤監査等委員がそれぞれ随時立会を実施しております。また、監査室から内部監査計画書・内部統制報告書の報告、内部監査実施の都度「内部監査報告書」にて常勤監査等委員は報告を受けております。国内外拠点往査については、大規模拠点は毎年、それ以外の営業拠点等は隔年に、それぞれ違った視点で内部監査と監査等委員監査を連携して実施しており、海外拠点についてはリモ－ト監査でも行っております。

また、常勤監査等委員善野洋氏は金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有し、監査等委員田中誠氏は税理士資格を有し、財務・税務・会社法等に関する相当程度の知見を有しております。

なお、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は社外取締役４名で構成される予定です。

b．監査等委員会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会13回、監査等委員会14回を開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。(リモ－ト出席含む)

区分 | 氏名 | 取締役会出席回数 | 監査等委員会出席回数
常勤監査等委員（社外） | 善野　洋 | 13回/13回（出席率100％） | 14回/14回（出席率100％）
監査等委員 | 田中　規幸 | 11回/13回（出席率85％） | 12回/14回（出席率86％）
監査等委員（社外） | 田中　誠 | 13回/13回（出席率100％） | 14回/14回（出席率100％）
監査等委員（社外） | 荒井　寿光 | 13回/13回（出席率100％） | 14回/14回（出席率100％）
監査等委員（社外） | 蓑毛　誠子 | 13回/13回（出席率100％） | 14回/14回（出席率100％）

監査等委員会の審議・検討事項等は次のとおりであります。

審議事項(15件):　非保証業務の事前同意（EU）、監査報告受領、KAM候補議論・報告、監査報告書作成、会計監査人不再任・選任、非保証業務の事前同意（CSRD）、監査等委員会報酬、監査計画、会計監査人報酬同意、監査人交替に伴う追加工数と監査報酬、非保証業務の事前同意(継続)

報告事項(23件):　常勤の会議出席記録、往査報告、監査室往査報告、監査草案、電子提供措置草案、内部統制管理評価結果報告、監査計画取締役会報告、会計監査人定例MTG報告

共有事項(47件):　連結月次損益報告、連結月次在庫比較表四半期毎;連結決算概要、単純合算ベースB/S・P/L、CSRDプロジェクト進捗、海外往査、税制改正大綱ポイント

重点監査項目：　 内外法令遵守、グロ－バルなリスクへの対応とグループ会社管理、コンプライアンス態勢、ガバナンス状況、棚卸資産管理、滞留在庫の削減モニタリング、内部統制評価範囲の検討、「働き方改革」と人材育成への取組み、不祥事等の対応(再発防止策の点検等)、会計監査人の監査の相当性評価

社外取締役との情報共有事項（監査等委員会へオブザーバー参加）は以下のとおりであります。

・AI、ITを駆使した監査の高度化への対応の検討

・決算概要、財務諸表(連結B/S、P/L)、Qレビュー等各種会議報告、足下の状況・強み・弱みの整理

・国内・海外子会社の売掛債権調査

・改正会社法に向けた改正点の整理

・CGC改訂に向けた論点整理

・KAMが有価証券報告書に記載される事より有価証券報告書における記述情報の充実の論点整理

・CSRDプロジェクト進捗

・経営上の問題点の共有（在庫状況等）

常勤監査等委員の主な活動は、上記の活動に加えて次のとおりであります。

・代表取締役との情報共有（適宜）

・監査室との情報交換（内部監査報告書、月次監査報告会）

・重要な会議への出席（経営会議、Qレビュー＆戦略会議、管理本部・経営企画本部会議等）

・重要な決裁書類閲覧（設備・一般・経費稟議書、廃棄・売却稟議書、重要契約稟議書等）

・その他重要な事項の確認（J-Sox推進状況、内部統制報告書等）

・会計監査人との打合せ（月次定例会議、三様監査会議（３カ月毎）等)

・国内・海外拠点往査（リモート監査含む）

・期末実地棚卸立会（２回）

・地政学リスク等に関する監査の強化（販売チャネルの精査）

・SDGsへの取組み及び進捗状況のモニタリング

② 内部監査の状況

当社における内部監査を担当する監査室（２名）は、代表取締役社長直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及び社内外のグループ会社の業務の遂行状況について、有効的かつ効率的であるかを評価する中で、法令遵守、財務報告の適正性、経営活動の信頼性について合理的な保証を与えるとともに改善に向けた提案を行っております。内部監査活動は代表取締役社長に承認された内部監査計画に基づき実施され、この監査活動結果は定期的な報告会にて代表取締役社長・常務取締役・常勤監査等委員及びコーポレート統括本部長に報告しており、またその報告内容は常勤監査等委員から監査等委員会に報告され、相互補完的に効率的な監査が実施できるよう連携を図っております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については監査室が基本計画を立案し、全社統制状況及び主要な拠点の決算財務報告統制・IT統制・業務統制について評価を行っており、評価結果は内部統制報告書として取締役会及び監査等委員会へ報告しております。監査室は会計監査人と必要に応じて意見交換を行っており、内部統制の整備・運用評価についても適宜情報交換を行いながら、相互連携に努めております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人の名称

かなで監査法人

b．継続監査期間

１年

c．業務を執行した公認会計士

加藤　博久

若月　健

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等１名、その他７名であり、当社とかなで監査法人及びその業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。継続監査期間については７年以下であるため、記載を省略しております。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、監査の実績・監査の実施体制・監査報酬等を勘案して決定することとしております。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

現会計監査人であるかなで監査法人は、監査の品質管理、独立性、経営陣・監査等委員とのコミュニケーション、依頼事項に対するレスポンス、海外ネットワークの整備等の観点、また、同法人からの「会計監査人再任に向けてのご説明」の監査体制・内容等の説明資料も参考にし、また、「監査上の主要な検討事項（KAM）」記載への年間を通じた取組み、経営執行・監査等委員会とのコミュニケーション等を総合的に判断し、監査等委員会が選任しております。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して前記の選定方針に基づき評価を行い、必要に応じて解任や不再任の決議を行います。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前連結会計年度及び前事業年度 有限責任監査法人トーマツ

当連結会計年度及び当事業年度 かなで監査法人

なお、臨時報告書（2024年５月23日提出）に記載した事項は、次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

かなで監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

2024年６月21日

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2004年６月28日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の監査法人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月21日開催予定の第49期定時株主総会の終了の時をもって任期満了となります。

同監査法人の会計監査は適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、2004年６月から20年にわたって監査を継続していることから、今後のなれ合い等を避ける観点も含め、以前より他の監査法人の候補対象者の中から検討を進めて参りました。その結果、当社の第50期事業年度となる年度に際して、新たにかなで監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 51,575 | - | 44,000 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 51,575 | - | 44,000 | -

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務はありません。

また、連結子会社が監査公認会計士等に対して支払っている報酬はありません。

b．監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | - | 1,800 | - | -
連結子会社 | 32,063 | 44,932 | - | -
計 | 32,063 | 46,732 | - | -

(注）前連結会計年度

非監査業務の内容は、一般税務相談業務、移転価格に関する相談業務、税務申告業務等の税務サービス及び給与計算業務等であります。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から提示を受けた見積書に基づき、当社の関連部署で協議を行った後に、監査等委員会の同意を得て取締役会において決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年２月12日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の決定方針」を決議しております。

また、2024年６月21日開催の第49期定時株主総会において、「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が決議されたことを受け、2024年７月18日開催の取締役会において、「取締役の報酬等の決定方針改定」について下記のとおり決議しております。

ａ．基本方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう業績や個々の取締役の責務等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動の役員賞与及び中長期のインセンティブを目的とした非金銭報酬たる株式報酬により構成します。また、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動の役員賞与により構成します。

ｂ. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業又は企業群をベンチマークとする役職位毎の報酬水準を踏まえ、定時株主総会後の取締役会で決定するものとします。

ｃ．業績連動報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の業績連動報酬たる役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とします。当該業績指標は連結税引前利益とし、当該業績指標の外部公表値（実績値）が各事業年度期初に設定された目標値を達成できた場合に、達成度合いに応じて一定の数式で算出された額を役員賞与として、毎年一定の時期（７月）に支給します。

ｄ．非金銭報酬等の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の業務執行取締役の非金銭報酬は、株主との一層の価値共有を進め企業価値の持続的な価値向上を図る中長期インセンティブを目的として、2024年６月21日開催の第49期定時株主総会で承認を受けた年額１億円以内・10万株以内の範囲内で譲渡制限付株式報酬を付与します。なお、各業務執行取締役への具体的な配分については、取締役会において決定します。

ｅ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の報酬総額に対する中長期インセンティブを目的とした非金銭報酬たる株式報酬の割合は、職責に応じて10％～20％程度を目安とします。また、取締役の報酬総額に対する業績連動報酬たる役員賞与の割合は、業績指標を連結税引前利益としており、当該指標の水準により変動するため割合を定めることは困難でありますが、20％～30％程度とすることを目安とします。

ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の一部の委任に関する事項

当社の取締役の個人別の報酬のうち、下記の項目については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長である池田和明氏にその決定を委ねるものとします。

・業績連動報酬たる役員賞与の個人別の金額の決定

なお、役員報酬の限度額は2019年６月27日開催の第44期定時株主総会において決議されており、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は年額４億円以内（うち社外取締役につきましては、国内他社の平均的な報酬水準を参照）と定めております。監査等委員である取締役の報酬額は、その職務と責任を考慮して年額１億円以内と定めております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 239,010 | 153,581 | 56,909 | - | 28,520 | 7
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） | 10,704 | 8,400 | 2,304 | - | - | 1
社外役員 | 65,754 | 51,600 | 14,154 | - | - | 5

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、譲渡制限付株式報酬28,520千円であります。

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、短期的な資産運用の効率のみを目的とするものを純投資目的とし、それ以外を純投資目的以外と位置付けております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資先企業との事業上の関係を総合的に勘案のうえ、当該株式を保有することが中長期的な観点より当社グループの企業価値向上に資すると取締役会が判断した場合に限り、上場株式を政策保有することとしております。政策保有株式につきましては、必要に応じて継続保有の是非について取締役会に付議し、合理性が認められない場合は縮減を検討することとしております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 2 | 21,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 52,800

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱八十二銀行 | 50,000 | 50,000 | 保有目的は、取引関係の開拓・維持であります。銀行業である㈱八十二銀行と事業実態の観点から定量的な保有効果を示すことは困難でありますが、中長期的な資金調達計画の観点からメインバンクである同行の経営情報を把握する必要があります。また、保有金額も少額で当社財務への影響は軽微であります。 | 有
52,800 | 52,000