## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月26日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 263,822,080 | 263,822,080 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数　100株
計 | 263,822,080 | 263,822,080 | ― | ―

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年10月１日 | 238,457,532 | 263,822,080 | 24 | 18,600 | 11,658 | 29,586

(注)　2012年10月１日付をもって、普通株式１株を10株に株式分割するとともに、当社を株式交換完全親会社とし、㈱ＢＳ日本及び㈱ＣＳ日本をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。発行済株式総数の増加は、株式分割による増加228,280,932株及び株式交換に伴う新株発行による増加10,176,600株です。また、資本金及び資本準備金の増加は、株式交換に伴う新株発行による増加です。

#### (５) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 36 | 25 | 225 | 286 | 42 | 22,206 | 22,820 | －
所有株式数 (単元) | - | 390,294 | 13,595 | 1,393,470 | 468,184 | 408 | 371,533 | 2,637,484 | 73,680
所有株式数 の割合(％) | - | 14.80 | 0.52 | 52.83 | 17.75 | 0.02 | 14.09 | 100.00 | －

(注) １．自己株式6,281,605株は、「個人その他」の欄に62,816単元及び「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。なお、自己株式6,281,605株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な保有株式数です。

２．「金融機関」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社（日本テレビ従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式が、12,694単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

３．「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、255単元含まれております。

４．「個人その他」の欄の「所有株式数」及び「所有株式数の割合」には、放送法第161条の規定に従い、株主名簿に記載し、又は記録することを拒否した株式(外国人持株調整株式)165,391単元が含まれております。

５．単元未満株式のみを有する株主数は、6,551人です。

#### (６) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社読売新聞グループ本社 | 東京都千代田区大手町１－７－１ | 37,649,480 | 14.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 23,679,000 | 9.19
讀賣テレビ放送株式会社 | 大阪府大阪市中央区城見１－３－50 | 17,133,160 | 6.65
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２－15－１) | 16,588,838 | 6.44
株式会社読売新聞東京本社 | 東京都千代田区大手町１－７－１ | 15,939,700 | 6.18
学校法人帝京大学 | 東京都板橋区加賀２－11－１ | 9,623,720 | 3.73
株式会社ＮＴＴドコモ | 東京都千代田区永田町２－11－１ | 7,779,000 | 3.02
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 7,605,800 | 2.95
株式会社リクルートホールディングス | 東京都千代田区丸の内１－９－２ | 6,454,600 | 2.50
株式会社よみうりランド | 東京都稲城市矢野口4015－１ | 5,236,000 | 2.03
計 | ― | 147,689,298 | 57.34

(注) １．日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るものです。

２．発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数第二位未満を切捨てて表示しております。

３．上記の発行済株式より除く自己株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社（日本テレビ従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式は含まれておりません。

４．当社が放送法第161条の規定に従い、株主名簿に記載し、又は記録することを拒否した株式(外国人持株調整株式)は、16,539,100株です。

５．2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が2025年３月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 15,530,993 | 5.89
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号　丸の内二重橋ビル | 2,300,900 | 0.87
キャピタル・インターナショナル・インク | アメリカ合衆国カリフォルニア州 90071、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 3,021,700 | 1.15
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ3 | 925,772 | 0.35
計 | ― | 21,779,365 | 8.26

６．讀賣テレビ放送株式会社は、2025年４月１日をもって読売テレビ放送株式会社に商号変更をしております。

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 6,281,600
| ― | ―
(相互保有株式)
普通株式 | 6,631,300
| ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 2,342,964 | ―
250,835,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 単元(100株)未満の株式です。
73,680
発行済株式総数 | 263,822,080 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 2,342,964 | ―

(注) １．「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式25,500株及び当社が放送法第161条の規定に従い、株主名簿に記載し、又は記録することを拒否した株式(外国人持株調整株式) 16,539,100株が含まれております。

また、「議決権の数(個)」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数255個が含まれておりますが、同外国人持株調整株式に係る議決権の数165,391個は含まれておりません。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式５株が含まれております。

３．「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社（日本テレビ従業員持株会専用信託口）が保有する当社株式1,269,400株(議決権12,694個)が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 日本テレビホールディングス株式会社 | 東京都港区 東新橋１－６－１ | 6,281,600 | － | 6,281,600 | 2.38
(相互保有株式) 札幌テレビ放送株式会社 | 札幌市中央区 北一条西８－１－１ | 1,401,700 | － | 1,401,700 | 0.53
(相互保有株式) 中京テレビ放送株式会社 | 名古屋市中村区 平池町４－60－11 | 5,229,600 | － | 5,229,600 | 1.98
計 | ― | 12,912,900 | － | 12,912,900 | 4.89

(注)１．発行済株式総数に対する所有株式数の割合については、小数第二位未満を切捨てて表示しております。

２．上記自己保有株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社(日本テレビ従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式1,269,400株を含めておりません。

#### （８） 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（信託型従業員持株インセンティブ・プラン）

当社は、開局70年を記念して、当社グループ従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」）を導入しております。

①　取引の概要

本プランは、「日本テレビグループ従業員持株会」（以下、「持株会」）に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日本テレビ従業員持株会専用信託」（以下、「E-Ship信託」）を設定し、E-Ship信託は、設定後３年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社はE-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。

②　持株会に取得させる予定の株式の総額

3,088百万円（上限）

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

持株会の会員または会員であった者のうち受益者適格要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号、第７号及び第13号に該当する普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2024年２月１日）での決議状況 （取得期間：2024年２月２日～2024年５月31日） | 5,000,000 | 7,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,625,700 | 3,485,078,733
当事業年度における取得自己株式 | 1,576,200 | 3,514,868,532
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 1,798,100 | 52,735
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 36.0 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 36.0 | 0.0

(注) 取得自己株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」の信託財産として日本テレビ従業員持株会専用信託（以下、「E-Ship信託」）が取得した株式数は含まれておりません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 6,648 | 2,185,926
当期間における取得自己株式 | 1,084 | 115,634

(注)１.　当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り908株、譲渡制限付株式の無償取得5,740株であります。

２.　当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り34株、譲渡制限付株式の無償取得1,050株であります。

３.　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

４． 取得自己株式には、E-Ship信託が取得した株式数は含まれておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(―) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 6,281,605 | ― | 6,282,689 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、E-Ship信託が保有する株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

「第２［事業の状況］１［経営方針、経営環境及び対処すべき課題等］(４)中期経営計画2025-2027 ②中期経営計画2025-2027の取り組み G 資本政策・株主還元方針」に記載しております。

また、当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

配当の支払回数につきましては、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度は、上記方針に基づき、１株当たり10円の中間配当を実施済みであり、期末配当は、前事業年度の記念配当３円分を通常配当として、１株当たり30円の配当を実施することに決定する予定であります。なお、第91期定時株主総会での定款変更決議を経まして、2024年３月31日を基準日とする配当金より株主名簿外の外国人等株式への配当支払を実施しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月７日 取締役会決議 | 2,575 | 10
2025年６月27日 定時株主総会決議（予定） | 7,726 | 30

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、このたび経営理念を「正確で速やかな報道、良質なコンテンツの提供と、多彩な文化の創造により、人々の生活を豊かなものにする。」と改定しました。あわせて、10年後にありたい姿としての経営ビジョン「コンテンツの力で、“世界”を変える。」を新たに定めました。本経営ビジョンのもと、長期的に安定した業績の向上を図るとともに、社会への貢献度を高め、ステークホルダーとの関係を重視することが、企業価値の向上につながるものと認識しております。また、環境の変化に対応した迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。

当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針をはじめ、株主の権利・平等性の確保、政策保有株式に関する方針、関連当事者間の取引、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、情報開示の充実と透明性の確保、当社の取締役会等の責務、株主との対話について、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、「コーポレート・ガバナンス報告書」とともに、当社ウェブサイトにて開示しています。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在は、以下のとおりであります。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。

当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。

当社は、経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより一層高めることを目的として、取締役全10名のうち６名を独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる３分の１以上となっています。

また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役、上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を原則毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。

監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全４名のうち３名を会社法第２条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役・草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度においては、監査役会を８回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。

「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び副委員長である執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。

「コンプライアンス委員会」は、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、副委員長である上席執行役員・柴田岳、及び委員会メンバーとして全局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。

「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。

さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。当社及び日本テレビ放送網㈱の常勤取締役・常勤監査役並びに主要グループ会社社長等で組織されています。

コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。

b.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。

当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効活用しながら、社外取締役が妥当性の監督を補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。

当社は、経営監視機能を強化し、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより一層高めることを目的として、取締役全10名のうち６名を独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる３分の１以上となっています。

また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役、上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を原則毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。

監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全４名のうち３名を会社法第２条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役・草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度においては、監査役会を８回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。

当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。

「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び副委員長である上席執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。

「コンプライアンス委員会」は、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、副委員長である上席執行役員・柴田岳、及び委員会メンバーとして全局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。

「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・福田博之、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。

さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。当社及び日本テレビ放送網㈱の常勤取締役・常勤監査役並びに主要グループ会社社長等で組織されています。

コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。

(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)

③　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は次の通りです。

###### ⅰ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「日本テレビ・コンプライアンス憲章」を制定し、当社及び当社グループの常勤役員・従業員が宣誓します。また、その徹底を図るため、グループ戦略局、総務・人事管理局、経営管理局を中心に役職員に対する教育等を行います。

取締役及びオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めます。

法令上疑義のある行為等について、通常の報告ルートを整備するとともに、当社及び当社グループの従業員が直接情報提供や調査要請を行うことができる「日テレＨＤホットライン」を設置し、通報を受け付けます。

取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役、社外監査役による牽制機能を重視し、取締役会の活性化等コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

「業務監査委員会」を設置し、会社業務の内部監査及びコーポレート・ガバナンスの検証を行います。「業務監査委員会」は、その結果を常勤取締役会に報告するとともに、取締役会及び監査役会がその機能を十分に発揮することができるよう、これらに対しても適切に直接報告を行います。

反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。

###### ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書・営業秘密取扱規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、定められた期間保存します。

文書等の取扱所管部署は総務・人事管理局とし、各局等に情報資産管理責任者及び情報資産実務担当者を置き、管理します。

取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとします。

###### ⅲ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」及び「危機管理委員会」を設置し、前者において全社的なリスク管理を行い、後者において新たに生じた危機について迅速に対処します。

当社グループでは、災害、情報管理、番組制作、著作権契約、放送、不正行為等に係るリスクについて、組織横断的な各種委員会を設置し、諸制度改善、規程の整備等に取り組みます。

特に、地震等非常時に緊急放送を行うことは当社グループの使命であり、放送機能を維持、継続するための設備・体制を整えるとともに、「首都圏危機対応マニュアル」を制定し、それに基づいた実地訓練を行います。

###### ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

職務分掌、りん議規程等社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。

また、当社と利害関係を有しない社外取締役により、業務執行についての牽制機能が働くようコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。

###### ⅴ) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

日本テレビグループにおける法令・定款の遵守、経営・事業内容の総合的戦略の構築とその実施・運営及び職務執行の効率化に関する事項全般について、グループ戦略局はグループ一体となった法令・定款の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築するよう管理します。

「日本テレビホールディングスグループ管理規程」及び「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」を制定し、グループ会社から当社に対し重要事項の承認を求め、またはその報告を行うための体制を整備します。

当社の担当役員及びグループ会社の代表者等で構成する「グループ経営戦略会議」を定期的に開催し、業務の適正を確保するとともに、情報の共有化と職務執行の効率化を図ります。

グループ会社の役員・従業員を対象にコンプライアンスに係る研修を適宜実施します。

###### ⅵ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の求めに応じ監査役を補助する従業員を監査役会事務局に配置するものとし、当該従業員は監査役の指示に従ってその職務を行い、取締役はこれと異なる指示をすることができないものとします。

監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。

監査役会事務局所属の従業員は、監査役の職務の補助の他、兼務として業務監査室の室員を務めます。

ⅶ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役を補助する従業員は、当社及び当社グループの業務の執行に係る役職を兼務しないものとし、その人事考課は監査役が実施し、人事異動・懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとします。

###### ⅷ) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

当社の取締役は、内部監査の実施状況を踏まえ、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を監査役に報告します。

当社の従業員は、当社及び当社グループに影響を及ぼす事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、通常の報告ルートに加え、通報制度である「日テレＨＤホットライン」により、監査役又は経営管理局に直接報告することができます。グループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者についても同様とします。

「業務監査委員会」は、内部監査の結果に加え、当社の従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員からの報告内容を定期的に監査役に報告します。

これらの報告を行った当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。

###### ⅸ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

常勤監査役は、「常勤取締役会」に出席し、意見交換を行います。

監査役は、グループ会社の代表者等で構成される「グループ経営戦略会議」に出席することができます。

監査役は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができ、これらのために要する費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を当社に請求することができるものとし、当該請求がなされたときは、当社は監査役の判断を尊重して当該費用の前払い又は償還に応ずるものとします。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を８回(５月、６月、７月、９月、11月、２月、３月※11月のみ２回)開催しており、各取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
代表取締役取締役会議長 | 山口　寿一 | ８回/８回
代表取締役会長執行役員 | 杉山　美邦 | ８回/８回
取締役副会長 | 石澤　　顕 | ８回/８回
代表取締役社長執行役員 | 福田　博之 | ７回/７回
取締役 | 渡辺　恒雄 | １回/６回
社外取締役 | 佐藤　　謙 | ８回/８回
社外取締役 | 垣添　忠生 | ８回/８回
社外取締役 | 真砂　　靖 | ８回/８回
社外取締役 | 勝　栄二郎 | ７回/８回
社外取締役 | 菰田　正信 | ７回/８回
社外取締役 | 諏訪　貴子 | ７回/７回
常勤監査役 | 草間　嘉幸 | ８回/８回
社外監査役 | 北村　　滋 | ８回/８回
社外監査役 | 村岡　彰敏 | ８回/８回
社外監査役 | 大橋　善光 | １回/１回
社外監査役 | 松田　陽三 | ７回/７回

※１．渡辺恒雄氏(2024年12月に逝去により退任)、大橋善光氏(2024年６月に辞任)は、退任または辞任までに開催された取締役会における出席回数を記載しております。

２．福田博之氏、諏訪貴子氏、松田陽三氏は、2024年６月27日就任以降開催の取締役会における出席回数を記載しております。

当社では、取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に基づき、当社経営に関する事項、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、「常勤取締役会」において議論された重要な事項について報告しております。当事業年度においては、以下の内容についても審議・報告しました。

・戦略的投資、サステナビリティ委員会の進捗報告、自己株式取得、取締役会の実効性評価、株主総会議決権行使状況の分析、系列基幹局４社の経営統合、株主優待の拡充、海外ビジネス拡大戦略の基本方針、内部統制報告

また、取締役会事務局が各取締役に対して、取締役会の実効性についてヒアリングおよびアンケートを行っています。アンケート項目は(ⅰ)当社の経営・財務・リスク管理に係る情報が適切に提供されているか、(ⅱ)業績を踏まえた意思決定が行われているか、(ⅲ)監督機能が働いているか、(ⅳ)当社取締役会における議案の内容やその数、個々の資料や説明は適切であるか、(ⅴ)最高経営責任者等の後継者に求められる資質等とは何か、であり、取締役会において結果を報告しています。

アンケートの結果、当社の経営・財務・リスク管理に係る情報提供、取締役会における議事の内容や数、資料や説明は適切であり、業績を踏まえた意思決定が行われていると評価を受けております。取締役会の実効性は確保されているものと考えます。

なお、「最高経営責任者等の後継者に求められる資質等」については、「リーダーシップ」「イノベーション、戦略思考」「組織管理能力」「倫理観、遵法精神」を特に重要とすることが挙げられています。

これまでのアンケートで、社外取締役から「取締役会以外の場で当社の基本的な事項について勉強する機会」について要望があったため、取締役会終了後に勉強会を開催し、社外取締役・監査役に対して、当社事業をより一層理解いただくための機会を設けております。

##### ⑤　コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

当社では、2021年６月11日付けで改訂されたコーポレートガバナンス・コードに則り、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」「コーポレート・ガバナンス報告書」を公表しております。

「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、「基本方針」「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「取締役会等の責務」「株主との対話」等について記載しています。詳しくは当社ウェブサイトをご覧ください。

当社は「常勤取締役会」を原則毎週、取締役会を年度内に８回開催し、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等を決定しました。取締役会では、各取締役が職務執行状況及び当社グループの業績等について報告し、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合するように監視・監督を行いました。

当社及び当社グループでは、個人情報保護法への対応と情報セキュリティ対策を一体として強化するため、「情報保護事務局」「サイバーセキュリティ事務局」を設置し、２つの事務局を軸にして情報資産保護に関する全社的なルールを構築して社内への周知・徹底を図るとともに、標的型攻撃への対処法を始めとした複数の研修を実施するなど情報セキュリティの強化を進めております。また、さらなる強化に向けて、「情報セキュリティ基本方針」及びセキュリティ体制の見直しを、随時行っています。

当社及び当社グループは、役職員が遵守すべき基本的な企業行動憲章「日本テレビ・コンプライアンス憲章」の周知に努めるとともに、各種研修（情報セキュリティやインサイダー取引防止、人権問題、個人情報保護法、下請代金支払遅延等防止法）を適宜行いました。また、従前から設けている通報制度「日テレＨＤホットライン」の周知にも努めています。

当社は、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために、「日本テレビホールディングスグループ管理規程」に則り、当社及びグループ会社の代表等で構成する会議を開催し、子会社事業の運営状況の把握を行うとともに、企業経営に影響を及ぼすリスクを洗い出し、必要な対策を講じました。グループ会社のコンプライアンス・リスク防止とガバナンスの強化に向けては、グループ戦略局がリスク防止や発生時の連絡・対応を図る体制を構築し、法務部と連携してコンプライアンスとガバナンスに係る各種の研修を実施したほか、常勤監査役・法務部、グループ戦略局で定期的な情報共有を行いました。グループ会社の経営上の重要事項については、当社へのりん議を必要とする事項及びその処理を定めた「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」に則り、グループ会社から当社に対し重要事項の承認または報告を行う体制を運用しています。当社はこれによって内容を把握し、グループ全体としてのリスク管理体制の構築に努めています。

また、「日本テレビグループ役員規程」においてグループ会社の役員の責務を詳細に規定し、ガバナンスの強化を図りました。

「業務監査委員会」は、監査年度計画に基づいて行う財務報告に係る内部統制システムの整備及びその運用状況の評価、並びに当社及び当社グループの経営諸活動の管理・運営に係る制度及び業務遂行状況の監査結果を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの検証を行いました。

監査役は、監査役会で審議決定した監査方針や監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を年度内に８回開催しました。また、監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行いました。常勤監査役は、取締役の職務の執行状況や、法令・定款の遵守状況等の監査を行ったほか、連結子会社を含む主要な子会社から事業の報告を受けました。さらに、監査の実効性を高めるために、内部監査部門、コンプライアンス部門、グループ会社統括部門との緊密な連携を図りました。

なお、「首都圏危機対応マニュアル」により、災害発生時においても放送を継続できるよう、役職員の行動基準や具体的な対応を定めています。また、放送部門以外の非常時体制のあり方等について、周知に努めました。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員と当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意や、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。

##### ⑧　取締役の定数

当社は、取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保すると共に、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役の員数を18名以内とすることを定款により定めています。

##### ⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たし、当社の戦略的な方向付けを行うために、当社及び当社グループの事業やその課題に精通する取締役が一定数必要であり、独立性・客観性を担保するために、各取締役の知識・経験・能力の多様性を確保することが重要であると考えています。

このような観点から、当社は当社及び当社グループの事業やその課題に精通する者を、一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者として指名するほか、多様な知識・経験・能力を持つ者を、社外取締役・社外監査役候補者として指名することを基本姿勢としています。

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、解任に関しては、その機能を発揮していないと認められた場合、職務懈怠で企業価値を毀損させた場合、資質が認められない場合、健康上の理由から職務継続が難しい場合、公序良俗に反する行為を行った場合等において、取締役会において解任の審議を行うものとします。

##### ⑩　取締役会で決議することができる株主総会決議事項

###### ⅰ) 自己の株式の取得

当社は、経済状況の変化に対応し資本政策を機動的に実施することを目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ⅱ) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

###### ⅲ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議の定足数を緩和しており、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

##### ⑫　株式会社の支配に関する基本方針

当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下の通りです。

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。

当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。

しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。

当社においては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる際には、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。

特に、当社においては、放送法で定める外国人等（(ⅰ)日本の国籍を有しない人、(ⅱ)外国政府又はその代表者、(ⅲ)外国の法人又は団体、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合が総務省令で定める割合以上である法人又は団体）の有する当社の議決権について、(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合とこれらの者により上記(ⅳ)に掲げる者を通じて間接に占められる議決権の割合として総務省令で定める割合とを合計した割合が20％以上となる場合には、放送法によって認定放送持株会社の認定が取り消されることとなります。当社においては、そうした事態に陥らないように、関係法令の許容する範囲内において、適切な処置を講じるよう努めてまいります。

### (２) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

a.2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性 13名　女性 1名　(役員のうち女性の比率 7.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 取締役会議長 | 山口　寿一 | 1957年３月４日生 |
2015年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役経営主幹・東京担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長
2016年３月 | ㈱読売巨人軍非常勤取締役
2016年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長 ㈱読売巨人軍取締役広報担当
2017年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長・販売担当 ㈱よみうりランド取締役(現)
2018年７月 | ㈱読売巨人軍取締役オーナー(現)
2019年６月 | 当社取締役
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2022年６月 | 当社代表取締役取締役会議長(現)
2023年６月 | ㈱読売新聞東京本社代表取締役会長(現)
2025年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長・主筆代理・販売担当(現)
| (注)３ | ―
代表取締役 会長執行役員 | 杉山　美邦 | 1954年10月11日生 |
2017年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役(現) ㈱よみうりランド代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社代表取締役社長 日本テレビ放送網㈱代表取締役執行役員
2021年６月 | 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員
2022年６月 | 石油資源開発㈱社外取締役(現) 当社代表取締役会長執行役員(現) 日本テレビ放送網㈱代表取締役会長執行役員(現)
| (注)３ | 33,903
取締役 副会長 | 石澤　顕 | 1956年10月14日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役 日本テレビ放送網㈱取締役執行役員
2015年６月 | 当社常務取締役 日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社専務取締役 日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役 ㈱読売新聞グループ本社取締役(現)
2021年６月 | 当社上席執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員
2023年６月 | ㈱オールアバウト社外取締役
2025年１月 | 当社取締役副会長(現)
2025年４月 | 読売中京ＦＳホールディングス㈱代表取締役社長(現)
| (注)３ | 63,730
代表取締役 社長執行役員 | 福田　博之 | 1961年７月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2018年６月 | 日本テレビ放送網㈱取締役執行役員
2021年６月 | 当社執行役員
| 日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社上席執行役員
| ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役
2023年６月 | 日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員
2023年10月 | ㈱スタジオジブリ代表取締役社長(現)
2024年６月 | 当社取締役執行役員
| 日本テレビ放送網㈱取締役副社長執行役員
2025年１月 | 当社代表取締役社長執行役員(現) 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員(現)
2025年６月 | ㈱読売新聞東京本社監査役(現)
| (注)３ | 39,423

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 佐藤　　謙 | 1943年11月17日生 |
1985年６月 | 大蔵省主計局主計官
1997年７月 | 防衛庁防衛局長
2000年１月 | 防衛事務次官
2004年７月 | 財団法人世界平和研究所(現・公益財団法人中曽根康弘世界平和研究所)副会長
2009年12月 | 同法人理事長
2011年６月 | 当社取締役(現)
2012年10月 | 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2018年７月 | 公益財団法人中曽根康弘世界平和研究所顧問(現)
| (注)３ | 47,200
取締役 | 垣添　忠生 | 1941年４月10日生 |
1992年１月 | 国立がんセンター(現・国立研究開発法人国立がん研究センター)病院 病院長
2002年４月 | 同センター総長
2007年３月 | 財団法人(現・公益財団法人)日本対がん協会会長(現)
2007年４月 | 国立がんセンター(現・国立研究開発法人国立がん研究センター)名誉総長
2011年６月 | 当社取締役(現)
2012年10月 | 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2014年２月 | ㈱カナミックネットワーク社外取締役(現)
2014年６月 | 公益財団法人医用原子力技術研究振興財団理事長(現)
2022年６月 | 公益財団法人がん研究振興財団会長(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 真砂　　靖 | 1954年５月11日生 |
2001年７月 | 財務省主計局主計官
2009年７月 | 大臣官房長
2010年７月 | 主計局長
2012年８月 | 財務事務次官
2014年２月 | 弁護士登録(現) 西村あさひ法律事務所オブカウンセル
2014年６月 | 当社取締役(現) 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2015年６月 | 三井不動産㈱社外監査役
2018年６月 | ㈱読売巨人軍監査役(現)
2020年６月 | ㈱読売新聞グループ本社監査役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 勝　栄二郎 | 1950年６月19日生 |
1975年４月 | 大蔵省入省
1997年７月 | 主計局主計官
2008年７月 | 大臣官房長
2009年７月 | 主計局長
2010年７月 | 財務事務次官
2012年８月 | 財務省退官
2013年６月 | ㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長兼ＣＯＯ
2014年６月 | ㈱読売新聞東京本社監査役
2020年６月 | ＡＮＡホールディングス㈱社外取締役(現)
2021年４月 | ㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長Ｃｏ-ＣＥＯ＆ＣＯＯ
2022年６月 | 当社取締役(現)
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2024年４月 | ㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長執行役員Ｃｏ-ＣＥＯ＆ＣＯＯ
2025年４月 | ㈱インターネットイニシアティブ取締役(現)
| 三菱商事㈱国際諮問委員会委員(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 菰田　正信 | 1954年６月８日生 |
1978年４月 | 三井不動産㈱入社
2009年６月 | 同社常務取締役、常務執行役員、アセット運用部長
2010年７月 | 同社専務取締役、専務執行役員、アセット運用部長
2011年４月 | 同社専務取締役、専務執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役社長、社長執行役員
2023年４月 | 同社代表取締役会長(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2025年６月 | 日本航空㈱社外取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 諏訪　貴子 | 1971年５月10日生 |
1995年10月 | ㈱ユニシアジェックス(現・Astemo㈱)入社
1998年４月 | ダイヤ精機㈱入社
2004年４月 | 同社代表取締役社長(現)
2018年６月 | 日本郵便㈱社外取締役
2022年６月 | 日本郵政㈱社外取締役(現)
2024年６月 | 当社取締役(現)
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 草間　嘉幸 | 1962年８月24日生 |
1992年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社報道局社会部長
2013年６月 | 日本テレビ放送網㈱総務局総合広報部長
2015年６月 | 同社コンプライアンス推進室法務部長
2016年６月 | ㈱読売新聞東京本社　メディア局次長
2017年６月 | 日本テレビ放送網㈱報道局次長
2018年６月 | 同社コンプライアンス推進室長
2019年６月 | 同社総務局長
2020年10月 | 当社業務監査室長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現) 日本テレビ放送網㈱常勤監査役(現)
| (注)４ | 9,849
監査役 | 北村　　滋 | 1956年12月27日生 |
1980年４月 | 警察庁入庁
1983年６月 | フランス国立行政学院(ＥＮＡ)留学
1989年３月 | 警視庁本富士警察署長
1992年２月 | 在フランス大使館一等書記官
1997年７月 | 長官官房総務課企画官
2002年８月 | 徳島県警察本部長
2004年４月 | 警備局警備課長
2004年８月 | 警備局外事情報部外事課長
2006年９月 | 内閣総理大臣秘書官
2009年４月 | 兵庫県警察本部長
2010年４月 | 警備局外事情報部長
2011年10月 | 長官官房総括審議官
2011年12月 | 内閣情報官
2019年９月 | 国家安全保障局長・内閣特別顧問
2021年７月 | 退官
2021年９月 | 北村エコノミックセキュリティ代表(現)
2021年11月 | 経済安全保障法制に関する有識者会議委員
2022年６月 | 当社監査役(現) 日本テレビ放送網㈱監査役(現)
| (注)４ | ―
監査役 | 村岡　彰敏 | 1956年７月４日生 |
2017年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役社長室長・経営管理・コンプライアンス・広報担当 ㈱読売新聞東京本社専務取締役総務局長・関連会社・不動産・コンプライアンス・広報・オリンピック・パラリンピック担当
2018年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役・経営管理担当 ㈱読売新聞東京本社取締役副社長・総務局長・関連会社担当
2019年６月 | 当社監査役(現) 日本テレビ放送網㈱監査役(現) ㈱よみうりランド取締役(現)
2019年９月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役副社長・総務局長・関連会社担当
2020年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理・ネットワーク担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役副社長 ㈱読売巨人軍取締役(現)
2021年１月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理・ネットワーク・ＤＸ担当
2023年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理・ネットワーク・ＤＸ・東京担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長
2023年10月 | ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長・不動産担当
2024年６月 | ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長(現)
2025年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役副社長・経営管理・ネットワーク・ＤＸ・東京担当(現)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 松田　陽三 | 1958年11月６日生 |
2012年６月 | ㈱読売新聞東京本社執行役員広告局長
2014年６月 | 同社取締役広告局長
2016年６月 | 同社常務取締役広告担当
2018年６月 | 同社専務取締役広告・事業担当
| ㈱中央公論新社代表取締役社長
2022年６月 | 讀賣テレビ放送㈱(現・読売テレビ放送㈱)取締役副社長
2024年６月 | 同社代表取締役社長(現) 当社監査役(現) 日本テレビ放送網㈱監査役(現)
| (注)６ | ―
計 | 194,105

(注) １．取締役佐藤謙、垣添忠生、真砂靖、勝栄二郎、菰田正信、諏訪貴子は、社外取締役であります。

２．監査役北村滋、村岡彰敏、松田陽三は、社外監査役であります。

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
吉田　　真 | 1957年３月３日生 | 1980年４月 当社入社 2012年６月 当社執行役員編成局長 2013年６月 ㈱日テレ アックスオン代表取締役社長 2016年６月 ㈱ＢＳ日本代表取締役社長 2018年６月 当社常勤監査役 | 7,983

b.2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」、「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定であります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性 13名　女性 1名　(役員のうち女性の比率 7.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 取締役会議長 | 山口　寿一 | 1957年３月４日生 |
2015年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役経営主幹・東京担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長
2016年３月 | ㈱読売巨人軍非常勤取締役
2016年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長 ㈱読売巨人軍取締役広報担当
2017年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長・販売担当 ㈱よみうりランド取締役(現)
2018年７月 | ㈱読売巨人軍取締役オーナー(現)
2019年６月 | 当社取締役
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2022年６月 | 当社代表取締役取締役会議長(現)
2023年６月 | ㈱読売新聞東京本社代表取締役会長(現)
2025年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役社長・主筆代理・販売担当(現)
| (注)３ | ―
代表取締役 会長執行役員 | 杉山　美邦 | 1954年10月11日生 |
2017年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役(現) ㈱よみうりランド代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役
2020年６月 | 当社代表取締役社長 日本テレビ放送網㈱代表取締役執行役員
2021年６月 | 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員
2022年６月 | 石油資源開発㈱社外取締役(現) 当社代表取締役会長執行役員(現) 日本テレビ放送網㈱代表取締役会長執行役員(現)
| (注)３ | 33,903
取締役 副会長 | 石澤　顕 | 1956年10月14日生 |
1980年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社取締役 日本テレビ放送網㈱取締役執行役員
2015年６月 | 当社常務取締役 日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社専務取締役 日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員
2020年６月 | 当社取締役 ㈱読売新聞グループ本社取締役(現)
2021年６月 | 当社上席執行役員
2022年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員
2023年６月 | ㈱オールアバウト社外取締役
2025年１月 | 当社取締役副会長(現)
2025年４月 | 読売中京ＦＳホールディングス㈱代表取締役社長(現)
| (注)３ | 63,730
代表取締役 社長執行役員 | 福田　博之 | 1961年７月９日生 |
1985年４月 | 当社入社
2018年６月 | 日本テレビ放送網㈱取締役執行役員
2021年６月 | 当社執行役員
| 日本テレビ放送網㈱取締役常務執行役員
2022年６月 | 当社上席執行役員
| ㈱ＷＯＷＯＷ社外取締役
2023年６月 | 日本テレビ放送網㈱取締役専務執行役員
2023年10月 | ㈱スタジオジブリ代表取締役社長(現)
2024年６月 | 当社取締役執行役員
| 日本テレビ放送網㈱取締役副社長執行役員
2025年１月 | 当社代表取締役社長執行役員(現) 日本テレビ放送網㈱代表取締役社長執行役員(現)
2025年６月 | ㈱読売新聞東京本社監査役(現)
| (注)３ | 39,423

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 佐藤　　謙 | 1943年11月17日生 |
1985年６月 | 大蔵省主計局主計官
1997年７月 | 防衛庁防衛局長
2000年１月 | 防衛事務次官
2004年７月 | 財団法人世界平和研究所(現・公益財団法人中曽根康弘世界平和研究所)副会長
2009年12月 | 同法人理事長
2011年６月 | 当社取締役(現)
2012年10月 | 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2018年７月 | 公益財団法人中曽根康弘世界平和研究所顧問(現)
| (注)３ | 47,200
取締役 | 垣添　忠生 | 1941年４月10日生 |
1992年１月 | 国立がんセンター(現・国立研究開発法人国立がん研究センター)病院 病院長
2002年４月 | 同センター総長
2007年３月 | 財団法人(現・公益財団法人)日本対がん協会会長(現)
2007年４月 | 国立がんセンター(現・国立研究開発法人国立がん研究センター)名誉総長
2011年６月 | 当社取締役(現)
2012年10月 | 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2014年２月 | ㈱カナミックネットワーク社外取締役(現)
2014年６月 | 公益財団法人医用原子力技術研究振興財団理事長(現)
2022年６月 | 公益財団法人がん研究振興財団会長(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 真砂　　靖 | 1954年５月11日生 |
2001年７月 | 財務省主計局主計官
2009年７月 | 大臣官房長
2010年７月 | 主計局長
2012年８月 | 財務事務次官
2014年２月 | 弁護士登録(現) 西村あさひ法律事務所オブカウンセル
2014年６月 | 当社取締役(現) 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2015年６月 | 三井不動産㈱社外監査役
2018年６月 | ㈱読売巨人軍監査役(現)
2020年６月 | ㈱読売新聞グループ本社監査役(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 勝　栄二郎 | 1950年６月19日生 |
1975年４月 | 大蔵省入省
1997年７月 | 主計局主計官
2008年７月 | 大臣官房長
2009年７月 | 主計局長
2010年７月 | 財務事務次官
2012年８月 | 財務省退官
2013年６月 | ㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長兼ＣＯＯ
2014年６月 | ㈱読売新聞東京本社監査役
2020年６月 | ＡＮＡホールディングス㈱社外取締役(現)
2021年４月 | ㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長Ｃｏ-ＣＥＯ＆ＣＯＯ
2022年６月 | 当社取締役(現)
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2024年４月 | ㈱インターネットイニシアティブ代表取締役社長執行役員Ｃｏ-ＣＥＯ＆ＣＯＯ
2025年４月 | ㈱インターネットイニシアティブ取締役
| 三菱商事㈱国際諮問委員会委員(現)
2025年６月 | ㈱インターネットイニシアティブ特別顧問(現)
| (注)３ | ―
取締役 | 菰田　正信 | 1954年６月８日生 |
1978年４月 | 三井不動産㈱入社
2009年６月 | 同社常務取締役、常務執行役員、アセット運用部長
2010年７月 | 同社専務取締役、専務執行役員、アセット運用部長
2011年４月 | 同社専務取締役、専務執行役員
2011年６月 | 同社代表取締役社長、社長執行役員
2023年４月 | 同社代表取締役会長(現)
2023年６月 | 当社取締役(現)
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
2025年６月 | 日本航空㈱社外取締役(現)
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
取締役 | 諏訪　貴子 | 1971年５月10日生 |
1995年10月 | ㈱ユニシアジェックス(現・Astemo㈱)入社
1998年４月 | ダイヤ精機㈱入社
2004年４月 | 同社代表取締役社長(現)
2018年６月 | 日本郵便㈱社外取締役
2022年６月 | 日本郵政㈱社外取締役(現)
2024年６月 | 当社取締役(現)
| 日本テレビ放送網㈱取締役(現)
| (注)３ | ―
常勤監査役 | 草間　嘉幸 | 1962年８月24日生 |
1992年４月 | 当社入社
2010年７月 | 当社報道局社会部長
2013年６月 | 日本テレビ放送網㈱総務局総合広報部長
2015年６月 | 同社コンプライアンス推進室法務部長
2016年６月 | ㈱読売新聞東京本社　メディア局次長
2017年６月 | 日本テレビ放送網㈱報道局次長
2018年６月 | 同社コンプライアンス推進室長
2019年６月 | 同社総務局長
2020年10月 | 当社業務監査室長
2022年６月 | 当社常勤監査役(現) 日本テレビ放送網㈱常勤監査役(現)
| (注)４ | 9,849
監査役 | 北村　　滋 | 1956年12月27日生 |
1980年４月 | 警察庁　入庁
1983年６月 | フランス国立行政学院(ＥＮＡ)留学
1989年３月 | 警視庁本富士警察署長
1992年２月 | 在フランス大使館一等書記官
1997年７月 | 長官官房総務課企画官
2002年８月 | 徳島県警察本部長
2004年４月 | 警備局警備課長
2004年８月 | 警備局外事情報部外事課長
2006年９月 | 内閣総理大臣秘書官
2009年４月 | 兵庫県警察本部長
2010年４月 | 警備局外事情報部長
2011年10月 | 長官官房総括審議官
2011年12月 | 内閣情報官
2019年９月 | 国家安全保障局長・内閣特別顧問
2021年７月 | 退官
2021年９月 | 北村エコノミックセキュリティ代表(現)
2021年11月 | 経済安全保障法制に関する有識者会議委員
2022年６月 | 当社監査役(現) 日本テレビ放送網㈱監査役(現)
| (注)４ | ―
監査役 | 村岡　彰敏 | 1956年７月４日生 |
2017年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役社長室長・経営管理・コンプライアンス・広報担当 ㈱読売新聞東京本社専務取締役総務局長・関連会社・不動産・コンプライアンス・広報・オリンピック・パラリンピック担当
2018年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役・経営管理担当 ㈱読売新聞東京本社取締役副社長・総務局長・関連会社担当
2019年６月 | 当社監査役(現) 日本テレビ放送網㈱監査役(現) ㈱よみうりランド取締役(現)
2019年９月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役副社長・総務局長・関連会社担当
2020年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理・ネットワーク担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役副社長 ㈱読売巨人軍取締役(現)
2021年１月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理・ネットワーク・ＤＸ担当
2023年６月 | ㈱読売新聞グループ本社取締役副社長・経営管理・ネットワーク・ＤＸ・東京担当 ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長
2023年10月 | ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長・不動産担当
2024年６月 | ㈱読売新聞東京本社代表取締役社長(現)
2025年６月 | ㈱読売新聞グループ本社代表取締役副社長・経営管理・ネットワーク・ＤＸ・東京担当(現)
| (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
監査役 | 松田　陽三 | 1958年11月６日生 |
2012年６月 | ㈱読売新聞東京本社執行役員広告局長
2014年６月 | 同社取締役広告局長
2016年６月 | 同社常務取締役広告担当
2018年６月 | 同社専務取締役広告・事業担当
| ㈱中央公論新社代表取締役社長
2022年６月 | 讀賣テレビ放送㈱(現・読売テレビ放送㈱)取締役副社長
2024年６月 | 同社代表取締役社長(現) 当社監査役(現) 日本テレビ放送網㈱監査役(現)
| (注)６ | ―
計 | 194,105

(注) １．取締役佐藤謙、垣添忠生、真砂靖、勝栄二郎、菰田正信、諏訪貴子は、社外取締役であります。

２．監査役北村滋、村岡彰敏、松田陽三は、社外監査役であります。

３．2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

４．2022年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

５．2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

６．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会の終結の時まで。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
根岸　豊明 | 1957年11月14日生 | 1981年４月 当社入社 2012年６月 当社執行役員メディア戦略局長 2012年10月 日本テレビ放送網㈱執行役員 2013年６月 同社取締役執行役員 2016年６月 札幌テレビ放送㈱代表取締役社長 2021年６月 同社代表取締役会長 2022年６月 同社相談役 | 10,146

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名、社外監査役は３名であります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、2021年６月より社外取締役は独立性を備えた独立社外取締役とすることにしました。

社外監査役村岡彰敏氏は、㈱読売新聞グループ本社代表取締役副社長及び同社の完全子会社である㈱読売新聞東京本社代表取締役社長、㈱読売巨人軍取締役、㈱よみうりランド取締役を兼務しております。当社と㈱読売新聞グループ本社及び同社の完全子会社である㈱読売新聞東京本社、㈱読売巨人軍、㈱よみうりランドは資本関係があります。当社子会社と㈱読売新聞東京本社はプロ野球のテレビ放映権の購入等について取引関係があります。
社外監査役松田陽三氏は、当社の持分法適用関連会社である読売テレビ放送㈱代表取締役社長を兼務しており、当社と同社は資本関係があります。また、当社と同社の間に取引関係はありませんが、当社子会社と同社は放送番組の購入・供給等について取引関係があります。

その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

佐藤謙氏を社外取締役に選任しているのは、大蔵省・防衛庁における豊富な経験に加えて、財政・金融・経済・政治・国際情勢全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を当社の経営に反映していただく役割を期待しているためであります。同氏は、元防衛事務次官の経験と知見をいかし、当社の取締役会では、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただいております。また、経営の監督等の職務においても、取締役として適切に遂行していただいております。同氏と当社の間には特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。

垣添忠生氏を社外取締役に選任しているのは、医療を通じて国内外の様々な分野における豊富な人脈を有しており、医学界に止まらない幅広い見識を当社の経営に反映していただく役割を期待しているためであります。直接企業経営に関与された経験はありませんが、国立がんセンター（現・国立研究開発法人国立がん研究センター）総長として同団体の運営に長年携わった経験と見識をいかし、当社取締役会では、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただいております。また、経営の監督等の職務においても、取締役として適切に遂行していただいております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。

真砂靖氏を社外取締役に選任しているのは、行政機関における豊富な経験と財政・金融・経済・法務全般にわたる幅広い見識を当社の経営に反映していただく役割を期待しているためであります。元財務事務次官、弁護士としての経験と見識をいかし、当社取締役会では、実効性・適正性のある提言・意見をいただいております。また、経営の監督等の職務においても取締役として適切に遂行していただいております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。

勝栄二郎氏を社外取締役に選任しているのは、財政・金融・経済全般にわたる幅広い見識と高度な専門的知識を当社の経営に反映していただく役割を期待しているためであります。元財務事務次官、企業経営者としての卓越した知見をいかし、当社取締役会では、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただいております。また、経営の監督等の職務においても、取締役として適切に遂行していただいております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。

菰田正信氏を社外取締役に選任しているのは、経営・財務・会計・経済等に関する幅広い見識と高度な専門的知識を当社の経営に反映していただく役割を期待しているためであります。長年にわたる不動産企業の経営者としての優れた実績をいかし、当社取締役会では、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただいております。また、経営の監督等の職務においても、取締役として適切に遂行していただいております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。

諏訪貴子氏を社外取締役に選任しているのは、企業経営に関する幅広い見識と高度な専門的知識を当社の経営に反映していただく役割を期待しているためであります。長年にわたる精密金属加工メーカーの経営者としての優れた実績をいかし、当社取締役会では、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただいております。また、経営の監督等の職務においても、取締役として適切に遂行していただいております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。

北村滋氏を社外監査役に選任しているのは、行政機関において重職を歴任し、政治経済・安全保障・国際情勢・コンプライアンス全般にわたる幅広い見識と高度な専門的知識を有しており、当社の監査及び監督にいかしていただくためであります。同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与されたことはありませんが、上記の理由により、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。

村岡彰敏氏を社外監査役に選任しているのは、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験に加えて、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社の代表取締役副社長及び同社の完全子会社である㈱読売新聞東京本社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と㈱読売新聞グループ本社及び㈱読売新聞東京本社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
松田陽三氏を社外監査役に選任しているのは、新聞社と放送局の経営者・言論人としての豊富な経験、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の持分法適用関連会社であり、当社子会社と放送番組の購入・供給等の取引がある読売テレビ放送㈱の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と読売テレビ放送㈱は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
なお、佐藤謙、垣添忠生、真砂靖、勝栄二郎、菰田正信、諏訪貴子、北村滋の７氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立性、実効性、専門性の観点から、社外役員としての職責を十分果たすことができることを個別に判断しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(１) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、後記「(３) 監査の状況　②　内部監査の状況」に記載のとおりであります。

(３) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査の状況は以下の通りであります。

###### ａ．監査役監査の組織・人員・手続

当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。

当社は、社外監査役３名を含む監査役４名で監査役会を構成しています。

常勤監査役草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役北村滋氏は、行政機関において重職を歴任し、政治経済・安全保障・国際情勢・コンプライアンス全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を有しております。

社外監査役村岡彰敏氏は、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験に加えて、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を有しております。

社外監査役松田陽三氏は、新聞社と放送局の経営者・言論人としての豊富な経験に加えて、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を有しております。

監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し従業員１名(内部監査部門である業務監査室と兼任)を配置しています。当該従業員は、当社の営業、事業、人事部門でのリスク管理の他、グループ会社取締役の業務経験を有し、監査業務について対応能力を有しております。

###### ｂ．監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を８回（５月、６月、７月、９月、11月、２月、３月※５月のみ２回）開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 草間　嘉幸 | 全８回中８回出席(出席率100％)
社外監査役 | 北村　　滋 | 全８回中８回出席(出席率100％)
社外監査役 | 村岡　彰敏 | 全８回中８回出席(出席率100％)
社外監査役 | 大橋　善光 | 全２回中２回出席(出席率100％)
社外監査役 | 松田　陽三 | 全６回中６回出席(出席率100％)

(注)１．全回数は在任期間中の開催日数に基づいております。

２．大橋善光氏は2024年６月27日に辞任により退任しております。

３．松田陽三氏は2024年６月27日に就任しております。

###### ｃ．監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は以下の通りであります。

・決議：常勤監査役の選定、特定監査役の決定、監査方針・監査計画・業務分担の審議、監査役会規程等改定、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査報告の作成・審議・決定・提出、監査役候補者・補欠監査役候補者の選任の同意、会計監査人の評価・選任

・協議：会計監査人の選定プロセス、監査役の報酬の協議、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議、内部統制システム監査役監査の報告、事業報告の審議

・監査：剰余金処分、計算書類に関する監査役会監査

・報告：四半期・通期の決算報告、会計監査人の連結決算レビュー、会計監査人の監査計画概要の説明、会計監査人の職務遂行に関する事項報告、会計監査人による監査報告

当事業年度においては、特に、以下３点を重点項目として監査を行いました。

・重要投資案件の事業継続における取締役の職務執行の適法性及び経営判断の健全性

・日本テレビグループ各社のコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実とその実効性

・為替相場の変動や人件費・原材料費の高騰、さらに市場動向など外部環境の変化に対応した企業の持続的発展の取り組み状況

###### ｄ．各監査役の活動状況

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、情報や意見の交換を行いました。内部統制システムについて、取締役及び他の監査役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、それぞれの知見、経験に基づき意見を表明いたしました。

常勤監査役は、上記に加えて、常勤取締役会その他重要な会議(内部統制委員会、危機管理委員会、グループ経営戦略会議等)に対面またはオンライン形式で出席し、重要な決裁書類（りん議書等）を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。その他、定期的に、内部監査部門との連絡会(年間12回)、コンプライアンス部門との連絡会(年間22回)、子会社管理の所管部門との連絡会（年間12回）、会計監査人との連絡会(年間20回)を行ったほか、随時各部門へのヒアリングを行うなど、情報や意見の交換を行いました。

常勤監査役と社外監査役の主要な業務と役割分担は以下の通りであります。

| 項　　目 | 常勤 | 社外
期　　中 | ① 重要な会議への出席 | 〇 | 〇
② 重要な書類の閲覧 | 〇 | 〇
③ 重要な事業所の調査 | 〇 |
④ 取締役の報告聴取と意見交換 | 〇 |
⑤ 内部監査部門の報告聴取 | 〇 |
⑥ 上半期決算に関する会計監査人の報告聴取 | 〇 | 〇
⑦ 会計監査人の報酬の同意 | 〇 | 〇
⑧ 企業集団における内部統制の構築・運用に係る監査 | 〇 |
⑨ 連結子会社代表取締役の報告聴取 | 〇 |
⑩ その他の日常業務監査 | 〇 |
期　　末 | ① 計算書類の受領及び監査 | 〇 | 〇
② 事業報告の受領及び監査 | 〇 | 〇
③ 会計監査人の監査報告書等の受領 | 〇 | 〇
④ 会計監査人の報告聴取 | 〇 | 〇
⑤ 会計監査人の評価及び選解任 | 〇 | 〇
⑥ 会計監査人の選解任の方針・議案の決定 | 〇 | 〇
⑦ 監査役会監査報告書の作成及び通知 | 〇 | 〇
株主総会 | ① 株主総会提出議案、書類の監査 | 〇 | 〇
② 準備諸手続きの監査 | 〇 |
③ 監査報告及び質問への回答 | 〇 |

##### ②　内部監査の状況

当社の内部監査は、「日本テレビホールディングス内部監査規程」に基づき事業年度ごとに策定した「監査年度計画」に沿って、業務監査委員会に直属の独立した部門である業務監査室が、当社及び当社グループ会社を対象に実施しております。また、通報制度「日テレＨＤホットライン」等に関連して必要と判断された事項に関しても適宜調査・監査しております。

業務監査室には専任として10名の従業員が配属されており、他１名が監査役会事務局を兼務しております。室員は総務、経理、人事、コンプライアンス、営業、報道、制作、編成、技術、ＩＴ部門やグループ会社取締役等を経験した50代・60代で構成され、公認内部監査人や公認情報システム監査人、内部監査士、簿記、ＩＴ関連の資格等の内部監査に必要な資格を有しています。

内部監査の結果は監査報告書にまとめられ、業務監査委員会が承認または了承した後、常勤取締役会及び常勤監査役に報告されます。特に、監査の結果が経営判断に影響を及ぼすと業務監査委員長が判断した場合は、取締役会及び監査役会にも報告します。監査対象部門には業務監査室が監査結果を通知し、指摘事項や改善提案事項に対する改善・是正措置を必要に応じてフォローアップしております。 なお、監査報告書及び監査関係書類は定められた手続きにより業務監査室が整理・保管しております。

業務監査室は常勤監査役と月次で情報・意見を交換しています。会計監査人からは半期毎に監査結果の共有を受けるほか財務報告に係る内部統制に関して随時情報交換を行う等相互に緊密な連携を保っております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

１年

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

石井　　誠

金野　広義

新井　慎吾

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他31名です。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定にあたり、監査役会で定めた「会計監査人選定および評価基準」に基づき選定しています。この選定については、監査チームの独立性、監査業務の品質管理体制の相当性、監査計画の相当性、監査業務プロセスの相当性、監査結果の相当性、監督官庁等からの処分・指導の有無、執行部門の意見の７つの基準から、確認して選定することとしています。EY新日本有限責任監査法人は、監査品質を確保し、会計監査人としての専門性及び独立性を備え、監査計画及び監査体制の適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、当該監査法人を会計監査人として選任いたしました。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定して取締役会に通知し、取締役会は会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。

###### ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選解任に関する評価を年１回行っております。当社は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この評価の結果、EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に求められる独立性と専門性を有し、監査の方法及び監査結果は相当であると認識しています。

###### ｇ．監査法人の異動

当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。

第91期（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）（連結・個別）有限責任監査法人トーマツ

第92期（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）（連結・個別）EY新日本有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2024年５月９日提出）に記載した事項は次のとおりです。

１[提出理由]

当社は、本日開催の監査役会において、会計監査人の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、同年６月27日開催予定の第91期定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２[報告内容]

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

(2) 当該異動の年月日

2024年６月27日（第91期定時株主総会開催予定日）

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1969年

(4) 退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年６月27日開催予定の第91期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、現会計監査人も含む複数の監査法人より提案を受けることとしました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、品質管理体制について、監査役会の定める「会計監査人選定及び評価基準」を十分に満たしていると判断し、新たに会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任するものであります。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 51 | ― | 47 | ―
連結子会社 | 49 | ― | 49 | ―
計 | 100 | ― | 96 | ―

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | ― | 6 | ― | ―
計 | ― | 6 | ― | ―

前連結会計年度に係る非監査業務に基づく報酬は、有限責任監査法人トーマツと同一のネットワーク（デロイト・トウシュ・トーマツ）に対する報酬を記載しております。

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

EY新日本有限責任監査法人から提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、監査対象会社数や監査日程等を勘案し、決定しております。

###### ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額を相当と判断したので同意しました。

(４) 【役員の報酬等】

#### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）である「業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」が承認・可決されることを条件として、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」の改定を決議しております。つきましては、以下Ｉに2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の方針を、Ⅱに改定後の方針を分けて記載しております。

Ⅰ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の方針

当社は、2021年７月５日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

i）取締役の報酬は、経済情勢や当社グループの業績等を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上や優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系及び報酬水準となるよう、その額及び内容を定める。

ⅱ)取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、一年ごとに業績や職務の評価等を考慮し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会決議と複数の社外監査役らの助言のもとで、授権を受けた代表取締役が本方針に従って決定する。取締役会の審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得るものとする。

ⅲ)常勤取締役の報酬は、基本報酬、業績連動、個人評価、株式報酬の４部門の各金銭報酬で構成される。各報酬の割合は、基本報酬部分50％、業績連動部分30％、個人評価部分10％、株式報酬部分10％を基本とし、各報酬額を、業績や職務の評価等を考慮して決定した結果として定まるものとする。

・基本報酬部分は、各取締役の役職に応じて一定額を定める。

・業績連動部分は、コーポレートガバナンス・コードを受けて業績向上へのインセンティブを高めるため、総報酬に対して占める比率は３割を基本とする。

業績連動部分には、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が事業の成績や効率性を示すものとして適正であると考え、これを基本的な指標として用いる。
各取締役の役職に応じて定めた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額とし、当該標準額に、営業利益の前年度比の増減率に応じて定めた７段階の倍率を乗じた額を基本とする。ただし、売上高や特別損益等の内容によっては段階を変更する場合がある。

・個人評価部分は個人の職務の評価等に応じて定める。ただしその金額は、あらかじめ定めた上限と下限の範囲内で決めるものとする。

・株式報酬部分は、当社の株式取得のために交付する固定額の金銭報酬で、その金額は役職に応じて定めた額とする。株価と連動する中長期インセンティブを目指す報酬であり、取締役は役員持株会を通して当社株式を購入するものとする。

ⅳ)社外取締役を含む非常勤取締役の報酬は固定額の金銭報酬のみとし、一定額を定める。

ⅴ)取締役の報酬は、報酬の12分の１の額を毎月１回定期的に支払う。

Ⅱ．改定後の方針

当社は、2025年５月８日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。

i）取締役の報酬は、経済情勢や当社グループの業績等を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上や優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系及び報酬水準となるよう、その額及び内容を定める。

ⅱ)取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、一年ごとに業績や職務の評価等を考慮し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会決議と複数の社外監査役らの助言のもとで、授権を受けた代表取締役が本方針に従って決定する。取締役会の審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得るものとする。

ⅲ)常勤取締役の報酬は、金銭報酬である基本報酬、業績連動、個人評価の３部門と非金銭報酬である株式報酬１部門の計４部門で構成される。各報酬の割合は、基本報酬部分50％、業績連動部分30％、個人評価部分10％、株式報酬部分10％を基本とし、各報酬額を、業績や職務の評価等を考慮して決定した結果として定まるものとする。

・基本報酬部分は、各取締役の役職に応じて一定額を定める。

・業績連動部分は、コーポレートガバナンス・コードを受けて業績向上へのインセンティブを高めるため、総報酬に対して占める比率は３割を基本とする。

業績連動部分には、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が事業の成績や効率性を示すものとして適正であると考え、これを基本的な指標として用いる。
各取締役の役職に応じて定めた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額とし、当該標準額に、営業利益の前年度比の増減率に応じて定めた７段階の倍率を乗じた額を基本とする。ただし、売上高や特別損益等の内容によっては段階を変更する場合がある。

・個人評価部分は個人の職務の評価等に応じて定める。ただしその金額は、あらかじめ定めた上限と下限の範囲内で決めるものとする。

・株式報酬部分は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与える報酬として、株主総会で承認された譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額の範囲内において、役職に応じた譲渡制限付株式を交付するものとする。

ⅳ)社外取締役を含む非常勤取締役の報酬は固定額の金銭報酬のみとし、一定額を定める。

ⅴ)取締役の報酬は、報酬の12分の１の額を毎月１回定期的に支払う。

b.監査役の個人別の報酬等に係る決定方針

監査役の報酬は、固定額の金銭報酬のみとし、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、監査役の協議により年一定額を定め、その12分の１の額を毎月１回定期的に支払う。

なお、2025年５月８日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」とあわせて本方針を改めて決議しており、当該取締役会における審議及び決議に際して、いずれの監査役からも異議は出されておりません。

c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、取締役及び監査役の報酬額については、2008年６月27日開催の第75期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は年額９億５千万円以内（うち社外取締役１億１千万円以内）、監査役の報酬額は年額７千２百万円以内と、それぞれの報酬の限度額が決定されております。なお、当該上記決議した第75期定時株主総会終結時における会社役員の員数は、取締役17名（うち社外取締役の員数は６名）、監査役３名であります。

なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」、「業務執行取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認・可決されますと、取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項は以下のとおりとなる予定であります。

取締役及び監査役の報酬額については、2008年６月27日開催の第75期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は年額９億５千万円以内（うち社外取締役１億１千万円以内）、監査役の報酬額は年額７千２百万円以内と、それぞれの報酬の限度額が決定されております。なお、当該上記決議した第75期定時株主総会終結時における会社役員の員数は、取締役17名（うち社外取締役の員数は６名）、監査役３名であります。

また、当該報酬額の範囲内で、2025年６月27日開催の第92期定時株主総会において、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、業務執行取締役について年額１億５千万円以内と決議しております。第92期定時株主総会終結時における業務執行取締役の員数は２名です。

#### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 264 | 208 | 56 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 19 | 19 | － | 1
社外取締役 | 93 | 93 | － | 6
社外監査役 | 18 | 18 | － | 4

(注) １．上記には、2024年６月27日付で辞任により退任した監査役１名、2024年12月19日に逝去により退任した取締役１名を含んでおります。

２．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

３．業績連動報酬は、2024年４月１日から同年６月30日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、これに2023年３月期の当社の連結決算の営業利益（465億９千３百万円）のその前年度比の増減率（△20.6％）に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高（4,139億７千９百万円）等も考慮して決定しており、2024年７月１日から2025年３月31日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、2024年３月期の当社の連結決算の営業利益（418億７千７百万円）のその前年度比の増減率（△10.1％）に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高（4,235億２千３百万円）等も考慮して決定しております。かかる指標を用いた理由は、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が、事業の成績や効率性を示す指標として適正であり、連結決算の営業利益を業績連動報酬の基本的な指標として用いつつ、連結決算の売上高等も考慮することとしたためであります。

４．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長執行役員杉山美邦氏が決定をしております。その権限の内容は、各取締役の報酬等の種類別の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、上記の委任を受けた代表取締役が、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが可能であり、最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得ております。

５．当社の社外取締役は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記aの方針に沿うものであることを確認しており、このことから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記aの方針に沿うものであると判断しております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

(５) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的の株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の株式として区分しております。なお、当社は、原則として純投資目的の株式の保有は行いません。

②日本テレビ放送網㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本テレビ放送網㈱については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針及び保有の合理性を検証する方法)

日本テレビ放送網㈱は、投資株式についての保有の合理性については、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有意義の薄れてきた銘柄については随時見直しを行っております。今後もこの方針及び投資家各位の意向を踏まえ、市場の動向を見ながら対応していきます。

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

日本テレビ放送網㈱は、各事業年度の取締役会において、上記の方法により個別の投資株式について保有の合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 54 | 9,830
非上場株式以外の株式 | 18 | 255,275

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 653 | メディア・コンテンツ事業における事業上の関係強化・維持を目的とした取得
非上場株式以外の株式 | 1 | 1 | テレビ放送事業等における事業上の関係強化・維持を目的とした取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | 3 | 11,942

ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱リクルートホールディングス | 25,500,000 | 26,030,000 | テレビ放送事業及び事業ポートフォリオの多様化を目指す上での重要なパートナーであり、関係強化・維持のため | 有
195,253 | 174,583
㈱スカパーＪＳＡＴホールディングス | 20,891,400 | 20,891,400 | 衛星放送事業、映画コンテンツ流通における事業上の関係強化・維持のため | 無
24,505 | 22,123
東映㈱ | 2,400,000 | 480,000 | 映画事業、テレビ放送事業における事業上の関係強化・維持のため なお、同社は2024年３月31日を基準日、効力発生日を同４月１日とし、１株につき５株の割合をもって株式を分割しております。 | 有
12,144 | 9,024
㈱博報堂ＤＹホールディングス | 8,620,000 | 8,620,000 | テレビ放送事業、イベント、映画事業等における重要なパートナーであり、関係強化・維持のため | 無(注２)
9,326 | 11,943
㈱ＩＧポート | 1,992,000 | 498,000 | アニメーションの制作における事業上の関係強化・維持のため なお、同社は2024年５月31日を基準日、効力発生日を同６月１日とし、１株につき４株の割合をもって株式を分割しております。 | 無
3,972 | 3,311
野村ホールディングス㈱ | 3,300,626 | 3,300,626 | 金融取引や事業情報収集等の主要関係先としての関係強化・維持のため | 有
2,997 | 3,226
㈱電通グループ | 898,000 | 898,000 | テレビ放送事業、イベント、映画事業等における重要なパートナーであり、関係強化・維持のため | 有
2,954 | 3,767
㈱ＷＯＷＯＷ | 2,616,400 | 2,616,400 | 衛星放送事業、映画コンテンツ流通における事業上の関係強化・維持のため | 有
2,616 | 2,985
㈱歌舞伎座 | 150,000 | 150,000 | メディア・コンテンツ事業における事業上の関係強化・維持のため | 無
675 | 702
ＡＮＡホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | メディア・コンテンツ事業における事業上の関係強化・維持のため | 有
275 | 321
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 53,700 | 17,900 | 金融取引や事業情報収集等の主要関係先としての関係強化・維持のため なお、同社は2024年９月30日を基準日、効力発生日を同10月１日とし、１株につき３株の割合をもって株式を分割しております。 | 無(注３)
203 | 159
電気興業㈱ | 100,000 | 100,000 | デジタル中継局保守等テレビ放送事業における重要なパートナーであり、関係強化・維持のため | 無
178 | 211
花王㈱ | 15,000 | 15,000 | テレビ放送事業等における事業上の関係強化・維持のため | 無
97 | 84
㈱ブルボン | 29,121 | 28,391 | テレビ放送事業等における事業上の関係強化・維持を目的とした保有及び取得 | 無
73 | 67
㈱ＴＢＳホールディングス | 100 | 100 | 業界動向把握及び株主との対話に関する情報収集のため | 無
0 | 0
㈱テレビ東京ホールディングス | 100 | 100 | 業界動向把握及び株主との対話に関する情報収集のため | 有
0 | 0
㈱フジ・メディア・ホールディングス | 100 | 100 | 業界動向把握及び株主との対話に関する情報収集のため | 有
0 | 0
㈱テレビ朝日ホールディングス | 100 | 100 | 業界動向把握及び株主との対話に関する情報収集のため | 無(注４)
0 | 0
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | － | 3,347,907 | ― | 無(注５)
－ | 5,212
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 383,790 | ― | 無
－ | 1,169

(注) １．日本テレビ放送網㈱は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。日本テレビ放送網㈱は、各事業年度の取締役会において個別の投資株式について、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有の意義を検証しており、その結果、現状保有する投資株式はいずれも保有方針に沿ったものであることを確認しております。

２．株式会社博報堂ＤＹホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社博報堂及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズは当社株式を保有しております。なお、株式会社博報堂及び株式会社博報堂ＤＹメディアパートナーズは、2025年４月１日に株式会社博報堂を承継会社とする吸収分割により統合しております。

３．株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

４．株式会社テレビ朝日ホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社テレビ朝日は当社株式を保有しております。

５．株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

６．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(保有方針及び保有の合理性を検証する方法)

当社は、投資株式についての保有の合理性については、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有意義の薄れてきた銘柄については、随時見直しを行っております。

(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)

当社は、各事業年度の取締役会において、上記の方法により当社グループが保有する投資株式について保有の合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 39
非上場株式以外の株式 | 1 | 562

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 358 | 生活・健康関連事業における事業上の関係強化・維持を目的とした取得

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注１) 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱Ｓａｐｅｅｔ | 216,000 | － | 生活・健康関連事業における関係強化・維持のため | 無
562 | －

(注) １．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、各事業年度の取締役会において個別の投資株式について、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有の意義を検証しており、その結果、現状保有する投資株式はいずれも保有方針に沿ったものであることを確認しております。

２．「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。