## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 160,000,000
計 | 160,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月18日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 71,270,910 | 71,270,910 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 71,270,910 | 71,270,910 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年５月１日 (注) | 10,500,000 | 71,270,910 | 7,150 | 11,963 | 7,150 | 13,022

(注)　第三者割当　発行価格1,362円　資本金組入額681円

割当先　ＪＸホールディングス㈱(現 ＥＮＥＯＳホールディングス㈱)　新日本製鐵㈱(現 日本製鉄㈱)

#### (5) 【所有者別状況】

| 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 16 | 43 | 206 | 114 | 95 | 25,722 | 26,196 | －
所有株式数 (単元) | － | 52,286 | 20,111 | 406,072 | 48,639 | 414 | 184,726 | 712,248 | 46,110
所有株式数 の割合(％) | － | 7.3 | 2.8 | 57.0 | 6.8 | 0.1 | 26.0 | 100 | －

(注) １．自己株式98,836株は「個人その他」に988単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、80単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ＪＸ金属株式会社 | 東京都港区虎ノ門２－10－４ | 35,859 | 50.38
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１－８－１ | 4,287 | 6.02
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－６－１ | 3,500 | 4.92
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE NT MEL AUSTRALIAN TREATY LENDING CLIENTS ACCOUNT (常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部)) | 50 BANK STREET CANARY WH ARF LONDON E14 SNT, UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 639 | 0.9
BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT (常任代理人　ＢＯＦＡ証券株式会社　) | THE CORPORATION TRUST COMPANY, 1209 ORANGE ST, COUNTY OF NEW CASTLE WILMINGTON, DE US （東京都中央区日本橋１－４－１） | 614 | 0.86
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海１－８－12 | 598 | 0.84
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－13－１ | 569 | 0.80
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行　決済事業部　) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内１－４－５） | 331 | 0.47
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 312 | 0.44
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２－15－１） | 286 | 0.40
計 | － | 46,998 | 66.03

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　 4,287千株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　 　　　　　　　 　598千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 98,800
| － | －
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 711,260 | －
71,126,000
単元未満株式 | 普通株式 | － | －
46,110
発行済株式総数 | 71,270,910 | － | －
総株主の議決権 | － | 711,260 | －

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が8,000株(議決権の数80個)含まれております。

単元未満株式には自己株式36株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 東邦チタニウム株式会社 | 神奈川県横浜市西区 南幸一丁目１番１号 | 98,800 | － | 98,800 | 0.1
計 | － | 98,800 | － | 98,800 | 0.1

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 98,836 | － | 98,836 | －

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、利益配分に関しましては、連結配当性向30～35％程度を目安に、業績に応じた配当を実施するとともに、安定的な株主還元にも配慮し、少なくとも連結純資産額の２％以上の年間配当を継続して行うことを基本方針としております。

この方針のもと、当期の期末株主配当金につきましては、１株当たり10円といたしました。中間配当金の８円と合わせまして、年間配当金は１株当たり18円となりました。

連結配当性向及び１株当たり配当額の推移は以下のとおりであります。

回次 | 第90期 | 第91期 | 第92期 | 第93期 | 第94期
決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月 | 2025年３月
連結配当性向(％) | － | 28.9 | 28.5 | 34.5 | 34.4
１株あたり配当額（円） | 12 | 15 | 30 | 24 | 18

(注) １．第90期の配当性向は、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

２. 第93期の１株当たり配当額には、創立70周年記念配当３円を含んでおります。

なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めており、中間及び期末の年２回の配当を基本方針としております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月8日 取締役会決議 | 569 | 8.0
2025年５月14日 取締役会決議 | 711 | 10.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

#### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、事業特性や当社を取り巻く環境等を踏まえ、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行い、適切に業務執行できるよう以下の基本方針に従ってコーポレート・ガバナンスの充実に努めます。

・株主の権利を尊重し株主の実質的な平等性を確保するとともに、権利行使を適切に行うための環境の整備に努めます。

・すべてのステークホルダーとの適切な協働に努めます。

・法令に基づく開示はもとより、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組み、透明性の確保に努めます。

・取締役会及び監査等委員会は、(ⅰ)企業戦略等の大きな方向性の明示、(ⅱ)経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備、(ⅲ)経営陣(執行役員を含む)・取締役に対する実効性の高い監督等、それぞれの役割・責務を適切に果たすよう努めます。

・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との間で建設的な対話を行うよう努めます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層充実させるという観点から、機関設計として「監査等委員会設置会社」を選択しております。

###### ア．取締役会

当社は取締役会において、成長戦略や経営計画等、当社が持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させるための企業戦略について審議し決定しています。リスクテイクを支える環境として、取締役10名のうち社外取締役５名(うち５名が独立役員)を選任し、それぞれが専門的かつ独立した客観的な立場から取締役の業務監督を果たしており、内部統制及びリスク管理が十分機能する体制をとっています。

※当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。

###### イ．監査等委員会

当社の監査等委員４名のうち３名は独立社外取締役であり、独立した客観的な立場に立った監視及び検証を通じて、その責任を果たしています。監査等委員には会計士の有資格者を含み、高い専門知識を活かして業務監査及び会計監査を実施し、取締役会において積極的かつ適切な意見を述べています。常勤監査等委員は、重要な会議に出席し、かつ社内請議案件や報告に関する情報にアクセスでき、すべての情報を入手できる体制となっております。また監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門と十分な連携を取りながら監査を実施します。

※当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。

###### ウ．執行役員会

当社は、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員会は、代表取締役社長(以下、社長)、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者をもって構成されております。定例執行役員会を毎月開催するほか、必要に応じて随時開催し、社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示・伝達し、執行役員は業務執行状況を社長に報告します。

エ．人事・報酬等諮問委員会

人事・報酬等諮問委員会は、独立社外取締役の全員並びに代表取締役及び代表取締役が指名するその他の取締役をもって構成し、委員長は代表取締役社長が務めております。人事・報酬等諮問委員会は年２回以上開催し、取締役・経営陣幹部の人事及び報酬に関する事項、取締役会の実効性に関する評価等について審議し、取締役会に答申することを目的としております。

オ．グループ会社間利益相反監督委員会

親会社グループとの重要な取引については、当社の独立性確保の観点から、その取引条件等について、独立社外取締役全員で組織するグループ会社間利益相反監督委員会において包括的に審議・検討を行った上で、取締役会に報告することとしています。グループ会社間利益相反監督委員会は年１回以上開催し、一定の重要な取引については、事前に取締役会において審議し承認を得ることとしています。

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の機関ごとの構成員及び出席者は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 執行役員会 | 人事・報酬等 諮問委員会 | グループ会社間利益相反 監督委員会
代表取締役社長 | 山尾　康二 | ◎ |  | ◎ | ◎ |
取締役 | 結城　典夫 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 井ノ川　朗 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 飯田　一彦 | ○ |  |  |  |
※　取締役 | 井窪　保彦 | ○ |  |  | ○ | ◎
※　取締役 | 大藏　公治 | ○ |  |  | ○ | 〇
取締役 | 片岡　拓雄 | ○ | ◎ | ○ |  |
※　取締役 | 千崎　滋子 | ○ | ○ |  | 〇 | 〇
※　取締役 | 原田　直巳 | ○ | ○ |  | 〇 | 〇
※　取締役 | 小林　昭夫 | ○ | ○ |  | 〇 | 〇
執行役員 | 三戸　武士 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 堀川　松秀 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 中嶌　健 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 鈴木　純一 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 生澤　正克 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 足立　倫明 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 山口　健一 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 平田　章 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 平井　豊 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 松下　悦啓 |  |  | ○ |  |

(注) １．◎は議長、委員長を表しております。

２．※印を付した取締役は社外役員であります。

３．取締役片岡拓雄、千崎滋子、原田直巳、小林昭夫は、監査等委員である取締役であります。

2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しております。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として、代表取締役の選定及び執行役員の選任を含む役員人事が付議される予定です。これらが承認可決されると、機関ごとの構成員及び出席者は、以下のとおりとなる予定です。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | 執行役員会 | 人事・報酬等 諮問委員会 | グループ会社間利益相反 監督委員会
代表取締役社長 | 山尾　康二 | ◎ |  | ◎ | ◎ |
取締役 | 堀川　松秀 | ○ |  | ○ |  |
取締役 | 井ノ川　朗 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 飯田　一彦 | ○ |  |  |  |
※　取締役 | 井窪　保彦 | ○ |  |  | ○ | ◎
※　取締役 | 大藏　公治 | ○ |  |  | ○ | 〇
取締役 | 足立　倫明 | ○ | ◎ | ○ |  |
※　取締役 | 千崎　滋子 | ○ | ○ |  | 〇 | 〇
※　取締役 | 原田　直巳 | ○ | ○ |  | 〇 | 〇
※　取締役 | 小林　昭夫 | ○ | ○ |  | 〇 | 〇
執行役員 | 百野　修 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 三戸　武士 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 中嶌　健 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 鈴木　純一 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 生澤　正克 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 山口　健一 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 平田　章 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 平井　豊 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 松下　悦啓 |  |  | ○ |  |

(注) １．◎は議長、委員長を表しております。

２．※印を付した取締役は社外役員であります。

３．取締役　足立倫明、千崎滋子、原田直巳、小林昭夫は、監査等委員である取締役であります。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図は次のとおりであります。

##### ※上記の図表は、提出日現在の状況を表示しています。

##### 当社は、2025年６月19日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案していますが、当該議案が承認可決された場合の状況も同様です。

③　企業統治に関するその他の事項

ア．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況

（ア）業務の適正を確保するための体制の整備にかかる決議の内容

当社は、会社法第399条の13第１項第１号並びに会社法施行規則第110条の４第１項及び第２項に基づき、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定めております。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社グループは、業務の執行に当たり、国内及び海外の関連法令、社内の規程、通達等を遵守し、公正で健全な事業活動を行う。 (2) (1)を徹底するため、当社グループの「企業倫理規範」を取締役、執行役員及び使用人に周知し、同規範に基づく継続的な教育・研修を通じ、法令の遵守と公正な事業運営に万全を期す。 (3) 内部監査担当部署は、毎年、内部監査規則及び内部監査計画に基づき、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示する。 (4) 社長の下に企業倫理推進責任者及び企業倫理推進委員会を設置する。企業倫理推進委員会では、倫理法令遵守に関するグループ方針の策定や遵守状況のチェックなどのほか、当社グループの全体的な対応を必要とする事項などに関する検討を行う。 (5) 財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を整備するとともに、毎年、その有効性を評価し、必要な是正を行う。 (6) 取締役会の適正な運営を図るため、取締役会規則を制定する。取締役会は、同規則に基づき、十分な審議を経て、当社グループの経営方針・戦略・計画、その他重要な事項を審議・決定するとともに、取締役から適切に職務の執行状況につき報告を受ける。取締役は、この報告を適切に行う。また、社外取締役が取締役会に出席して審議に加わることにより、重要事項の決定における客観性の確保及び妥当性の一層の向上を図る。 (7) 法令違反行為の早期発見及び早期是正を図るとともに、法令違反行為の通報者を適切に保護するために、弁護士とも連携した内部通報制度(コンプライアンスホットライン制度)を整備・運用する。 (8) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断し、不当な要求に対しては断固たる態度で臨む。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 (1) 職務の執行に係る請議書、議事録等の文書その他の情報については、法令及び社内規程に従い、適切に作成、保存及び管理(廃棄を含む。)を行う。 (2) 営業秘密(技術情報、販売情報等)の管理、重要な内部情報の管理及び個人情報を適切に取り扱うための規程類を整備・運用する。また、従業員に対して、その遵守を徹底する。 (3) 会社法等の法令及び証券取引所の規則を遵守し、会社情報の適時、適切な開示を行う。 ３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 事業の継続的な発展のためには、事業運営に伴う損失の危険(リスク)を適切に把握・管理し、損害の発生・拡大を防止する体制の確立が不可欠である。 (2) この認識の下、リスク管理規程を制定してリスク管理基本方針を定め、取締役会の下にリスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会では当社グループ全体のリスク管理の方針・方向性、各リスクテーマ共通の仕組みの検討、協議・承認等を行う。 (3) 当社グループにおいては以下の事項を継続的に実施し、リスクの管理に万全を期す。 ①　各業務におけるリスクの認識と重要度の評価 ②　リスクの予防策、発生時の対応策の策定(マニュアル化)並びにその見直し ③　教育・訓練の徹底 ④　以上の実施状況の確認とフォロー (4) 経営に重大な影響を及ぼす地震、重大事故等が発生した場合に備え、情報を適切に伝達・管理し、損害の発生・拡大を防止するための体制及び規程類を整備・運用する。 (5) 事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たっては、事業運営や投資に伴うリスクを適切に把握・評価し、必要に応じその回避又は軽減のための対応策を織り込む。 ４．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社及び子会社は、それぞれの社内規程において組織、業務分掌、決裁権限等を定め、効率的に業務を遂行する。 (2) 当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会又は社長から業務の委嘱を受け、権限委譲された範囲の業務の執行に関し責任を負う。 (3) 当社は、経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を設置し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行う。 (4) かかる体制のもと、会社の現状と事業環境に即応した機動的な意思決定と業務執行を行う。 ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 内部統制システムの構築に当たっては、子会社を含めた「東邦チタニウムグループ」として取り組むことを基本とする。 (2) 子会社の事業運営については、グループ経営会議等を通じグループの方針の伝達・徹底を図るとともに、当社が子会社の予算、事業計画等を承認し、実施状況のモニタリングを実施する。 (3) 子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受ける。 (4) 子会社における一定の重要事項については、事前に当社の社内規程に基づく決裁を経てから実施することとする。 (5) 親会社の企業集団においては、当社は独立の上場会社であり、内部統制システムの構築については独立して取り組むことを基本とする。但し、親会社とは、適宜、情報交換及び連携を図るものとする。

６．監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画を尊重し、監査の円滑な遂行及び監査環境の整備に協力する。 (2) 監査等委員会の職務を補助する使用人の体制は、監査等委員会の意見を踏まえて決定する。監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置く場合、当該使用人の評価、異動等の人事処遇は、常勤の監査等委員との事前の協議を経て、これを決定する。補助使用人の職務については、監査等委員でない取締役からの独立性を確保するとともに、監査等委員会の指示の実効性を確保するための必要な措置を講じる。 (3) 監査等委員及び補助使用人が必要な執行役員会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるように必要な措置を講ずるほか、監査等委員会の求める事項について、適切な報告が行われるよう体制を整備・運用する。 (4) 当社及び子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、当社又は子会社において、重大な法令・定款違反若しくはそのおそれが生じたとき、又は不正行為の事実若しくは会社に著しい損害を与えるおそれのある事実等を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。 (5) 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないようにするために、こうした取扱いを禁止する旨を関係する規程類に明記するなど、必要な体制を整備・運用する。 (6) 社長その他の経営陣は、監査等委員会と随時会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行う。 (7) 内部監査・内部統制担当部署は、内部監査の状況及び内部通報制度の運用状況について、監査等委員会に定期的に及び必要の都度報告し、監査等委員会と緊密な連携を保つ。 (8) 監査等委員及び補助使用人の職務の執行に係る費用又は債務については、会社法の規定(第399条の２第４項)により、監査等委員の請求に基づき、当社が適切にこれを負担する。

（イ）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当期における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

１．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 ・当社グループの法令遵守等に関する行動基準を規定した「企業倫理規範」を社内イントラネットに掲載し、役員・従業員への周知を図っています。また、同規範に基づき、役員をはじめとする階層別教育を実施しています。 ・監査部は、内部監査規則及び内部監査計画に基づき、当社グループの法令・社内規程の遵守状況を含む監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に随時報告するとともに、取締役会には年２回包括報告し、改善を要する事項等がある場合には当該部門に指示しています。 ・企業倫理推進委員会を年２回開催し、倫理法令遵守状況の報告等を行っています。 ・金融商品取引法上の財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しています。 ・取締役会規則に基づき、社外取締役出席のもと、当連結会計年度は13回の取締役会を開催し、重要な事項を決定するとともに、取締役から定期的に職務の執行状況の報告を受けています。 ・法令違反等の通報窓口として、社内の他、社外として弁護士を窓口とした部門横断的な内部通報制度と「職制上のレポートラインにおける内部通報」を導入しており、その運用状況を企業倫理推進委員会、取締役会において報告しています。 ・「東邦チタニウムグループ反社会的勢力対応基本規程」に基づき、反社会的勢力との関係遮断のため取引先調査及び契約上の措置等を実施しています。 ２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制 ・請議書、取締役会議事録等の文書については、法令及び「文書取扱規則」に従い、適切に作成、保存及び管理（廃棄を含む）を行っています。 ・「機密情報管理規則」、「内部情報管理規則」、「個人情報取扱規則」等の規則に基づき、営業秘密、重要な内部情報及び個人情報の保護を行っています。 ・法令及び証券取引所の規則に従い、会社情報の適時、適切な開示を行っています。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制 ・リスク管理を適切に行うため、「リスク管理規程」を制定してリスク管理基本方針を定め、リスク管理委員会を設置しています。リスク管理委員会は年４回開催し、当社グループ全体のリスク管理の方針・方向性の協議・承認等を行うとともにリスク管理の実施状況の確認とフォローを行っています。 ・緊急事態が発生した場合に備え、「危機・緊急事態対応規程」を定めており、特に地震や重大事故発生時に備えた各マニュアルを策定しています。また、災害後の復旧手順等を定めたＢＣＰを策定しています。 ・デリバティブ取引に関して、「為替予約管理規則」等を制定し、管理しています。 ・事業計画の策定や設備投資計画の立案に当たり、事業運営や投資に伴うリスクへの対応策を織り込むようにしています。 ４．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 ・当社及び子会社は、効率的な業務遂行のため、「決裁権限基準表」、「職制」等の規程を定めています。 ・当社は、経営組織における責任体制の明確化及び業務執行の迅速化を目的として、執行役員制を採用しています。 ・当社は、経営層の意思疎通を密にするため、執行役員、常勤監査等委員及び社長が指名するその他の者で構成する執行役員会を設置し、重要な意思決定や業務に関する報告、連絡、調整等を行っています。 ５．企業集団における業務の適正を確保するための体制 ・子会社の事業運営については、年２回開催するグループ経営会議において方針の示達及び意識統一を図っています。 ・子会社の予算、事業計画その他一定の重要事項については、事前に当社の決裁権限基準表に基づく決裁を行っています。 ・子会社の業績・事業概況について、執行役員会等の場で定期的に報告を受けています。 ・親会社とは別に独自に内部統制システムを構築しています。 ・親会社と、適宜、情報交換を行い、連携を図っています。 ６．監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制 ・各部門、各箇所は、監査等委員会監査に協力的に応じています。 ・総務担当、秘書担当等の使用人が適宜監査等委員会を補助しており、監査等委員会は監査等委員会の職務を補助する専任の使用人を置くことを求めていないため、監査等委員会の職務補助のための専任の使用人は置いていません。 ・常勤監査等委員は執行役員会、業務報告会等に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握しています。 ・当社及び子会社の取締役、執行役員、従業員及び監査役は、職務の執行状況を定期的に監査等委員会に報告しています。また、法令・定款違反又はそのおそれが生じたときは速やかに監査等委員会に報告することとしています。 ・内部通報制度において、会社に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを規定しており、監査等委員会への報告もこれに準じて取り扱うこととしています。 ・社長その他の経営陣は、監査等委員会との会合をもち、当社グループの経営課題等について意見交換を行うほか、会合の中で監査等委員会が求める事項について報告を行っています。 ・監査部は、内部監査の状況及び内部通報制度の運用状況について、監査等委員会に報告しています。 ・当社は、監査等委員会の職務の執行に係る費用又は債務について、監査等委員の請求に基づき、適切にこれを負担しています。

##### イ．責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において取締役(業務執行取締役等を除く。)との責任限定契約に関する規定を設けており、取締役(業務執行取締役等を除く。)の各氏との間に、限度額を法令の定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定契約による責任限定が認められるのは、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ウ．取締役の定数及び取締役の選任決議の要件

当社の監査等委員でない取締役は12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を、定款に定めております。また、取締役の選任決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

##### エ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、株主総会では決議せず取締役会の決議によって定めることとする旨を定款に定めております。

##### オ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### カ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、経営判断、業務執行等に関わる役員の賠償責任又は費用負担等の被保険者の損害を当該保険契約により担保することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに当社の業務命令により国内非上場会社の役員に就任している当社従業員の全員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。なお、当該保険契約では、填補する額について限度額を設けること等により、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

④　取締役会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、取締役会規則において定めた付議事項について適切に　審議し、決議を行っています。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山尾　康二 | 13 | 13
結城　典夫 | 13 | 13
井ノ川　朗 | 13 | 13
飯田　一彦 | 13 | 13
井窪　保彦 | 13 | 13
大藏　公治 | 13 | 13
片岡　拓雄 | 13 | 13
千崎　滋子 | 13 | 13
原田　直巳 | 13 | 13
小林　昭夫 | 9 | 9

(注) 小林昭夫氏は2024年6月20日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員である取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された取締役会に係る出席回数、開催回数を記載しております。

・審議内容

当事業年度の取締役会では、WEBTi® 第一工場建設、子会社のチタン系粉事業を当社に移管及び子会社株式の一部譲渡等について議論を行いました。また、海外及び国内の関係会社に関する重要案件等の社長が取締役会への報告を相当と認めた事項について継続的にモニタリングを行ったほか、企業倫理推進委員会、ESG推進委員会等の活動状況及びIR活動の状況等について報告を受けました。

・取締役会実効性評価

（1）概要

当社は、各取締役に対して取締役会の運営等に関する評価や意見についてアンケートを実施し、取締役会において取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、今後の取締役会の運営等の改善に活用することとしております。

（2）評価方法

2024年度は、2025年2月に各取締役にアンケートを配布、自己評価を実施しました。分析・評価結果は「人事・報酬等諮問委員会」において検討したうえで、取締役会の実効性について評価を実施しました。なお、アンケートは匿名性を確保した状態で行われており、評価項目毎に4段階で評価を行ったほか、各項目に自由記載欄を設けて行いました。

（3）項目

1.取締役会の使命・役割・責務

2.取締役会及び関連する機関の設計・構成・運用

3.取締役(会)の資質と知見の確保・充実

4.取締役会における審議の充実

5.株主との関係・対話

6.株主以外のステークホルダーへの対応

（4）課題・対応策

各取締役のアンケート結果を基に取締役会全体の実効性評価を実施したところ、現状、当社取締役会としては、少数株主の利益保護を担保する体制となっているほか、各取締役が活発で建設的な議論を通じ実効性向上に寄与していることを特に強みと認識しており、実効性は概ね確保されていると評価しております。さらなる実効性の向上のために認識した課題は下記のとおりです。

1.経営上重要と思われるリスク要因の継続的な情報提供

2.審議充実のための情報共有体制の強化

これらの結果を踏まえ、今後は、経営上重要と思われるリスク要因について、取締役に対する普段からの継続的な情報提供を充実させること、資料の事前送付の早期化を図ること等を含め、取締役会のさらなる実効性の向上を目指して継続的な改善を行って参ります。

（5）PDCA

昨年のアンケート結果を受け、資料の事前共有や、重要な経営判断にかかるリスク情報の開示など、取締役会の審議の充実化を通じたさらなる実効性確保については、社外取締役が執行部門の経営会議等にオブザーバー参加することなどで、業務執行状況の監督を行いました。

⑤　人事・報酬等諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は人事・報酬等諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
山尾　康二 | 2 | 2
井ノ川　朗 | 2 | 2
井窪　保彦 | 2 | 2
大藏　公治 | 2 | 2
千崎　滋子 | 2 | 2
原田　直巳 | 2 | 2
小林　昭夫 | 1 | 1

(注) 小林昭夫氏は2024年6月20日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員である取締役に新たに選任され就任しましたので、就任後に開催された人事・報酬等諮問委員会に係る出席回数、開催回数を記載しております。

当事業年度の人事・報酬等諮問委員会では、取締役及び執行役員の選任については、候補者の略歴及び推薦理由からその適切性を検討しました。報酬については、金銭報酬に加え、企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とし、取締役（業務を執行しない取締役を除く。）及び執行役員等に対する株式報酬付与の方針について検討しました。

### (2) 【役員の状況】

1）役員一覧

#### ① 2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性9名 女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 山尾　康二 | 1959年１月７日生 |
1981年４月 | 日本鉱業㈱入社
2012年10月 | ＪＸ日鉱日石金属㈱金属事業本部総括室室長 パンパシフィック・カッパー㈱執行役員（総務部・経営企画部担当）
2013年４月 | ＪＸ日鉱日石金属㈱執行役員
2013年６月 | 同社執行役員、経営企画部担当、金属事業本部総括室室長
2014年６月 | 同社執行役員 経理財務部担当、経理財務部長
2017年４月 | ＪＸ金属㈱（社名変更）常務執行役員 電材加工事業本部副本部長
2018年４月 | 同社取締役・常務執行役員
2019年４月 | 同社取締役・常務執行役員、経理財務部・環境安全部・物流部・監査部管掌 パンパシフィック・カッパー㈱代表取締役（2020年３月退任）
2020年４月 | ＪＸ金属㈱取締役・常務執行役員社長補佐（特命事項）・環境安全部管掌（2021年３月退任）
2021年６月 | 当社代表取締役社長・社長執行役員(現任)
| (注３) | 3
取締役 副社長執行役員 社長補佐（技術全般）環境安全部・品質保証部・設備技術部・情報システム部管掌 技術戦略本部管掌 | 結城　典夫 | 1960年３月４日生 |
1982年４月 | 日本鉱業㈱入社
2013年４月 | ＪＸ日鉱日石金属㈱技術開発センターセンター長
2015年６月 | 同社執行役員、技術開発本部副本部長
2016年４月 | ＪＸ金属㈱（社名変更） 執行役員技術本部副本部長
2019年４月 | 当社常務執行役員、技術本部副本部長、技術開発センター所長
2020年４月 | 新規事業推進室管掌
2021年６月 | 取締役・常務執行役員、技術本部長
2023年４月 | 取締役・副社長執行役員（現任） 社長補佐（現任） 技術戦略本部長 新素材事業部管掌
2023年６月 | 環境安全部・品質保証部・設備技術部・情報システム部管掌（現任）
2024年４月 | 技術戦略本部管掌（現任）
| (注３) | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 ESG推進部・経営企画部・総務人事部・調達部・物流部管掌 | 井ノ川　朗 | 1964年６月５日生 |
1989年４月 | 日本鉱業㈱入社
2013年10月 | パンパシフィック・カッパー㈱チリ事務所法務部長
2017年４月 | 当社へ出向 当社経営企画部長
2018年３月 | 当社へ移籍
2019年４月 | 経営管理本部総務人事部長
2021年４月 | 執行役員
2022年４月 | 経営管理本部副本部長 経営管理本部総務人事部総務担当部長
2022年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 取締役・常務執行役員（現任）
2023年６月 | 経営管理本部長
2024年１月 | ESG推進部・経営企画部・総務人事部・調達部管掌（現任）
2025年４月 | 物流部管掌（現任）
| (注３) | 3
取締役 | 飯田　一彦 | 1963年12月７日生 |
1988年４月 | 日本鉱業㈱入社
2008年４月 | 日鉱金属㈱ 白銀工場製造部マキナス担当部長
2009年7月 | Nikko Metals Philippines,Inc.出向、同社Plant Manager
2014年４月 | JX Nippon Mining & Metals Phillippines, Inc.(社名変更）President
2016年４月 | ＪＸ金属㈱　日立事業所副所長
2019年４月 | 同社執行役員 タンタル・ニオブ事業部副事業部長
2020年４月 | タンタル・ニオブ事業部長 技術本部審議役（現任）
2022年４月 | 同社常務執行役員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任） ＪＸ金属㈱ 経営企画部審議役（現任）
2025年４月 | 同社先端材料事業本部長（現任） 先端材料事業本部タンタル・ニオブ事業部長（現任）
| (注３) | －
取締役 | 井窪　保彦 | 1953年２月11日生 |
1977年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現任)
1991年１月 | 阿部・井窪・片山法律事務所シニアパートナー(現任)
1994年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
2007年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2009年４月 | 関東弁護士会連合会副理事長
2014年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注３) | －
取締役 | 大藏　公治 | 1953年５月14日生 |
1976年４月 | 三井物産㈱入社
2001年５月 | 米国三井物産上級副社長
2003年９月 | 三井物産㈱ベースメタル部長
2005年４月 | 同社非鉄原料事業部長
2008年５月 | 日本アマゾンアルミニウム㈱代表取締役社長
2015年４月 | ㈱エムデイアール取締役会長
2016年４月 | 三洋テクノソリューションズ鳥取㈱取締役
2017年７月 | オーニッツ代表(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 (常勤) | 片岡　拓雄 | 1960年12月14日生 |
1983年４月 | 当社入社
2010年１月 | 技術開発本部 開発部長、知的財産部長
2012年７月 | 触媒統括部　触媒企画担当部長、製品技術担当部長
2015年４月 | 当社執行役員、機能化学品事業統括本部副本部長、機能化学品事業統括本部触媒事業本部長
2020年４月 | IT化推進室管掌、技術本部副本部長
2021年４月 | 常務執行役員
2021年７月 | 環境安全部管掌、技術本部副本部長
2022年４月 | 茅ヶ崎工場長
2023年４月 | 品質保証部・情報システム部管掌
2023年６月 | 当社取締役監査等委員（現任）
| (注４) | 5
取締役 監査等委員 | 千崎　滋子 | 1957年８月４日生 |
1980年４月 | オリエント・リース㈱入社
1986年２月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所入所
1990年10月 | 監査法人トーマツ入所
1994年３月 | 公認会計士登録(現任)
1997年８月 | 千崎滋子公認会計士事務所代表
2009年８月 | 日本公認会計士協会 業務本部主任研究員
2010年８月 | 同協会自主規制・業務本部
2013年８月 | 千崎滋子公認会計士事務所代表(復職)(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員(現任)
2022年６月 | 株式会社湖池屋取締役(社外)監査等委員(現任）
| (注５) | －
取締役 監査等委員 | 原田　直巳 | 1958年９月５日生 |
1981年４月 | ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
1989年10月 | ロンドン興銀ダイレクター
2004年10月 | ルクセンブルグみずほ信託銀行 最高経営責任者（ＣＥＯ&ＭＤ）
2006年４月 | Euroclear plcノン・エグゼクティブ・ダイレクター（非業務執行取締役）
2008年８月 | 資産管理サービス信託銀行㈱ 受託資産管理部長
2011年６月 | ㈱ゆりかもめ常務取締役(2021年６月退任)
2021年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員(現任)
| (注４) | －
取締役 監査等委員 | 小林　昭夫 | 1963年10月２日生 |
1987年９月 | 青山監査法人入所
1991年10月 | 公認会計士登録(現任)
1993年12月 | Price Waterhouse Singapore事務所出向
1999年７月 | 青山監査法人　社員
2006年９月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)代表社員
2024年７月 | 当社取締役(社外)監査等委員(現任)
2025年５月 | イオンフィナンシャルサービス㈱社外監査役（現任）
| (注６) | －
計 | 19

(注) １．取締役のうち　井窪保彦及び大藏公治は、監査等委員でない社外取締役であります。

２．取締役のうち　千崎滋子、原田直巳及び小林昭夫は、監査等委員である社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役　片岡拓雄、原田直巳の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役　千崎滋子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員である取締役　小林昭夫の任期は、2024年７月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、執行役員制を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員 | 山尾　康二
副社長執行役員 社長補佐（技術全般） 環境安全部・品質保証部・設備技術部・情報システム部管掌 技術戦略本部管掌 | 結城　典夫

常務執行役員 チタン事業部長 茅ヶ崎工場長 | 三戸　武士
常務執行役員 技術戦略本部長 新素材事業部審議役 | 堀川　松秀
常務執行役員 ESG推進部・経営企画部・総務人事部・調達部・物流部管掌 | 井ノ川　朗
常務執行役員 触媒事業部長 化学品事業部長 チタン事業部審議役 | 中嶌　健
チタン事業部副事業部長 チタン事業部高純度金属製造部長 チタン事業部茅ヶ崎インゴット製造部長 | 鈴木　純一
技術戦略本部副本部長 技術戦略本部技術戦略部長 技術戦略本部知的財産部長 新素材事業部審議役 | 生澤　正克
ESG推進部長 | 足立　倫明
新素材事業部長 技術戦略本部技術戦略部審議役 | 山口　健一
総務人事部長 | 平田　章
経営企画部長 技術戦略本部審議役 チタン事業部審議役 触媒事業部審議役 化学品事業部審議役 新素材事業部審議役 | 平井　豊
触媒事業部副事業部長 触媒事業部触媒製造部長 | 松下　悦啓

##### ② 2025年６月19日開催予定の第94期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性9名 女性1名　(役員のうち女性の比率10.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 社長執行役員 | 山尾　康二 | 1959年１月７日生 |
1981年４月 | 日本鉱業㈱入社
2012年10月 | ＪＸ日鉱日石金属㈱金属事業本部総括室室長 パンパシフィック・カッパー㈱執行役員（総務部・経営企画部担当）
2013年４月 | ＪＸ日鉱日石金属㈱執行役員
2013年６月 | 同社執行役員、経営企画部担当、金属事業本部総括室室長
2014年６月 | 同社執行役員 経理財務部担当、経理財務部長
2017年４月 | ＪＸ金属㈱（社名変更）常務執行役員 電材加工事業本部副本部長
2018年４月 | 同社取締役・常務執行役員
2019年４月 | 同社取締役・常務執行役員、経理財務部・環境安全部・物流部・監査部管掌 パンパシフィック・カッパー㈱代表取締役（2020年３月退任）
2020年４月 | ＪＸ金属㈱取締役・常務執行役員社長補佐（特命事項）・環境安全部管掌（2021年３月退任）
2021年６月 | 当社代表取締役社長・社長執行役員(現任)
| (注３) | 3
取締役 常務執行役員 技術戦略本部長 新素材事業部審議役 | 堀川　松秀 | 1965年５月30日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年６月 | プロセス開発部部長
2015年４月 | 技術開発本部開発部長
2019年４月 | 技術開発センター開発部長
2020年４月 | 技術本部技術開発センター副所長
2021年４月 | 当社執行役員、技術本部技術開発センター所長、技術本部総括室審議役
2023年４月 | 常務執行役員（現任） 技術戦略本部副本部長 技術戦略本部技術開発センター所長 新素材事業部審議役（現任）
2024年４月 | 技術戦略本部長（現任）
| (注３) | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 ESG推進部・経営企画部・総務人事部・調達部・物流部管掌 | 井ノ川　朗 | 1964年６月５日生 |
1989年４月 | 日本鉱業㈱入社
2013年10月 | パンパシフィック・カッパー㈱チリ事務所法務部長
2017年４月 | 当社へ出向 当社経営企画部長
2018年３月 | 当社へ移籍
2019年４月 | 経営管理本部総務人事部長
2021年４月 | 執行役員
2022年４月 | 経営管理本部副本部長 経営管理本部総務人事部総務担当部長
2022年６月 | 当社取締役
2023年４月 | 取締役・常務執行役員（現任）
2023年６月 | 経営管理本部長
2024年１月 | ESG推進部・経営企画部・総務人事部・調達部管掌（現任）
2025年４月 | 物流部管掌（現任）
| (注３) | 3
取締役 | 飯田　一彦 | 1963年12月７日生 |
1988年４月 | 日本鉱業㈱入社
2008年４月 | 日鉱金属㈱ 白銀工場製造部マキナス担当部長
2009年7月 | Nikko Metals Philippines,Inc.出向、同社Plant Manager
2014年４月 | JX Nippon Mining & Metals Phillippines, Inc.(社名変更）President
2016年４月 | ＪＸ金属㈱　日立事業所副所長
2019年４月 | 同社執行役員 タンタル・ニオブ事業部副事業部長
2020年４月 | タンタル・ニオブ事業部長 技術本部審議役（現任）
2022年４月 | 同社常務執行役員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任） ＪＸ金属㈱ 経営企画部審議役（現任）
2025年４月 | 同社先端材料事業本部長（現任） 先端材料事業本部タンタル・ニオブ事業部長（現任）
| (注３) | －
取締役 | 井窪　保彦 | 1953年２月11日生 |
1977年４月 | 弁護士登録(第一東京弁護士会)(現任)
1991年１月 | 阿部・井窪・片山法律事務所シニアパートナー(現任)
1994年４月 | 最高裁判所司法研修所教官
2007年４月 | 第一東京弁護士会副会長
2009年４月 | 関東弁護士会連合会副理事長
2014年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
2015年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注３) | －
取締役 | 大藏　公治 | 1953年５月14日生 |
1976年４月 | 三井物産㈱入社
2001年５月 | 米国三井物産上級副社長
2003年９月 | 三井物産㈱ベースメタル部長
2005年４月 | 同社非鉄原料事業部長
2008年５月 | 日本アマゾンアルミニウム㈱代表取締役社長
2015年４月 | ㈱エムデイアール取締役会長
2016年４月 | 三洋テクノソリューションズ鳥取㈱取締役
2017年７月 | オーニッツ代表(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役(現任)
| (注３) | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 監査等委員 (常勤) | 足立　倫明 | 1961年７月31日生 |
1986年４月 | 日本石油株式会社入社
2001年４月 | 博士号（工学）取得
2015年４月 | JX日鉱日石エネルギー株式会社　日立事業所長
2018年10月 | 当社入社
2019年４月 | 触媒事業本部触媒開発部　製品開発担当部長
2019年６月 | 触媒事業本部触媒開発部長
2020年４月 | 触媒事業部副事業部長
2021年７月 | 経営管理本部ESG推進部長
2023年４月 | 当社執行役員（現任）、経営管理本部副本部長
2024年１月 | ESG推進部長（現任）
| (注４) | 0
取締役 監査等委員 | 千崎　滋子 | 1957年８月４日生 |
1980年４月 | オリエント・リース㈱入社
1986年２月 | アンダーソン・毛利・ラビノウィッツ法律事務所入所
1990年10月 | 監査法人トーマツ入所
1994年３月 | 公認会計士登録(現任)
1997年８月 | 千崎滋子公認会計士事務所代表
2009年８月 | 日本公認会計士協会 業務本部主任研究員
2010年８月 | 同協会自主規制・業務本部
2013年８月 | 千崎滋子公認会計士事務所代表(復職)(現任)
2019年６月 | 当社社外監査役
2020年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員(現任)
2022年６月 | 株式会社湖池屋取締役(社外)監査等委員(現任）
| (注５) | －
取締役 監査等委員 | 原田　直巳 | 1958年９月５日生 |
1981年４月 | ㈱日本興業銀行（現 ㈱みずほ銀行）入行
1989年10月 | ロンドン興銀ダイレクター
2004年10月 | ルクセンブルグみずほ信託銀行 最高経営責任者（ＣＥＯ&ＭＤ）
2006年４月 | Euroclear plcノン・エグゼクティブ・ダイレクター（非業務執行取締役）
2008年８月 | 資産管理サービス信託銀行㈱ 受託資産管理部長
2011年６月 | ㈱ゆりかもめ常務取締役(2021年６月退任)
2021年６月 | 当社取締役(社外)監査等委員(現任)
| (注４) | －
取締役 監査等委員 | 小林　昭夫 | 1963年10月２日生 |
1987年９月 | 青山監査法人入所
1991年10月 | 公認会計士登録(現任)
1993年12月 | Price Waterhouse Singapore事務所出向
1999年７月 | 青山監査法人　社員
2006年９月 | あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)代表社員
2024年７月 | 当社取締役(社外)監査等委員(現任)
2025年５月 | イオンフィナンシャルサービス㈱社外監査役（現任）
| (注６) | －
計 | 8

(注) １．取締役のうち　井窪保彦及び大藏公治は、監査等委員でない社外取締役であります。

２．取締役のうち　千崎滋子、原田直巳及び小林昭夫は、監査等委員である社外取締役であります。

３．監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役　足立倫明、原田直巳の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役　千崎滋子の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査等委員である取締役　小林昭夫の任期は、2024年７月１日から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、執行役員制を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

社長執行役員 | 山尾　康二
副社長執行役員 社長補佐 環境安全部管掌 | 百野　修
常務執行役員 チタン事業部長 茅ヶ崎工場長 | 三戸　武士
常務執行役員 技術戦略本部長 新素材事業部審議役 | 堀川　松秀

常務執行役員 ESG推進部・経営企画部・総務人事部・調達部・物流部管掌 | 井ノ川　朗
常務執行役員 触媒事業部長 化学品事業部長 チタン事業部審議役 | 中嶌　健
チタン事業部副事業部長 チタン事業部高純度金属製造部長 チタン事業部茅ヶ崎インゴット製造部長 | 鈴木　純一
技術戦略本部副本部長 技術戦略本部技術戦略部長 技術戦略本部知的財産部長 新素材事業部審議役 | 生澤　正克
新素材事業部長 技術戦略本部技術戦略部審議役 | 山口　健一
総務人事部長 | 平田　章
経営企画部長 技術戦略本部審議役 チタン事業部審議役 触媒事業部審議役 化学品事業部審議役 新素材事業部審議役 | 平井　豊
触媒事業部副事業部長 触媒事業部触媒製造部長 | 松下　悦啓

②　社外役員の状況

2025年６月18日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は２名、監査等委員である社外取締役は３名であります。なお、当社は2025年６月19日開催予定の第94期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員でない取締役６名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程いたしますが、当該議案が原案どおり承認可決された場合においても上記の各員数に変更はありません。

社外取締役　井窪保彦は、弁護士として長年企業法務の各分野に携わっており、その知識・経験を活かし、法的リスク管理その他の法務的視点などから有益な意見、助言を頂いております。今後もこうした意見、助言とともに、業務執行から独立した客観的な立場から、適切な経営判断と経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員でない社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行頂けると判断しております。また、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。

社外取締役　大藏公治は、三井物産株式会社において、米国法人の副社長、金属事業部門の部長を歴任し、また同社が出資する資源投資会社において代表取締役社長を務めるなど、金属事業分野及び企業経営に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識・経験を活かした有益な意見、助言を頂いております。今後もこうした意見、助言とともに、業務執行から独立した客観的な立場から、適切な経営判断と経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員でない社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役　千崎滋子は、公認会計士として長年にわたり会計監査、内部統制構築支援、不正事例調査等の業務に従事しており、企業会計・監査・内部統制の分野において豊富な知識と経験を有しております。これらの知識や経験に基づく有益な意見、助言を頂くとともに、監査等委員としての役割を適切に果たし、業務執行から独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行頂けると判断しております。また、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役　原田直巳は、日本及び欧州において幅広い金融業務の経験を有するとともに、銀行の海外現地法人及び外資系金融機関で最高経営責任者及び非業務執行取締役を、また、日本の事業会社で常務取締役を務めるなど、企業経営に関する豊富な経験を有しております。これらの知識・経験に基づく有益な意見、助言を頂くとともに、監査等委員としての役割を適切に果たし、業務執行から独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。

監査等委員である社外取締役　小林昭夫は、長年にわたり大手監査法人において監査業務に携わるとともに、企業再編、内部統制構築、コーポレート・ガバナンス等に関するアドバイザリー業務にも従事した経験があり、豊富な知識・経験を有しています。また、同氏は、企業再編やそれらに関連する証券市場での取引、ディスクロージャー等に関する実務にも精通しています。これらの知識・経験に基づく有益な意見、助言を頂くとともに、監査等委員としての役割を適切に果たし、業務執行から独立した客観的な立場から経営陣に対する実効性の高い監督を行って頂くことが期待できることから、監査等委員である社外取締役に選任しております。なお、同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により社外取締役としての職務を適切に遂行頂けると判断しております。また、同氏と当社の間には、取引関係その他の特別な関係はありません。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所が定める独立性基準に従って独立性の判断を行い、人選に当たっては、企画、営業、製造、技術、ＩＴ、財務、会計、法務、経営など各専門分野において豊富な経験を有し、優れた人格と見識を持ち、当社の企業価値の向上に貢献し得る人材であることを前提として選任しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会監査の状況

###### ａ．監査等委員会・監査等委員

有価証券報告書提出日現在、当社は３名の社外取締役を含む計４名の監査等委員で構成する監査等委員会を設置しています。

社外取締役である３名の監査等委員は、経営、財務及び会計に関する豊富な知識と経験に加え独立性を有しております。

また常勤監査等委員は、当社の触媒事業部門において研究開発、製造、企画、営業等の様々な業務を担当し、当社執行役員に就任後は複数の間接部門を管掌するなど、企業経営に関する経験を有しており、重要な会議の出席等で得られた情報を社外取締役である監査等委員と共有し効率的な監査を実施します。

なお当社は、2025年６月19日開催予定の第94期定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は引き続き４名の監査等委員（うち３名は社外取締役）で構成されることになります。

ｂ．監査等委員会監査

当事業年度において、監査等委員会は16回開催され、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
常勤監査等委員 | 片岡　拓雄 | 16回／16回
監査等委員 | 千崎　滋子 | 16回／16回
監査等委員 | 原田　直巳 | 16回／16回
監査等委員 | 小林　昭夫 | 11回／11回

（注）小林昭夫氏は2024年6月20日開催の第93期定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任　され就任しましたので、就任後に開催された監査等委員会に係る出席回数、開催回数を記載しております。

監査等委員会は、監査の方針、業務監査の内容・日程や監査業務の分担等を含む監査計画を定めた上で、計画的に監査を実施しております。監査等委員会は、取締役、使用人等及び会計監査人から職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求めています。

監査等委員会においては、上記のほか、監査等報告書の内容、会計監査人の監査計画及び監査報酬の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の妥当性、監査等委員でない取締役の選任と報酬の妥当性等について検討を行っています。

監査等委員会は、取締役、使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めつつ、監査等委員会が定めた監査基準及び監査計画に準拠して、以下の方法で監査を実施しています。

・取締役会その他執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け必要に応じ説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所(工場)において業務及び財産の状況を調査しています。

・事業報告に記載されている会社法施行規則第110条の４第１項及び第２項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている内部統制システムについて、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しています。財務報告に関わる内部統制については、EY新日本有限責任監査法人から監査及び評価の状況について報告を受けております。

・会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じ説明を求めています。

監査等委員会は、内部監査部門と定期的に連絡会を開催し、内部監査の結果のほか、内部統制システムの整備・運用の状況等について報告を受けるとともに意見交換を行っています。また会計監査人からも監査の計画、実施状況、結果等について定期的に報告を受けるとともに、会計監査人との間でも意見・情報の交換を行うことで連携強化を図っています。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の目的、監査の方針等

当社の内部監査は以下を基本方針として活動しています。

・リスクマネジメントを支えるためのコントロールの有効性、効率性の検証を行う

・不正/不祥事を抑止/早期検出し、損失を最小化する

多様性の進展と、積極的な経営の推進に応じた内部統制システムの強化を行う方針です。

ｂ．内部監査の組織、人員、手続き

監査部は代表取締役社長直下の組織であり、部長を含む計４名全員が専任者で構成(提出日現在)されており、事業部門や管理間接部門からの独立性を確保しています。

監査部は内部監査業務のほか、「財務報告に係る内部統制」を含む内部統制全般に関する業務、「部門横断的な内部通報」に関する業務も所掌しております。内部監査/内部統制/内部通報の情報を統合することで、諸活動の最適化を図っています（ただし、内部通報の情報は「従事者」に限定）。

年度内部監査計画と監査部の人員、予算などリソースは取締役会が承認します。また、代表取締役社長は年度途中に特命内部監査を命じることができます。

監査部の内部監査の範囲は子会社を含む東邦チタニウムグループ全体であり、組織別に行う部門別監査と特定のテーマについて組織横断的に実施するテーマ監査を組み合わせて内部監査を構成しています。

部門別監査とテーマ監査は別々のリスク評価法によるリスクアプローチにより監査対象部門やテーマを選定しています。内部監査計画のリスク評価は監査部が独自に実施することで、事業部門や管理間接部門から独立した計画を立案しています。一方、個別の内部監査の計画においては、リスク管理部門が統括するリスク情報を取り込み検証するようにしています。

ｃ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携、これらの監査と内部統制部門との関係

三様監査の連携の状況は次表のとおりでした。

| 頻度 (当事業年度) | 主な内容
監査等委員会 – 監査部 | 定期会合 ２回 | 監査計画の確認 内部通報の状況報告 内部監査の進捗報告
監査等委員会の業務ヒアリングへの監査部員の同席 ４日 | 部署別業務ヒアリング情報の共有
会計監査人 – 監査等委員会 – 監査部 | 会計監査人四半期レビュー、監査計画及び監査結果報告会　６回 上記に加えて必要に応じて関係者にて随時実施 | 会計監査人による財務諸表監査、内部統制監査の進捗/結果の報告
会計監査人 – 監査部 | 財務報告に係る内部統制評価を通じた情報交換/打合せ 随時 | 財務報告に係る内部統制評価計画、評価資料収集、不備や是正活動、改定実施基準への対応など

三様監査と内部統制部門との関係のうち、”財務報告に係る内部統制”評価は（３ラインモデルの）第３ラインの評価として監査部が実施していますので、上表の一部として三様監査と連携しています。

一方、当社では品質、環境、安全のISO又はJIS規格の認証活動や経理部門、法務部門などによる特定分野の内部監査があります。これらは第３ラインの統制活動と位置付けたうえで、監査等委員会や監査部はレポートの入手、評価を通じて関与をしています。

ｄ．内部監査の実効性を確保するための取組

当事業年度は年度計画に基づく内部監査10件を実施し、39件の監査意見を表明しました。

内部監査結果の報告は３経路での報告を行う仕組みを確立（規則化）していますが、昨年度に続き当事業年度は執行役員会にも報告することで、課題を第１ライン、第２ラインと情報共有しました。

| 報告先 | 頻度(当事業年度中の回数) | 報告方法
経路１ | 取締役会 | ２回 | 結果概要のプレゼンテーション
経路２ | 代表取締役社長 | 都度(10回) | 個別結果のプレゼンテーション
|  | 都度(11回) | 内部監査報告書提出
経路３ | 監査等委員会 | 都度(11回) | 内部監査報告書提出
|  | １回 | 定期会合での進捗報告
経路４ | 執行役員会 | 都度(９回) | 個別結果のプレゼンテーション

当事業年度に計画・実施した内部監査は10件だが、報告時期の繰越しで、都度報告の頻度に増減あり。

内部監査の実効性を高めるためには、監査意見に対する処置を具現化しなければなりませんが、フォローを四半期ごとに定期実施することにより47件を完了させました。

内部監査の品質に関しては、2022年度分から自己評価を開始し、内部監査結果と併せて取締役会に報告しています。外部機関による内部監査の品質評価を2025年度に受審する計画で、内部監査人協会(The Institute of Internal Auditors(IIA))が2024年に発行している「グローバル内部監査基準 TM」に適合する内部監査の実装と徹底を進めています。

内部監査人には専門能力を開発し発揮するために適切な専門職の資格認定取得を推奨しており、国際的資格である公認内部監査人(Certified Internal Auditor)１名と日本内部監査協会主催の内部監査士３名で構成されています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

67年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　山岸　聡

公認会計士　脇野　守

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他30名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社監査等委員会は、外部会計監査人を選定するにあたり、専門性と独立性の観点から、当社の業務内容に精通し、かつ当社に対し厳格な監査業務を実施し得る公認会計士であることを選定基準としており、下記、ｆ．監査等委員会による監査法人の評価とあわせ、総合的に判断し選定することとしております。

当社監査等委員会は、会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意によってその会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任の議案を株主総会に提出する方針としております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

2025年３月期において、当社の監査等委員及び監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っております。この評価については、日本監査役協会の「会計監査人監査の相当性判断に関するチェックリスト」に基づき監査法人の品質管理、独立性、監査報酬等の内容・水準、監査役とのコミュニケーション等の状況を評価しております。また、当該監査法人から日本公認会計士協会や公認会計士・監査審査会の第三者評価において品質管理等の業務に改善を必要とする指摘事項はなかったとの報告を受けております。

以上を総合的に判断した結果、監査等委員会としてEY新日本有限責任監査法人を引き続き再任することが相当であるとしております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 37 | 0 | 39 | 6
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 37 | 0 | 39 | 6

当社における非監査業務の内容は、IFRS導入検討に関する助言業務及び再生可能エネルギー固定価格買取制度の賦課金減免申請に関する確認業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人から提示される監査計画の内容をもとに監査日数、監査時間等の妥当性を勘案し、協議した上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

(ⅰ) 取締役の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、取締役会において決議しております。

(ⅱ) 決定方針の内容の概要

決定方針の内容は、以下のとおりであります。

・取締役の報酬は、各人の職責、当社の業績等に応じた適正な水準とすることを基本とし、固定報酬である基本報酬と企業価値向上に向けたインセンティブとしての業績連動報酬等をもって構成する。ただし、業務を執行しない取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。

・取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）とし、求められる能力及び責任を総合的に勘案して役職ごとの具体的金額を取締役会において定める。ただし、業務を執行しない取締役の基本報酬の金額は、一般水準等を考慮の上、代表取締役社長が取締役会の委任に基づき決定する。

・取締役（業務を執行しない取締役を除く。)の業績連動報酬等として、各事業年度の当社の連結業績に連動する賞与(金銭報酬）を事業年度終了後に一括して支給する。

・取締役の賞与の算定方法等の詳細は、人事・報酬等諮問委員会において事前に審議の上、その答申に基づき取締役会において定める。ただし、代表取締役社長は、取締役会の委任に基づき一定の割合の範囲内で個人別の賞与の額を増減することができる。なお、業績連動報酬等（賞与）は、過大とならないよう、あらかじめ取締役会で上限を定める。

(ⅲ) 報酬の算定方法

当社の現在の取締役報酬の算定方法は、人事・報酬等諮問委員会における審議を経て2016年２月17日の取締役会の決議により定めたものであります。

業績連動型報酬等に係る指標は、明瞭性及び業績指標としての浸透度を考慮し、当事業年度の連結経常利益としております。なお、当該指標について具体的な目標値は定めておりません。

業績連動型報酬等には上限額を設けており、報酬等の総額に占める比率は業績に応じ０～45％の範囲となります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は、上記の決議内容に基づき決定されたものであり、2024年５月14日の取締役会でその内容について報告がなされ、取締役会として上記（ⅱ）の決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の監査等委員でない取締役の報酬は、2020年６月18日開催の第89期定時株主総会において年額320百万円以内(うち社外取締役50百万円以内)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）であります。

監査等委員である取締役の報酬は、2020年６月18日開催の第89期定時株主総会において月額５百万円(年額60百万円)以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役は２名）であります。

ウ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、代表取締役社長・社長執行役員　山尾康二に、取締役の個人別の報酬等の内容の一部の決定を委任する旨の決議をしており、その委任された権限の内容及び委任の理由等は、次のとおりであります。なお、上記ア（ⅲ）に記載のとおり、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で報告がなされております。

・取締役会が決定した報酬体系に従って、取締役会が定めた一定の割合の範囲内で各業務執行取締役の業務執行に係る成果に応じて業績連動報酬等の金額を増減すること。この権限の委任は、取締役の業務執行の成果についての代表取締役社長による評価を業績連動報酬等に一部反映することを目的とするものであります。

・一般水準等を考慮の上、業務を執行しない取締役の基本報酬額を決定すること。この権限の委任は、一般水準等を踏まえつつ個別事情を考慮して当該基本報酬額を決定することができるようにすることを目的とするものであります。

なお、当社は、2025年５月14日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」という。）の導入を決議し、本制度に関する議案（以下、「本議案」という。）を 2025年６月19日開催予定の当社第94期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。）に付議することといたしました。

１．本制度の導入目的等

（１）本制度の導入目的

本制度は、当社の監査等委員でない取締役（業務執行取締役に限る。以下、「対象取締役」という。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として導入するものです。

（２）本制度の導入条件

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬等として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、2020年６月18日開催の当社第89期定時株主総会において、当社の監査等委員でない取締役の報酬額は年額320百万円以内（うち監査等委員でない社外取締役分年額50百万円以内、使用人兼取締役の使用人部分の給与は含まない。）として、ご承認をいただいておりますが、本株主総会では、当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額とは別枠として、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額10百万円以内として設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の概要

（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。

なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記（３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

（２）譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数30,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。

ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。

（３）譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

① 譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の業務執行取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日までの間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない（以下、「譲渡制限」という。）。

② 譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の業務執行取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。

また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。

③ 譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の業務執行取締役その他当社取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の業務執行取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④ マルス条項

当社は、譲渡制限期間中に、対象取締役が法令又は社内規定等に重要な点で違反し、当社取締役会が相当と認める場合その他当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該対象取締役の保有する本割当株式の全部を無償で取得する。

⑤ 組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。）であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の業務執行取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（ご参考）

当社は、本株主総会で本議案が承認されることを条件に、本株主総会終結の時以降、上記の譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の執行役員等に対し、割り当てる予定です。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬(賞与)
監査等委員でない取締役 (社外取締役を除く。) | 118 | 82 | 36 | 4
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 20 | 20 | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | 5

(注) １．取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員である取締役の報酬等につきましては、それぞれ上記イに記載のとおりであります。

２．業績連動報酬等に係る業績指標は、明瞭性及び指標としての浸透度を考慮し、対象事業年度の連結経常利益としております。当該事業年度の連結経常利益は5,514百万円であり、業績連動報酬等の額の算定方法は、上記ア (ⅱ)及びウに記載のとおりです。

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

#### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資株式、それ以外で取引先や提携先との関係及び連携の強化を図るため保有する株式を政策保有株式に区分しております。

当社における政策保有株式の保有は、必要かつ適切と認められる範囲で行うことを基本としており、毎年取締役会において、その狙い及び合理性を確認し、かつ資本コスト等を踏まえた採算性についても精査し経済合理性等を含め検証したうえで、保有を継続するかどうか判断しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### 該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。