独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書

|  | 2025年６月27日
株式会社上組
取締役会 御中
| ネクサス監査法人 |
| 大阪府大阪市 |
| 代　表　社　員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 森田 知之
| 代　表　社　員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 岡本 匡央
| 代　表　社　員 業務執行社員 |  | 公認会計士 | 川本 恭兵

＜連結財務諸表監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社上組の2024年４月１日から2025年３月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社上組及び連結子会社の2025年３月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

有形固定資産等の減損損失計上の要否判定に係る判断の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社グループは倉庫・土地等の事業用の固定資産を多く保有しており、当連結会計年度末の連結貸借対照表には、有形固定資産223,287百万円及び無形固定資産6,684百万円が計上されている。これらの合計金額（以下「有形固定資産等」という。）は総資産（連結）の46.8％を占めており、仮に有形固定資産等について、減損が必要と判断された場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えられる。 これら有形固定資産等に減損の兆候がある場合、減損損失の認識の要否を判定する必要があり、この判定に用いる個々の有形固定資産等の将来キャッシュ・フローの見積りは、経済環境、金利の変動、会社を取り巻く競合状況、港湾政策等の規制の変更、自然災害等により大きく影響を受ける。このため、外部・内部経営環境の変化による不確実性が高く、会計上の見積りを含むことから、経営者の主観的な判断の程度が大きい。 以上から、当監査法人は、有形固定資産等の減損損失計上の要否判定に係る判断の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、有形固定資産等の減損損失計上の要否判定に関する判断の妥当性を検証するため、主に以下の監査手続を実施した。 （１）内部統制の評価 減損損失計上の要否判定に係る内部統制の整備・運用状況の有効性を評価した。 （２）減損の兆候の有無に係る判断の妥当性の評価 ・有形固定資産等が使用されている事業の実績が著しく低下しているか否かの判断の基礎となるグループ各社の支店及び賃貸不動産の営業損益及び営業キャッシュ・フローの実績について、推移分析及び関連する資料との突合により、その正確性を検討した。 ・有形固定資産等が使用されている範囲または方法について回収可能価額を著しく低下させる変化の有無、経営環境の著しい悪化・用途変更等の有無について、事業の状況に関連する資料の閲覧及び経営者への質問を実施した。 ・有形固定資産等のうち不動産については、個々の資産に係る評価額（路線価や固定資産税評価額等の指標に基づき算出した金額を含む）と帳簿価額との比較資料を入手し、著しい下落の有無を適切に把握していることを確認した。 （３）減損の認識の要否の判定に係る判断の妥当性の評価 ・回収可能価額の算定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りについて、見積額及び見積りに用いた前提条件と、キャッシュ・フローの実績との比較（バックテスト）により、合理性を評価した。 ・経営環境の著しい悪化や用途変更等の可能性について、個々の有形固定資産等を用いた事業計画の進捗状況に関連する資料の閲覧を実施したほか、事業計画の達成可能性に影響するリスク要因を経営者に質問した。

関係会社株式及び関係会社出資金の評価の妥当性
監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由 | 監査上の対応
会社グループは、28社の非連結・持分法非適用の関係会社を有しており、非連結・持分法非適用の関係会社に対する投資は投資有価証券又はその他投資として移動平均法による原価法にて連結貸借対照表に計上されている。 注記事項「（重要な会計上の見積り）非連結・持分法非適用の関係会社株式及び関係会社出資金の評価」に記載のとおり、当連結会計年度末現在の連結貸借対照表には、投資その他の資産として非連結・持分法非適用の関係会社株式12,018百万円、関係会社出資金174百万円、関係会社事業損失引当金267百万円等を計上しており、仮に非連結・持分法非適用の関係会社について減損が必要と判断された場合、連結財務諸表に重要な影響を及ぼすと考えられる。 会社は有価証券の減損の判定に関し、実質価額として純資産持分額を用い、実質価額が取得価額に比して50％以上下回るものの、関係会社において実行可能で合理的な事業計画があり回復可能性が十分な証拠によって裏付けられる場合には減損処理を行わないこととしている。なお、投資先の超過収益力や経営権等を考慮して取得した株式・出資金については、投資先の経営者により承認された事業計画の実行可能性や合理性について過去の実績との乖離程度を評価した上で算定された投資先の将来キャッシュ・フローの割引現在価値を実質価額とし、実質価額が取得価額を50％以上下回る場合は、減損処理を行うこととしている。また、債務超過の関係会社について減損処理が必要と判断した場合は、株式・出資金の減損処理を行うとともに、債務超過額のうち損失負担が見込まれる額を関係会社事業損失引当金として計上することとしている。 この方針のもと、会社は実質価額の状態を確認するとともに、純資産持分額を実質価額とした場合には、実質価額の回復可能性を検討することにより減損処理及び関係会社事業損失引当金の計上の要否を検討している。 減損の判定プロセスに際して、事業計画に基づく将来キャッシュ・フロー及び割引率の見積りを必要とする場合、経済環境、金利の変動、会社を取り巻く競合状況、港湾政策等の規制の変更、自然災害等により大きく影響を受ける。このため、外部・内部経営環境の変化による不確実性が高く、会計上の見積りを含むことから、経営者の主観的な判断の程度が大きい。 以上から、当監査法人は、関係会社株式及び関係会社出資金の評価の妥当性が、当連結会計年度の連結財務諸表監査において特に重要であり、「監査上の主要な検討事項」に該当すると判断した。 | 当監査法人は、非連結・持分法非適用の関係会社株式及び関係会社出資金の評価を検討するにあたり、主に以下の監査手続を実施した。 ・有価証券の減損に関する会計方針を閲覧し、会社の実質価額の算定プロセスや回復可能性の検討プロセスを理解した。 ・株式・出資金の実質価額の算定基礎となる関係会社各社の財務情報について、推移分析及び関連する資料との突合等による検討を行い、当該財務情報の信頼性を確かめた。 ・実質価額が著しく低い状態にある株式・出資金を、会社が適切に特定していることの検証を行うため、純資産持分額と取得価額との比較においては、関係会社から入手した直近の財務諸表に記載されている純資産額のうち重要な資産については、時価情報に基づく評価差額の影響を考慮していることを確認した。 ・純資産持分額に基づく実質価額が取得価額に比して50％以上下回る場合であっても回復可能性があると会社が判断している株式・出資金の回復可能性あるいは投資先の超過収益力や経営権等を考慮して取得した場合の実質価額の検討に関しては、経営者に対する質問、この算定及び検討に用いる将来事業計画と経営者により承認された事業計画との整合性の確認、利用可能な外部データとの整合性の確認、事業計画と実績との乖離程度や乖離要因分析等を実施することにより、事業計画が実行可能で合理的なものかどうか評価を行った。 ・減損の判定プロセスにおいて用いた割引率の見積りについて、外部機関が公表している情報との比較により、その合理性を評価した。

その他の事項

会社の2024年３月31日をもって終了した前連結会計年度の連結財務諸表は、前任監査人によって監査されている。前任監査人は、当該連結財務諸表に対して2024年６月27日付けで無限定適正意見を表明している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

＜内部統制監査＞

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第２項の規定に基づく監査証明を行うため、株式会社上組の2025年３月31日現在の内部統制報告書について監査を行った。

当監査法人は、株式会社上組が2025年３月31日現在の財務報告に係る内部統制は有効であると表示した上記の内部統制報告書が、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して、財務報告に係る内部統制の評価結果について、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に準拠して内部統制監査を行った。財務報告に係る内部統制の監査の基準における当監査法人の責任は、「内部統制監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

内部統制報告書に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、財務報告に係る内部統制を整備及び運用し、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠して内部統制報告書を作成し適正に表示することにある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況を監視、検証することにある。

なお、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性がある。

内部統制監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した内部統制監査に基づいて、内部統制報告書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、内部統制監査報告書において独立の立場から内部統制報告書に対する意見を表明することにある。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果について監査証拠を入手するための監査手続を実施する。内部統制監査の監査手続は、監査人の判断により、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性に基づいて選択及び適用される。

・　財務報告に係る内部統制の評価範囲、評価手続及び評価結果について経営者が行った記載を含め、全体としての内部統制報告書の表示を検討する。

・　内部統制報告書における財務報告に係る内部統制の評価結果に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、内部統制報告書の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した内部統制監査の範囲とその実施時期、内部統制監査の実施結果、識別した内部統制の開示すべき重要な不備、その是正結果、及び内部統制の監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

＜報酬関連情報＞

当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(３)【監査の状況】に記載されている。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

（注）１．上記の監査報告書の原本は当社（有価証券報告書提出会社）が別途保管しております。 ２．ＸＢＲＬデータは監査の対象には含まれておりません。

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