## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (2025年3月31日) | 提出日現在発行数(株) (2025年6月19日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 33,224,485 | 31,374,485 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 33,224,485 | 31,374,485 | - | -

(注)　2025年5月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、2025年5月23日に自己株式の消却を行いました。これにより発行済株式数は1,850,000株減少し、提出日現在31,374,485株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2021年6月18日 | 2022年6月17日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社執行役員及び従業員　269 当社子会社従業員　122 | 当社執行役員、当社従業員 及び当社子会社従業員　251
新株予約権の数(個)※ | 1,905[1,874](注)1 | 2,811[2,781](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 190,500[187,400](注)1 | 281,100[278,100](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり2,194(注)2 | 1株当たり2,896(注)2
新株予約権の行使期間　※ | 2023年7月1日～ 2025年6月30日 | 2024年7月1日～ 2026年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格:2,194 資本組入額:権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の1/2(1円未満の端数は切り上げ)を資本に組み入れないものといたします。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行いません。 | 発行価格:2,896 資本組入額:権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の1/2(1円未満の端数は切り上げ)を資本に組み入れないものといたします。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行いません。
新株予約権の行使の条件　※ | 権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。 その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。ただし、本新株予約権がストックオプションを目的として発行されるものであることに鑑み、「新株予約権割当契約書」において、譲渡ができないことを規定するものといたします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)3

決議年月日 | 2023年6月16日 | 2024年6月14日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員及び 当社子会社従業員　200 | 当社従業員及び 当社子会社従業員　139
新株予約権の数(個)※ | 2,825[2,815](注)1 | 2,750[2,720](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類　※ | 普通株式 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)※ | 282,500[281,500](注)1 | 275,000[272,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 1株当たり3,394(注)2 | 1株当たり3,061(注)2
新株予約権の行使期間　※ | 2025年7月1日～ 2027年6月30日 | 2026年7月1日～ 2028年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格：3,394 資本組入額：権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の1/2(1円未満の端数は切り上げ)を資本に組み入れないものといたします。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行いません。 | 発行価格:3,061 資本組入額:権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の1/2(1円未満の端数は切り上げ)を資本に組み入れないものといたします。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行いません。
新株予約権の行使の条件　※ | 権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りではありません。 その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。ただし、本新株予約権がストックオプションを目的として発行されるものであることに鑑み、「新株予約権割当契約書」において、譲渡ができないことを規定するものといたします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項　※ | (注)3

※　当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

2.新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものといたします。

3.組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力の発生時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

(1)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

(2)新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定いたします。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記(2)に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額といたします。

(4)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じであります。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものといたします。

(6)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。

（2025年6月20日定時株主総会決議(予定))

会社法に基づき、以下の要領によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を取締役会に委任することにつき、2025年6月20日開催予定の定時株主総会において決議する予定であります。なお、募集事項の決定については、別途開催される取締役会決議によるものとします。

決議年月日 | 2025年6月20日(予定)
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 100
新株予約権の数(個) | 3,000(注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 300,000(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)2
新株予約権の行使期間 | 2027年7月1日～ 2029年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格:未定 資本組入額:権利行使によって新株を発行する場合には、新株発行価額の1/2(1円未満の端数は切り上げ)を資本に組み入れないものといたします。ただし、自己株式を充当する場合は、資本金への組み入れは行いません。
新株予約権の行使の条件 | 権利行使時においても、当社並びに当社子会社の取締役、執行役員及び従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでありません。 その他の条件については、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と割当対象者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによります。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要します。ただし、本新株予約権がストックオプションを目的として発行されるものであることに鑑み、「新株予約権割当契約」において、譲渡ができないことを規定するものといたします。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)3

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものといたします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものといたします。

調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率

2.新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める1株当たりの払込金額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額といたします。

1株当たりの払込金額は、東京証券取引所における当社株式普通取引の新株予約権割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く)における終値平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げます。

ただし、その金額が新株予約権割当日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、新株予約権割当日の終値といたします。

なお、新株予約権割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算出により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 1
分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額
調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 新規発行前の1株当たり時価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

3.組織再編行為の際の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することといたします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものといたします。

(1)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式といたします。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1に準じて決定いたします。

(3)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、調整される行使価額に上記(2)に従って決定される株式の数を乗じて得られる金額といたします。

(4)新株予約権を行使することができる期間

残存新株予約権の権利行使期間と同じであります。

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

各新株予約権を譲渡するときは、再編対象会社の承認を要するものといたします。

(6)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定いたします。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年12月29日(注)1 | △1,000 | 33,224 | - | 10,056 | - | 5,000

(注)1.自己株式の消却による減少であります。

2.2025年5月15日の取締役会決議に基づき、2025年5月23日付で当社普通株式1,850千株を消却しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 17 | 23 | 150 | 157 | 28 | 10,345 | 10,720 | -
所有株式数 (単元) | - | 104,347 | 3,569 | 22,300 | 58,374 | 260 | 142,379 | 331,229 | 101,585
所有株式数の割合(%) | - | 31.50 | 1.08 | 6.73 | 17.62 | 0.08 | 42.99 | 100.00 | -

(注)1.自己株式 3,733,699株は、「個人その他」欄に37,336単元及び「単元未満株式の状況」欄に99株含まれております。

2.上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂1丁目8-1 | 5,442 | 18.45
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 3,950 | 13.40
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF， LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1) | 878 | 2.98
なまりや合同会社 | 兵庫県芦屋市業平町6番33-501号 | 845 | 2.87
合同会社TKF | 兵庫県芦屋市親王塚町9-8-2 | 680 | 2.31
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南2丁目15-1) | 434 | 1.47
藤田 和孝 | 大阪府豊中市 | 408 | 1.38
JP MORGAN CHASE BANK 385781 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF， LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2丁目15-1） | 360 | 1.22
藤田 俊弘 | 大阪府豊中市 | 336 | 1.14
STATE STREET BANK AND　TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南2丁目15-1) | 312 | 1.06
計 | - | 13,649 | 46.29

(注)上記のほか、当社保有の自己株式が3,733千株あります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | - | - | -
議決権制限株式(自己株式等) |  | - | - | -
議決権制限株式(その他) |  | - | - | -
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | - | -
普通株式 | 3,733,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 29,389,300 | 293,893 | -
単元未満株式 | 普通株式 | 101,585 | - | -
発行済株式総数 |  | 33,224,485 | - | -
総株主の議決権 |  | - | 293,893 | -

(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式500株(議決権5個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式) IDEC株式会社 | 大阪市淀川区西宮原2丁目6番64号 | 3,733,600 | - | 3,733,600 | 11.23
計 | - | 3,733,600 | - | 3,733,600 | 11.23

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 314 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | 1,850,000 | 3,404
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 (譲渡制限付株式報酬による 自己株式の処分) | 3,100 | 8 | - | -
その他 (新株予約権の権利行使) | 53,000 | 139 | 2,300 | 6
保有自己株式数 | 3,733,699 | - | 1,881,399 | -

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使、単元未満株式の買取請求及び単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社におきましては、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主さまに対する安定的な配当の維持並びに適正な利益の還元を実施することを経営の最重要施策の一つと認識し、中長期的な観点でROE(自己資本利益率)及び株主資本配当率の向上に努めてまいりました。一方で、内部留保につきましても、事業展開を勘案し、中長期的展望に立った研究開発投資、生産合理化投資、情報化投資等に有効活用し、企業体質と企業競争力の更なる強化にも取り組んでおります。さらに、利益還元の機動性を確保するために、取締役会決議による剰余金の配当が実施できる旨を、当社定款第36条に規定しております。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

以上の方針を踏まえ、当期の期末配当金につきましては1株当たり65円とすることに決定いたしました。これにより、中間配当金の65円と合わせ、1株当たりの年間配当金は130円となります。今後の配当方針につきましては、引き続き中間・期末配当を着実に実施することを基本に、株主の皆さまへの利益還元を重視したうえで、業績、外部環境などの変化に対応した機動的な配当政策を展開してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2024年11月1日 | 1,916 | 65
取締役会決議
2025年5月15日 | 1,916 | 65
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して経営の透明性並びに経営の効率化を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。そのために、社外取締役を積極的に任用するとともに、経営の監督機能と執行機能の分離を行い、双方の機能間で緊張感を高めることにより、常に経営の透明性と効率性を重視した経営を行っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

<企業統治の体制の概要>

取締役会は、2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在、取締役10名(うち社外取締役6名)で構成しており、経営方針その他重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。取締役は、経営方針に基づき、また法令及び定款に違反なきよう審議しております。なお、2024年度におきましては、計7回開催しております。

経営会議では、経営の戦略及び重要な政策の立案を行っております。その内容は、すみやかにその他の取締役に報告するとともに、執行役員等にも適宜適切に情報共有を図り、取締役会の機能強化及び経営効率の向上に寄与しております。なお、2024年度におきましては、計8回開催しております。

執行役員会では、各機能責任者を兼ねる執行役員が参加し、各業務の進捗状況及び課題についての報告を適宜行い、業務執行にあたっております。なお、2024年度におきましては、11回開催しております。

監査等委員会においては、常勤監査等委員が中心となり、すべての取締役会に出席し、社内各部門及び各子会社に対する監査を実施するなどにより、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の業務執行を監視・監督できる体制を整えております。また、定期的に監査等委員である取締役3名で構成する監査等委員会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。なお、2024年度におきましては、計9回開催しております。

さらに、取締役候補者の指名、及び次世代経営幹部候補者の育成計画を客観性・独立性をもって決定していくため、取締役会の諮問機関として社外取締役が過半数を占める任意の指名委員会(委員長:代表取締役会長　舩木俊之、委員:社外取締役　小林浩、社外取締役(監査等委員)　姫岩康雄、金井美智子)を2021年から設置しており、候補者の選定・育成について客観的で忌憚なき意見を経営に答申しております。取締役候補者の選定にあたっては、指名委員会が候補者を検討の上、取締役会へ答申する手続きを踏んでおります。後継者育成にあたっては、当社グループの持続的かつグローバルな成長に寄与する人材を輩出し続けるため、候補者に対して経営全般の知識について、職位に応じた研修を実施するほか、経営会議・執行役員会をはじめとする重要会議への参画機会の提供等により、代表取締役を含む経営幹部の後継者を育成しております。また指名委員会は、その育成状況について適宜報告を求め、育成計画に意見具申しております。2024年度におきましては、計1回開催しております。

また、実効性評価アンケートの結果でも取締役報酬制度の設計や報酬委員会設置が課題となっていたことから、報酬制度の検討・審議を担う機関として2022年よりメンバーの過半数を社外取締役で構成する任意の報酬委員会(委員長:代表取締役会長　舩木俊之、委員:社外取締役　小林浩、大久保秀之、社外取締役(監査等委員)　姫岩康雄、金井美智子)を設置し、報酬制度案の検討を開始しました。次世代の経営幹部育成、指名だけでなく、報酬決定プロセスについても客観性・透明性を強化しております。2024年度におきましては、新しい取締役報酬体系のもとで審議を行い、計2回開催しております。

※当社は、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(内、社外取締役6名)となります。当議案が承認可決された場合の取締役会の構成員は、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりであります。

<当該体制を採用する理由>

当社においては、2018年6月15日開催の第71回定時株主総会をもって監査等委員会設置会社に移行しており、意思決定の迅速化と社会的かつ多角的見地から業務執行に対する監督機能強化を図っております。また、経営の透明性を確保することを目的として選任した社外取締役の連携による監査・監督、また、代表取締役及び執行役員による業務執行をベースにした体制を基に、「執行と監督の分離」を実現させております。これらの体制を通じて、公正かつ客観的な監督・監査を行うことにより、適切な企業統治として機能しているものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

当社グループの財務報告に係る内部統制としては、企業会計審議会の公表した実施基準に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループにおける危機を回避又は最小限に抑えるため、「リスクマネジメント委員会」を定期的に開催するとともに、サステナビリティ委員会でもその内容を報告し、危機管理状況のモニタリングや早期対応等を図りました。

社員とその家族の安否確認、サプライチェーン・事業所稼働の状況確認体制、事業継続計画体制の整備を図るため、「リスクマネジメント委員会」内に「BCP部会」を設置しており、災害対策の基本方針や南海トラフ地震を想定した初動対応フローの策定を進めております。

当社グループを取り巻くリスクを評価して高リスク事象を特定し、そのリスク低減への取り組みをモニタリングする体制を強化するため「リスクマネジメント委員会」内に「リスクモニタリング部会」を設けております。

・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社とそのグループ会社が相互に協力し繁栄を図るため「関係会社管理規程」を制定しており、同規程に基づき、グループ会社から当社に対し、その業績状況等の報告を引き続き行いました。また、当社内部監査部等の関係部門からグループ会社へのモニタリング・監査も適宜実施いたしました。

「IDEC Group Code of Conduct」の使用言語を追加した上で社内イントラでも公開し、グローバルベースでの周知を更に図りました。

グループ会社を含むリスクマップを策定し、グループ全体でのリスク把握に努め、リスクマネジメント委員会によるモニタリング活動の対象となるグループ会社を順次拡大しております。

・責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び社外取締役は、会社法第427条第1項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の規定する額としております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することとなる、その職務の執行において損害賠償責任を負った場合における損害等を当該保険契約により塡補することとしております。(ただし、違法な報酬又は利益、故意の行為に該当するものは除きます。)

なお、当該契約の保険料のうち1割程度を当社の取締役及び執行役員で負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の役員、執行役員、管理・監督の立場にある従業員であります。

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

・取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

・取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

また、これに加えて、機動的な配当政策及び資本政策を遂行するため、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。

・株主総会の特別決議要件

当社は、会社意思決定の迅速化と機動性を確保することを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

・株式会社の支配に関する基本方針

会社の支配に関し、現時点で具体的な脅威等に晒されている事実は無く、それについて特段の基本方針を決定しておりませんが、従来、企業価値の向上こそが最も重要かつ有効な対応策であるとの認識の基に経営活動を行っておりますので、今後ともその活動を一層深めるとともに、有事の際には、株主さまをはじめとするあらゆるステークホルダーの皆さまの利益を毀損することなく対処できる最善の方法を考慮してまいります。

また、それらについての具体的な基本方針を会社として決定した場合には、すみやかに株主の皆さまにお知らせいたします。

④取締役会等の活動状況

2024年度において、当社は、取締役会を7回、指名委員会を1回、報酬委員会を2回、それぞれ開催しており、個々の取締役の出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
舩木　俊之 | 7回/7回(出席率100%) | 1回/1回(出席率100%) | 2回/2回(出席率100%)
舩木　幹雄 | 7回/7回(出席率100%) | - | -
山本　卓二 | 7回/7回(出席率100%) | - | -
舩木　崇雄 | 7回/7回(出席率100%) | - | -
小林　浩 | 7回/7回(出席率100%) | 1回/1回(出席率100%) | 2回/2回(出席率100%)
大久保　秀之 | 7回/7回(出席率100%) | - | 1回/2回(出席率50%)
杉山　真理子 | 7回/7回(出席率100%) | - | -
姫岩　康雄 | 7回/7回(出席率100%) | 1回/1回(出席率100%) | 2回/2回(出席率100%)
金井　美智子 | 7回/7回(出席率100%) | 1回/1回(出席率100%) | 2回/2回(出席率100%)
中島　恵理 | 7回/7回(出席率100%) | - | -

なお、取締役会においては、主に、経営及び事業に係る計画・戦略・方針、取締役の指名・報酬に関する事項、投資家・株主との対話の状況、サステナビリティに関する取り組み並びに取締役会の実効性評価などについて、審議、報告されました。また、指名委員会では、取締役候補者の指名や次世代経営幹部候補者の育成計画、サクセッションプランについて検討審議し、報酬委員会では報酬制度や規程に関する検討審議と、制度に基づく報酬決定への答申などを行っております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

a.2025年6月19日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性7名　女性3名　(取締役のうち女性の比率30.0%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) (注7)
代表取締役 会長兼社長 | 舩　木　俊　之 | 1947年8月30日生 |
1975年10月 | IDEC CORPORATION Executive Vice President
1985年7月 | 当社 取締役
1990年12月 | 当社 常務取締役
1994年6月 | 当社 専務取締役
1997年6月 | 当社 代表取締役社長
2000年4月 | 当社 代表執行役員(現)
2002年4月 | IDEC CORPORATION Chairman, CEO(現)
2006年6月 | 当社 代表取締役会長兼社長(現)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員長(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員長(現)
| (注)3 | 208
代表取締役 専務執行役員 | 舩　木　幹　雄 | 1953年1月17日生 |
1979年6月 | IDEC CORPORATION入社
1991年6月 | IDEC CORPORATION Vice President
1993年4月 | 当社 入社
1997年6月 | 当社 取締役
1999年4月 | 当社 執行役員IT担当
2002年4月 | IDEC CORPORATION President, COO
2003年5月 | 当社 専務取締役
| 当社 専務執行役員(現)
2006年6月 | 当社 代表取締役専務(現)
2025年1月 | IDEC CORPORATION Director(現)
| (注)3 | 122
取締役 常務執行役員 経営管理担当 | 山　本　卓　二 | 1949年11月26日生 |
1995年9月 | OMRON MANAGEMENT CENTER OF EUROPE副社長
2001年6月 | オムロン株式会社執行役員
2003年4月 | 同社コントロール機器統轄事業部統轄事業部長
2005年6月 | 同社執行役員常務
2009年4月 | OMRON MANAGEMENT CENTER OF AMERICA,INC. CEO
2015年6月 | 当社 取締役
2019年10月 | 当社 常務取締役 経営・事業戦略担当
2023年4月 | 当社 取締役常務執行役員 経営管理担当(現)
| (注)3 | 9
取締役 上席執行役員 生産・SCM・北米事業 IT担当 | 舩　木　崇　雄 | 1975年10月19日生 |
1996年4月 | IDEC CORPORATION 入社
2013年6月 | 当社 入社
2015年4月 | 当社 セールス・マーケティング本部 海外事業推進室 室長
2016年4月 | 当社 セールス・マーケティング本部 グローバル戦略室 室長 IDEC Elektrotechnik GmbH Chairman
2017年4月 | IDEC CORPORATION Director
2022年1月 | APEM, Inc. President(現)
2022年4月 | 当社 執行役員 USビジネス担当
2023年4月 2023年6月 2024年4月 | 当社 常務執行役員 生産・北米事業担当 当社 取締役上席執行役員 生産・購買SCM・北米事業担当 当社 取締役上席執行役員 生産・SCM・北米事業担当
2025年1月 | IDEC CORPORATION President, COO(現)
2025年4月 | 当社 取締役上席執行役員 生産・SCM・北米事業・ IT担当(現)
| (注)3 | 48

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株) (注7)
取締役 | 小　林　　　浩 | 1954年11月12日生 |
2003年4月 | ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド 取締役副社長
2003年6月 | 本田技研工業株式会社 取締役
2004年4月 | ホンダカナダ・インコーポレーテッド 取締役社長
2005年6月 | 本田技研工業株式会社 執行役員
2009年4月 | 同社 執行役員日本営業本部長
2009年6月 | 同社 取締役
2011年4月 | 同社 常務執行役員アジア大洋州本部本部長 アジアホンダモーターカンパニー・リミテッド 取締役社長 ホンダオートモービル(タイランド)カンパニー・ リミテッド 取締役社長
2019年6月 | 当社 取締役(現)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員(現)
| (注)3 | 5
取締役 | 大久保　秀　之 | 1954年10月29日生 |
2010年4月 | 三菱電機株式会社　FAシステム事業本部副事業本部長
2012年4月 | 同社 常務執行役、FAシステム事業担当
2014年4月 | 同社 代表執行役、専務執行役、輸出管理・ FAシステム事業担当
2015年4月 | 同社 代表執行役、専務執行役、輸出管理・ 生産システム担当
2016年4月 | 同社 代表執行役、執行役副社長、輸出管理・ 生産システム担当
2017年4月 | 同社 常任顧問
2018年6月 | 同社 シニアアドバイザー
2021年6月 | 当社 取締役(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員(現)
| (注)3 | 4
取締役 | 杉　山　真理子 | 1964年5月28日生 |
1987年4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1994年3月 | 日本オラクル株式会社 入社
2010年7月 | SAS Institute Japan 入社
2012年2月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム (現株式会社セールスフォース・ジャパン) 入社
2018年8月 | 同社執行役員
2022年3月 | 株式会社エーラーワン 代表取締役
2022年6月 | 当社 取締役(現)
2024年1月 | 株式会社アイ・ラーニング 代表取締役(現)
| (注)3 | 1
取締役 (常勤監査等委員) | 姫　岩　康　雄 | 1953年11月5日生 |
1983年8月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所 (現KPMG) 入所
1990年8月 | 日本公認会計士登録
1994年8月 | KPMGプロジェクトジャパン欧州担当ディレクター
1996年1月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 社員
2001年2月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 代表社員
2003年9月 | あずさ監査法人 パートナー
2009年7月 | あずさ監査法人 大阪GJP (グローバル ジャパニーズ プラクティス) 室長
2015年5月 | 有限責任 あずさ監査法人 全国社員会議長
2016年6月 | 姫岩公認会計士事務所 所長(現)
2020年6月 | 当社 取締役(監査等委員)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員(現)
2021年6月 | 当社 取締役(常勤監査等委員)(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員(現)
| (注)4 | 2
取締役 (監査等委員) | 金　井　美智子 | 1955年6月16日生 |
1990年4月 | 大阪弁護士会登録 大江橋法律事務所(現弁護士法人大江橋法律事務所) 入所
1998年4月 | 同所 パートナー
2002年8月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 社員(現)
2016年6月 | 当社 取締役
2018年6月 | 当社 取締役(監査等委員)(現)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員(現)
| (注)4 | 11
取締役 (監査等委員) | 中　島　恵　理 | 1972年9月2日生 |
1995年4月 | 環境庁 入庁
2013年4月 | 環境省 自然環境局総務課課長補佐
2015年4月 | 長野県 副知事
2020年8月 | 環境省 地球環境局脱炭素化イノベーション研究調査室 室長
2021年12月 | 信州大学経法学部 特任教授
2022年6月 | 当社 取締役(監査等委員)(現)
2023年4月 | 同志社大学政策学部 教授(現)
| (注)4 | 1
計 | 416

(注)1.取締役小林浩、大久保秀之及び杉山真理子は、社外取締役であります。

2.取締役姫岩康雄、金井美智子及び中島恵理は、監査等委員である社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役会長兼社長舩木俊之は、代表取締役専務舩木幹雄の兄であります。

6.代表取締役会長兼社長舩木俊之は、取締役舩木崇雄の父であります。

7.所有株式数は2025年3月31日現在における株式数を記載しております。

8.法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
伊與政　元　治 | 1958年11月17日生 | 1985年4月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所(現KPMG) 入所 | -
1993年8月 | 日本公認会計士登録
2009年5月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 代表社員(現パートナー)
2021年7月 | 伊與政元治公認会計士事務所 所長(現)
2022年3月 | 株式会社フジ医療器 社外取締役(監査等委員)(現)

b.2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は9名(内、社外取締役6名)となります。なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性6名　女性3名　(取締役のうち女性の比率33.3%)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)(注7)
代表取締役 会長兼社長 | 舩　木　俊　之 | 1947年8月30日生 |
1975年10月 | IDEC CORPORATION Executive Vice President
1985年7月 | 当社 取締役
1990年12月 | 当社 常務取締役
1994年6月 | 当社 専務取締役
1997年6月 | 当社 代表取締役社長
2000年4月 | 当社 代表執行役員(現)
2002年4月 | IDEC CORPORATION Chairman, CEO(現)
2006年6月 | 当社 代表取締役会長兼社長(現)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員長
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員長
| (注)3 | 208
代表取締役 専務執行役員 | 舩　木　幹　雄 | 1953年1月17日生 |
1979年6月 | IDEC CORPORATION入社
1991年6月 | IDEC CORPORATION Vice President
1993年4月 | 当社 入社
1997年6月 | 当社 取締役
1999年4月 | 当社 執行役員IT担当
2002年4月 | IDEC CORPORATION President, COO
2003年5月 | 当社 専務取締役
| 当社 専務執行役員(現)
2006年6月 | 当社 代表取締役専務(現)
2025年1月 | IDEC CORPORATION Director(現)
| (注)3 | 122
取締役 常務執行役員 生産・SCM・北米事業 IT担当 | 舩　木　崇　雄 | 1975年10月19日生 |
1996年4月 | IDEC CORPORATION 入社
2013年6月 | 当社 入社
2015年4月 | 当社 セールス・マーケティング本部 海外事業推進室 室長
2016年4月 | 当社 セールス・マーケティング本部 グローバル戦略室 室長 IDEC Elektrotechnik GmbH Chairman
2017年4月 | IDEC CORPORATION Director
2022年1月 | APEM, Inc. President(現)
2022年4月 | 当社 執行役員 USビジネス担当
2023年4月 2023年6月 2024年4月 | 当社 常務執行役員 生産・北米事業担当 当社 取締役上席執行役員 生産・購買SCM・北米事業担当 当社 取締役上席執行役員 生産・SCM・北米事業担当
2025年1月 | IDEC CORPORATION President, COO(現)
2025年4月 | 当社 取締役上席執行役員 生産・購買SCM・北米事業・ IT担当(現)
2025年6月 | 当社 取締役常務執行役員 生産・購買SCM・北米事業・ IT担当(就任予定)
| (注)3 | 48
取締役 | 小　林　　　浩 | 1954年11月12日生 |
2003年4月 | ホンダモーターヨーロッパ・リミテッド 取締役副社長
2003年6月 | 本田技研工業株式会社 取締役
2004年4月 | ホンダカナダ・インコーポレーテッド 取締役社長
2005年6月 | 本田技研工業株式会社 執行役員
2009年4月 | 同社 執行役員日本営業本部長
2009年6月 | 同社 取締役
2011年4月 | 同社 常務執行役員アジア大洋州本部本部長 アジアホンダモーターカンパニー・リミテッド 取締役社長 ホンダオートモービル(タイランド)カンパニー・ リミテッド 取締役社長
2019年6月 | 当社 取締役(現)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員(現)
| (注)3 | 5
取締役 | 大久保　秀　之 | 1954年10月29日生 |
2010年4月 | 三菱電機株式会社　FAシステム事業本部副事業本部長
2012年4月 | 同社 常務執行役、FAシステム事業担当
2014年4月 | 同社 代表執行役、専務執行役、輸出管理・ FAシステム事業担当
2015年4月 | 同社 代表執行役、専務執行役、輸出管理・ 生産システム担当
2016年4月 | 同社 代表執行役、執行役副社長、輸出管理・ 生産システム担当
2017年4月 | 同社 常任顧問
2018年6月 | 同社 シニアアドバイザー
2021年6月 | 当社 取締役(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員(現)
| (注)3 | 4
取締役 | 杉　山　真理子 | 1964年5月28日生 |
1987年4月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
1994年3月 | 日本オラクル株式会社 入社
2010年7月 | SAS Institute Japan 入社
2012年2月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム (現株式会社セールスフォース・ジャパン) 入社
2018年8月 | 同社執行役員
2022年3月 | 株式会社エーラーワン 代表取締役
2022年6月 | 当社 取締役(現)
2024年1月 | 株式会社アイ・ラーニング 代表取締役(現)
| (注)3 | 1
取締役 (常勤監査等委員) | 姫　岩　康　雄 | 1953年11月5日生 |
1983年8月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所 (現KPMG) 入所
1990年8月 | 日本公認会計士登録
1994年8月 | KPMGプロジェクトジャパン欧州担当ディレクター
1996年1月 | センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 社員
2001年2月 | 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人) 代表社員
2003年9月 | あずさ監査法人 パートナー
2009年7月 | あずさ監査法人 大阪GJP (グローバル ジャパニーズ プラクティス) 室長
2015年5月 | 有限責任 あずさ監査法人 全国社員会議長
2016年6月 | 姫岩公認会計士事務所 所長(現)
2020年6月 | 当社 取締役(監査等委員)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員
2021年6月 | 当社 取締役(常勤監査等委員)(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員
2025年6月 | 当社 指名委員会委員長、報酬委員会委員長(就任予定)
| (注)4 | 2
取締役 (監査等委員) | 金　井　美智子 | 1955年6月16日生 |
1990年4月 | 大阪弁護士会登録 大江橋法律事務所(現弁護士法人大江橋法律事務所) 入所
1998年4月 | 同所 パートナー
2002年8月 | 弁護士法人大江橋法律事務所 社員(現)
2016年6月 | 当社 取締役
2018年6月 | 当社 取締役(監査等委員)(現)
2021年2月 | 当社 指名委員会委員(現)
2022年10月 | 当社 報酬委員会委員(現)
| (注)4 | 11
取締役 (監査等委員) | 中　島　恵　理 | 1972年9月2日生 |
1995年4月 | 環境庁 入庁
2013年4月 | 環境省 自然環境局総務課課長補佐
2015年4月 | 長野県 副知事
2020年8月 | 環境省 地球環境局脱炭素化イノベーション研究調査室 室長
2021年12月 | 信州大学経法学部 特任教授
2022年6月 | 当社 取締役(監査等委員)(現)
2023年4月 | 同志社大学政策学部 教授(現)
| (注)4 | 1
計 | 406

(注)1.取締役小林浩、大久保秀之及び杉山真理子は、社外取締役であります。

2.取締役姫岩康雄、金井美智子及び中島恵理は、監査等委員である社外取締役であります。

3.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役会長兼社長舩木俊之は、代表取締役専務舩木幹雄の兄であります。

6.代表取締役会長兼社長舩木俊之は、取締役舩木崇雄の父であります。

7.所有株式数は2025年3月31日現在における株式数を記載しております。

8.法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くこととなる場合に備え、2025年6月20日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の補欠の監査等委員は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
伊與政　元　治 | 1958年11月 17日生 | 1985年4月 | ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所(現KPMG) 入所 | -
1993年8月 | 日本公認会計士登録
2009年5月 | あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人) 代表社員(現パートナー)
2021年7月 | 伊與政元治公認会計士事務所 所長(現)
2022年3月 | 株式会社フジ医療器 社外取締役(監査等委員)(現)

②社外役員の状況

当社では、社外取締役6名(監査等委員である取締役3名を含む)を選任しており、それらの社外取締役と当社及び当社子会社並びに当社及び当社子会社役員との取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との利益相反の恐れがない独立的な立場であると判断しております。

小林浩は、経営並びに国内及び海外事業に関する豊富な知識と経験を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って、当社の経営体制の強化につながるものと考え、選任しております。また、指名委員会、報酬委員会の委員を務めております。

大久保秀之は、経営及び事業に関する豊富な知識と経験を有しており、それらに基づく有益な助言により、独立性を持って、当社の経営体制の強化につながるものと考え、選任しております。なお、当社の取引先である三菱電機株式会社の出身でありますが、同社との昨年度における取引規模は連結売上高の1%未満であり、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであり、独立性に問題はございません。また、報酬委員会の委員を務めております。

杉山真理子は、IT業界における豊富な経験と実績を有しており、これらの経験と実績が、当社のIT戦略、DX戦略を中心に、有益な助言により、独立性を持って、当社の経営体制の強化につながるものと考え、選任しております。なお、当社の取引先である株式会社セールスフォース・ジャパンの出身でありますが、同社との昨年度における取引規模は連結売上高の1%未満であり、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないと判断される軽微なものであり、独立性に問題はございません。

姫岩康雄は公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当該観点からの助言、当社の監査体制の強化に寄与いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。また、指名委員会、報酬委員会の委員を務めております。

金井美智子は弁護士であり、企業法務に関する高い見識や経験に基づく厳格かつ公正な業務執行の監督能力をもって、法務的観点からの助言、当社監査体制の強化に寄与いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。また、指名委員会、報酬委員会の委員を務めております。

中島恵理は地球温暖化対策などの環境行政や女性活躍推進の分野において幅広く携わっており、その豊富な知識と経験から、当社における環境等のサステナビリティや女性活躍推進等のダイバーシティに関する事項への取り組みに対する助言、監査体制の強化に寄与いただくため、監査等委員である取締役として選任しております。

また、当社は社外取締役全員を、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、同取引所に届け出ております。

当社では積極的に社外取締役を任用しており、その際には高度な専門的知識を有する方、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識のある方を選任しております。また、社外取締役が以下のいずれにも該当する場合、独立性を有するものと考えております。

(1)現在及び過去において、当社グループ(当社及び当社の子会社をいう、以下同じ)の業務執行者※1でないこと。

※1:「業務執行者」とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者並びに使用人をいう(以下同じ)。

(2)当社グループを主要な取引先とする者※2又はその業務執行者でないこと。

※2:直近事業年度及びこれに先行する過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループから、当該取引先の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを受けている者をいう。

(3)当社グループの主要な取引先※3又はその業務執行者でないこと。

※3:次のいずれかに該当する者をいう。

①直近事業年度及びこれに先行する過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループに対して、当社グループの年間連結売上高の2%以上の額の支払いを行っている者

②直近3事業年度末のいずれかにおいて、当社グループの連結総資産の2%以上の額を当社グループに融資している者

(4)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※4を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)ではないこと。

※4:過去3事業年度の平均で、その価額の総額が、個人の場合は1,000万円を超えるものをいい、法人その他の団体の場合はその団体の連結売上高又は総収入の2%を超えることをいう。

(5)過去3事業年度のいずれかにおいて、当社グループの会計監査人ではないこと。なお、会計監査人が法人である場合には、当該監査法人の社員、公認会計士、公認会計士以外の使用人を含む。

(6)当社グループから多額の寄付又は助成※5を受けている者ではないこと。

※5:過去3事業年度の平均で、その価額の総額が1,000万円を超えることをいう。

(7)当社グループの大株主※6、又はその業務執行者ではないこと。

※6:過去5事業年度のいずれかにおいて、当社の議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

(8)社外役員の相互就任関係※7となる他の会社の業務執行者ではないこと。

※7:当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社グループの社外役員である関係をいう。

(9)上記(1)から(8)のいずれかに該当する者(重要な者※8に限る)の配偶者又は二親等以内の親族ではないこと。

※8:業務執行者にあっては、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及びこれらに類する者及び部長以上の上級管理職にある使用人をいう。また、監査法人、会計事務所、法律事務所にあっては、これらに所属する者のうち公認会計士、弁護士(いわゆるアソシエイトを含む)をいう。

(10)通算の在任期間が原則10年間を超えないこと。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部統制部門及び内部監査部門並びに会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。

また、当社監査等委員である取締役は、監査等委員会及び会計監査人の報告会に出席し、監査等委員会監査及び会計監査人の監査の結果報告を受け、適宜必要な発言を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員会監査については、すべての取締役会に出席し、社内各部門に対する巡回監査を実施するなど、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び執行役員の職務執行を十分に監視できる体制を整えております。

また、定期的に監査等委員である取締役3名で構成する監査等委員会を開催しており、業務執行におけるその適法性をモニタリングしております。

<各監査等委員の監査等委員会の出席状況>

役職名 | 氏名 |  | 出席回数
常勤監査等委員 (社外取締役) | 姫岩　康雄 | 公認会計士として、財務及び会計に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。 | 9回/9回(出席率100%)
監査等委員 (社外取締役) | 金井　美智子 | 弁護士として、企業法務に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。 | 9回/9回(出席率100%)
監査等委員 (社外取締役) | 中島　恵理 | 地球温暖化対策などの環境行政や女性活躍推進の分野に関する高度な専門的知識と豊富な経験を有しております。 | 9回/9回(出席率100%)

第78期の1年間における監査等委員会の具体的な検討内容は以下のとおりであります。

(a)業務監査に係る監査活動

監査等委員会は、業務監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。

・取締役会や経営会議・サステナビリティ委員会等の重要会議へ出席し、執行状況について確認し、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。

・内部統制システムの整備及び運用状況等について、内部統制部門や内部監査部門より定期に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見表明しました。

・代表取締役、社内外取締役及び執行役員等との意思疎通及び情報の交換を図り、監査項目についての情報収集と意見交換を実施しました。

(b)会計監査に係る監査活動

監査等委員会は、会計監査項目に対し、以下の監査活動を行いました。

・会計監査人の年次会計監査計画を事前に確認し、監査報酬等への同意の可否について審議しました。

・四半期・年度末決算に対する会計監査人の監査意見及び提言事項等を聴取、検討しました。

・会計監査人が実施する海外連結子会社を含む当社グループへの会計監査のうち、重要なものについて、情報を受領し、意見交換を行いました。

・会計監査人の評価を実施し必要な改善を要請するとともに、会計監査人の選解任について審議しました。

・監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②内部監査の状況

内部監査機能としては、代表取締役会長兼社長及び監査等委員会の指揮命令下に内部監査部を設置しており、社員5名により構成しております。内部監査部は、本社機能を含む各部門の業務、会計、コンプライアンス、事業リスク等の内部監査を定期的に実施しており、業務執行のモニタリングと業務運営効率化に向けた適宜的確な助言を行っております。また、内部監査の実効性を確保する為、内部監査の結果については、代表取締役会長兼社長のみならず監査等委員会に対しても直接報告を行う仕組みを構築・運用しております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b.継続監査期間

8年間

c.業務を執行した公認会計士

当社の監査業務を執行した公認会計士は、石井尚志及び菱本恵子の2名であり、いずれも監査継続年数は7年を超えておりません。

d.監査業務にかかる補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他29名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査におけるグローバル化の強化、独立性及び専門性、並びに監査活動の適正性、信頼性及び効率性その他職務の執行に関する状況等を総合的に勘案して決定することとしており、有限責任監査法人トーマツはそれらの要件を充たしていると考えているため、監査法人として選定しております。

f.監査等委員会による監査法人の評価

会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

この結果、当社の会計監査人による会計監査は、有効に機能し適切に行われており、その体制についても整備・運用が行われていると判断いたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | - | 46 | -
連結子会社 | - | - | - | -
計 | 45 | - | 46 | -

非監査業務の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | - | - | -
連結子会社 | 44 | 6 | 40 | -
計 | 44 | 6 | 40 | -

非監査業務の内容
(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、主として財務・税務デューデリジェンス業務であります。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

会社の規模・特性・監査日数等を勘案した上で、決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会として、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額及びその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2023年5月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。その概要は、以下のとおりであります。

(1)基本方針

当社の取締役(社外取締役と監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、個々の取締役の報酬の決定に際しては、経営等に対する責任の範囲・大きさを踏まえ、職責に応じた固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(賞与)及び非金銭報酬(株式報酬)を支払うものとする。

なお、社外取締役と監査等委員である取締役については、独立した立場で経営の監督機能を担っていることから、固定報酬としての基本報酬のみとする。

(2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月次の固定報酬とし、役位、職責、当社の財務状況に応じて、総合的に勘案して決定するものとする。

(3)業績連動報酬等の内容並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

①業績連動報酬(賞与)

賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、また当該事項に対するステークホルダーへのコミットメントを明確にするため、重要業績評価指標(KPI)を反映した業績連動型の現金報酬として12均等分割した額を毎月、月次の基本報酬とあわせて支給する。各役員に定めた賞与算定基礎額に対して、会社業績支給係数(0%～200%)を乗じて賞与額を算定する。賞与の算定に用いる重要業績評価指標(KPI)は各事業年度の連結営業利益率及び管掌部門の業績等に関する人事評価(役付取締役を除く。)とする。

②非金銭報酬(株式報酬)

②-1 株式報酬の内容

株式報酬は中期インセンティブとしてのパフォーマンスシェアユニット(以下、PSUという。)及び長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬(以下、RSという。)により構成する。役位に応じて算定した株式ユニット及び普通株式(譲渡制限を付したもの)を毎年、一定の時期に割り当てる。

なお、取締役が株式報酬の交付時において国内非居住者である場合には、PSU及びRSに代わり、当該株式報酬に相当分のファントムストックを支給するものとする。

②-2 数の算定方法の決定に関する方針

②-2-1 PSU

PSUは役位ごとに交付した株式ユニットに、中期経営計画において重視する財務指標及び非財務指標の達成度に応じた支給係数を乗じて確定株式ユニット数を計算し、確定株式ユニット数に応じて譲渡制限を付した当社普通株式を交付する(1株式ユニットを1普通株式として)。PSUの算定に用いるKPIは財務指標として中期経営計画で掲げた目標の達成度合い、非財務指標としてESGに関する目標の達成度合い及び管掌部門の業績等に関する人事評価(役付取締役を除く。)とする。

②-2-2 RS

RSは毎年一定の時期に、当社の業績、各取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案して決定した基準額に相当する数の譲渡制限を付した当社普通株式を割り当てる。

(4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役(社外取締役と監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬構成比率については、同業及び同規模他社を参考に、また、当社従業員給与の水準、社会情勢等を考慮し、基本報酬:賞与:PSU:RS＝60:25:10:5とする(業績目標100%達成時の目安となる基準とする。)。

報酬水準及び報酬構成比率は、当社の経営環境、世間の状況その他の事情を勘案し、適宜、報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

(5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の決定にあたっては、報酬委員会においてそれぞれの職位に加え、業務執行取締役については業績、社外取締役については専門性や社外での経営経験などを考慮して協議し、取締役会にその内容を答申する。最終的には独立性のある社外取締役が過半数を占める取締役会において、個人別の報酬等に関しては代表取締役会長兼社長に一任する。代表取締役会長兼社長は報酬委員会の答申を尊重して個人別の報酬等の内容について決定するものとする。

(6)報酬等のマルス・クローバック

当社の取締役に重大な不正又は違反行為等が発生した場合、報酬委員会の答申に基づき、賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の没収、又は返還を請求する。

個人別の報酬等の決定にあたっては、独立性のある社外取締役が過半数を占める報酬委員会において審議のうえ取締役会へ答申し、さらに独立性のある社外取締役が過半数を占める取締役会で審議のうえ代表取締役会長兼社長に一任すると決議され、代表取締役会長兼社長も報酬委員会の答申を尊重して決定したものであることから、当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会も判断しております。また、当事業年度においては、2024年6月14日開催の取締役会(過半数が独立性のある社外取締役で構成)において代表取締役会長兼社長である舩木俊之氏に取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬額の配分方法及び金額の決定を委任する旨の決議を行っております。これらの権限を委任した理由は、代表取締役会長兼社長が当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ評価を行うには適しているからであります。なお、当該委任に係る決議は、独立性のある社外取締役が過半数を占める報酬委員会の審議・答申及び取締役会の決議を前提としておりますので、それらを通じて当該権限の行使の適切さも確認するようにしております。

取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の額は、2023年6月16日開催の第76期定時株主総会において年額700百万円以内(うち社外取締役分年額50百万円以内)と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)。また、金銭報酬とは別枠で当該株主総会において、PSU制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を各事業年度につき80百万円以内とし、RS制度に基づき報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を各事業年度につき20百万円以内と決議しております。なお、第76期定時株主総会の決議に係る取締役(監査等委員を除く。)の員数は、7名(うち社外取締役3名)であります。

取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2018年6月15日開催の第71期定時株主総会において年額80百万円以内と決議しております。なお、第71期定時株主総会の決議に係る取締役(監査等委員)の員数は、5名(うち社外取締役4名)であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等
短期インセンティブ | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 372 | 241 | 70 | 42 | 18 | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - | -
社外取締役 | 52 | 52 | - | - | - | 6

③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等
短期インセンティブ | 中期インセンティブ | 長期インセンティブ
舩木　俊之 | 159 | 取締役 | 提出会社 | 38 | 11 | 6 | 2
取締役 | 連結子会社 IDEC CORPORATION | 65 | 18 | 10 | 4
舩木　幹雄 | 113 | 取締役 | 提出会社 | 23 | 6 | 3 | 1
取締役 | 連結子会社 IDEC CORPORATION | 51 | 14 | 8 | 3

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、配当金収益及び株式の値上がり目的で購入した株式を純投資目的の株式、事業上の関係強化等、純投資以外の経営戦略上重要な目的を併せ持つ特定投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グローバルに活動する企業に求められる行動基準の一環として、当社グループの財務面での健全性維持のため、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として特定投資株式を保有いたしません。

保有の合理性が認められる場合とは、中長期的な視点も念頭において、保有に伴うリスクやコストと保有によるリターン等を適正に把握した上で採算性を検証し、取引関係の維持・強化、資本・業務提携などの保有の狙いも総合的に勘案して、相互の技術、販路、その他総合的な事業推進力を活用し、双方の市場における競争優位性等の向上、シナジー効果を得ることにより当社グループの企業価値の向上に繋がると取締役会において決議された場合を言います。

特定投資株式を保有する場合については、保有目的等に照らし定期的に保有の意義を検証し、妥当性がないと判断される株式は、会社や市場に与える影響、発行体の財務戦略など、さまざまな事情を考慮したうえで、売却いたします。

特定投資株式として保有している会社の間では、株式の保有を理由とした不適切な取引継続や縮減、株式売却の妨害等は行いません。なお、特定投資株式に関する取締役会における検証の内容については、必要に応じて投資家との対話の場を設けます。議決権行使においては、その会社が、適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の向上につながる意思決定を行っているか、当社グループの企業価値向上に貢献しているかなど、総合的に賛否を判断して行います。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 9
非上場株式以外の株式 | - | -

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。