|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
130,000,000 |
|
計 |
130,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2025年６月19日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2023年４月21日 （注）１． |
△7,425,347 |
25,256,963 |
－ |
7,123 |
－ |
8,336 |
|
2024年７月26日 （注）２． |
△2,721,500 |
22,535,463 |
－ |
7,123 |
－ |
8,336 |
（注）１．2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき、2023年４月21日付で自己株式7,425,347株を消却しております。
２．2024年７月17日開催の取締役会決議に基づき、2024年７月26日付で自己株式2,721,500株を消却しております。
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
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|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）１．自己株式975,831株は「個人その他」に9,758単元及び「単元未満株式の状況」に31株を含めて記載しております。なお、自己株式975,831株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は975,631株であります。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ７単元及び90株含まれております。
|
|
|
2025年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
1ST FLOOR, SENATOR HOUSE, 85 QUEEN VICTORIA STREET, LONDON, EC4V 4AB （中央区日本橋３丁目11-１） |
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|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505012 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （港区港南２丁目15-１） |
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NAVF SELECT LLC （常任代理人 香港上海銀行東京支店） |
251 LITTLE FALLS DR, WILMINGTON, DE, USA, 19808 （中央区日本橋３丁目11-１） |
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THE BANK OF NEW YORK - JASDECTREATY ACCOUNT （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） |
BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （港区港南２丁目15-１） |
|
|
|
計 |
－ |
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|
（注）１．2024年８月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシーが2024年７月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
グランサム、マヨ、ヴァン オッテルロー アンド カンパニー エルエルシー(Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC) |
アメリカ合衆国 マサチューセッツ州02109、ボストン、ステート・ストリート53、スイート3300 (53 State Street, Suite3300, Boston, Massachusetts 02109, U.S.A.) |
2,237.9 |
10.37 |
２．2024年10月４日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園一丁目１番１号 |
595.9 |
2.76 |
|
日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂九丁目７番１号 |
349.3 |
1.62 |
３．2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド及びその共同保有者であるエヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー及びダルトン・インベストメンツ・インクが2025年１月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンド（NIPPON ACTIVE VALUE FUND PLC） |
イギリス連合王国ロンドン市ロンドンウォール125番地６階 （6th Floor, 125 London Wall, London, England) |
1,849.2 |
8.57 |
|
エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシー（NAVF Select LLC） |
アメリカ合衆国デラウェア州ニューキャッスル・カウンティ、ウィルミントン、リトルフォールドライブ251 （251 Little Falls Drive, Wilmington, New Castle County, Delaware USA） |
570.0 |
2.64 |
|
ダルトン・インベストメンツ・インク（Dalton Investments, Inc.） |
米国ネバダ州89117、ラスベガス市、ウエストサハラアベニュー9440 スイート215 （9440 West Sahara Avenue, Suite 215, Las Vegas, Nevada 89117, USA） |
3,220.8 |
14.93 |
４．2025年３月12日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、グッドハート パートナーズ エルエルピーが2025年３月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
グッドハート パートナーズ エルエルピー（Goodhart Partners LLP） |
英国、WC2R 0LT ロンドン、ストランド393、クイーンズランド ハウス （Queensland House 393 Strand London WC2R 0LT United Kingdom） |
2,042.0 |
9.47 |
５．前事業年度末において主要株主でなかったダルトン・インベストメンツ・インクは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
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|
|
|
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2025年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が700株（議決権の数７個）含まれております。
|
|
|
|
|
2025年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
港区赤坂 ２丁目７番７号 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が200株（議決権の数２個）あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式に含めて記載しております。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2024年７月17日）での決議状況 （取得期間 2024年７月18日～2024年７月18日） |
2,800,000 |
12,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
2,721,500 |
11,620,805,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
78,500 |
379,195,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
2.80 |
3.16 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
2.80 |
3.16 |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
678 |
2,821,110 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,721,500 |
10,899,607,500 |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
そ の 他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
7,868 |
33,596,360 |
－ |
－ |
|
そ の 他 （単元未満株式の買増し請求による売渡） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
975,631 |
－ |
975,631 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３．当事業年度における「消却の処分を行った取得自己株式」は、2024年７月17日開催の取締役会決議により、2024年７月26日に実施した自己株式の消却であります。
４．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2024年７月18日開催の取締役会決議に基づき実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
当社の利益配分に関する基本方針は、創立以来培ってまいりました社訓「顧客、株主、社員、企業の共存共栄を図る」を常に念頭に、株主の皆様に積極的、継続的に利益の還元を行うことであります。
当社は、取締役会の決議によって、会社法第459条第１項の規定に基づき、四半期末毎に金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めており、剰余金の配当の決定機関を取締役会とし、四半期配当を実施しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。内部留保した資金は今後の成長確保のために必要不可欠なものであり、将来的には収益の向上を通して株主に還元できるものと考えております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主重視」を標榜しており、常に株主の利益を考えた上で、充分なコーポレート・ガバナンスが機能する体制を構築しております。
②企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
1）企業統治の体制の概要
2024年６月20日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、有価証券報告書提出日（2025年６月19日）現在の当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
取締役会
当社の取締役会は、当社の事業内容及び経営課題に照らして必要な知識・経験等のバランスや多様性、適正な規模を考慮し、取締役会全体として実効性を発揮できる構成とすることを基本方針としております。また、執行と監督の分離を進め、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、迅速な意思決定と機動的な業務執行を実現するとともに、取締役会による経営監督機能の実効性を高めるため、独立社外取締役が過半数を占める体制とします。
取締役会は取締役７名（うち社外取締役５名）で戦略的かつ機動的に意思決定ができるよう少人数で構成しております。取締役会には、重要事項が付議され、業績の進捗についても議論し対策等を検討しております。また、執行役員制度を導入しており、取締役会の戦略決定及び業務監督機能と執行役員の業務執行機能の分離を明確にすることにより、経営環境の変化に迅速に対応できる体制になっております。執行役員を含めた経営会議では、各部から報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等が決定されております。なお、社外取締役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員３名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役の職務執行につき監査を実施しています。監査等委員は重要な会議への出席、取締役等からの報告、重要な決裁書類の閲覧、子会社等の調査を実施しています。監査等委員会は、監査の方針等を決定し、会計監査人からは定期的に監査に関する報告等を受け、必要に応じ随時情報の交換を行うなど相互の連携を高めております。なお、監査等委員である社外取締役は東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件を満たしており、独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
指名委員会
代表取締役、取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の指名委員会を設置しております。指名委員会は、取締役会の諮問に基づき、取締役の選解任案、サクセッションプラン等について審議し、取締役会に対して答申を行います。委員は取締役会決議によって選定され、独立社外取締役３名（うち１名が委員長）及び社内取締役１名で構成されております。
報酬委員会
取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、取締役会の諮問に基づき、報酬方針、報酬制度、個人別の報酬等について審議し、取締役会に対して答申を行います。委員は取締役会決議によって選定され、独立社外取締役３名（うち１名が委員長）及び社内取締役１名で構成されております。
インドネシアに所在する子会社におきましては、当初より現地化政策を打ち出しており、取締役は５名（日本人２名、現地人３名）で経営されております。財務データ等必要な資料は当社にすべて報告され、随時チェックできる体制が確立しております。
（注）当社は、2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件」を提案しております。この議案が承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①2）」のとおりであります。
2）企業統治の体制を採用する理由
当社は業務執行における意思決定の迅速化、コーポレート・ガバナンスの確保を目的として現状の体制を採用しております。
3）監査等委員会設置会社への移行
当社は、2024年６月20日開催の定時株主総会決議により、持続的な成長と中長期的な企業価値のさらなる向上を目的として、取締役会の監督機能強化とコーポレート・ガバナンス体制の一層の充実を図るとともに、重要な業務執行の決定を業務執行取締役に委任できる体制とすることで、より迅速な意思決定と機動的な業務執行が行えるよう、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
なお、移行後の企業統治の体制における取締役会は、社外取締役５名を含む７名で構成され、取締役（監査等委員である取締役を除く）４名（代表取締役社長 川久保秀樹、藤田泰介、上杉潔（社外取締役）、木野瀨祐太（社外取締役））、監査等委員である取締役３名（高田祐史（社外取締役）、江上美芽（社外取締役）、樋口活介（社外取締役））であります。
③企業統治に関するその他の事項
1）内部統制システムの整備の状況
内部統制システムとしては、職務権限と責任を明確化するとともに、相互牽制機能を業務プロセスに取り込み適切な業務分掌を実施することにより、適切な業務執行を確保するための体制を確保しておりますが、適宜見直しを行い改善・強化に努める必要があるものと認識しております。取締役会は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を運用するため、「内部統制等委員会」（当社の内部統制、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係わる体制を構築し、当該体制の調査及び改善等を実施する組織。以下同じ。）を設置しております。
2）リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については、激しく変化する環境の中で企業価値の向上を図るため、当社を取り巻くリスクを適切に分析・管理することにより、損害の発生・拡大を未然に防止するとともに、顧客・投資家等の当社に対する信頼の維持・強化を図ることが重要であると認識しております。取締役会は、当社の経営成績、株価及び財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクを認識及び評価し、その対処を行うとともに、平時における予防体制を整備しており、「内部統制等委員会」は、取締役会と協力し、リスクの予防体制を整備するとともに、万一具体的なリスク発生時は、その拡大を防止し、再発防止策を講じております。具体的には、取締役及び取締役会を補佐し、各部門におけるリスクマネジメント体制を構築し、必要に応じ、規程等を制定し、周知徹底を行っております。また適宜、各部門からリスクを抽出し、取締役会に報告するとともに、当該リスクを低減するための措置を講じております。さらに、当社は当社の就業者による違法・不正行為を未然に防止し、また早期に発見して必要な措置を講じるため、内部通報制度を設置しております。
3）子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
・取締役会は、規程その他の方法により、子会社における業務及び子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための基本方針及び運営方針を策定するものとします。
・取締役会は、子会社における業務及び子会社の取締役等の職務の執行の適正を確保するための体制を当社グループに構築し、毎月子会社から報告を受け、必要に応じ、子会社に対する指導を行うものとします。
・監査等委員である取締役及び監査等委員会は、子会社を含めた当社グループの連結経営に対応した監査を実効的かつ適正に行うことができるよう子会社及び会計監査人との緊密な連携体制を構築するものとします。
4）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査等委員である取締役は、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
5）取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、７名以内とする旨を定款に定めております。
また、監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
6）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
7）剰余金の配当等の決定機関
当社では、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への利益還元や、機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。
8）取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む。）及び63期定時株主総会において決議された定款一部変更の効力が生ずる前の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
9）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の決議をもって決する旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10）役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）、執行役員及び管理職等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が塡補されることとなります。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補の対象としないこととしております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
保木 潤一（注）１ |
６ |
６ |
|
佐々木 勝雄（注）１ |
６ |
６ |
|
川久保 秀樹 |
17 |
17 |
|
上杉 潔 |
17 |
17 |
|
藤田 泰介 |
17 |
17 |
|
グェン ベトハ（注）１ |
６ |
６ |
|
木野瀨 祐太（注）２ |
12 |
11 |
|
高田 祐史（注）３ |
17 |
16 |
|
江上 美芽（注）２ |
12 |
12 |
|
樋口 活介（注）２ |
12 |
12 |
（注）１．保木潤一氏、佐々木勝雄氏及びグェンベトハ氏は、2024年６月20日開催の第63期定時株主総会において任期満了となりましたので、開催回数が他の取締役と異なります。なお、各氏の在任時の取締役会の開催回数は６回であります。
２．木野瀨祐太氏、江上美芽氏及び樋口活介氏は、2024年６月20日開催の第63期定時株主総会において選任されたため、開催回数が他の取締役と異なります。なお、各氏の就任後の取締役会の開催回数は12回であります。
３．高田祐史氏は、2024年６月20日の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、監査等委員である取締役に選任されております。そのため、記載しております出席回数のうち12回が監査等委員である取締役としての出席回数となります。2024年６月20日より前に開催された取締役会においては監査役として出席しております。
取締役会は、法定の取締役会決議事項の他、中長期経営方針・経営計画、総合予算の承認等について判断・決定しております。
⑤指名委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名委員会を全３回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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上杉 潔 |
３ |
３ |
|
木野瀨 祐太 |
３ |
３ |
|
高田 祐史 |
３ |
３ |
|
藤田 泰介 |
３ |
３ |
指名委員会における審議内容は、取締役会の最適な構成についての考え方、取締役の選解任の方針及び基準並びに定時株主総会に提出する取締役会選任議案の候補者の指名に関する事項等であります。
⑥報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬委員会を全６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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木野瀨 祐太 |
６ |
６ |
|
上杉 潔 |
６ |
６ |
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江上 美芽 |
６ |
６ |
|
藤田 泰介 |
６ |
６ |
報酬委員会における審議内容は、取締役の報酬方針及び報酬制度等であります。
① 役員一覧
1）2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下の通りです。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役社長 最高経営責任者 （CEO） |
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取締役 最高財務責任者 （CFO）
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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2）2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として次の事項が提案されております。
[会社提案] 第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名選任の件
[株主提案] 第２号議案 取締役３名選任の件
第１号議案[会社提案]が原案どおり承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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|
代表取締役社長 最高経営責任者 （CEO） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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代表取締役副社長 最高財務責任者 （CFO）
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取締役 （監査等委員） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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取締役 （監査等委員） |
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|
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|
取締役 （監査等委員） |
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計 |
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3）2025年６月20日開催予定の定時株主総会の第２号議案[株主提案] 取締役３名選任の件は以下の通りです。
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（千株） |
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|
取締役 |
James B. Rosenwald III |
1958年１月19日 |
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－ |
－ |
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取締役 |
Gifford Combs |
1959年１月17日 |
|
－ |
－ |
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|
取締役 |
Paul ffolkes Davis |
1954年12月１日 |
|
－ |
－ |
② 社外役員の状況
社外取締役は５名であり、社外取締役上杉潔が取締役副社長に就任しているメディバンクス株式会社と当社との間には、営業支援に関する取引がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べ僅少であるため、その概要の記載を省略しております。また、監査等委員である社外取締役江上美芽が社外取締役に就任している株式会社オービックと当社との間には、システムの利用に関する取引がありますが、その取引額は、当社の連結売上高に比べ僅少であるため、その概要の記載を省略しております。
上記以外に、社外取締役と当社の間には、人的関係、資本関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては「第４〔提出会社の状況〕４〔コーポレート・ガバナンスの状況等〕（２）〔役員の状況〕①〔役員一覧〕に記載のとおりであります。
それぞれの社外取締役の選任理由は次の通りです。
上杉潔氏は、同氏がこれまで培ってきた医療業界に関する豊富な知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
木野瀨祐太氏は、同氏がこれまで培ってきた投資に関する豊富な知識・ビジネス経験を当社グループの経営に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。
高田祐史氏は、弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また弁護士業務を通じて培われた法律知識を活かしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
江上美芽氏は、国際金融及び先端医療関連技術に精通し、監事経験を通じて企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、これらの知識を活かしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
樋口活介氏は、公認会計士として企業会計に精通し、企業経営を統治する充分な見識を有しておられ、また、公認会計士業務を通じて培われた会計知識を活かしていただけると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。
当社は社外取締役の独立性に関する基準を以下の通り定めており、当該基準及び経歴などを踏まえ社外役員として選任しております。
なお、内部統制部門に報告された各監査結果等につきましては、取締役会にて社外取締役に報告されています。
<社外役員の独立性基準>
１．当社グループ関連
当社又はその子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務執行取締役又は使用人（以下、「業務執行者」という。）でないこと
２．主要株主関連
(1)当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主をいう。以下同じ。）ではないこと
(2)上記(1)が法人である場合には当該法人又はその親会社若しくは重要な子会社（以下、「法人等」という。）の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事又は支配人その他の使用人（以下、「取締役等」という。）ではないこと
(3)当社が現在主要株主である法人等の取締役等ではないこと
３．主要取引先関連
(1)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者ではないこと
(2)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者ではないこと
(3)過去３事業年度の平均で年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を行っている組織の業務執行者ではないこと
４．人事交流先関連
当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない。）を受け入れている法人等の取締役、監査役、会計参与又は執行役ではないこと
５．主要借入先関連
当社グループが借入を行っている金融機関であって、その借入金残高が当社の連結総資産の２％を超える場合の当該金融機関の業務執行者ではないこと
６．アドバイザー関連
(1)当社グループから役員報酬以外に、個人の場合、過去３事業年度平均にて年間1,000万円以上、団体の場合、当該団体の連結総売上高の２％以上の金額にあたる金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）ではないこと
(2)現在当社グループの会計監査人又は会計参与である公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員ではないこと
(3)最近３年間において当社グループの会計監査人又は会計参与であった公認会計士・税理士又は監査法人・税理士法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当（但し、補助的関与は除く。）していた者（現在退職又は退所している者を含む。）ではないこと
７．過去の該当者
(1)過去10年間において１．に該当する者ではないこと
(2)過去５年間において２．(1)又は(2)のいずれかに該当する者ではないこと
(3)過去３年間において３．から６．(1)までのいずれかに該当する者ではないこと
８．近親者
近親者（配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族をいう。）が次の①又は②のいずれかに該当する者（重要でない者を除く。）ではないこと
①３．から６．までに該当する者
②過去３年間において当社グループの業務執行者に該当していた者
９．その他
上記１．から８．に該当せず、それ以外の事情によっても、一般株主と実質的な利益相反が生じるおそれがない者
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役に対しましては、毎月開催される取締役会において業務執行の報告を実施し、社外取締役が取締役の業務の執行状況を把握できるよう努めております。また、監査等委員である社外取締役に対しましては、経営の重要事項については、内部監査部門より随時情報を提供しております。また、各取締役との意見交換会を随時開催し、監査に必要充分な情報を提供できる体制となっております。
監査等委員である社外取締役と会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
内部監査部門として内部監査室を設置しており人員は１名となっております。内部監査室は、監査等委員会監査の補佐等を行っております。また、年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
①監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成しており、監督機能を強化するとともに、客観性、透明性の高い監督を実施できる体制としております。
各監査等委員である取締役は、取締役会等重要な会議へ出席しております。さらに、内部監査室及び会計監査人と連携し、監査の実効性の向上を図っております。
また、各監査等委員である取締役の樋口活介氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度における各監査等委員の監査等委員会の出席状況及び、監査等委員会設置会社へ移行した2024年６月20日までの各監査等委員の監査役会の出席状況については以下の通りであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
高田 祐史 |
監査役会７回 監査等委員会11回 |
監査役会７回 監査等委員会11回 |
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江上 美芽 |
監査等委員会11回 |
監査等委員会11回 |
|
樋口 活介 |
監査等委員会11回 |
監査等委員会11回 |
監査等委員会における具体的な検討事項は、監査報告の作成、監査計画の策定、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意、会計監査人との意見交換等であります。
②内部監査の状況
内部監査部門として内部監査室を設置しており人員は１名となっております。内部監査室は、監査等委員会監査の補佐等を行っており、監査の結果は社長、監査等委員会及び内部統制等委員会報告として取締役会に報告しております。また、年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
③会計監査の状況
1）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
2）継続監査期間
34年間
3）業務を執行した公認会計士
田中 清人
松尾 絹代
4）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他17名であります。
5）監査法人の選定方針と理由
当社は、当監査法人が独立性を保持し適正な監査を実施することができると判断し、当監査法人を選定しております。
また、当社では、監査等委員会が、会計監査人が会社法第340条第１項各号に規定する解任事由に該当すると判断したときは、会計監査人を解任又は不再任とする決定を行う方針です。
6）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、当監査法人の評価を行い、解任又は不再任に相当する事項はなく、監査が適切に行われていることを確認しております。
④監査報酬の内容等
1）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
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|
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連結子会社 |
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計 |
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当社の監査証明業務に基づく報酬については、上記以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加報酬の額が２百万円あります。
2）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（1）を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
|
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|
連結子会社 |
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|
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。
3）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
4）監査報酬の決定方針
当社の組織や規模、業態等の特性と監査日数を勘案したうえで決定しております。
5）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性担保の観点に照らし、妥当と考えられることから、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、役位別に定められた基本額に業績評価を加味し決定しております。各取締役及び監査等委員である取締役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査等委員会である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当社は、2024年６月20日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、2023年度以降に係る取締役の報酬について、取締役報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2023年６月20日開催の第62期定時株主総会において決議しております。
1）基本方針
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
2）個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要
取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額を上限に、各人の役位、職責及び当社の業績等を勘案した基本報酬（月額報酬）及び当社の業績等を勘案した賞与並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬により構成する。ただし、社外取締役の報酬は、業務執行を行わず経営に対して監督・助言する立場にあることを考慮して、固定としての基本報酬のみで構成する。
・基本報酬
基本報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、役位、職責及び当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎月同額を支給する。
・賞与
賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して取締役会から委任を受けた代表取締役社長が具体額を決定の上、毎年一定の時期に支給する。
・譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）
譲渡制限付株式報酬は、中長期にわたる業績向上に対する意識を高めるため、毎年一定の時期に、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を踏まえ、当社の業績等を勘案して、予め株主総会で決議された範囲内で、割当株式数及びその現物出資財産としての金銭債権の額を取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定し（金銭債権の総額は、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とする。）、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、原則として、対象取締役が、取締役会が予め定める期間中継続して、当社又は当社子会社の役職員の地位のうち取締役会が予め定める地位にあったことを条件として、当該地位を退任又は退職した直後に解除する。
3）報酬等の種類毎の割合の決定方針
基本報酬、賞与及び譲渡制限付株式報酬の割合は、基本報酬をベースとしつつ、業績への貢献及び中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会において審議をした上、取締役会が、報酬委員会の答申を尊重し、適切な支給割合を決定する。
4）取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を得て、取締役会決議に基づき、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が、各取締役の基本報酬の額及び賞与の額並びに非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬に係る個人別の割当て株式数とその現物出資財産としての金銭債権の額を決定する。代表取締役社長は、報酬委員会の答申を最大限尊重する。
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第63期定時株主総会において以下の通り決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は４名（うち、社外取締役は２名）です。
・基本報酬枠 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の４％以内（ただし当該額が１億10百万円を下回る場合は、１億10百万円以内）（うち社外取締役分は50百万円以内）
・賞与枠 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の2.5％以内
・譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等） 年額 前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益の1.5％以内
上限株式数 30,000株
（注）社外取締役の報酬は、基本報酬（固定の月額報酬）のみで構成いたします。
また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年６月20日開催の第63期定時株主総会において年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
賞与にかかる業績指標は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、親会社株主に帰属する当期純利益を採用しており、当事業年度における賞与に係る指標の目標は3,310百万円であり、実績は1,520百万円であります。賞与の算定にあたっては、親会社株主に帰属する当期純利益に一定比率を乗じた額を上限とし、当社の業績等を勘案して決定しております。
当社は、取締役会の委任決議に基づき、当社の業務執行を統括し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の担当事業における実績を把握している代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与（業績連動報酬）の決定です。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数を独立社外取締役とする報酬委員会の答申を経る等の措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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基本報酬 |
ストックオプション |
賞与 |
譲渡制限付株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式を保有することにより、営業、技術、研究開発面等での円滑かつ継続的な交流がなされ、事業拡大及び発展に資することができると判断し保有している株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）、時価の変動により利益を得ることを目的として保有している株式を純投資目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
1）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取締役会が、株式を保有することにより、営業、技術、研究開発面等での円滑かつ継続的な交流がなされ、事業拡大及び発展に資することができると判断した企業の株式を保有しております。一方、保有の意義が希薄と考えられる株式については、速やかに保有株式数を縮減してまいります。
また、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）については、毎年取締役会で保有の適否を検証しております。
2）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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3）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を以下のとおり検証しております。
当社は、取締役会が、株式を保有することにより、営業、技術、研究開発面等での円滑かつ継続的な交流がなされ、事業拡大及び発展に資することができると判断した企業の株式を保有しており、毎年取締役会で保有の適否を検証しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。