## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 14,000,000
計 | 14,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 8,800,000 | 8,800,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 8,800,000 | 8,800,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

#### 該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2008年８月１日 | 1,200,000 | 8,800,000 | ― | 438,750 | 334,925 | 903,593

(注) ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）の株式交換完全子会社化に伴うものであります。

株式交換比率 １：16.675、発行株式1,200千株、発行価額296.84円、資本準備金増加額334,925千円

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 4 | 19 | 31 | 57 | 1 | 2,170 | 2,282 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,227 | 2,953 | 15,838 | 13,174 | 7 | 53,753 | 87,952 | 4,800
所有株式数の割合(％) | ― | 2.53 | 3.36 | 18.01 | 14.98 | 0.01 | 61.11 | 100.00 | ―

（注） 自己株式619,838株は、「個人その他」に6,198単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
光通信株式会社 | 東京都豊島区西池袋１丁目４－10 | 604 | 7.38
株式会社北斗 | 群馬県伊勢崎市赤堀今井町２丁目1044－１ | 430 | 5.25
ＮＣＤ社員持株会 | 東京都品川区西五反田４丁目32－１ | 404 | 4.94
STICHTING DEPOSITARY ASCENDER GLOBAL VALUE FUND （常任代理人 株式会社みずほ銀行） | SMALLEPAD 30F, 3811 MG AMERSFOORT, THE NETHERLANDS （東京都港区港南２丁目15－１） | 326 | 3.99
下　條　　　治 | 東京都板橋区 | 286 | 3.50
小　黒　節　子 | 東京都目黒区 | 280 | 3.42
山 田 正 勝 | 東京都練馬区 | 172 | 2.10
株式会社ＵＨ Ｐａｒｔｎｅｒｓ２ | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 159 | 1.94
株式会社エスアイエル | 東京都豊島区南池袋２丁目９－９ | 157 | 1.93
下　條　　　芳 | 東京都豊島区 | 155 | 1.89
計 | ― | 2,976 | 36.39

（注）2025年２月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、アセンダー・キャピタル・リミテッド（Ascender Capital Limited）が2025年２月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
アセンダー・キャピタル・リミテッド （Ascender Capital Limited） | 香港、黄竹坑道50、スイート3001、Ｗ50 | 563 | 6.40

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 619,800
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,175,400
| 81,754 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 4,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 8,800,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 81,754 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式38株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ＮＣＤ株式会社 | 東京都品川区西五反田 四丁目32－１ | 619,800 | ― | 619,800 | 7.04
計 | ― | 619,800 | ― | 619,800 | 7.04

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 81 | 145
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(　　―　　) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 619,838 | ─ | 619,838 | ─

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、連結業績ならびに将来の事業展開に必要な内部留保の水準等を総合的に勘案し、連結配当性向30％以上を目安に、安定的かつ継続的な配当を行うことを基本方針としております。この基本方針を踏まえ、2025年３月期の期末配当につきましては、普通配当を当初予想の33円から４円増配し、１株当たり37円といたしました。これにより、2025年３月期の年間配当は、既に実施済みの中間配当33円と合わせ、１株当たり70円となります。

なお、2025年５月13日開催の取締役会において、配当方針の一部変更を行い、目安とする連結配当性向を「30％以上」から「50％以上」とする決議をいたしましたので、来期以降の配当は当該方針に基づき実施する予定です。

また、株主の皆様の日頃のご愛顧にお応えするとともに、当社株式への投資魅力を高め、より多くの皆様に当社の事業へのご理解とご支援をいただくことと、中長期的に当社株式を保有していただける株主様の増加を図ることを目的に、株主優待制度も取り入れております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当金 （円）
2024年11月８日 取締役会決議 | 269,945 | 33
2025年５月13日 取締役会決議 | 302,665 | 37

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ユニークな技術とサービスにより、明るい未来に貢献する」という経営理念のもと、全てのステークホルダーの期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会における議決権を持つ監査等委員である取締役と複数の社外取締役の選任を通じ、取締役の職務執行に対する監督機能の強化を図っております。体制の概要につきましては、以下のとおりであります。

＜取締役会＞

取締役会は、本有価証券報告書提出日（2025年６月20日）現在、取締役９名（うち社外取締役５名）で構成され、原則として毎月の定例開催に加え、必要に応じて臨時取締役会も開催しております。取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか経営上の重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役の職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。

議　長　：下條治［代表取締役社長］

構成員　：高木洋［取締役］、加藤裕介［取締役］、宮田晴雄［社外取締役］、安岡正晃［社外取締役］

小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］、中山かつお［社外取締役（監査等委員）］

奥野滋［社外取締役（監査等委員）］、圓角健一［社外取締役（監査等委員）］

また、当社は、2025年６月24日開催予定の第60回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の取締役会は、取締役10名（うち社外取締役５名）で構成されます。さらに、当該定時株主総会の直後に予定されている取締役会で役付取締役及び代表取締役の選定が承認可決され、監査等委員会で監査等委員会委員長及び常勤監査等委員の選定が承認可決された場合、議長及び構成員は次のとおりとなります。

議　長　：下條治［代表取締役社長］

構成員 ：高木洋［取締役］、加藤裕介［取締役］、後藤紀子［取締役］、宮田晴雄［社外取締役］、

小山俊也［社外取締役］、小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］

中山かつお［社外取締役（監査等委員）］、奥野滋［社外取締役（監査等委員）］

安岡正晃［社外取締役（監査等委員）］

＜指名・報酬委員会＞

当社取締役及び執行役員の選解任や報酬等に関する事項を審議するため、取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数で構成する「指名・報酬委員会」を設置することにより、客観性及び透明性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。本有価証券報告書提出日現在の指名・報酬委員会の議長及び構成員は次のとおりです。

議　長　：圓角健一[社外取締役（監査等委員）]

構成員　：中山かつお[社外取締役（監査等委員）]、下條治[代表取締役社長]

また、第60回定時株主総会直後の取締役会で指名・報酬委員会の委員選定が承認可決された場合、指名・報酬委員会の議長及び構成員は次のとおりとなります。

議　長　：安岡正晃[社外取締役（監査等委員）]

構成員　：中山かつお[社外取締役（監査等委員）]、下條治[代表取締役社長]

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、原則として毎月開催しております。監査等委員会は、取締役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案等の内容の審議、決定を行っております。本有価証券報告書提出日現在の監査等委員会の議長及び構成員は次のとおりです。

議　長　：小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］

構成員　：中山かつお［社外取締役（監査等委員）］、奥野滋［社外取締役（監査等委員）］

圓角健一［社外取締役（監査等委員）］

また、第60回定時株主総会直後の監査等委員会で監査等委員会委員長及び常勤監査等委員の選定が承認可決された場合、監査等委員会の議長及び構成員は次のとおりとなります。

議　長　：小林勇記［取締役（常勤監査等委員）］

構成員　：中山かつお［社外取締役（監査等委員）］、奥野滋［社外取締役（監査等委員）］

安岡正晃［社外取締役（監査等委員）］

＜執行役員会＞

当社は、取締役会の監督機能の強化及び意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を採用しております。執行役員会は、取締役会で選任された業務執行の責任者である執行役員、社外を含む取締役、内部監査室長、子会社役員及び代表取締役から指名された部門長等で構成され、原則として毎月開催しております。執行役員会においては、各部門の業務遂行状況に関する報告、課題の検討、業務運営方針等の審議を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。

また、当社が監査等委員会設置会社を採用している理由は、議決権を有する監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）により、取締役会の監督機能をより一層強化するとともに、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るためであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況

１. 内部統制システム構築に関する基本方針

(1)当社は、内部統制システムの整備にあたり、法令の遵守、損失の危機管理および適正かつ効率的な事業運営を目的に各種対策を講じる。

(2)取締役会は、内部統制システムの整備・運用のため、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会および内部統制委員会を設置し、規程・体制等の整備を行うとともに、内部統制システムの有効性を評価したうえで、必要な改善を実施する。

２. 内部統制システムに関する体制の整備

(1)　取締役および社員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

① 当社グループ（当社およびその子会社からなる企業集団をいう）は、企業倫理の確立ならびに取締役および社員による法令、定款および社内規程の遵守の確保を目的に「ＮＣＤグループ行動規範」を制定し、その周知徹底を図る。

② コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンス推進、コンプライアンス実施状況等を管理するとともに、これらの活動が適切に報告される体制を構築する。

③ 内部通報制度を整備するとともにその利用を促進し、当社グループにおけるコンプライアンス違反またはそのおそれのある事実の早期発見に努める。

④ 内部監査室は、各部門の日常的な活動状況について、法令や社内規程の遵守に関して計画的な監査を実施し、代表取締役社長および監査等委員に報告する。

⑤ 当社グループの重要な情報について、開示すべき情報を網羅的に収集したうえで、法令等に従い適時かつ適切に開示する。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

① 取締役の職務の執行に係る重要な文書および情報（議事録、決裁関係書類、契約書、会計・財務関係書類等）は、文書および情報の管理に関する社内規程に基づき、所管部署において適切な管理を行う。

② 取締役から、当該文書および情報の閲覧の要求があった場合は、速やかに提出する。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 事業上発生しうる損失の危険（以下「リスク」という）に備えるため、当社グループのリスク管理体制に関する基本事項を定めたリスク管理規程を制定する。

② リスク管理委員会を設置し、当社グループのリスクを適切に管理するとともに、これらの活動が適切に報告される体制を構築する。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、組織の構成と各組織の役割を定めた、組織規程と職務権限規程を制定する。

② 取締役会規程を定め、取締役会において経営に関する重要事項について決定を行うとともに、職務の執行状況について報告する。

③ 取締役会は、執行役員を任命し執行役員に対して権限委譲を行うことで、事業運営に関する迅速な意思決定および機動的な職務執行を推進する。また、執行役員会で執行役員より職務執行に関する報告を受ける。

(5) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

① 子会社に対し取締役の派遣や「ＮＣＤグループ行動規範」に基づいた業務遂行の情報共有を行うとともに、子会社の遵法体制その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導および支援を行う。

② 当社は、当社グループ各社の業態やリスクの特性等に応じた適切なリスク管理を、会社毎に実施させる。

③ 子会社の取締役は、当社が開催する執行役員会、あるいは必要に応じて取締役会に出席し、当該子会社の経営活動について報告する。

④ 当社は、子会社の経営内容を把握し、不正・誤謬の発生を防止するため、グループ会社経営管理規程を制定し適切な管理を行う。

(6) 監査等委員の職務を補助すべき社員に関する事項およびその社員の取締役からの独立性に関する事項

① 監査等委員がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合、監査等委員と協議のうえ、監査等委員を補助する社員を指名するものとする。

② 指名された社員の指揮権は、補助すべき業務を遂行する期間において監査等委員に移譲されたものとし、当該業務遂行中は他の指揮命令を受けないものとする。

③ 当該社員の人事異動、評価等については監査等委員の意見を尊重し対処するものとする。

(7) 取締役および社員が監査等委員に報告するための体制および監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

① 監査等委員は、執行役員会や取締役会に出席し、さまざまな報告を求めることができる。

② 取締役および社員は、監査等委員から業務執行等に関する事項の報告を求められた場合は、速やかに当該事項の報告を行う。

③ 当社は、当社グループ各社の取締役、監査役または社員が、当社グループ各社の業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールに違反、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき、これらの者またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員に報告を行う体制を整備する。

④ 当社は、当社グループ各社において、上記③の報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

⑤ 当社は、監査等委員の職務の執行に係る費用等について、当社が監査等委員の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを支払う。

(8) 財務報告の適正性を確保するための体制

① 当社グループの財務報告の適正性を確保するため、財務報告に係る内部統制に関する規程を制定する。

② 内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築する。

反社会的勢力排除について

１. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、社会の秩序や安全を阻害するおそれのある、あらゆる団体・個人との関係を一切持たない。また、このような団体・個人から接触を受けたときは、速やかに警察等のしかるべき機関に通報するとともに、暴力的あるいは不当な要求に対しては、弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処する。

２. 反社会的勢力排除に向けた体制の整備

(1)「ＮＣＤグループ行動規範」に、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体との関係は一切遮断する旨を明記し、すべての役員、使用人に対し啓蒙活動を行い、「反社会的勢力排除に関する規程」に基づき、当社の事業活動から反社会的勢力を排除する。

(2)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟しており、当団体や株主名簿管理人等から反社会的勢力関連の諸情報を収集し、不測の事態に備え、常に最新の動向を把握するよう努める。

(3)これらの反社会的勢力に対する対応は、総務部が統括し、必要に応じ弁護士や警察等外部機関と連携し、対処する。

##### ④　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役、執行役員及び重要な使用人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

##### ⑥　取締役に関する事項

＜取締役の定数＞

#### 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は７名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款で定めております。

#### ＜取締役の選任決議要件＞

当社は、取締役の選任は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する旨を定款で定めております。また、取締役の選任議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

#### ＜取締役のスキル・マトリックス＞

当社は、当社の経営戦略等に照らして取締役会が備えるべきスキル及び各取締役が有するスキルについては、スキル・マトリックスとして、定時株主総会招集通知、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、統合報告書などに開示しております。

⑦　株主総会決議に関する事項

#### ＜取締役会で決議することができる事項＞

#### ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ｂ．剰余金の配当

当社は、資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

####

ｃ．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、法令の範囲内で免除できる旨定款で定めております。

#### ＜株主総会の特別決議要件＞

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑧　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 出席状況
下條　治 | 13/13回（100％）
高木　洋 | 13/13回（100％）
加藤　裕介 | 13/13回（100％）
宮田　晴雄 | 13/13回（100％）
安岡　正晃 | 13/13回（100％）
小林　勇記 | 13/13回（100％）
中山　かつお | 13/13回（100％）
奥野　滋 | 13/13回（100％）
圓角　健一 | 13/13回（100％）

取締役会における主な検討事項は、決算関連、人事・報酬関連のほか、サステナビリティ関連、コンプライアンス・リスク管理・内部統制関連、ＤＸ関連、人的資本経営関連、株主等との対話、取締役会実効性評価、政策保有株式の保有適否検証、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等であります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a．本有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 下 條 治 | 1958年１月19日生 |
1986年３月 | 当社入社
1997年10月 | 当社北海道支店長
2000年11月 | ㈱日本システムリサーチ(現ＮＣＤテクノロジー㈱)取締役(現任)
2005年４月 | 同社代表取締役社長
2005年４月 | 天津恩馳徳信息系統開発有限公司董事（現任）
2008年６月 | 当社取締役執行役員
2010年４月 | 当社第２システムソリューション事業部長
2012年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2016年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役
2021年４月 | 当社パーキングシステム事業部担当（現任）
2022年７月 | NCDエスト㈱取締役（現任）
2023年12月 | ㈱ジャパンコンピューターサービス取締役（現任）
| (注)２ | 286,900
取締役 専務執行役員 ＩＴ事業本部長兼DX担当 | 高 木 洋 | 1968年７月４日生 |
2016年４月 | 当社入社 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役(現任)ＩＴ事業部担当
2017年４月 | 当社ＩＴ事業部担当兼情報管理部担当
2017年８月 | 天津恩馳徳信息系統開発有限公司董事長（現任）
2018年３月 | ＮＣＤテクノロジー㈱取締役
2018年４月 | 同社代表取締役社長（現任） 当社ＩＴ事業本部長兼情報管理部担当兼マネジメント支援室担当
2019年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役（現任）
2020年４月 | 当社ＩＴ事業本部長
2021年６月 | 当社専務執行役員（現任） 当社ＩＴ事業本部長兼ＤＸ担当（現任）
2023年12月 | ㈱ジャパンコンピューターサービス取締役（現任）
| (注)２ | 45,400
取締役 専務執行役員 管理本部長 | 加　藤　裕　介 | 1964年４月27日生 |
2018年７月 | 当社入社 総務部長
2019年４月 | 矢野産業㈱（現ＮＣＤエスト㈱）監査役（現任）
2019年５月 | ＮＣＤテクノロジー㈱監査役（現任）
2019年６月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社管理本部長（現任）
2020年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役（現任）
2020年５月 | ＮＣＤプロス㈱取締役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 当社専務執行役員（現任）
2023年12月 | ㈱ジャパンコンピューターサービス取締役（現任）
2025年５月 | ＮＣＤプロス㈱監査役（現任）
| (注)２ | 29,600
取締役 | 宮　田　晴　雄 | 1953年１月６日生 |
1976年４月 | 山崎製パン㈱入社
1982年７月 | ＡＩＵ保険会社入社
1987年８月 | アメリカンライフインシュアランスカンパニー(現メットライフ生命保険㈱)入社
2002年１月 | 同社執行役員
2004年８月 | ＡＩＧイースト・アジア・ホールディングス・マネジメント・インク生命保険担当ＲＶＰ＆ＣＩＯ
2009年３月 | アメリカンライフインシュアランスカンパニー(現メットライフ生命保険㈱)システム担当執行役員
2012年12月 | メットライフ生命保険㈱執行役員常務ＣＴＯ
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 安　岡　正　晃 | 1956年１月10日生 |
1979年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2006年５月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）審査部長
2008年６月 | ㈱モビット（現三井住友カード㈱）代表取締役社長
2013年６月 | 三菱ＵＦＪニコス㈱常勤監査役
2015年２月 | ユニチカ㈱顧問
2015年４月 | 同社専務執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2020年６月 | 大末建設㈱取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,000
取締役 (常勤監査等委員) | 小 林 勇 記 | 1962年12月９日生 |
1998年12月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経理部長
2013年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社管理本部長兼経理部長
2016年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役
2016年６月 | 当社取締役
2017年８月 | 天津恩馳徳信息系統開発有限公司監事（現任）
2018年３月 | ＮＣＤプロス㈱取締役
2019年８月 | 当社管理本部長
2020年４月 | 当社管理本部担当
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任）
| (注)３ | 24,000
取締役 (監査等委員) | 中 山 か つ お | 1965年５月９日生 |
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1992年３月 | 公認会計士登録
2007年６月 | 当社監査役
2007年８月 | あすなろ監査法人代表社員（現任)
2010年６月 | ㈱アイティフォー取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 38,100
取締役 (監査等委員) | 奥 野 滋 | 1952年２月15日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
2004年４月 | 第二東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会常務理事
2007年１月 | 当社顧問弁護士
2007年４月 | 第二東京弁護士会事務局長
2007年５月 | (財)日本法律家協会幹事（現任）
2011年12月 | 原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員（現任）
2017年４月 | 第二東京弁護士会常議員会議長
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 圓　角　健　一 | 1953年８月22日生 |
1978年４月 | 東京ガス㈱入社
2009年４月 | 同社執行役員エネルギーソリューション本部長付 ㈱エネルギーアドバンス（現東京ガスエンジニアリングソリューションズ㈱）代表取締役専務
2013年４月 | 同社エグゼクティブ・スペシャリストエネルギーソリューション本部長付 ㈱エネルギーアドバンス（現東京ガスエンジニアリングソリューションズ㈱）代表取締役社長
2015年４月 | ㈱ティージー情報ネットワーク（現東京ガスiネット㈱） 代表取締役社長執行役員
2018年４月 | 東京ガス㈱参与
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 6,200
計 | 432,200

(注)１．取締役宮田晴雄、取締役安岡正晃、取締役中山かつお、取締役奥野滋及び取締役圓角健一は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役小林勇記の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役（小林勇記を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図り、各部門の責任を明確にすることで経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員数は６名（取締役による兼任を除く）であります。

b．第60回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しております。

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 下 條 治 | 1958年１月19日生 |
1986年３月 | 当社入社
1997年10月 | 当社北海道支店長
2000年11月 | ㈱日本システムリサーチ(現ＮＣＤテクノロジー㈱)取締役(現任)
2005年４月 | 同社代表取締役社長
2005年４月 | 天津恩馳徳信息系統開発有限公司董事（現任）
2008年６月 | 当社取締役執行役員
2010年４月 | 当社第２システムソリューション事業部長
2012年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2016年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役
2021年４月 | 当社パーキングシステム事業部担当（現任）
2022年７月 | NCDエスト㈱取締役（現任）
2023年12月 | ㈱ジャパンコンピューターサービス取締役（現任）
| (注)２ | 286,900
取締役 専務執行役員 ＩＴ事業本部長兼DX担当 | 高 木 洋 | 1968年７月４日生 |
2016年４月 | 当社入社 当社執行役員
2016年６月 | 当社取締役(現任)ＩＴ事業部担当
2017年４月 | 当社ＩＴ事業部担当兼情報管理部担当
2017年８月 | 天津恩馳徳信息系統開発有限公司董事長（現任）
2018年３月 | ＮＣＤテクノロジー㈱取締役
2018年４月 | 同社代表取締役社長（現任） 当社ＩＴ事業本部長兼情報管理部担当兼マネジメント支援室担当
2019年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役（現任）
2020年４月 | 当社ＩＴ事業本部長
2021年６月 | 当社専務執行役員（現任） 当社ＩＴ事業本部長兼ＤＸ担当（現任）
2023年12月 | ㈱ジャパンコンピューターサービス取締役（現任）
| (注)２ | 45,400
取締役 専務執行役員 管理本部長 | 加　藤　裕　介 | 1964年４月27日生 |
2018年７月 | 当社入社 総務部長
2019年４月 | 矢野産業㈱（現ＮＣＤエスト㈱）監査役（現任）
2019年５月 | ＮＣＤテクノロジー㈱監査役（現任）
2019年６月 | 当社執行役員
2020年４月 | 当社管理本部長（現任）
2020年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役（現任）
2020年５月 | ＮＣＤプロス㈱取締役
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2021年６月 | 当社専務執行役員（現任）
2023年12月 | ㈱ジャパンコンピューターサービス取締役（現任）
2025年５月 | ＮＣＤプロス㈱監査役（現任）
| (注)２ | 29,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 執行役員 管理本部副本部長兼 人財開発部長 | 後　藤　紀　子 | 1971年４月23日生 |
2006年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社ＩＴ事業本部テクノロジーサービス部長
2020年４月 | 当社管理本部人財開発室長
2023年６月 | 当社執行役員（現任）
2025年４月 | 当社管理本部人財開発部長
2025年６月 | 当社取締役（現任） 当社管理本部副本部長兼人財開発部長（現任）
| (注)２ | 2,800
取締役 | 宮　田　晴　雄 | 1953年１月６日生 |
1976年４月 | 山崎製パン㈱入社
1982年７月 | ＡＩＵ保険会社入社
1987年８月 | アメリカンライフインシュアランスカンパニー(現メットライフ生命保険㈱)入社
2002年１月 | 同社執行役員
2004年８月 | ＡＩＧイースト・アジア・ホールディングス・マネジメント・インク生命保険担当ＲＶＰ＆ＣＩＯ
2009年３月 | アメリカンライフインシュアランスカンパニー(現メットライフ生命保険㈱)システム担当執行役員
2012年12月 | メットライフ生命保険㈱執行役員常務ＣＴＯ
2018年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 1,000
取締役 | 小　山　俊　也 | 1960年５月19日生 |
1986年４月 | 帝人㈱入社
2013年４月 | 同社帝人グループ理事新機能材料事業開発部長兼 TEIJIN ELECTRONICS KOREA Co.,Ltd. 代表理事
2015年４月 | 同社帝人グループ執行役員
2017年４月 | 同社帝人グループ常務執行役員マテリアル事業グループ長
2020年４月 | 同社マテリアル事業統括
2020年６月 | 同社取締役常務執行役員
2021年４月 | 同社取締役常務執行役員CSR 管掌兼経営監査部担当
2023年４月 | 同社取締役ミッション・エグゼクティブ
2023年６月 | 同社ミッション・エグゼクティブ
2024年６月 | 荒川化学工業株式会社社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | ―
取締役 (常勤監査等委員) | 小 林 勇 記 | 1962年12月９日生 |
1998年12月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経理部長
2013年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社管理本部長兼経理部長
2016年５月 | ㈱ゼクシス（現ＮＣＤソリューションズ㈱）取締役
2016年６月 | 当社取締役
2017年８月 | 天津恩馳徳信息系統開発有限公司監事（現任）
2018年３月 | ＮＣＤプロス㈱取締役
2019年８月 | 当社管理本部長
2020年４月 | 当社管理本部担当
2020年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任）
| (注)３ | 24,000
取締役 (監査等委員) | 中 山 か つ お | 1965年５月９日生 |
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1992年３月 | 公認会計士登録
2007年６月 | 当社監査役
2007年８月 | あすなろ監査法人代表社員（現任)
2010年６月 | ㈱アイティフォー取締役（現任）
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 38,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 (監査等委員) | 奥 野 滋 | 1952年２月15日生 |
1985年４月 | 弁護士登録
2004年４月 | 第二東京弁護士会副会長、日本弁護士連合会常務理事
2007年１月 | 当社顧問弁護士
2007年４月 | 第二東京弁護士会事務局長
2007年５月 | (財)日本法律家協会幹事（現任）
2011年12月 | 原子力損害賠償紛争解決センター仲介委員（現任）
2017年４月 | 第二東京弁護士会常議員会議長
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | ―
取締役 (監査等委員) | 安　岡　正　晃 | 1956年１月10日生 |
1979年４月 | ㈱三和銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2006年５月 | ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行（現㈱三菱ＵＦＪ銀行）審査部長
2008年６月 | ㈱モビット（現三井住友カード㈱）代表取締役社長
2013年６月 | 三菱ＵＦＪニコス㈱常勤監査役
2015年２月 | ユニチカ㈱顧問
2015年４月 | 同社専務執行役員
2015年６月 | 同社代表取締役専務執行役員
2020年６月 | 大末建設㈱取締役（監査等委員）（現任）
2020年６月 | 当社取締役
2025年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)４ | 1,000
計 | 428,800

(注)１．取締役宮田晴雄、取締役小山俊也、取締役中山かつお、取締役奥野滋及び取締役安岡正晃は、社外取締役であります。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役小林勇記の任期は、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役（小林勇記を除く）の任期は、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を図り、各部門の責任を明確にすることで経営効率を高めるため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員数は５名（取締役による兼任を除く）であります。

##### ②　社外役員の状況

a．当社の社外取締役は、本有価証券報告書提出日現在において５名（うち監査等委員である取締役３名）であ

ります。社外取締役である宮田晴雄、安岡正晃及び圓角健一は、それぞれ当社の取引先であるメットライフ

生命保険株式会社、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び東京ガスiネット株式会社等の出身ですが、当社との人的

関係、資本関係またはその他の利害関係はありません。また、社外取締役（監査等委員）である中山かつお

及び奥野滋とも、当社との人的関係、資本関係またはその他の利害関係はありません。社外取締役それぞれ

の企業統治において果たすべき機能及び役割は以下のとおりであります。

・宮田晴雄　　：企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役として適任であると判断しております。

・安岡正晃　　：企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役として適任であると判断しております。

・中山かつお　：公認会計士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。

・奥野滋　　　：弁護士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。

・圓角健一　　：企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っていただいており、社外取締役（監査等委員）として適任であると判断しております。

b．第60回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、圓角健一が退任し、小山俊也が社外取締役、安岡正晃が社外取締役（監査等委員）に新たに就任し、当社の社外取締役は、５名（うち監査等委員である取締役３名）となる予定です。社外取締役候補者である小山俊也は、当社との人的関係、資本関係またはその他の利害関係はありません。社外取締役候補者とした理由及び期待される役割の概要は以下のとおりであります。

・宮田晴雄　　：メットライフ生命保険株式会社における豊富な経営経験をもとに、経営上の重要事項の決定、業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断したためであります。

・小山俊也：帝人株式会社における豊富な経営経験をもとに、経営上の重要事項の決定、業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断したためであります。

・中山かつお　：公認会計士として企業財務に十分に精通しておられ、その豊富な経験、高度な見識から、公正かつ客観的な意見を述べ、その職責を果たしていただけるものと判断したためであります。

・奥野滋　　　：弁護士としての専門的見地と法曹界における豊富な経験、高度な見識を有しておられ、これらを活かし、公平、公正な意見を述べ、その職責を果たしていただけるものと判断したためであります。

・安岡正晃　　：金融業界及び一般事業会社における豊富な経営経験をもとに、経営上の重要事項の決定、業務執行の監督等に十分な役割を果たしていただけるものと判断したためであります。

なお、当社は、会社法に定める社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性に関する基準を満たすこと、かつ、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に、より幅広い視点から経営を監督し、適切な助言ができ、人格及び識見ともに優れた人物を独立社外取締役候補者として選定します。

##### ③　社外取締役又は社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、執行役員会において内部監査室より内部監査及び内部統制の計画、監査結果について説明・報告を受けております。

社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会において監査等委員が実施した監査について相互に説明・報告を受けており、監査環境等当社固有な問題点の情報を共有しております。また、内部監査室より内部監査及び内部統制の計画・監査結果について説明・報告を受けており、監査環境等当社固有な問題点の情報を共有しております。会計監査人との相互連携に関しては、定期的な会合（年５回）において、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告を行っており、監査環境等当社固有な問題点の情報を共有しております。また、監査の状況と結果についても説明・報告を受けております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員会による監査の状況

ａ．監査等委員会の組織、人員及び手続きについて

当社は監査等委員会設置会社で、本有価証券報告書提出日現在、監査等委員会は常勤監査等委員１名、監査等委員３名（社外取締役）の４名で構成されております。また、当社は第60回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決され、その直後の監査等委員会で監査等委員会委員長及び常勤監査等委員の選定が承認可決された場合、監査等委員会は引き続き常勤監査等委員１名、監査等委員３名（社外取締役）の４名で構成されることになります。

監査等委員会による監査の手続きについては、期初に策定する監査方針及び実施計画書に基づき、重要会議への出席、取締役等からの業務執行状況の聴取や定期的な会計監査人との情報共有等により、取締役の職務執行、内部統制システムの整備・運用、事業報告及びその附属明細書、会計監査人の監査の方法及び監査結果等について監査を行っております。さらに、内部監査部門から定期的に監査の状況及び結果の説明を受け、緊密な連携を保つことで、効率的な監査を実施するよう努めております。

ｂ．監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当社は監査等委員会を原則月１回開催しております。主な検討事項は監査の基本方針及び実施計画ならびに職務分担、監査報告、監査等委員である取締役選任議案に対する同意、監査等委員である取締役を除く取締役選任議案に対する意見表明、会計監査人の選任、会計監査人の報酬の同意、その他法令で定める事項等であります。当事業年度においては、決議事項が11件、報告事項が19件付議されております。

また、個々の監査等委員の出席状況、経験及び能力については、次のとおりであります。

氏名 | 出席状況 | 経験及び能力
常勤監査等委員 小林　勇記 | 12/12回(100%) | 経理・財務に関する幅広い経験に加え、管理部門を統括する取締役として経営判断や意思決定に携わってきたことを活かし、業務執行の監督等に十分な役割を果たしております。
監査等委員（社外取締役） 中山　かつお | 12/12回(100%) | 公認会計士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っております。
監査等委員（社外取締役） 奥野　滋 | 12/12回(100%) | 弁護士としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っております。
監査等委員（社外取締役） 圓角　健一 | 12/12回(100%) | 企業経営者としての豊富な経験に基づく高い見識を有し、客観的・中立的な立場から、経営上の重要事項の決定等において有益な助言や適切な監督を行っております。

なお、常勤監査等委員は、各種重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行部門からの業務執行状況の聴取、内部監査部門との連携等を通じて日常的に情報収集を行い、これらの情報を監査等委員全員で共有することで、監査等委員会の実効性確保に努めております。また、社外取締役である監査等委員は、取締役会等重要会議への出席や常勤監査等委員から共有された情報等を通して専門的な知見及び経験を活かした監査を行っております。

##### ②　内部監査の状況

当社における内部監査につきましては、社長直轄の組織である内部監査室（室長及び専任者３名）により実施しております。内部監査室は、監査計画に基づき、当社の全部門及びグループ子会社の監査を実施し、業務執行の適正性を確保するとともに、業務改善に向けた助言や勧告を行っております。また、内部統制の有効性については、整備面及び運用面から評価し、不備が発見された場合は速やかに是正するよう指導を行っております。それぞれの監査状況に関しましては、全て社長に報告するとともに、各監査等委員にも報告が行われております。なお、内部監査室長は、取締役会、監査等委員ないし監査等委員会、会計監査人とも適宜連携をとり、監査の実効性確保に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

東陽監査法人

###### ｂ．継続監査期間

４年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定社員 業務執行社員 | 辻　村　茂　樹
三　宅　清　文

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、公認会計士試験合格者２名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、審査体制が整備されていることに加え、監査計画並びに監査費用の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、適正に監査が行われていることを確認しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 48,000 | ― | 48,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 48,000 | ― | 48,000 | ―

######

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

###### ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

###### ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針にかかる事項

ａ．役員報酬に関する基本方針

当社は、役員の報酬等に関し以下の基本方針に基づき決定します。

・当社グループの経営理念及び行動規範に則した職務の遂行を強く促し、経営戦略の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機づけに資するものであること。

・当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値増大への貢献意識を高め、かつ業績との連動性を適切に保ち、健全なインセンティブとして機能させるものであること。

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営を高めるものであること。

・透明性及び客観性のあるプロセスによるものであること。

ｂ．役員報酬の全体像

当社の役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動型報酬としての株式報酬から構成されます。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、その役割に鑑み基本報酬のみとしております。役員区分ごとの具体的な報酬構成は、以下の通りであります。

役員区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 〇 | 〇 | 〇
監査等委員 （社外取締役を除く） | 〇 | － | －
社外役員 | 〇 | － | －

####

・基本報酬は、役位・職責に応じた基準を決定し、毎月現金で支給しております。

・賞与は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して、会社の各事業年度の営業成績に応じた当社内規に定める基準に基づき算定しております。

（算定方法）

取締役の月次報酬額 × 支給月数 × 業績連動支給率※

※業績連動支給率は、各取締役の数値目標（売上高及び営業利益）に対応する水準を100％とし、目標達成度合いに応じて０％から150％の範囲で定めます。

・業績連動型株式報酬（以下「本制度」といいます）は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員（以下併せて「取締役等」といいます）の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上による持続的成長と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、導入しております。

（本制度の概要）

本制度は、当社の中期経営計画に対応する３事業年度からなる対象期間（以下「対象期間」といいます）の最終事業年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等に対して当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を、対象期間分の報酬等として交付する業績連動型の株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット）です。

したがって、取締役等へは上記会社業績目標の達成度に応じて、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び納税資金確保のための金銭を支給するものであることから、本制度の導入時点では、各取締役等に対してこれらを交付又は支給するか否か、並びに交付する当社普通株式の数、当社普通株式交付のための金銭報酬債権及び支給する金銭の額は確定しておりません。

（本制度の仕組み）

本制度は、以下の手続によって実施されます。

① 中期経営計画の最終事業年度の会社業績目標達成度に応じて、取締役等の役位に基づき、次項に記載する算式に従い、各取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額を、取締役会において決定します。

② 当社は、上記①で決定された各取締役等に交付する当社普通株式の数に応じて、各取締役等に対して、当社普通株式交付のための金銭報酬債権を支給し、各取締役等は当該金銭報酬債権の全部を現物出資することにより、当社普通株式を取得します。なお、当社普通株式の払込金額は、対象期間終了後に開催される当該交付のための株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

③ 上記②の当社普通株式の交付に伴い、各取締役等に納税負担が発生することから、納税資金確保のため、当社は、上記②の金銭報酬債権に加え上記①で決定された額の金銭を各取締役等に支給します。

（本制度に基づき取締役等に交付する当社普通株式の数及び支給する金銭の額の算定方法）

当社は、以下①の算式に基づき、各取締役等に交付する当社普通株式の数を算定し、以下②の算式に基づき、各取締役等に支給する納税資金確保のための金銭の額を算定いたします。

① 各取締役等に交付する当社普通株式の数

＝ 基準交付株式数（※１）×業績連動支給率（※２）×60％

② 各取締役等に支給する金銭の額

＝（基準交付株式数（※１）×業績連動支給率（※２）－上記①で算定した当社普通株式の数）

×交付時株価（※３）

（※１）取締役等の役位に基づく報酬基準に応じて定める金額／基準株価×３（事業年度分）

基準株価は、対象期間の初事業年度に開催される当社定時株主総会前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。なお、算出した交付株式数に単元未満株が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものとします。

（※２）業績連動支給率は、取締役等の会社業績目標に対応する水準を100％とし、目標達成度に応じて０％から150％の範囲で定めます。

（※３）対象期間終了後における、本制度に基づく当社普通株式交付に関する株式発行又は自己株式の処分に係る取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

ｃ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関しましては、標準ケース（支給率100%）において代表取締役社長は概ね25：75を目安とし、他の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の支給割合については、職責や報酬水準を考慮し決定いたします。

ｄ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

業績連動報酬に係る指標につきましては、短期業績連動報酬（賞与）は事業年度ごとの売上高及び営業利益目標の達成率、中長期業績連動型報酬（株式報酬）は中期経営計画最終年度の連結売上高及び連結営業利益目標の達成率としております。当該指標を選択した理由は、会社業績と収益性の計測に関し一般的に認められたものであり、株式価値との連動性についても合理的であるものと判断したためであります。なお、当該業績連動報酬の額は、当社の役員規程及び株式報酬規程に基づき算出され、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会において決定いたします。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針につきましては、客観的な外部データ等に基づく世間水準を参考に、従業員給与等とのバランスも考慮のうえ、報酬水準の妥当性の検証を行ったうえで決定しております。なお、中長期業績連動型報酬（株式報酬）におきましては、基準交付株式数の算定に際し役員別の報酬基準額を定めております。

ｆ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

2020年６月29日開催の第55回定時株主総会決議により、取締役（監査等委員である取締役除く）の報酬等の額は、年額240百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等の額は、年額36百万円以内としております。なお、中長期業績連動型報酬（株式報酬）につきましては、2020年６月29日開催の第55回定時株主総会決議により、取締役等に交付する金銭報酬債権及び金銭の総額は、上限を200百万円としております。

ｇ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲、関与する委員会の手続き等の概要

役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関しましては、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、独立社外取締役が過半数で構成する指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬等は、株主総会が決定した報酬総額の限度内において、監査等委員である取締役の協議で決定しております。

ｈ．当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度に係る個人別の報酬等の内容は、上記の手続きをもって決定していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。

ｉ．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会、委員会等の活動内容

（指名・報酬委員会の活動内容）

当事業年度に係る役員報酬に関する審議は以下のとおりです。

・2024年６月26日　：　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別月額報酬について

・2024年７月30日　：　取締役の個別月額報酬について

（取締役会の活動内容）

当事業年度に係る役員報酬に関する審議・決定は以下のとおりです。

・2024年５月23日　：　業務執行取締役賞与決定の件

・2024年６月26日　：　取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別月額報酬について

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬
金銭報酬 | 非金銭 報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く） | 138,636 | 79,500 | 13,020 | 46,116 | 3
監査等委員 (社外取締役を除く) | 11,800 | 11,800 | ― | ― | 1
社外役員 | 27,400 | 27,400 | ― | ― | 5

(注)　取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動型株式報酬46,116千円であります。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」、それ以外の目的として保有する株式を「純投資目的以外の目的である投資株式」としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係維持・強化、事業の円滑な推進を図ることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合に限り、政策保有株式（上場株式）を保有します。個別の政策保有株式の保有適否については、保有目的に適合しているかを中心に、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を基準に取締役会において検証を行い、保有の意義が乏しいとされる銘柄については、縮減を進めてまいります。

2024年度については、2025年３月３日の取締役会において上記の基本方針に基づき政策保有株式の保有適否につき検証を行いましたが、保有不適とし売却対象とすべき銘柄はないとの結論に至りました。この結果、2025年３月末現在の政策保有株式の銘柄数は、2024年３月末時点同様５銘柄となっております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 200
非上場株式以外の株式 | 5 | 144,122

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 31,000 | 31,000 | 当社の主要取引金融機関として、良好な取引関係の維持、強化のため | 無
62,341 | 48,267
ＮＣＳ＆Ａ㈱ | 61,600 | 61,600 | 事業上の相互協力を検討する上での良好なパートナー関係を維持するため | 有
56,856 | 48,171
Ｈ.Ｕ.グループホールディングス㈱ | 4,600 | 4,600 | 長年に亘る当社の主要顧客の１社として、良好な取引関係の維持、拡大のため | 無
12,624 | 11,237
高砂熱学工業㈱ | 2,000 | 2,000 | 長年に亘る当社の主要顧客の１社として、良好な取引関係の維持、拡大のため | 無
11,104 | 9,760
西部ガスホールディングス㈱ | 700 | 700 | 長年に亘る当社の主要顧客の１社として、良好な取引関係の維持、拡大のため | 無
1,196 | 1,346

(注)１.保有目的が純投資以外の目的である投資株式（非上場株式除く）は、全て特定投資株式であり、みなし保有株式はございません。

２.定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有目的に適合しているかを中心に、経済合理性等を基準に当社取締役会において検証を行っております。

３.㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、㈱三菱ＵＦＪ銀行及び三菱ＵＦＪ信託銀行㈱は、当社株式を保有しております。

４.西部ガスホールディングス㈱は、当社株式を保有しておりませんが、西部ガス情報システム㈱は、当社株式を保有しております。