## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 360,000,000
計 | 360,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2025年３月31日) | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月19日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 101,589,732 | 101,589,732 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数は100株であります。
計 | 101,589,732 | 101,589,732 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2025年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（2018年６月11日発行）

| 事業年度末現在 （2025年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2025年５月31日）
決議年月日 | 2018年５月24日 | 同左
新株予約権の数（個） | 32 | 2
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） （注）１、９、10、11 | 普通株式 54,338 | 普通株式 3,396
新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２、９、10、11 | 5,889.0 | 同左
新株予約権の行使期間 （注）３ | 自 2018年６月25日 至 2025年５月28日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） （注）４、９、10、11 | 発行価格 5,889.0 資本組入額 2,945 | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）５ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ | 同左
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 | （注）７ | 同左
新株予約権付社債の残高（百万円） （注）８ | 320 | 20

（注）１　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　(１)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。

(２)転換価額は、当初、5,961.3円とする。

(３)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。

|  |  |  |  |  | 発行又は | × | １株当たりの
|  |  |  | 既発行 | ＋ | 処分株式数 | 払込金額
調整後 | ＝ | 調整前 | × | 株式数 | 時 価
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数 | ＋ | 発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　本新株予約権を行使することができる期間は、2018年６月25日から2025年５月28日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②当社による本新株予約権付社債の取得がなされる場合、又は本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年５月28日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。

上記にかかわらず、当社による本新株予約権付社債の取得の場合には、本新株予約権付社債の要項に従い、取得通知の翌日から取得期日までの間又は取得期日の14日前の日から取得期日までの間は本新株予約権を行使することはできない。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。

また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

５　（１）各本新株予約権の一部行使はできない。

（２）本新株予約権付社債権者は、(ⅰ)2022年６月10日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の150％を超えた場合、又は(ⅱ)2022年６月11日(同日を含む。)から2025年３月11日(同日を含む。)までは、各四半期の最後の取引日に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日(但し、(上記(ⅰ)の場合)2018年４月１日に開始した四半期に関しては2018年６月25日とし、(上記(ⅱ)の場合)2022年４月１日に開始する四半期に関しては2022年６月11日とする。)から末日(但し、(上記(ⅰ)の場合)2022年４月１日に開始する四半期に関しては2022年６月10日とし、(上記(ⅱ)の場合)2025年１月１日に開始する四半期に関しては、2025年３月11日とする。)までの期間において、本新株予約権を行使することができる。

但し、本(２)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。

①　(ⅰ)株式会社日本格付研究所若しくはその承継格付機関(以下「JCR」という。)による当社の長期発行体格付がBB+以下である期間、(ⅱ)JCRによる当社の長期発行体格付がなされなくなった期間、又は(ⅲ)JCRによる当社の長期発行体格付が停止若しくは撤回されている期間

②　当社が、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

③　当社が組織再編等を行うにあたり、上記（注）３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知を行った日から当該組織再編等の効力発生日までの期間

なお、一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の当社普通株式の普通取引の終値をいう。また、「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。

６　（１）組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(１)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（２）上記(１)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２（３)と同様の調整に服する。

(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記（注）５（２）と同様の制限を受ける。

⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。

⑨ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（３）当社は、上記(１)の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

７　各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額

は、その額面金額と同額とする。

８　新株予約権付社債の残高は、本新株予約権付社債の額面金額の総額を記載しています。

９　2024年６月21日開催の第83回定時株主総会において期末配当を１株につき140円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額を5,913.4円に調整しました。

10　2024年10月31日開催の取締役会において、中間配当を1株につき120円とする剰余金配当案が承認可決されたことに伴い、転換価額調整条項に従い、転換価額を5,889.0円に調整しました。事業年度末現在および提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載しています。

11　2025年５月９日開催の取締役会において、2025年３月期の期末配当を１株につき188円とする剰余金配当案を2025年６月20日開催予定の第84回定時株主総会に付議することを決議しております。同定時株主総会において当該剰余金配当案が承認可決された場合、転換価額調整条項に従い、2025年４月１日に遡って転換価額を5,889.0円から5,786.4円に調整する予定です。

12　本社債は、その全額について新株予約権の行使請求が行われ普通株式への転換が完了しております。権利行使による転換（累計）の概要は次のとおりであります。

・権利行使による転換額（累計）　15,000百万円

・減少した自己株式の株数　　　　 2,518,885株

・自己株式の減少額　　　　　　　 5,598百万円

・資本剰余金の増加額　　　　　　 9,401百万円

なお、上記のとおり、本社債の転換価額を2025年４月１日に遡って調整する場合、自己株式を追加交付することとなります。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2023年10月１日（注） | 50,794 | 101,589 | － | 54,044 | － | －

（注）2023年５月10日開催の取締役会決議により、2023年10月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 71 | 63 | 750 | 710 | 180 | 34,020 | 35,794 | －
所有株式数 （単元） | － | 428,089 | 48,968 | 58,926 | 257,378 | 740 | 219,520 | 1,013,621 | 227,632
所有株式数の割合（％） | － | 42.24 | 4.83 | 5.81 | 25.39 | 0.07 | 21.66 | 100.00 | －

（注）１　自己株式5,727,039株は「個人その他」に57,270単元および「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。

２　「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 18,924 | 19.74
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 8,687 | 9.06
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 3,661 | 3.82
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町７００ | 2,692 | 2.81
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３東京ビルディング | 2,106 | 2.20
ＳＣＲＥＥＮ取引先持株会シンクロナイズ | 京都市上京区堀川通寺之内上る４丁目天神北町１－１ | 1,848 | 1.93
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町２丁目２番１号 | 1,825 | 1.90
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１－３８ | 1,696 | 1.77
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | １７７６　ＨＥＲＩＴＡＧＥ　ＤＲＩＶＥ，　ＮＯＲＴＨ　ＱＵＩＮＣＹ，　ＭＡ　０２１７１　Ｕ．Ｓ．Ａ. （東京都港区港南２丁目１５－１品川インターシティＡ棟） | 1,653 | 1.72
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 1,569 | 1.64
計 | － | 44,664 | 46.59

（注）１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）および株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数は信託業務に係るものであります。

２　発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３　公衆の縦覧に供されている下記の大量保有報告書および変更報告書について、当社として2025年３月31日現在における実質所有状況の確認ができないため、上記大株主の状況では考慮しておりません。

提出者（大量保有者） | 報告義務発生日 | 報告義務発生日現在の保有株式数（千株） | 株券等保有割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社他４社 | 2019年６月14日 | 2,428 | 4.78
株式会社みずほ銀行他３社 | 2020年12月15日 | 2,375 | 4.61
アライアンス・バーンスタイン・エル・ピー | 2022年４月15日 | 1,800 | 3.55
三井住友信託銀行株式会社他２社 | 2024年２月15日 | 5,612 | 5.52
ブラックロック・ジャパン株式会社他６社 | 2024年２月29日 | 5,568 | 5.48
野村證券株式会社他３社 | 2024年３月29日 | 6,681 | 6.58
株式会社三菱ＵＦＪ銀行他3社 | 2024年７月29日 | 5,096 | 5.01

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 5,727,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 95,635,100 | 956,351 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 227,632 | － | 1単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |  | 101,589,732 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 956,351 | －

（注）１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式400株(議決権4個)が含まれて

おります。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式39株が含まれております。

３　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式229,000株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数 （株） | 他人名義所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス | 京都市上京区堀川通寺之内上る４丁目天神北町１番地の１ | 5,727,000 | － | 5,727,000 | 5.64
計 | － | 5,727,000 | － | 5,727,000 | 5.64

（注）上記の自己保有株式のほか、取締役等を対象とする業績連動型株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式

229,000株を連結貸借対照表および貸借対照表上、自己株式に含めております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社および当社子会社の取締役（社外取締役を除く。以下同じ。）、ならびに当社および当社子会社の執行役員（以下、併せて「取締役等」という。）を対象とし、当社および当社子会社の業績および株式価値と取締役等の報酬との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。

①本制度の概要

本制度は、当社が設定する信託（以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役等に対し、当社および当社子会社の取締役会が定める株式交付規定に従ってその役位および経営指標に関する数値目標の達成度等に応じて付与するポイントに基づき、本信託を通じて当社株式を交付する業績連動型株式報酬制度であります。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。

②取締役等に取得させる予定の株式の総数

本信託が保有する当社株式の総数は229千株であります。

③本制度による受益権の範囲

取締役等のうち、受益者要件を満たす者であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式

の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年2月14日）での決議状況 （取得期間 2025年2月17日～2025年4月25日） | 4,000,000（上限） | 30,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 1,736,800 | 18,926,603,477
残存決議株式の総数および価額の総額 | 2,263,200 | 11,073,396,523
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 56.58 | 36.91
当期間における取得自己株式 | 1,242,500 | 11,073,215,958
提出日現在の未行使割合（％） | 25.52 | 0.00

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 806 | 10,902,060
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り

による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （転換社債型新株予約権付社債の権利行使） | 245,245 | 527,532,183 | 50,942 | 282,065,854
保有自己株式数 | 5,727,039 | － | 6,918,597 | －

（注）１　当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の権利行使による株式数は含めておりません。

２　当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含めておりません。

３　当事業年度および当期間における処理自己株式数および保有自己株式数には、取締役等を対象とする株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配

当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

当社グループは、将来の事業環境の変化に対応できる財務体質の健全性維持や成長投資に必要な内部留保の充実を勘案した上で、株主の皆さまへの利益還元として連結配当性向30％以上とすることを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、上記の基本方針に基づき、中間配当金については１株当たり120円を実施いたしました。期末配当金については、2025年５月９日開催の取締役会において、１株当たり188円とする剰余金配当案を2025年６月20日開催予定の第84回定時株主総会に付議することを決議しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年10月31日 | 11,710 | 120.00
取締役会決議
2025年６月20日 | 18,022 | 188.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業のあり方・存在意義を明確にした企業理念のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことにより、企業経営において透明性、健全性や効率性を追求し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーの総合的な利益の確保を目指しております。

当社グループでは、これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており「経営大綱」、および企業理念に基づく行動原則とグループ全員が心がけるべき基準を定めた「SCREENグループCSR憲章・行動規範」、ならびにグループ会社の管理方針・管理体制などを規定する「SCREENグループ経営要綱」を定めるとともに、グループの全役員・従業員が順守すべき各種規定類を定め、グループ内のガバナンスを強化しております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会は取締役８名（内、社外取締役４名）、監査役会は監査役４名（内、社外監査役２名）で構成されており、会計監査人を置いております。グループとしては持株会社体制を採用しており、主要４事業(注1)に関しては機動的かつ大胆な事業執行を可能とすべく事業会社としてそれぞれ分社し、持株会社である当社はグループ経営の基本方針や基本戦略および経営資源の最適配分を決定・承認するとともに各社の事業執行の監督機能を担うことにより、事業執行と監督の分離体制を構築しております。

取締役会は、グループ経営の基本方針や基本戦略、業務執行に関わる重要事項の決定・承認、および業務執行の監督を行っており、原則月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。３分の１以上の社外取締役を選任することにより、経営監視機能を強化し、経営の客観性を維持しております。社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」に沿って行っております。

なお、当社は、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するために、取締役の任期を１年としております。

また、任意の機関として、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」を設置しております。取締役・監査役候補者については、当委員会の答申の内容を踏まえ、取締役会の決議により決定しております。取締役報酬については、当委員会の答申の内容を踏まえ決定することについて代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。いずれも当委員会の答申の内容を踏まえ決定していることから、公正性および客観性を確保しております。

常勤取締役、事業会社（注2）社長、機能会社（注3）社長および議長が任命した執行役員等で構成される経営会議は、原則月１回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐しております。

監査役会は、原則月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行に関する適法性監査を行うとともに、日常の監査を通じて妥当性の観点から監視しております。なお、監査役の職務を補助するため専任の従業員を配置した監査役室を設置しております。

(注1) 主要４事業：

半導体製造装置事業、グラフィックアーツ機器事業、ディスプレー製造装置および成膜装置事業、プリント基板関連機器事業の４事業

(注2) 事業会社：

株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ

株式会社SCREENグラフィックソリューションズ

株式会社SCREENファインテックソリューションズ

株式会社SCREEN PE ソリューションズ

株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズ

(注3) 機能会社：

株式会社SCREEN IP ソリューションズ

各機関の構成員は次のとおりであります。（◎は議長を表しております。）

［本有価証券報告書提出日現在］

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬 諮問委員会 （注）
取締役会長 | 垣内 永次 | ◎ |  | ○ | ○
代表取締役　取締役社長 | 廣江 敏朗 | ○ |  | ◎ |
代表取締役　専務取締役 | 近藤 洋一 | ○ |  | ○ |
取締役 | 石川 義久 | ○ |  | ○ |
取締役(社外) | 高須 秀視 | ○ |  |  | ○
取締役(社外) | 奥平 寛子 | ○ |  |  | ○
取締役(社外) | 楢原 誠慈 | ○ |  |  | ○
取締役(社外) | 佐藤 文一 | ○ |  |  | ○
常任監査役(常勤) | 太田 祐史 |  | ◎ |  |
監査役(常勤) | 朝永 正雄 |  | ○ |  |
監査役(社外) | 吉川 哲朗 |  | ○ |  |
監査役(社外) | 横山 誠二 |  | ○ |  |
専務執行役員 | 後藤 正人 |  |  | ○ |
常務執行役員 | 吉岡 正喜 |  |  | ○ |
常務執行役員 | 石村　学 |  |  | ○ |
上席執行役員 | 白石 康人 |  |  | ○ |
上席執行役員 | 宮川 明彦 |  |  | ○ |
執行役員 | 井藤 徹也 |  |  | ○ |
(株)SCREENセミコンダクターソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 岡本 昭彦 |  |  | ○ |
(株)SCREENグラフィックソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 田中 志佳 |  |  | ○ |
(株)SCREENファインテックソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 園田　敦 |  |  | ○ |
(株)SCREEN PE ソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 上原　博 |  |  | ○ |
(株)SCREENアドバンストシステムソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 豊福 英雄 |  |  | ○ |
(株)SCREEN IP ソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 酒井 滝吉 |  |  | ○ |

（注）指名・報酬諮問委員会に議長は設置しておりません。

2025年６月20日開催予定の第84回定時株主総会の議案として、「取締役８名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決されますと、各機関の構成員はそれぞれ以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 指名・報酬 諮問委員会 （注）
代表取締役　取締役会長 | 廣江 敏朗 | ◎ |  | ○ | ○
代表取締役　取締役社長 | 後藤 正人 | ○ |  | ◎ |
取締役副社長 | 近藤 洋一 | ○ |  | ○ |
取締役 | 石川 義久 | ○ |  | ○ |
取締役(社外) | 高須 秀視 | ○ |  |  | ○
取締役(社外) | 奥平 寛子 | ○ |  |  | ○
取締役(社外) | 楢原 誠慈 | ○ |  |  | ○
取締役(社外) | 佐藤 文一 | ○ |  |  | ○
常任監査役(常勤) | 太田 祐史 |  | ◎ |  |
監査役(常勤) | 朝永 正雄 |  | ○ |  |
監査役(社外) | 吉川 哲朗 |  | ○ |  |
監査役(社外) | 横山 誠二 |  | ○ |  |
常務執行役員 | 吉岡 正喜 |  |  | ○ |
常務執行役員 | 石村　学 |  |  | ○ |
上席執行役員 | 白石 康人 |  |  | ○ |
上席執行役員 | 宮川 明彦 |  |  | ○ |
執行役員 | 井藤 徹也 |  |  | ○ |
(株)SCREENセミコンダクターソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 岡本 昭彦 |  |  | ○ |
(株)SCREENグラフィックソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 田中 志佳 |  |  | ○ |
(株)SCREENファインテックソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 園田　敦 |  |  | ○ |
(株)SCREEN PE ソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 上原　博 |  |  | ○ |
(株)SCREENアドバンストシステムソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 豊福 英雄 |  |  | ○ |
(株)SCREEN IP ソリューションズ 代表取締役　社長執行役員 | 酒井 滝吉 |  |  | ○ |

（注）指名・報酬諮問委員会に議長は設置しておりません。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

③　内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」につき、以下のとおり決議しております。

＜決議内容＞

当社およびSCREENグループ各社は、企業のあり方を示す「存在意義」と「創業の精神」からなる企業理念のもと「SCREENグループCSR憲章・行動規範」を定め、法令順守はもとより倫理的で透明性のある行動を通じてステークホルダーの期待に応えることにより、社会の持続可能な発展に貢献する。

この基本的な考え方にもとづいて、当社の内部統制の体制を以下のとおり構築し運用する。

（当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制）

・当社は、SCREENグループの事業を統轄する持株会社として、「SCREENグループ経営要綱」を定め、グループ運営の基本方針およびグループ各社の役割と責任を明確にして、グループ経営の管理体制を構築し運用する。

・当社は、グループ経営の観点からSCREENグループ全体に及ぶ戦略策定、経営資源の最適配分、グループ各社の業務執行状況などの管理、監督を行うことで、事業執行と監督の分離体制を構築し運用する。

・当社は、「SCREENグループ財務報告に係る内部統制整備要綱」を定め、当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保する体制を構築し適正に運用する。

・当社は、「SCREENグループ経理財務要綱」「SCREENグループ会計基準」を定め、当社グループの財務状態等を把握し、財務報告および税務申告等を適正に実施する。

・当社は、「SCREENグループ人材マネジメント要綱」を定め、役割と業績を重視した人事制度や、従業員の多様性を尊重した能力開発、成長支援等により、多様な人材およびグローバルに活躍できる人材の育成と活用を図る。

・当社は、「SCREENグループIT管理規定」を定め、当社グループの情報システムの適切な運用と管理のために必要な体制を構築し運用する。

・当社は、「SCREENグループの情報開示に関する基本方針」を定め、当社グループの企業活動に関する情報を適時かつ正確に開示するための体制を構築し運用する。

・当社は、取締役、監査役、執行役員およびグループ会社の社長等で構成する連結経営会議を開催して、経営戦略や運営方針をSCREENグループ全体に徹底させるとともに、グループ内の意識の統一を図り、グループ一体となった経営を行う。

・当社は、グループ会社の取締役または監査役に当社または主管グループ会社の取締役、執行役員または従業員を派遣し、各社の経営状況を管理、監督する。

・当社は、グループ会社から直接または主管グループ会社を通じて、定期的に、営業状況、財務状況その他の業務執行状況について報告を受ける。

・当社は、内部監査部門を設置し、当社およびグループ会社の内部統制の体制整備の状況を監査する。監査における指摘事項については、被監査部門に改善を行わせ、内部統制の体制構築と運用に取り組む。

（取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制）

・当社は、取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会は、重要事項の決定・承認を迅速に行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。

・当社は、効率的な職務執行ができるように各取締役への委嘱職務を取締役会で決議する。グループ会社においても同様の対応を行わせる。

・当社は、取締役、執行役員および従業員の職務の執行にあたっては、「責任権限規定」にもとづき、権限委譲と責任の明確化を図る。グループ会社においても同様の対応を行わせる。

・当社は、常勤取締役、事業会社社長、機能会社社長、および議長が任命した執行役員等で構成する経営会議を原則月１回以上開催し、経営執行の審議を行い、取締役会および代表取締役の意思決定を補佐する。

（取締役、執行役員および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制）

・当社は、「SCREENグループCSR憲章・行動規範」を示し、全グループの取締役、執行役員および従業員への周知を徹底して、公正で透明性の高い企業経営を推進する。

・当社は、法務担当役員および法務部門を設置し、当社グループに関する各種の重要な契約の締結、重要な取引等に関し、法令および定款に適合することを確認する。

・当社は、取締役の職務執行の適法性ならびに経営判断の合理性を確保し監視機能を強化するため、社外取締役を選任する。

・当社は、法令違反または不正行為による不祥事の防止および早期発見を主な目的として、SCREENグループの内部通報制度を構築し運用する。当社およびグループ会社は、法令違反や不正行為の内部通報を行ったことを理由として、通報者に不利益な取り扱いをすることはない。

・当社は、反社会的勢力との関係遮断や不当要求に対する拒絶等について、弁護士や警察と連携して、毅然とした姿勢で組織的に対応する。また、自治体（都道府県）が定める暴力団排除条例を順守し、反社会的勢力の活動を助長し、または反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。グループ会社においても同様の対応を行わせる。

（損失の危険の管理に関する規程その他の体制）

・当社は、当社グループに影響を及ぼすリスクの低減に向け、「SCREENグループリスクマネジメント要綱」およびその運用規定を定めてグループ会社を含む全組織にリスク管理体制を構築運用させ、その運用状況を定期的にモニタリングする。

・当社は、「事業継続管理（BCM）規定」を定め、リスクが顕在化した場合には、当該規定の定めに従って代表取締役社長を本部長とする災害対策本部を設置し、緊急時対策および復旧対策を実施する。

（取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制）

・当社は、法令および別途定める社内規定に従い、重要な会議の議事録ならびに取締役および執行役員の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等の迅速な作成、保存および管理を行う。取締役および監査役は常時これらの文書を閲覧できる。

・当社は、「SCREENグループIT管理規定」等の情報システム関連規定および「営業秘密管理規定」等を定めて、情報管理を徹底する。

（監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制）

・監査役は、取締役会のほか、連結経営会議、経営会議その他の重要な会議またはグループ委員会に出席し、意見を述べることができる。

・当社は、監査役がその職務の遂行にあたり費用を要するときは、当該費用を負担する。

（監査役への報告に関する体制）

・当社の取締役、執行役員および従業員は、経営、財務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査の状況等について、監査役に報告するとともに、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに監査役に報告する。

・グループ会社の取締役、監査役、執行役員および従業員は、職務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識したときは、直ちに当社の監査役に報告する。

・コンプライアンス担当部門は、SCREENグループの内部通報制度の運用状況および重要な事項について定期的に監査役に報告する。

・当社およびグループ会社は、法令違反等を監査役に報告したことを理由として、報告者に不利益な取り扱いをすることはない。

（監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項）

・当社は、監査役の職務を専属的に補助する部署を設け、必要な知識および能力を具備した専任の従業員を配置する。当該従業員は監査役の指揮命令に服し、当該従業員の異動、評価等人事に関する事項の決定は監査役の同意を要するものとする。

④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方および整備状況

当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する恐れのあるあらゆる団体、個人などからの要求に対しては、毅然たる態度で臨み、その要求には一切応じません。また、購入先等との契約において、相互に反社会的勢力でないことの確認を行い、万が一、反社会的勢力との関係が判明した場合、直ちに契約解除できる内容としております。

（不当要求防止責任者の設置状況）

当社では、本社の総務担当部門に不当要求防止責任者を設置しております。また、当社各事業所および子会社においては、各総務担当部門を対応窓口とし、本社の総務担当部門と連携して対応しております。

（外部の専門機関との連携状況）

当社グループでは、警察への通報や弁護士等への相談など、必要に応じて外部の専門機関と連携して反社会的勢力へ対応することとしております。

（反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況）

本社の総務担当部門において、反社会的勢力に関する情報を収集し、必要な情報を当社グループに連絡・通達しております。

（対応マニュアルの整備状況）

「SCREENグループCSR憲章・行動規範」において、反社会的勢力に対する行動規範についても定め、CSR憲章の内容を公式Webにて公開し、当社グループ全員に周知しております。また、対応マニュアルを各事業所の対応窓口に周知しております。

（研修活動の実施状況）

「SCREENグループCSR憲章・行動規範」の社内研修において、反社会的勢力への対応について説明しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の定めにより、社外取締役および監査役と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める額としております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金や争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社子会社のすべての役員（取締役、監査役、執行役員およびその他会社法上の重要な使用人）であり、保険料は、原則として当社および当社子会社が全額を按分して負担することとしております。

なお、当該保険契約では、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されない等の免責事由があります。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、経営環境の変化に対応し機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数をより確実に充足できるようにするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑪　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

a．取締役会の活動状況

当社取締役会は原則月１回の定例開催のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、当事業年度においては計14回開催しております。

当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

［本有価証券報告書提出日現在］

役職名 | 氏　名 | 出席回数
取締役会長 | 垣内 永次 | 100%（14回/14回）
取締役社長 | 廣江 敏朗 | 100%（14回/14回）
専務取締役 | 近藤 洋一 | 100%（14回/14回）
取締役 | 石川 義久 | 100%（14回/14回）
取締役（社外） | 高須 秀視 | 100%（14回/14回）
取締役（社外） | 奥平 寛子 | 100%（14回/14回）
取締役（社外） | 楢原 誠慈 | 100%（14回/14回）
取締役（社外） | 佐藤 文一 | 100%（10回/10回）（※）

（※）佐藤文一は、2024年６月21日の就任後に開催された取締役会（10回）を対象としております。

2025年６月20日開催予定の第84回定時株主総会の議案として、「取締役８名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会の構成員は以下の８名となる予定です。

役職名 | 氏　名
取締役会長 | 廣江 敏朗
取締役社長 | 後藤 正人
取締役副社長 | 近藤 洋一
取締役 | 石川 義久
取締役（社外） | 高須 秀視
取締役（社外） | 奥平 寛子
取締役（社外） | 楢原 誠慈
取締役（社外） | 佐藤 文一

当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・経営戦略関連（中期経営計画、経営方針、予算、ポートフォリオ）

・決算（配当含む）、財務戦略関連

・ＥＳＧ（サステナビリティ、コーポレート・ガバナンス、内部統制、コンプライアンス、リスクマネジメント）

・人事戦略関連（役員人事、役員報酬）

・総務関連（株主総会、増産投資）

b．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当社指名・報酬諮問委員会は任意の機関として設置しており、当事業年度においては計６回開催しております。

当事業年度における活動状況は次のとおりであります。

［本有価証券報告書提出日現在］

役職名 | 氏　名 | 出席回数
取締役会長 | 垣内 永次 | 100%（６回/６回）
取締役（社外） | 高須 秀視 | 100%（６回/６回）
取締役（社外） | 奥平 寛子 | 100%（６回/６回）
取締役（社外） | 楢原 誠慈 | 100%（６回/６回）
取締役（社外） | 佐藤 文一 | 100%（４回/４回）（※）

（※）佐藤文一は、2024年６月21日の就任後に開催された指名・報酬諮問委員会（４回）を対象としております。

2025年６月20日開催予定の第84回定時株主総会の議案として、「取締役８名選任の件」を付議しております。

当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会で決議されますと、当社の指名・報酬諮問委員会の構成員は以下の５名となる予定です。

役職名 | 氏　名
取締役会長 | 廣江 敏朗
取締役（社外） | 高須 秀視
取締役（社外） | 奥平 寛子
取締役（社外） | 楢原 誠慈
取締役（社外） | 佐藤 文一

当事業年度の指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

（指名について）

・取締役・代表取締役の選任および解任に関する事項

・社外役員の独立性の基準に関する事項

（報酬について）

・取締役の報酬に係る方針・手続に係る事項

・取締役の報酬の内容に関する事項

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況

2025年６月19日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役会長 | 垣　内　永　次 | 1954年４月３日 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社執行役員 当社メディアテクノロジーカンパニー社長
2007年４月 | 当社常務執行役員 当社半導体機器カンパニー社長
2011年４月 | 当社ＩＲ、安全保障貿易、ＧＰＳ、グループＧ１０担当
2011年６月 | 当社取締役
2014年４月 | 当社代表取締役 取締役社長
2016年４月 | 当社最高経営責任者（ＣＥＯ）
2019年６月 | 当社代表取締役 取締役会長
2021年６月 | 京セラ株式会社 社外取締役〈現在〉
2023年６月 | 当社取締役会長〈現在〉
| (注)４ | 49
代表取締役 取締役社長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） | 廣　江　敏　朗 | 1959年５月５日 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社半導体機器カンパニー副社長
2007年４月 | 当社執行役員
2009年10月 | 当社技術開発センター副センター長
2014年８月 | 株式会社SCREENファインテックソリューションズ 代表取締役社長
2019年４月 | 同社取締役会長
2019年６月 | 当社代表取締役 取締役社長〈現在〉 当社最高経営責任者（ＣＥＯ）〈現在〉
| (注)４ | 26
代表取締役 専務取締役 最高財務責任者 （ＣＦＯ） | 近　藤　洋　一 | 1958年９月25日 |
1982年４月 | 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2010年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員
2013年６月 | 当社入社 上席執行役員
2014年４月 | 当社管理本部長
2014年６月 | 当社常務取締役
| 当社最高財務責任者（ＣＦＯ）〈現在〉
2021年４月 | 当社専務取締役 当社広報・ＩＲ担当
2023年６月 | 当社代表取締役 専務取締役〈現在〉
| (注)４ | 9
取締役 | 石　川　義　久 | 1962年８月７日 |
1986年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社上席執行役員 当社経営戦略担当
2021年４月 | 当社常務執行役員
2022年６月 | 当社取締役〈現在〉
| 当社総務・人事戦略担当
| (注)４ | 8
取締役 | 高　須　秀　視 | 1948年１月５日 |
1971年３月 | 株式会社東洋電具製作所（現 ローム株式会社）入社
1997年６月 | ローム株式会社 取締役 ＵＬＳＩ研究開発本部副本部長
2009年６月 | 同社常務取締役 ＬＳＩ統括本部長兼研究開発担当
2009年10月 | 同社常務取締役 研究開発本部長
2013年５月 | 同社常務取締役 品質担当、研究開発本部 長
2013年７月 | 同社常務取締役 新規事業創出担当、品質担当
2017年８月 | サムコ株式会社 顧問
2018年10月 | 同社補欠監査役
2019年６月 | 当社取締役〈現在〉
2020年10月 | サムコ株式会社 社外取締役〈現在〉
| (注)４ | 3
取締役 | 奥　平　寛　子 | 1980年７月18日 |
2009年３月 | 大阪大学大学院経済学研究科 博士課程 修了
2009年４月 | 岡山大学大学院社会文化科学研究科 准教授
2015年１月 | University College London 海外特別研究員
2018年４月 | 同志社大学大学院ビジネス研究科 准教授〈現在〉
2021年６月 | 当社取締役〈現在〉
| (注)４ | 1
取締役 | 楢　原　誠　慈 | 1956年10月17日 |
1988年１月 | 東洋紡績株式会社（現 東洋紡株式会社）入社
2010年４月 | 同社執行役員
2011年６月 | 同社取締役 兼 執行役員
2014年４月 | 同社代表取締役社長 兼 社長執行役員
2016年６月 | 日本紡績協会 会長
2017年７月 | 日本化学繊維協会 会長
2021年４月 | 東洋紡株式会社 取締役会長〈現在〉
2023年６月 | 当社取締役〈現在〉
| (注)４ | 0
取締役 | 佐　藤　文　一 | 1962年10月12日 |
1988年４月 | 通商産業省入省
1999年７月 | 外務省欧州連合日本政府代表部一等書記官（ベルギー）
2008年５月 | 秋田県 副知事
2015年７月 | 経済産業省 大臣官房参事官
2016年７月 | 経済産業省 大臣官房審議官
2018年７月 | 内閣府 大臣官房審議官（科学技術・イノベーション担当）
2019年７月 | 内閣官房 内閣審議官
2021年10月 | 日本アルコール販売株式会社 秘書室部長
2024年４月 | 九州大学マス・フォア・インダストリ研究所 教授〈現在〉 東北大学共創戦略センター 特任教授〈現在〉
2024年６月 | 当社取締役〈現在〉
| (注)４ | 0
常任監査役 （常勤） | 太　田　祐　史 | 1957年６月17日 |
1981年４月 | 当社入社
2005年４月 | 当社理財カンパニー理財部長
2012年４月 | 当社ビジネスサービスセンター理財グループ長
2014年４月 | 当社管理本部理財グループ長
2014年10月 | 当社経理・財務室長
2016年４月 | 当社執行役員
2019年６月 | 当社常任監査役（常勤）〈現在〉
| (注)５ | 4
監査役 （常勤） | 朝　永　正　雄 | 1960年７月16日 |
1984年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社メディアテクノロジーカンパニー事業統轄部 事業推進部長
2013年２月 | 当社メディアアンドプレシジョンテクノロジーカンパニー事業統轄部長
2015年４月 | 当社秘書室長
2020年４月 | 当社執行役員 当社秘書室・サステナブル経営担当
2022年４月 | 当社上席執行役員 当社サステナブル経営担当 当社法務・知財・コンプライアンス担当
2024年６月 | 当社監査役（常勤）〈現在〉
| (注)５ | 6
監査役 | 吉　川　哲　朗 | 1947年7月28日 |
1982年４月 | 大阪弁護士会登録 三宅合同法律事務所（現 弁護士法人三宅法律事務所）入所
1986年４月 | 京都弁護士会登録変更 益川・吉川合同法律事務所開設
1995年４月 | 京都弁護士会 副会長
2002年10月 | 京都みらい法律事務所開設 同所所長弁護士〈現在〉
2010年３月 | 公成建設株式会社 社外監査役〈現在〉
2012年４月 | 京都弁護士会 会長
2020年６月 | 当社監査役〈現在〉
| (注)５ | －
監査役 | 横　山　誠　二 | 1960年7月10日 |
1983年４月 | 東レ株式会社 入社
1985年10月 | 等松・青木監査法人 (現 有限責任監査法人トーマツ) 入社
1989年３月 | 公認会計士 登録
2001年７月 | 有限責任監査法人トーマツ パートナー
2020年６月 | 横山誠二公認会計士事務所 所長〈現在〉
| 当社監査役〈現在〉
2024年６月 | オーウエル株式会社 社外取締役（監査等委員）〈現在〉
| (注)５ | －
計 | 111

（注）１　取締役　高須秀視、奥平寛子、楢原誠慈および佐藤文一は、社外取締役であります。

２　監査役　吉川哲朗および横山誠二は、社外監査役であります。

３　取締役　奥平寛子の戸籍上の氏名は、木村寛子であります。

４　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役　太田祐史は、長年当社の経理業務を経験し、また横山誠二につきましては、公認会計士の資格を有しており、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

７　当社では、執行役員制を導入しております。

執行役員は16名で、専務執行役員　後藤正人（特命担当）、常務執行役員　大塚純二（ADPKG事業担当）、常務執行役員　吉岡正喜（技術開発戦略本部長）、常務執行役員　石村学（財務戦略本部長）、上席執行役員　上志正博（LS事業担当）、上席執行役員　吉野裕文（水素関連事業担当）、上席執行役員　白石康人（人財戦略本部長）、上席執行役員　宮川明彦（経営戦略本部長、経営企画室長）、執行役員　百田雅人（滋賀地区担当）、執行役員　奥野泰利（特命担当）、執行役員　檜垣吉秀（コーポレートマーケティング担当、コーポレートマーケティング室長）、執行役員　畑中致（法務・知的財産担当、法務・知的財産室長）、執行役員　井藤徹也（サステナビリティ戦略本部長）、執行役員　乙部千穂（コーポレートコミュニケーション担当、コーポレートコミュニケーション室長）、執行役員　小久保正彦（イノベーション推進担当、イノベーション推進室長）、執行役員　冨田寛（グローバル技術戦略担当、グローバル技術戦略室長）で構成されております。

８　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
伊　藤　知　之 | 1959年６月25日 | 1989年４月 | 大阪地方裁判所 裁判官任官 | (注)２ | －
1991年４月 | 金沢地方裁判所 配属
1994年４月 | 京都弁護士会登録 あしだ総合法律事務所 弁護士〈現在〉

（注）１　補欠監査役　伊藤知之は、社外監査役の要件を満たしております。

２　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

b.定時株主総会後の役員の状況

2025年６月20日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は次のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
代表取締役 取締役会長 | 廣　江　敏　朗 | 1959年５月５日 |
1983年４月 | 当社入社
2006年４月 | 当社半導体機器カンパニー副社長
2007年４月 | 当社執行役員
2009年10月 | 当社技術開発センター副センター長
2014年８月 | 株式会社SCREENファインテックソリューションズ 代表取締役社長
2019年４月 | 同社取締役会長
2019年６月 | 当社代表取締役 取締役社長 当社最高経営責任者（ＣＥＯ）
2025年６月 | 当社代表取締役 取締役会長〈現在〉
| (注)５ | 26
代表取締役 取締役社長 最高経営責任者 （ＣＥＯ） | 後　藤　正　人 | 1962年5月23日 |
1990年９月 | 当社入社
2011年１月 | 当社半導体機器カンパニー副社長
2011年４月 | 当社執行役員
2014年４月 | 当社上席執行役員
2014年８月 | 株式会社SCREENセミコンダクターソリューションズ 取締役
2016年４月 | 同社取締役 常務執行役員
2019年２月 | 同社代表取締役 社長執行役員
2024年４月 | 当社専務執行役員 当社経営戦略本部長
2025年４月 | 当社特命担当
2025年６月 | 当社代表取締役 取締役社長〈現在〉 当社最高経営責任者（ＣＥＯ）〈現在〉
| (注)５ | 24

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役副社長 最高財務責任者 （ＣＦＯ） | 近　藤　洋　一 | 1958年９月25日 |
1982年４月 | 株式会社東京銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）入行
2010年６月 | 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） 執行役員
2013年６月 | 当社入社 上席執行役員
2014年４月 | 当社管理本部長
2014年６月 | 当社常務取締役
| 当社最高財務責任者（ＣＦＯ）〈現在〉
2021年４月 | 当社専務取締役 当社広報・ＩＲ担当
2023年６月 | 当社代表取締役 専務取締役
2025年６月 | 当社取締役副社長〈現在〉
| (注)５ | 9
取締役 | 石　川　義　久 | 1962年８月７日 | (注)１ | (注)５ | 8
取締役 | 高　須　秀　視 | 1948年１月５日 | (注)１ | (注)５ | 3
取締役 | 奥　平　寛　子 | 1980年７月18日 | (注)１ | (注)５ | 1
取締役 | 楢　原　誠　慈 | 1956年10月17日 | (注)１ | (注)５ | 0
取締役 | 佐　藤　文　一 | 1962年10月12日 | (注)１ | (注)５ | 0
常任監査役 （常勤） | 太　田　祐　史 | 1957年６月17日 | (注)１ | (注)６ | 4
監査役 （常勤） | 朝　永　正　雄 | 1960年７月16日 | (注)１ | (注)６ | 6
監査役 | 吉　川　哲　朗 | 1947年7月28日 | (注)１ | (注)６ | －
監査役 | 横　山　誠　二 | 1960年7月10日 | (注)１ | (注)６ | －
計 | 86

（注）１　「(２)役員の状況 ①役員一覧 a.有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況」における記載と同一であるため、記載を省略しております。

２　取締役　高須秀視、奥平寛子、楢原誠慈および佐藤文一は、社外取締役であります。

３　監査役　吉川哲朗および横山誠二は、社外監査役であります。

４　取締役　奥平寛子の戸籍上の氏名は、木村寛子であります。

５　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役　太田祐史は、長年当社の経理業務を経験し、また横山誠二につきましては、公認会計士の資格を有しており、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

８　当社では、執行役員制を導入しております。

執行役員は15名で、常務執行役員　大塚純二（ADPKG事業担当）、常務執行役員　吉岡正喜（技術開発戦略本部長）、常務執行役員　石村学（財務戦略本部長）、上席執行役員　上志正博（LS事業担当）、上席執行役員　吉野裕文（水素関連事業担当）、上席執行役員　白石康人（人財戦略本部長）、上席執行役員　宮川明彦（経営戦略本部長、経営企画室長）、執行役員　百田雅人（滋賀地区担当）、執行役員　奥野泰利（特命担当）、執行役員　檜垣吉秀（コーポレートマーケティング担当、コーポレートマーケティング室長）、執行役員　畑中致（法務・知的財産担当、法務・知的財産室長）、執行役員　井藤徹也（サステナビリティ戦略本部長）、執行役員　乙部千穂（コーポレートコミュニケーション担当、コーポレートコミュニケーション室長）、執行役員　小久保正彦（イノベーション推進担当、イノベーション推進室長）、執行役員　冨田寛（グローバル技術戦略担当、グローバル技術戦略室長）で構成されております。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
伊　藤　知　之 | 1959年６月25日 | 1989年４月 | 大阪地方裁判所 裁判官任官 | (注)２ | －
1991年４月 | 金沢地方裁判所 配属
1994年４月 | 京都弁護士会登録 あしだ総合法律事務所 弁護士〈現在〉

（注）１　補欠監査役　伊藤知之は、社外監査役の要件を満たしております。

２　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、経営監視機能の強化と経営の客観性維持のため、企業経営等において豊富な経験を有した社外取締役を４名選任しております。また、企業経営の透明性、健全性、効率性を確保するため、財務・会計、法務の分野における豊富な知見、経験等を有した社外監査役を２名選任しております。

社外取締役高須秀視はローム株式会社の出身でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外取締役奥平寛子は同志社大学大学院の准教授であり、当社は同大学の産学連携寄附教育研究プロジェクトに参加しておりますが、その寄附金の額は同大学の総費用の0.1％未満と僅少であります。社外取締役楢原誠慈は東洋紡株式会社の取締役会長でありますが、当社と同社との間に取引関係はありません。社外取締役佐藤文一は九州大学マス・フォア・インダストリ研究所の教授であり、東北大学共創戦略センターの特任教授でありますが、当社と同大学との間に取引関係はありません。社外監査役吉川哲朗は京都みらい法律事務所の所長弁護士でありますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。社外監査役横山誠二は横山誠二公認会計士事務所の公認会計士でありますが、当社と同事務所との間に取引関係はありません。また、同氏は有限責任監査法人トーマツの出身であり、当社と同法人との間に取引関係がありますが、その取引額は同法人の売上高の0.1％未満かつ当社グループの売上高の0.1％未満と僅少であります。（取引額は当事業年度実績）

なお、社外取締役および社外監査役の当社株式の保有状況については、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社は、東京証券取引所の基準を踏まえた当社独自の「社外役員の独立性に関する基準」を制定し、それに沿って社外取締役および社外監査役の独立性について判断しております。その結果、社外取締役および社外監査役の６名全員について、業務執行を行う経営陣から独立しており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないため、東京証券取引所に独立役員として届出しております。

「社外役員の独立性に関する基準」

当社は、社外取締役および社外監査役またはその候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

1)就任の前10年間において当社グループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員（以下、併せて「役員」と総称する）または使用人であった者

2)現在または過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの現在の大株主である会社もしくは当社グループが現在大株主である会社の役員または使用人であった者

3)当社グループの主要な取引先の役員または使用人である者

4)現在または最近３年間において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関の役員または使用人であった者

5)当社グループから多額の寄付を受けている法人・団体等の理事その他役員または使用人である者

6)当社グループから取締役・監査役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の役員である者

7)現在または過去３年間のいずれかの事業年度において、当社グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であった者

8)当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等

9)以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族または同居の親族

現在または過去５年間のいずれかの事業年度において、当社グループの役員または重要な使用人であった者

上記2)から8)で、就任を制限している者

10)その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められる者

詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（https://www.screen.co.jp/）に掲載しております「（株）SCREEN ホールディングス 社外役員の独立性に関する基準」をご覧ください。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会で内部統制評価の結果、監査役監査結果、ならびに会計監査結果について報告を受けております。

社外監査役は、取締役会での報告聴取に加え、常勤監査役による監査結果および会計監査人監査への立会結果、内部監査部門による内部監査および内部統制評価の結果、ならびに内部統制部門による内部統制の状況について適宜報告を受けており、会計監査人からは通期および四半期ごとの監査講評等の報告を受けるとともに意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名により構成されております。常勤監査役の太田祐史は長年にわたる当社経理業務の経験を有し、社外監査役の横山誠二は公認会計士であり、いずれも財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、監査役会が定めた監査方針、監査計画などに従って監査を実施しており、具体的には、取締役会に出席し（各監査役の出席率は100％）、議事運営、決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行うほか、代表取締役、社外取締役および事業会社社長との面談を定期的に開催し、職務の執行状況の確認や意見交換を行っております。また、会計監査人とは相互の監査計画の共有、監査体制の聴取および監査講評の場等で意見交換を行っております。常勤監査役はこれらに加え、経営会議などの重要な会議への出席、常勤の取締役、執行役員および主要な従業員等への定期的なヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、当社および当社グループの海外拠点を含む主要な事業所の実地監査などによって、取締役の職務の執行を監査しております。併せて、内部統制システムおよび内部通報システムの構築と運用状況について取締役および担当部署の従業員から報告を受けるとともに、リスクマネジメントの強化およびサステナブル経営の推進に向けた取り組みの進捗状況を確認するために、グループリスク委員会およびサステナビリティ委員会に出席し、必要に応じて意見を表明しております。監査役会は、監査役監査の実効性を高めるため、内部監査部門、グループ会社の監査役および会計監査人との連携を図っており、それぞれが行った監査の実施状況と結果等の報告を定期的に受けるとともに意見交換を行っております。

監査役会は、毎月１回の定例開催と臨時開催を合わせて、当事業年度においては17回開催しております。各監査役の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数
太田　祐史（常勤） | 17回
朝永　正雄（常勤） | 11回（※）
吉川　哲朗（社外） | 17回
横山　誠二（社外） | 17回

（※）朝永正雄は、2024年６月21日の就任後に開催された監査役会（11回）を対象としております。

当事業年度の監査役会における具体的な検討内容は、以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画および職務分担

・監査役会監査報告書

・実地監査、会計監査人との連携、社内関係部門との連携を始めとする監査活動の年間レビュー

・内部統制システムの整備・運用状況

・Sustainable Value 2026の進捗状況

・取締役会議案の事前審議

・会計監査人に関する評価および報酬の同意

・会計監査人の非保障業務への同意

・子会社における不適切な会計処理に関する再発防止策の適正性

②　内部監査の状況

内部監査部門として、グループ監査室（主として内部監査・内部統制評価にかかわる人員10名）を設置しております。グループ監査室は、年度計画書に基づき当社グループの内部監査を行うとともに、財務報告に係る内部統制報告制度の内部統制評価を行っております。内部監査および内部統制評価の結果の詳細は、代表取締役および常勤監査役に報告しており、必要に応じてその概要は取締役会・監査役会・経営会議にて報告しております。また、内部監査部門は、当社およびグループ会社の監査役、会計監査人ならびに内部統制部門と必要の都度、情報交換・意見交換を実施しており、連携を密にして内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

35年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　中島 久木、大西 洋平

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　15名、その他　28名

（注）　その他は、日本公認会計士協会準会員、システム監査担当者等であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査役会が①監査法人の品質管理、②監査チームの独立性・専門性・メンバー構成、③監査報酬、④監査役とのコミュニケーション、⑤経営者との関係、⑥グループ監査体制、⑦不正リスクといった評価基準を定め、それに適合することを条件としております。かかる評価は監査役全員にて行うものとし、その過程においては、監査法人から当該評価基準に関する意見聴取を行い、かつ、監査法人との接点が多い経理部門および内部監査部門に対しても監査法人の評価を行わせております。これらの結果をもとに現任監査法人を再任することが妥当であると監査役会が決議した場合に監査法人の再任を行っております。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

有限責任あずさ監査法人は、上記e.に記載した監査役会としての評価基準を満たしていると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 79 | － | 110 | －
連結子会社 | 20 | － | 21 | －
計 | 99 | － | 131 | －

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 3 | － | 11
連結子会社 | 192 | 35 | 184 | 45
計 | 192 | 39 | 184 | 56

当社および当社の連結子会社における非監査業務の内容は、次のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社および当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属している公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

(当連結会計年度)

当社および当社の連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属している公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、税務等に関するアドバイザリー業務等であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社の一部の連結子会社が当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数や当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠を検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、社外取締役と取締役会議長で構成する「指名・報酬諮問委員会（委員の過半数は社外取締役）」に諮問を行い、その答申を経て、株主総会で決議(※1)した取締役全員の報酬等の総額の範囲内で、代表取締役に一任することを取締役会にて決議しております。

なお、2024年３月27日開催の「指名・報酬諮問委員会」の答申を経て、2024年６月21日開催の取締役会にて代表取締役 取締役社長 最高経営責任者（ＣＥＯ） 廣江敏朗に取締役の個人別の報酬等の決定の権限を委任しております。

(※1)取締役の金銭報酬の額は、2023年６月23日開催の第82回定時株主総会にて年額800百万円以内（うち社外取締役100百万円以内）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役４名）です。上記とは別枠で、2021年６月24日開催の第80回定時株主総会にて業績連動型株式報酬を当初の対象期間４年間において1,000百万円を上限に支給すること、また、当社の取締役会の決定により対象期間を３事業年度以上５事業年度以内の期間を都度定めてさらに延長するとともに、当該事業年度数に金250百万円を乗じた金額を上限に支給することを決議しております。なお、当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限を当該延長分の対象期間の事業年度数に金1,360百万円を乗じた額にすることを2025年６月20日開催予定の第84回定時株主総会に付議しております。また、当該定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役８名選任の件」を付議しております。当該議案が承認可決されますと、取締役の員数は８名となり、対象となる取締役は、社外取締役を除く４名となります。監査役の金銭報酬の額は、2023年６月23日開催の第82回定時株主総会において年額100百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

当社では、2005年に役員退職慰労金制度を廃止する一方、中長期的な業績や株価を意識させる「株式取得型報酬」を採用いたしました。さらに、2017年６月27日開催の第76回定時株主総会において、「業績連動型株式報酬」の導入が承認され、「株式取得型報酬」に代えて、2017年８月に開始いたしました。

取締役の報酬は、ステークホルダーの期待に応え、当社グループの中長期的な企業価値向上を図るインセンティブとして、各役員の役割や責任に応じた報酬体系とすることを基本方針としております。具体的には、固定報酬としての「基本報酬」、短期の業績連動報酬としての「業績連動型報酬」、という2つの金銭報酬と、短期から中長期の業績、企業価値（株主価値）に連動する株式報酬としての「業績連動型株式報酬」の3つで構成されております。なお、社外取締役の報酬は「基本報酬」と「業績連動型報酬」のみとしております。

監査役の報酬は、基本報酬のみであり、株主総会で決議した監査役全員の報酬等の総額の範囲内で、監査役会にて協議し決定しております。

各取締役報酬の支給割合の決定に関する方針は次のとおりです。

「基本報酬」は、事業規模を踏まえた当社の経営者としての職責の対価として支給します。

「業績連動型報酬」は、「基本報酬」の1/2程度の範囲内としておりますが、当事業年度においては、中期経営計画の達成状況に則して支給しております。

「業績連動型株式報酬」は、最大で「基本報酬」の40％程度まで付与する設計となっています。ただし、株価の変動によりその金銭価値は変化します。

業績を測る指標には、経営基盤の強化を意図し、営業利益率、ROIC、加えて社会的価値向上として環境・安全の指標等を用いております。また、各指標の達成度を点数換算し、業績連動型報酬の額を決定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る主な指標の達成度の基準および実績は次のとおりです。

業績指標 | 達成度の基準 | 実績
営業利益率 | 15.4％～17.9％超 | 21.7％
ROIC | 15.0％～17.9％超 | 24.7％
環境・安全の指標 | 事業活動によるGHG排出量 54.7％削減（2019年3月期比） | 56.4％削減 （速報値）

（注）当事業年度における各業績指標の達成度を測る目標として、達成度の基準を定めております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動型報酬 | 業績連動型 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 453 | 208 | 166 | 77 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 52 | 52 | - | - | 3
社外役員 | 77 | 56 | 21 | - | 7

（注）上記には、2024年６月21日開催の第83回定時株主総会の終結の時をもって退任いたしました監査役１名および社外役員１名を含めております。

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 連結報酬等の 総額 （百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型 株式報酬
垣内　永次 | 取締役 | 提出会社 | 64 | 59 | 21 | 145
廣江　敏朗 | 取締役 | 提出会社 | 73 | 78 | 24 | 175

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資収益を目的として保有する株式を純投資目的と定義しておりますが、純投資目的で株式を保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が持続的に発展していくためには、多様な企業との幅広い協力関係が必要であり、当社の中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略上必要と考えられる株式については政策的に保有することがあります。その必要性に関しては、取引状況、財政状態への影響、資本コストとの比較、保有目的などを勘案し、総合的観点から毎年取締役会で検証します。その結果、保有継続が必要でないと判断した株式に関しては、投資先企業と対話した上で縮減することを方針といたします。また、当社は、投資先企業より当社株式の売却等の意思が示された場合においても、取引縮減を示唆するなど、売却等を妨げる行為は行いません。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 32 | 499
非上場株式以外の株式 | 43 | 41,040

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 50 | 資本提携の為
非上場株式以外の株式 | 7 | 39 | 取引先との更なる関係強化を図る為

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 4 | 1,379

（注）コーポレートガバナンス・コード導入年度(2016年３月期)以来当事業年度末までの10カ年において、41銘柄、92億円の政策保有株式を売却いたしました。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニデック株式会社（注）３ | 3,888,672 | 1,944,336 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
9,690 | 11,918
株式会社京都フィナンシャルグループ | 2,354,176 | 2,354,176 | 同社グループとの間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
5,356 | 6,499
オムロン株式会社 | 772,033 | 772,033 | 調達・販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
3,251 | 4,177
株式会社村田製作所 | 1,147,959 | 1,147,959 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
2,646 | 3,241
株式会社滋賀銀行 | 341,648 | 341,648 | 同社との間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
1,797 | 1,433
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 871,230 | 871,230 | 同社グループとの間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
1,752 | 1,356
株式会社堀場製作所 | 175,005 | 173,223 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。当事業年度の増加分につきましては、同社との更なる関係強化の為に取得しています。 | 有
1,740 | 2,776
ＴＯＰＰＡＮホールディングス株式会社 | 424,980 | 636,477 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。当事業年度において、同社との更なる関係強化の為に取得している一方、一部売却を行った為、保有株式数は減少しております。 | 有
1,722 | 2,468
株式会社ワコールホールディングス | 298,855 | 298,855 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。 | 有
1,522 | 1,109
株式会社松風 （注）３ | 660,000 | 330,000 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。 | 有
1,393 | 969
株式会社島津製作所 | 360,996 | 360,996 | 調達・販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
1,346 | 1,527

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
シンフォニアテクノロジー株式会社 | 190,400 | 190,400 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
1,138 | 616
ＴＯＷＡ株式会社（注）３ | 602,496 | 200,832 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。 | 有
895 | 2,142
宝ホールディングス株式会社 | 749,000 | 749,000 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。 | 有
857 | 801
株式会社エスケーエレクトロニクス | 315,000 | 315,000 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
739 | 1,108
株式会社ＰＩＬＬＡＲ（注）４ | 216,000 | 216,000 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
718 | 1,378
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社（注）３ | 222,687 | 74,229 | 同社グループとの間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
718 | 603
日本化薬株式会社 | 371,400 | 371,400 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
524 | 485
株式会社小森コーポレーション | 331,328 | 331,328 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
403 | 408
株式会社Ｌａｂｏｒｏ．ＡＩ（注）５ | 352,112 | 352,112 | 当社グループ全体のAI技術の開発・活用を目的として、継続して保有しています。 | 無
370 | 676
共同印刷株式会社 | 83,748 | 81,622 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。当事業年度の増加分につきましては、同社との更なる関係強化の為に取得しています。 | 有
345 | 282
株式会社りそなホールディングス | 259,911 | 259,911 | 同社グループとの間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
334 | 246
ＮＩＳＳＨＡ株式会社 | 231,083 | 231,083 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。 | 有
315 | 340

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＣＫＤ株式会社 | 113,300 | 113,300 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
228 | 341
三井住友トラストグループ株式会社（注）６ | 45,832 | 91,664 | 同社グループとの間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。なお、当事業年度において一部売却を行っております。 | 有
170 | 303
株式会社たけびし | 86,700 | 86,700 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
157 | 176
光村印刷株式会社 | 100,000 | 100,000 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
132 | 164
株式会社三井住友フィナンシャルグループ（注）３ | 33,429 | 11,143 | 同社グループとの間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
126 | 99
株式会社キング | 105,000 | 105,000 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。 | 有
78 | 75
京都機械工具株式会社 | 27,000 | 27,000 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。 | 有
70 | 75
星和電機株式会社 | 122,000 | 122,000 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
63 | 69
株式会社ジーエス・ユアサコーポレーション | 25,748 | 85,827 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。なお、当事業年度において一部売却を行っております。 | 有
61 | 270
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 14,301 | 14,301 | 同社グループとの間で金融取引を行っており、事業上の関係を勘案し、良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
57 | 43
株式会社平賀 | 50,000 | 50,000 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
53 | 46

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社ＫＹＯＲＩＴＳＵ | 314,317 | 308,206 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。当事業年度の増加分につきましては、同社との更なる関係強化の為に取得しています。 | 有
50 | 57
竹田ｉＰホールディングス株式会社 | 44,000 | 44,000 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
41 | 38
株式会社朝日工業社（注）３ | 20,000 | 10,000 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
38 | 33
日本トムソン株式会社 | 78,000 | 78,000 | 調達先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
37 | 50
朝日印刷株式会社 | 35,880 | 34,063 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。当事業年度の増加分につきましては、同社との更なる関係強化の為に取得しています。 | 有
32 | 30
シライ電子工業株式会社 | 50,975 | 49,982 | 円滑な関係を維持し、地域経済への発展に協力して取り組む為、継続して保有しています。当事業年度の増加分につきましては、同社との更なる関係強化の為に取得しています。 | 有
29 | 28
株式会社京写 | 46,400 | 43,400 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。当事業年度の増加分につきましては、同社との更なる関係強化の為に取得しています。 | 有
17 | 18
サンメッセ株式会社 | 21,000 | 21,000 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 有
7 | 7
福島印刷株式会社 | 10,000 | 10,000 | 販売先として事業上の関係を勘案し、同社との良好な関係の維持、強化を図る為、継続して保有しています。 | 無
4 | 4
日本電気硝子株式会社 | － | 34,100 | － | 無
－ | 132

（注）１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２　保有する各銘柄の定量的な保有効果については、取引条件等営業秘密保持の観点から記載が困難なため記載しておりません。なお、保有の合理性の検証方法については、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおりであり、2025年５月22日開催の取締役会にて、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

３　ニデック株式会社、株式会社松風、TOWA株式会社、ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社、株式会社三井住友フィナンシャルグループおよび株式会社朝日工業社につきましては、株式分割を行ったため、株式数が増加しております。

４　日本ピラー工業株式会社は2024年７月１日付で、株式会社PILLARに商号変更しております。

５　株式会社Laboro.AIとは、2021年７月に当社グループ会社である株式会社SCREENアドバンストシステムソリューションズが資本業務提携契約を締結し、半導体製造装置をはじめとした各種製品やソリューション向けAI関連技術の開発において協業しております。その他、保有株式の発行者との間に重要な業務上の提携はございません。

６　三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は2024年10月１日付で、三井住友トラストグループ株式会社に商号変更しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。