## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 3,500,000,000
計 | 3,500,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 1,590,949,609 | 1,590,961,709 | 東京プライム市場、名古屋プレミア市場、福岡、札幌、ニューヨーク各証券取引所 | 単元株式数は100株であります。
計 | 1,590,949,609 | 1,590,961,709 | － | －

(注)１ 米国預託証券（ADS）をニューヨーク証券取引所に上場しております。

２ 提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含めておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

決議年月日 | 2011年６月24日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　113名
新株予約権の数（個）　※ | 7,815 [7,815] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　781,500 [781,500] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,705
新株予約権の行使期間　※ | 2014年７月16日～2031年７月15日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,132 (注)４ 資本組入額　2,066
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2014年７月16日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,705円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり427円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

決議年月日 | 2012年７月30日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　118名
新株予約権の数（個）　※ | 13,341 [13,220] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,334,100 [1,322,000] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 3,725
新株予約権の行使期間　※ | 2015年７月18日～2032年７月17日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　4,094 (注)４ 資本組入額　2,047
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2015年７月18日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了による退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり3,725円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり369円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

決議年月日 | 2013年12月19日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社コーポレート・オフィサーおよび上級幹部　134名
新株予約権の数（個）　※ | 10,533 [10,533] (注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　1,053,300 [1,053,300] (注)２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,981
新株予約権の行使期間　※ | 2016年７月20日～2033年７月19日 (注)３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　5,534 (注)４ 資本組入額　2,767
新株予約権の行使の条件　※ | 1) 新株予約権の行使時において、当社または当社子会社の取締役または従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 2) 新株予約権者に当社または当社グループに対する背信行為があったと認められる場合には、その新株予約権を行使することができないものとする。 3) 新株予約権者が禁錮以上の刑に処せられたときは、その新株予約権を行使することができないものとする。 4) 新株予約権の質入その他の処分は認めない。 5) １個の新株予約権をさらに分割して行使することはできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株であります。

２　当社が普通株式の株式分割、普通株式の無償割当てまたは株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点において未行使の新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割または併合の比率（＊）

（＊）株式の無償割当ての場合は、無償割当て後の発行済株式総数（自己株式を除く）を無償割当て前の発行済株式総数（自己株式を除く）をもって除した商をもって上記比率とします。

調整後株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日以降、株式無償割当てまたは株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用します。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整を行うものとします。これら、目的となる株式の数の調整を行うときは、当社は調整後株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者に通知します。ただし、当該適用の日の前日までに通知を行うことができない場合には、以後速やかに通知するものとします。

３　2016年７月20日より前であっても、新株予約権の割当てを受けた者が、任期満了により退任または定年退職した場合その他正当な理由のある場合には、退任または退職の日の翌日より新株予約権の行使ができるものとします。

４　発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額（１株当たり4,981円）と割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり553円）を合算しております。なお、各コーポレート・オフィサーおよび上級幹部に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該コーポレート・オフィサーおよび上級幹部のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年４月１日～2021年３月31日 （注）１ | 14 | 1,576,388 | 22 | 1,668,145 | 22 | 1,654,239
2021年４月１日～2022年３月31日 （注）１、２、３、４ | 5,865 | 1,582,253 | 8,118 | 1,676,263 | 14,037 | 1,668,276
2022年４月１日～2023年３月31日 （注）１ | 44 | 1,582,296 | 82 | 1,676,345 | 82 | 1,668,357
2023年４月１日～2024年３月31日 （注）１ | 123 | 1,582,419 | 251 | 1,676,596 | 251 | 1,668,608
2024年４月１日～2025年３月31日 （注）１、５ | 8,531 | 1,590,950 | 18,089 | 1,694,685 | 18,089 | 1,686,697

(注) １　発行済株式総数増減数のうち2020年度の14千株、2021年度の10千株、2022年度の44千株、2023年度の123千株および2024年度の12千株については、新株予約権の行使による増加であります。

２　2021年４月１日付の日本製薬株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換により、発行済株式総数が1,462千株、資本準備金が5,919百万円増加しております。

３　2021年度の発行済株式総数増減数のうち518千株については、第三者割当募集株式発行による増加であります。

発行価格：3,730円　資本組入額：1,865円

割当先：日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口）

４　2021年７月８日の決定により、2021年７月26日付で第三者割当による新株発行を行いました。これにより発行済株式総数が3,874千株、資本金および資本準備金がそれぞれ7,138百万円増加しております。

５　2024年度の発行済株式総数増減数のうち8,519千株については、第三者割当募集株式発行による増加であります。

発行価格：4,241円　資本組入額：2,120.5円

割当先：当社および当社子会社の従業員10,891名

６　2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が12千株、資本金および資本準備金がそれぞれ25百万円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 254 | 54 | 3,459 | 1,086 | 950 | 562,917 | 568,721 | －
所有株式数 (単元) | 4 | 4,612,461 | 1,162,403 | 492,162 | 5,728,360 | 6,636 | 3,889,010 | 15,891,036 | 1,846,009
所有株式数 の割合(％) | 0.00 | 29.03 | 7.31 | 3.10 | 36.05 | 0.04 | 24.47 | 100.00 | －

(注) 自己株式11,734,484株は、「個人その他」に117,344単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 278,204 | 17.62
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 93,117 | 5.90
ＴＨＥ ＢＡＮＫ　ＯＦ ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　ＭＥＬＬＯＮ　ＡＳ　ＤＥＰＯＳＩＴＡＲＹ　ＢＡＮＫ　ＦＯＲ　ＤＥＰＯＳＩＴＡＲＹ　ＲＥＣＥＩＰＴ　ＨＯＬＤＥＲＳ （常任代理人　株式会社三井住友銀行） | 240 GREENWICH STREET, 8TH FLOOR WEST, NEW YORK, NY 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目１番２号） | 61,745 | 3.91
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＷＥＳＴ　ＣＬＩＥＮＴ－ＴＲＥＡＴＹ　５０５２３４ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５―１） | 33,923 | 2.15
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 30,424 | 1.93
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５６３２ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１ ） | 30,117 | 1.91
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MA 02111, U.S.A. （東京都港区港南２丁目１５―１） | 26,667 | 1.69
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 24,752 | 1.57
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 23,082 | 1.46
ＪＰ　ＭＯＲＧＡＮ　ＣＨＡＳＥ　ＢＡＮＫ　３８５７８１ （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２丁目１５－１ ） | 22,172 | 1.40
計 | － | 624,204 | 39.53

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 11,734,400
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 1,577,369,200
| 15,773,692 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 1,846,009
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 |
| 1,590,949,609
| － | －
総株主の議決権 | － | 15,773,692 | －

（注）１ 当社は2025年１月30日開催の取締役会決議に基づき、2025年２月、同年３月および同年４月において、信託方式による市場買付により、自己株式をそれぞれ7,029,800株、4,513,800株および11,823,500株取得し、同取締役会決議に基づく自己株式の取得を終了いたしました。

２ 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式3,283,300株（議決権32,833個）及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式2,281,800株（議決権22,818個）が含まれております。

３ 「単元未満株式」欄の普通株式には、自己保有株式84株、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式136株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式243株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
武田薬品工業株式会社 | 大阪市中央区道修町 ４丁目１－１ | 11,734,400 | ― | 11,734,400 | 0.74
計 | － | 11,734,400 | ― | 11,734,400 | 0.74

(注)　上記の自己保有株式及び自己保有の単元未満株式84株のほか、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式3,283,436株及び役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式2,282,043株を財務諸表上、自己株式として処理しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

##### ① 従業員（当社グループ幹部）に対する株式付与制度

当社は、国内外の当社グループ幹部を対象に、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、会社業績との連動性が高く、かつ透明性および客観性の高いグローバルで共通のインセンティブプランとして、2014年より株式付与制度（以下本①において「本制度」）を導入しています。
また、当社は、2020年より、国外の当社グループ従業員へのインセンティブプランとして、従業員米国預託株式購入制度（Employee Stock Purchase Plan）（以下、本①および②において「ESPP」）および国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度（Long Term Incentive Plan）（以下、本①および②において「LTIP」）を導入しています。従って、2020年以降、新たに設定され、または、信託期間を延長することにより継続される本制度に基づく信託は、国内の当社幹部を対象としています。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」）と称される仕組みを採用しております。ESOP信託とは、譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units）およびパフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Units）を参考に制度設計された当社の従業員向けインセンティブプランであり、国内の当社幹部に対して譲渡制限付株式ユニット報酬（Restricted Stock Unit awards）および業績連動株式ユニット報酬（Performance Share Unit awards）を付与するものです。一部の上級幹部については、譲渡制限付株式ユニット報酬と業績連動株式ユニット報酬が付与され、それ以外の従業員については譲渡制限付株式ユニット報酬が付与されます。当社は、ESOP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、職位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式から生じる配当金とともに従業員に交付または給付します。

当社は、2014年より毎年新たなESOP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のESOP信託の変更および追加信託を行うことにより、本制度を継続的に実施することを予定しています。従って、2023年５月16日には同月11日開催の取締役会における国内の当社幹部に対する本制度の継続に係る決議に基づき、国内の当社幹部を対象として2020年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長しました。また、2024年５月14日には同月９日開催の取締役会における国内の当社幹部に対する本制度の継続に係る決議に基づき、国内の当社幹部を対象として2021年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長し、2025年５月13日には同月８日開催の取締役会における国内の当社幹部に対する本制度の継続に係る決議に基づき、国内の当社幹部を対象として2022年に設定済みのESOP信託の信託期間を延長しました。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2023年＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内の当社幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内の当社幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2014年５月21日（2023年５月16日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2014年５月21日～2026年８月31日 （2023年５月16日付の信託契約の変更により延長） （2023年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・帰属権利者 | 当社

＜2024年＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内の当社幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内の当社幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2015年５月22日（2024年５月14日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2015年５月22日～2027年８月31日 （2024年５月14日付の信託契約の変更により延長） （2024年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・帰属権利者 | 当社

＜2025年＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 国内の当社幹部に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 国内の当社幹部のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年５月20日（2025年５月13日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2016年５月20日～2028年８月31日 （2025年５月13日付の信託契約の変更により延長） （2025年７月１日（予定）に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・帰属権利者 | 当社

(ⅲ) 従業員に取得させる予定の株式上限総数

2025年信託　約51万株（予定）

(ⅳ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

国内の当社幹部のうち受益者要件を充足する者

② 国外の従業員に対するESPPおよびLTIP

当社は、2020年より、(i)国外の当社グループ従業員による当社米国預託証券（American Depositary Share）（以下、本②において「当社ADS」）の保有を奨励することを目的として、国外の当社グループ従業員に対して当社ADSを市場価格から割り引いた価格で取得する機会を与えるESPPを導入し、また、(ii)国外の当社グループ従業員に対し、株主との一層の価値共有を進め、さらに、リスクと報酬のバランスが適切に取れたインセンティブ報酬を付与することによって当社グループ幹部およびその他の従業員へのリテンション効果を高め、リスクを軽減しつつ当社の戦略を推進することを目的として、国外の当社グループ従業員に対し当社ADSに基づくインセンティブ報酬を付与するLTIPを導入しています。

(ⅰ) ESPPの概要

ESPPにおいては、国外の当社グループ従業員が金銭を拠出し、取引市場にて購入された当社ADSを取得する仕組みを採用します。ESPPにおいては、一定の国外の当社グループ従業員は、2020年10月以降、半年ごとにESPPに任意に加入し、原則として退職時に脱退するものとします。また、ESPPに加入した各従業員が拠出する金銭の上限は、原則として、半年あたり7,500米ドルに相当する額とします。

(ⅱ) LTIPの概要

LTIPにおいては、譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units）を用いた譲渡制限付株式ユニット報酬（Restricted Stock Unit awards)（以下、本②において「RSU awards」）およびパフォーマンス・ストック・ユニット（Performance Stock Units）を用いた業績連動株式ユニット報酬（Performance Stock Unit awards）（以下、本②において「PSU awards」）を含む株式報酬を付与する仕組みを採用しております。LTIPにおいては、一定の国外の当社グループ従業員に対して、当社が新たに発行する当社普通株式または自己株式の処分から転換された当社ADSもしくは取引市場にて購入された当社ADSまたは当社ADSの換価処分金相当額の金銭が交付または支給されます。2022年については2022年７月に、2023年については2023年７月に、2024年については2024年７月に、一定の国外の当社グループ従業員に対してRSU awards及びPSU awardsを付与しました。RSU awardsは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件として、３年間に亘り、毎年、付与したRSU awardsの３分の１ずつに相当する当社ADSを交付するものです（ただし、死亡等の一定の事由が生じた場合には当社ADSの換価処分金相当額の金銭を一定の時期に支給します。PSU awardsについても同じです）。PSU awardsは、継続勤務等の一定の要件の充足を条件とすることに加え、付与年を含む３事業年度について設定した会社業績目標の達成度等に応じて算出される数の当社ADSを、当該３事業年度の終了後に全て交付するものです。

③役員（当社取締役）に対する株式報酬制度

当社は、2014年６月27日開催の第138回定時株主総会の決議を経て、当社取締役（社外取締役および国外居住の取締役を除く）を対象に、2014年より株式報酬制度（以下、「旧制度」）を導入していましたが、2016年６月29日開催の第140回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社取締役に対するインセンティブプランとして、旧制度に代えて、旧制度の対象取締役の範囲を拡張した株式報酬制度（以下本③において「本制度」）を導入することを決議し、本制度を導入しております。なお、2019年６月27日開催の第143回定時株主総会において、その内容の一部改定が可決承認されました。

(ⅰ) 本制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、パフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Units）および譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units）を参考に制度設計された取締役向けインセンティブプランであり、業績連動株式ユニット報酬（Performance Share Unit awards）および譲渡制限付株式ユニット報酬（Restricted Stock Unit awards）を付与するものです。当社は、BIP信託により取得した当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、①監査等委員でない当社取締役（社外取締役および国外居住の取締役を除く）に対しては業績連動株式ユニット報酬および譲渡制限付株式ユニット報酬を付与したうえで一定時期に、②監査等委員である当社取締役および社外取締役に対しては客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を適正に確保する観点から譲渡制限付株式ユニット報酬のみを付与したうえで本制度に基づく基準ポイントの付与日から３年経過後に、それぞれ、当社株式から生じる配当金とともに交付または給付します。
当社は、2014年より毎年新たなBIP信託を設定し、または信託期間の満了した既存のBIP信託の変更および追加信託を行うことにより、旧制度と同種のインセンティブプランを継続的に実施することを予定しています。2016年には、旧制度に代えて本制度を導入するにあたり、2016年より選任される監査等委員である当社取締役および社外取締役を新たに対象として加えることとし、監査等委員でない当社取締役（社外取締役でない国外居住の取締役を除く）および監査等委員である当社取締役のそれぞれにつき、新たにBIP 信託を設定いたしました（以下、監査等委員でない当社取締役に係るBIP信託を「NSV（Non-Supervisory） 信託」、監査等委員である当社取締役に係るBIP信託を「SV（Supervisory）信託」）。2017年５月16日には同月10日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2014年に設定済のBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました（2017年におけるSV信託は、2017年より新たに対象とすべき新任の監査等委員である取締役が存しないことから、設定しておりません）。2018年５月21日には同月14日開催の取締役会における本制度の継続にかかる決議に基づき、2015年に設定済みのBIP信託を本制度におけるNSV信託として一部改定の上、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。また、同決議に基づき、2016年に設定済みのSV信託の信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。2019年８月１日には６月27日開催の定時総会における本制度の一部改正にかかる可決承認に基づき、2016年に設定済みのNSV信託について、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および国外居住の取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランI」）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランII」）、監査等委員である取締役に対するプラン（以下、「本プランIII」）として、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。2023年５月16日には同月11日開催の取締役会における本制度継続にかかる決議に基づき、2020年に設定済みのNSV信託について、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および国外居住の取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランI」）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランII」）、監査等委員である取締役に対するプラン（以下、「本プランIII」）として、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。2024年５月14日には同月９日開催の取締役会における本制度継続にかかる決議に基づき、2021年に設定済みのNSV信託について、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および国外居住の取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランI」）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランII」）、監査等委員である取締役に対するプラン（以下、「本プランIII」）として、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。2025年５月13日には同月８日開催の取締役会における本制度継続にかかる決議に基づき、2022年に設定済みのNSV信託について、社外取締役でない取締役（監査等委員である取締役および国外居住の取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランI」）、社外取締役（監査等委員である取締役を除く）に対するプラン（以下、「本プランII」）、監査等委員である取締役に対するプラン（以下、「本プランIII」）として、信託期間を延長し、金銭追加信託を行いました。

(ⅱ) 信託契約の内容

＜2023年（本プランI／II／III）＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2014年８月４日（2023年５月16日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2014年８月４日～2026年８月31日 （2023年５月16日付の信託契約の変更により延長） （2023年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 24億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2023年５月18日
・株式の取得方法 | 株式市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2024年（本プランI／II／III）＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2015年５月22日（2024年５月14日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2015年５月22日～2027年８月31日 （2024年５月14日付の信託契約の変更により延長） （2024年７月１日に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 19億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2024年５月16日
・株式の取得方法 | 株式市場より取得
・帰属権利者 | 当社

＜2025年（本プランI／II／III）＞

・信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 | 取締役に対するインセンティブの付与
・信託者 | 当社
・受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 | 当社取締役のうち受益者要件を充足する者
・信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 | 2016年８月３日（2025年５月13日付で変更契約を締結）
・信託の期間 | 2016年８月３日～2028年８月31日 （2025年５月13日付の信託契約の変更により延長） （2025年７月１日（予定）に基準ポイントを付与）
・議決権の行使 | 行使しないものとします
・取得株式の種類 | 当社普通株式
・取得株式の総額 | 14億円（信託報酬および信託費用を含む）
・株式の取得時期 | 2025年５月15日
・株式の取得方法 | 株式市場より取得
・帰属権利者 | 当社

(ⅲ) 役員に取得させる予定の株式上限総数

2025年信託　約63万株（予定）

(ⅳ) 本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲

対象となる当社取締役のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号および第７号に基づく普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年１月30日）での決議状況 （取得期間2025年２月17日～2025年５月31日） | 28,500,000 | 100,000,000,000
当事業年度における取得自己株式 | 11,543,600 | 49,977,908,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,956,400 | 50,022,091,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 59.5 | 50.0
当期間における取得自己株式 | 11,823,500 | 49,977,956,800
提出日現在の未行使割合（％） | 18.0 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 4,161 | 17,508,023
当期間における取得自己株式 | 184 | 793,499

(注)１　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

２　上記の取得自己株式には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が取得した当社株式を含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | 7,327,462 | 24,999,310,416 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の売渡し請求による売渡し及び新株予約権の権利行使) | 92 | 381,705 | － | －
保有自己株式数 | 11,734,484 | － | 23,558,168 | －

(注)１　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取や売渡しによる株式数は含めておりません。

２　上記の処理自己株式数および保有自己株式数には、株式付与ＥＳＯＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数および役員報酬ＢＩＰ信託にかかる信託口が所有する当社株式数を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、革新的な医薬品を創出し続けるという「私たちが目指す未来」（ビジョン）のもと、健全な財務基盤を維持しながら（堅実な投資適格格付を維持し、調整後純有利子負債／調整後EBITDA 倍率２倍を目指す）、患者さんに持続的な価値を、株主には魅力的なリターンを提供できるよう資本を配分してまいります。

当社の資本配分に関する基本方針は次の通りです。

・ 成長ドライバーへの投資

・ 株主還元

「成長ドライバーへの投資」では、パイプライン拡充のための社内外の機会や新製品の上市、血漿分画製剤事業に対して戦略的な投資を行ってまいります。また、「株主還元」においては、毎年の１株当たり年間配当金を増額または維持する累進配当の方針を採用し、自己株式の取得については適切な場合に取り組んでまいります。

なお、当社は中間配当ができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

(基準日が当事業年度に属する剰余金の配当については、「第５ 経理の状況　１連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記　26 資本及びその他の資本項目」をご参照ください。)

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### １. 企業統治の体制

当社は、「世界中の人々の健康と、輝かしい未来に貢献する」という存在意義のもと、自らの企業理念に基づいて患者さんを中心に考えるというバリュー（価値観）を根幹とする研究開発型のグローバルなデジタルバイオ医薬品企業にふさわしい事業運営体制を追求するため、健全性と透明性が確保された迅速な意思決定を可能とする体制を整備するとともに、コンプライアンスの徹底やリスク管理を含めた内部統制の強化を図っています。これらの取組みを通じて、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を目指し、企業価値の最大化に努めています。

#### ２. 機関構成・組織運営等に係る事項

＜組織形態＞

監査等委員会設置会社

（現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由）

当社は、取締役会による重要な業務執行の決定のうち、相当な部分を取締役に対して委任することが可能となる監査等委員会設置会社を選択することにより、業務執行と監督との分離を促進し、もって、業務執行にかかる意思決定の一層の迅速化を実現するとともに、取締役会は経営戦略や特に重要度の高い課題の議論により多くの時間を充てることのできる体制を整えています。また、監査等委員会の監査・監督体制を整備するとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより、取締役会の透明性および客観性を高め、経営に対する監督機能を強化しています。

＜取締役関係＞

・取締役会の議長・・・・・独立社外取締役

・取締役の人数・・・・・14名（男性11名、女性３名。うち、監査等委員である取締役４名）

・社外取締役の選任状況

選任の有無・・・・・選任している

＜監査等委員会関係＞

・監査等委員の人数・・・・・４名（うち、社外取締役４名）

なお、2021年６月より監査等委員会の独立性をより一層高めるために、監査等委員会の全メンバーを社外取締役としています。

・監査等委員会について

監査等委員会は、社外取締役のみで構成され、「監査等委員会規程」および監査等委員会の監査・監督に関する社内規則に基づき、独立性と実効性を確保する体制を整備し、取締役の職務執行の監査その他法令および定款に定められた職務を行っています。

・当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会の業務補助および監査等委員会の事務局として監査等委員会室を設置し、使用人の中から専任のスタッフを任命し、適切な員数を確保しております。監査等委員会室のスタッフの任命・異動等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。

当社では、監査等委員会室が、重要会議への出席や重要書類の閲覧等を通じた日常的な情報収集、執行部門からの定期的な業務報告の聴取等において監査等委員会の職務を補助しているほか、内部統制システムを活用した組織的監査を実施することにより監査の実効性を確保しており、常勤の監査等委員を選定しておりません。

・監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

（監査等委員会と会計監査人の連携状況）

監査等委員会は、会計監査人より各事業年度の監査計画、監査体制および監査結果について直接報告を受けており、また、必要に応じて、随時、情報交換や意見交換を実施して、緊密な連携を図っています。

（監査等委員会とグループ内部監査部門の連携状況）

監査等委員会は、内部監査システムの構築・運用の状況等を踏まえた上で、グループ内部監査部門からの監査報告ならびに監査等委員会から内部監査部門への指示を通じ、緊密な連繋を保持しつつ監査効率の向上を図っています。

（監査等委員会と内部統制推進部門との関係）

監査等委員会は、グローバルエシックス＆コンプライアンス、グローバルファイナンス等の内部統制推進部門との連繋を密にし、その情報を活用し、監査等委員会の監査等が実効的に行われる体制を整備しています。

＜社外取締役の独立性に関する基準＞

当社は、招聘する社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性の基準を満たすことを前提としつつ、次の資質に関する要件を満たすことを重視して判断します。

すなわち、当社では、医薬品事業をグローバルに展開する当社において、多様な役員構成員の中にあっても、事業活動の公平・公正な決定および経営の健全性確保のために積極的に、当社の重要案件について、その本質を質し、改善を促し、提言・提案を発する活動を継続して行うことにより、確固たる存在感を発揮していただける方が、真に社外取締役として株主の期待に応え得る人物であると考え、かかる人物に求められる資質に関する基準として、以下の項目の（１）から（４）のうち２項目以上に該当することを要件とします。

（1）企業経営の経験に基づく高い識見を有する

（2）会計、法律等の専門性の高い分野において高度な知識を有する

（3）医薬品事業またはグローバル事業に精通している

（4）多様な価値観を理解し、積極的に議論に参加できる高い語学力や幅広い経験を有する

#### ３. 業務執行に係る事項

＜経営体制について＞

当社は、取締役会において当社グループの基本的な方針を定め、その機関決定に基づいて、経営・執行を行う体制をとっています。取締役会に参画する社外取締役は個々に適切な資質を備えており、取締役会全体として多様かつ十分な経験を有する構成となっています。また、当社の監査等委員会は社外取締役のみで構成されており、その独立した立場から取締役の執行状況を監査、監督し、取締役会の適切なガバナンスと意思決定に貢献しています。さらに、多様化する経営課題に機動的かつ迅速に対応するため、タケダ・エグゼクティブ・チーム（「TET」）を設置するとともに、重要案件の審議を行うビジネス＆サステナビリティ・コミッティー（経営、事業開発およびサステナビリティ関連案件を所管）、ポートフォリオ・レビュー・コミッティー（研究開発および製品関連案件を所管）およびリスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー（リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管）を設置し、各機能間の一層の連携とより迅速で柔軟な業務執行が行われる体制を確保しています。また、「タケダグループの経営管理方針」（「T-MAP」）に定めるところにより、TETに権限が委譲されており、グループ全体として迅速かつ効率的な経営の実現を図っています。

＜取締役会について＞

当社は取締役会を「会社経営における戦略的な事案や特に重要な事案につき意思決定を行うと同時に、業務執行を監視・監督することを基本機能とする機関」と位置付け、「取締役会規程」に基づいて運営しています。取締役会は、取締役14名（うち３名が女性）のうち11名が社外取締役、また日本人６名・外国籍８名の構成であり（2025年６月25日時点）、原則年８回の開催により、経営に関する重要事項について決議および報告が行われています。2024年度においては、株主総会の招集や付議議案、全社的リスク評価、年間および中期計画、中間業績、四半期決算、計算書類、事業報告、タケダグループの経営管理方針（T-MAP）の改定等のほか、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会からの答申に基づき、次期社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（社長CEO）候補の選定等の特に重要性の高い議題について議論や意思決定を行いました。また、長期事業予測や研究開発・パイプライン戦略、グローバル事業戦略等を集中的に討議する戦略セッションを開催したほか、社外取締役のみで議論を行うセッションも実施しました。2024年度において取締役会は８回開催され、2024年度末時点で在任中であった社内取締役の全員がすべての取締役会に出席しております。なお、社外取締役の出席状況につきましては、「(2) 役員の状況　②社外役員の状況」をご参照ください。また、取締役会の独立性をより高めるため、社外取締役が取締役会の議長を務めています。また、取締役候補者の選任や取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、すべての委員が社外取締役で構成されている指名委員会・報酬委員会を設置しています。

＜内部監査について＞

グループ内部監査部門（部門構成員55名）、グローバルマニュファクチャリング＆サプライ部門内のコーポレートEHS（環境、健康、安全）部門およびグローバルクオリティー部門は、「グループ内部監査基準」、「環境・健康・安全に関するグローバルポリシーとポジション」および「グローバルクオリティーポリシー」に基づき、当社各部門およびグループ各社に対して定期的な内部監査をそれぞれ実施しています。

＜タケダ・エグゼクティブ・チーム（TET）について＞

社長兼チーフ・エグゼクティブ・オフィサー（社長CEO）および社長CEOへのレポートラインを有する当社グループ各機能を統括する責任者から構成されています。

＜ビジネス＆サステナビリティ・コミッティーについて＞

TETメンバーから構成され、原則月２回の開催により、経営および事業開発、サステナビリティ関連案件等の業務執行上の重要事項の審議・意思決定を行っています。

＜ポートフォリオ・レビュー・コミッティーについて＞

TETメンバーに加え、研究開発の主要機能の各責任者から構成され、原則月２-３回開催しています。経営戦略の目標を達成すべく、研究開発ポートフォリオの最適化、すなわち、各パイプラインアセットへの投資を審議・承認することで、研究開発ポートフォリオの構成を決定しています。加えて、各研究開発投資の配分も決定しています。

＜リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティーについて＞

TETメンバーから構成され、原則四半期毎の開催により、リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件の重要事項およびその低減策についての審議・意思決定を行っています。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況＞

当社は、内部統制を、リスクマネジメントと一体となって機能するコーポレート・ガバナンス上の重要な構成要素として捉え、以下のとおり、内部統制システムを整備しています。

当社の内部統制体制の概要図は次のとおりです。

① 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社は、「私たちの存在意義」、「私たちの価値観：タケダイズム」、「私たちが目指す未来」、「私たちの約束」で構成される「企業理念」を当社グループ全体に浸透させ、これらに基づく企業文化の醸成に努めています。また、当社は、「タケダ・グローバル行動規準」の浸透やエシックス＆コンプライアンス・プログラムの構築を行い、コンプライアンス推進体制の強化に努めています。

・当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員会の監査・監督にかかる職務を実効ある形で遂行できる体制を整えるとともに、取締役会における社外取締役の構成比と多様性を高めることにより取締役会の透明性と客観性を担保しています。

・当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名委員会および報酬委員会を設置し、両委員会ともに委員長を含めた委員を社外取締役のみで構成することにより、取締役の選任・報酬に関する客観性と公正性を担保しています。2024年度において、指名委員会は６回、報酬委員会は５回開催しました。なお、2024年６月26日に両委員会の委員の改選が行われておりますが、委員のほぼ全員が在任中に開催された全ての委員会に出席しました（藤森義明氏については、指名委員会に全６回中５回出席）。2024年度の指名委員会の活動として、次期社長CEO候補の選定、サクセッションプランの検討、取締役候補者の選任、取締役の後継者計画などについて活発な議論を実施し、取締役会に答申しました。また、2024年度の報酬委員会の活動として、業績連動報酬の目標と結果、当社の中長期計画の達成とビジネス環境への報酬方針の連動性、取締役の報酬額、賞与および業績連動株式ユニット報酬（Performance Share Unit awards）にかかる適切な業績指標（KPI）、報酬の開示などについて検討・議論し、取締役会に答申しました。

両委員会の構成は、下記の通りです。(2025年６月25日時点)

指名委員会：飯島彰己（委員長）、スティーブン　ギリス、東恵美子、ミシェル　オーシンガー、ジャン＝リュック　ブテル、藤森義明（オブザーバーとしてクリストフ　ウェバー）

報酬委員会：東恵美子（委員長）、ジョン　マラガノア、ミシェル　オーシンガー、津坂美樹、キンバリー　リード

・当社は、重要案件の審議や意思決定を適正に行うため、以下の経営会議体を設置しています。

o ビジネス&サステナビリティ・コミッティー：経営、事業開発案件およびサステナビリティ関連案件を所管

o ポートフォリオ・レビュー・コミッティー：研究開発および製品関連案件を所管

o リスク・エシックス＆コンプライアンス・コミッティー：リスク管理、企業倫理およびコンプライアンス案件を所管

・当社は、社長CEOおよび当社グループの各機能を統括するメンバーで構成するTETを設置し、グローバル事業運営体制の強化および当社グループ内の連携を確保しています。

・当社は、当社グループの事業運営体制、意思決定および報告体制、オペレーション上の重要なルールを取りまとめた「タケダグループの経営管理方針」（T-MAP）を整備し、当社グループの全ての部門と子会社に適用しています。また、当社グループの各部門・子会社を管理するTETメンバーは、所管する各部門・子会社におけるオペレーションルールや権限委譲に関するルールを定め、業務の適正を確保しています。

・当社は、ビジネスレジリエンス、環境・健康・安全および不正行為への対応等について、グローバルポリシーを整備し、グループ横断的な管理体制を構築しています。

・当社は、品質管理システム（Quality Management System）およびその要件と手順を定めた文書体系を整備し、その遵守状況の監査・監視を行うことで、当社グループにおける医薬品の研究開発、製造、品質等における業務の適正を確保し、製薬業における法規制（GxP）の遵守を徹底しています。

・当社は、独立した機能であるグループ内部監査部門を設置し、内部監査を通じて組織価値の向上と保全に役立てています。なお、グループ内部監査部門は、監査品質のアシュアランスと改善のプログラムを作成・維持し、内部監査を実施しています。

②　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・当社は、「グローバルRIM（記録・情報管理）ポリシー」を整備し、取締役会議事録、稟議決裁書、その他取締役の職務の執行に係る情報について、適切に保存・管理を行っています。

③　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、「グローバル ビジネス レジリエンス ポリシー」を策定し、全社的リスク管理、事業継続管理および危機管理を統合的に行っています。

• 当社は、毎年、全社的リスク評価を実施し、リスクの特定と評価を行い、主要リスクの低減等の対応を行っています。

• 当社は、主要リスクや事業に必要不可欠な領域に対して事業継続計画を策定しています。

• 当社は、危機の特定や管理、危機状態からの回復を含めた危機管理計画を策定するとともに、危機発生時には影響の範囲に応じた危機管理委員会を編成して対応することとしています。

• 当社は、「グローバル モニタリング ポリシー」を策定し、ハイリスク事業活動の特定、モニタリングおよび報告に係る体制を構築しています。

• 当社は、当社製品の回収を含め、患者様の安全や品質管理に対応する必要な措置を実施するため、平常時および危機発生時の両方における患者様の安全および品質管理のための体制を整備しています。

④　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、定款の定めにより、重要な業務執行の決定権限の一部を取締役に委任し、取締役会が経営戦略や内部統制等、当社グループの経営上の最重要事項に集中して討議・意思決定を行える体制を整備しています。

・取締役に委任された事項については、その内容に適した経営会議体で審議、決裁する体制を整備し、機動的かつ効率的な意思決定プロセスを確保しています。

・「取締役会規程」「T-MAP」等の職務権限・意思決定に関する社内規定を整備し、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。

⑤　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社は、企業倫理・コンプライアンスに関する専門部門を設置し、グループ横断的な法令遵守体制を整備しています。

・当社は、行動規準、法令遵守に関するグローバルポリシー（贈収賄禁止、個人情報取扱、インサイダー取引禁止等）その他コンプライアンスに関する規定を定め、関連する研修プログラムを当社グループ全体で実施しています。

・当社は、医療関係者・医療機関、患者・患者団体および、公務員・政府機関等の交流に関し、医薬品企業として必須の法規制遵守にかかわるグローバルポリシーや社内規定を整備しています。

・当社は、潜在的な不正行為の懸念の報告と対応に関するガイドラインを制定するとともに、従業員が機密かつ匿名で内部通報を行うことができるタケダ・エシックスラインを整備しています。

⑥　財務報告の信頼性を確保するための体制

• 当社は、トレッドウェイ委員会支援組織委員会（COSO）が公表した「内部統制の統合的枠組み（2013年版）」に基づき、財務報告に関する内部統制の体制を整備・運用し、開示資料の信頼性を確保しています。

⑦　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針とし、警察当局等との連携や情報収集、社内周知・研修等を実施し、反社会的勢力による被害の未然防止に努めています。

⑧　監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社は、監査等委員会の役割、権限および職務等を規定する「監査等委員会規程」ならびに監査等委員会の監査・監督に関する社内規則を定め、以下の体制を整備しています。

1. 監査等委員会の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会室を設置し、監査等委員会の指揮命令の下で監査等委員会の職務遂行を補助する専任スタッフを配置しています。

・上記専任スタッフの任命・異動・評価等に関しては、監査等委員会の同意を要するものとしています。

2. 取締役および従業員等が監査等委員会に報告するための体制、およびその他監査等委員会への報告に関する体制

・経営の基本方針・計画に関する事項のほか、子会社および関連会社に関するものを含む重要事項について、監査等委員会に通知されるものとしています。

・当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実について、直ちに監査等委員会への報告を要するものとしています。

・監査等委員会が重要な会議の議事録・資料等を常時閲覧可能な体制を整備しています。

・監査等委員会に報告を行った取締役および従業員等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを受けない体制を整備しています。

3. その他監査等委員会の職務の遂行が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員会が、同委員会が指示権を有する内部監査部門、内部統制推進部門および会計監査人と連繋して組織的な監査が行えるよう、環境を整備しています。

・監査等委員会および監査等委員の職務執行のために必要な費用を当社は負担しています。

４．買収防衛に関する事項

当社では現在、敵対的買収防衛策を導入していません。

５．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
＜非業務執行取締役との責任限定契約について＞

・当社は、各非業務執行取締役との間に、会社法第423条第１項の損害賠償責任の限度額を法令の定める額とする契約を締結しております。

＜取締役との補償契約について＞

・当社は、各取締役との間に、会社法第430条の２第１項に規定する同項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することを内容とする補償契約を締結しております。

＜取締役等を被保険者とする役員等賠償責任保険契約について＞

・当社は、当社および当社グループの取締役、監査役および管理職従業員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

＜取締役の定数・取締役の選解任の決議要件に関する別段の定めについて＞

・当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の定数につき12名以内とし、監査等委員である取締役の定数につき４名以内とする旨を定款に定めております。

・当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

＜株主総会決議事項・取締役会決議事項に関する別段の定めについて＞

・当社は、資本政策および配当政策を機動的に実施することを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

・当社は、取締役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議により会社法第423条第１項の取締役（および監査役であったもの）の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

・当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | 所有ADS数
(交付予定株式数)（株） （注）３ | （交付予定ADS数）(株） (注)４
代表取締役社長 チーフ エグゼクティブ オフィサー | クリストフ ウェバー (Christophe Weber) | 1966年11月14日 |
2012年４月 | グラクソ・スミスクライン ワクチン社 社長兼ゼネラルマネジャー
同年同月 | グラクソ・スミスクライン バイオロジカルズ社 ＣＥＯ
同年同月 | グラクソ・スミスクライン社 コーポレート エグゼクティブ チームメンバー
2014年４月 | チーフ オペレーティング オフィサー
同年６月 | 代表取締役社長（現）
2015年４月 | チーフ エグゼクティブ オフィサー（現）
2020年９月 | 武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc.グローバル事業責任者（現）
| 注５ |
914,100
(700,616)
15,398
(456,506)
取締役 チーフフィナンシャル オフィサー | 古田未来乃 | 1978年２月26日 |
2000年４月 | 株式会社日本興業銀行（現みずほフィナンシャルグループ）入社
2006年６月 | タイヨウ パシフィック パートナーズ（米国）入社
2010年７月 | 当社入社
2017年６月 | 武田ファルマAB（スウェーデン）カントリー マネジャー
2019年１月 | コーポレート ストラテジー オフィサー兼チーフ オブ スタッフ
2021年４月 | ジャパン ファーマ ビジネスユニット プレジデント
2024年４月 | チーフ フィナンシャル オフィサー（現）
2024年６月 | 取締役（現）
| 注５ |
17,800
(81,822)
－
(－)
取締役 リサーチ＆デベロップメント プレジデント | アンドリュー プランプ (Andrew Plump) | 1965年10月13日 |
2008年１月 | メルク社ヴァイスプレジデント 循環器疾患領域グローバル探索責任者
2014年３月 | サノフィ社 シニアヴァイスプレジデント 研究・展開医療部門副責任者
2015年２月 | 次期チーフメディカル＆サイエンティフィック オフィサー
同年６月 | 取締役（現）
同年同月 | チーフ メディカル＆サイエンティフィック オフィサー
2019年１月 | リサーチ＆デベロップメント プレジデント(現)
2021年７月 | 米州武田開発センターInc. リサーチ＆デベロップメント プレジデント（現）
| 注５ |
－
(－)
425,849
(828,870)
取締役 取締役会議長 | 飯島彰己 | 1950年９月23日 |
2008年６月 | 三井物産株式会社 代表取締役常務執行役員
同年10月 | 同社 代表取締役専務執行役員
2009年４月 | 同社 代表取締役社長
2015年４月 | 同社 代表取締役会長
2018年６月 | ソフトバンクグループ株式会社 社外取締役（現）
2019年６月 | 日本銀行 参与（現）
2021年４月 | 三井物産株式会社 取締役
同年６月 | 同社 顧問（現）
同年同月 | 社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | 社外取締役（現）
同年同月 | 取締役会議長（現）
2023年６月 | 鹿島建設株式会社 社外取締役（現）
| 注５ |
3,300
(13,965)
－
(－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | 所有ADS数
(交付予定株式数)（株） （注）３ | （交付予定ADS数）(株） (注)４
取締役 | イアン クラーク (Ian Clark) | 1960年８月27日 |
2010年１月 | ジェネンテック社 取締役チーフ エグゼクティブ オフィサー兼北米コマーシャルオペレーション部門長
2017年１月 | シャイアー社 社外取締役
同年同月 | コーバス・ファーマシューティカルズ社 社外取締役（現）
同年同月 | ガーダント・ヘルス社 社外取締役（現）
2019年１月 | 社外取締役（現）
2020年８月 | オレマ・ファーマシューティカルズ社 社外取締役（現）
| 注５ |
－
(16,321)
2,096
(－)
取締役 | スティーブン ギリス (Steven Gillis) | 1953年４月25日 |
1981年８月 | イミュネクス社（現アムジェン社）創業者、取締役兼研究開発担当エグゼクティブ ヴァイス プレジデント
1993年５月 | 同社 チーフ エグゼクティブ オフィサー
1994年10月 | コリクサ社（現グラクソ・スミスクライン社）創業者、取締役兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
1999年１月 | 同社 取締役兼会長
2005年８月 | アーチ・ベンチャー・パートナーズ社 マネージング ディレクター（現）
2012年10月 | シャイアー社 社外取締役
2019年１月 | 社外取締役（現）
| 注５ |
－
(16,321)
8,257
(－)
取締役 | 東恵美子 | 1958年11月６日 |
1994年５月 | メリルリンチ社 投資銀行部門担当マネージング　ディレクター
2000年４月 | ギロ・ベンチャーズ社 チーフ エグゼクティブ オフィサー
2003年１月 | 東門パートナーズ社 マネージング ディレクター(現)
2010年11月 | ＫＬＡテンコア社(現ＫＬＡ社) 社外取締役（現）
2016年６月 | 社外取締役
2017年５月 | ランバス社　社外取締役（現）
2019年６月 | 社外取締役（監査等委員）
2023年３月 | ラピダス株式会社 社外取締役（現）
2024年６月 | 社外取締役（現）
| 注５ |
5,000
(20,497)
－
(－)
取締役 | ジョン マラガノア (John Maraganore) | 1962年10月11日 |
2000年４月 | ミレニアム・ファーマシューティカルズ社 戦略製品開発担当シニア ヴァイス プレジデント
2002年12月 | アルナイラム・ファーマシューティカルズ社 取締役兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
2017年６月 | バイオテクノロジー・イノベーション協会議長
2021年11月 | ビーム・セラピューティクス社 社外取締役（現）
2022年２月 | カイミラ・セラピューティクス社 社外取締役（現）
同年６月 | 社外取締役（現）
| 注５ |
－
(13,965)
－
(－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | 所有ADS数
(交付予定株式数)（株） （注）３ | （交付予定ADS数）(株） (注)４
取締役 | ミシェル オーシンガー (Michel Orsinger) | 1957年９月15日 |
2001年３月 | ノバルティス社 大衆薬部門グローバル責任者
2007年４月 | シンセス社（現ジョンソン・エンド・ジョンソン社） 社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
2012年６月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン社 デピューシンセス グローバル整形外科領域部門会長
同年同月 | 同社 グローバルマネジメントチームメンバー
2016年６月 | 社外取締役
2019年６月 | 社外取締役（監査等委員）
2022年６月 | 社外取締役（現）
| 注５ |
－
(20,497)
－
(－)
取締役 | 津坂美樹 | 1963年４月24日 |
1995年５月 | ボストンコンサルティンググループパートナー 兼 マネージング・ディレクター
2003年５月 | 同社 シニアパートナー 兼 マネージング・ディレクター
2005年５月 | 同社 マーケティング・営業・プライシンググループリーダー
2011年10月 | 同社 エグゼクティブコミッティ（経営会議）メンバー
2013年６月 | 同社 チーフマーケティングオフィサー
2023年２月 | 日本マイクロソフト株式会社 代表取締役社長（現）
同年６月 | 社外取締役（現）
| 注５ |
－
(8,844)
－
(－)
取締役 監査等委員長 | 初川浩司 | 1951年９月25日 |
1974年３月 | プライスウォーターハウス会計事務所入所
1991年７月 | 青山監査法人 代表社員
2005年10月 | 中央青山監査法人 理事 国際業務管理部長
2009年５月 | あらた監査法人 代表執行役チーフ エグゼクティブ オフィサー
2013年６月 | 富士通株式会社 社外監査役（現）
2016年６月 | 社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | 社外取締役(監査等委員長)（現）
| 注６ |
13,600
(18,483)
－
(－)
取締役 監査等委員 | ジャン＝リュ ック ブテル (Jean-Luc Butel) | 1956年11月８日 |
1998年１月 | ベクトン・ディッキンソン社 コーポレート・オフィサー グローバル大衆薬部門 プレジデント
1999年11月 | ジョンソン・エンド・ジョンソン・インディペンデント・テクノロジー社 プレジデント
2008年５月 | メドトロニック社 コーポレート・オフィサー エグゼクティブ・コミッティー・メンバー エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント 国際事業部門グループ・プレジデント
2015年１月 | バクスター・インターナショナル社 国際事業部門 プレジデント
同年７月 | Ｋ８グローバル社 グローバル・ヘルスケア・アドバイザー兼プレジデント（現）
2016年６月 | 社外取締役(監査等委員)
2019年６月 | 社外取締役
2021年９月 | ラニ セラピューティクス社 社外取締役（現）
2024年６月 | 社外取締役（監査等委員）(現)
| 注６ |
－
(20,497)
－
(－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | 所有ADS数
(交付予定株式数)（株） （注）３ | （交付予定ADS数）(株） (注)４
取締役 監査等委員 | 藤森義明 | 1951年７月３日 |
2001年５月 | ゼネラル・エレクトリック・カンパニー シニア ヴァイス プレジデント
2011年３月 | 日本ＧＥ株式会社 代表取締役会長
同年８月 | 株式会社ＬＩＸＩＬ代表取締役社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
同年同月 | 株式会社ＬＩＸＩＬグループ 取締役代表執行役社長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
2016年１月 | 株式会社ＬＩＸＩＬ 代表取締役会長兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
同年６月 | 社外取締役
同年７月 | ボストン・サイエンティフィックコーポレーション社 社外取締役（現）
2017年２月 | シーヴィーシー・アジア・パシフィック・ジャパン株式会社最高顧問（現）
2018年８月 | 日本オラクル株式会社 社外取締役会長（現）
2019年６月 | 株式会社りらく 社外取締役（現）
2022年６月 | 社外取締役（監査等委員）(現)
同年７月 | 株式会社トライグループ 社外取締役（現）
| 注６ |
16,000
(18,483)
－
(－)
取締役 監査等委員 | キンバリー リード (Kimberly Reed) | 1971年３月11日 |
1997年10月 | 米国下院委員会担当弁護士
2004年５月 | 米国財務省 財務長官付シニアアドバイザー
2007年２月 | 米国財務省 コミュニティ開発金融機関基金 ディレクター兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
同年12月 | リーマン・ブラザーズ社 金融市場政策担当ヴァイス プレジデント
2009年９月 | 国際食品情報協議会財団プレジデント
2019年５月 | 米国輸出入銀行 取締役会議長、頭取兼チーフ エグゼクティブ オフィサー
2021年２月 | 米国競争力協議会 特別招聘員（現）
同年８月 | モメンタス社 社外取締役（現）
2022年６月 | 社外取締役（監査等委員）(現)
2023年３月 | ハノン・アームストロング・サステナブル・インフラストラクチャ・キャピタル社 社外取締役（現）
| 注６ |
－
(13,965)
1,375
(－)
| 計 | 969,800 | 452,975
(964,276) | (1,285,376)

(注) １　取締役 飯島彰己、イアン クラーク、スティーブン ギリス、東恵美子、ジョン マラガノア、ミシェル オーシンガー、および津坂美樹は、社外取締役であります。

２取締役 初川浩司、ジャン＝リュック ブテル、藤森義明、およびキンバリー リードは、監査等委員である社外取締役であります。

３　所有株式数は、2025年３月31日時点で所有している当社普通株式数であります。交付予定株式数は、株式報酬制度（「役員報酬BIP」）において権利確定後未交付、および権利確定を予定している当社普通株式数（国外に居住する取締役に付与され、交付後に当社米国預託証券（American Depositary Shares、ADS）に転換される予定の株式数を含む）を含んでおります。役員報酬BIPおよび株式付与ESOPに関連して交付される株式は、譲渡制限付株式ユニット報酬（Restricted Stock Unit awards）および業績連動株式ユニット報酬（Performance Share Unit awards）から構成されます。譲渡制限付株式ユニット報酬は３年間に亘り年に３分の１ずつ権利確定し、業績連動株式ユニット報酬は付与日から３年後に権利確定します。業績連動株式ユニット報酬にかかる株式数には、業績指標の目標達成度が100％であった場合に交付される見込の株式総数が含められています。実際に交付される株式数は、業績指標の目標達成度により増減することがあります。なお、2025年３月31日以降に権利確定した業績連動株式ユニット報酬がある場合、交付予定株式数については確定した業績連動計数の調整を加えております。また本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。

４　所有ADS数は、2025年３月31日時点で所有している当社米国預託証券の数であり、小数点第１位を四捨五入して表示しております。ADS１株は当社普通株式の0.5株を表章しております。交付予定ADS数は、国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度（「LTIP」）において権利確定後未交付、および権利確定を予定している当社米国預託証券の数を含んでおります。LTIPに関連して交付されるADSは、LTIPにおける譲渡制限付株式ユニット報酬（Restricted Stock Unit awards）および業績連動株式ユニット報酬（Performance Stock Unit awards）から構成されます。譲渡制限付株式ユニット報酬は３年間に亘り年に３分の１ずつ権利確定し、業績連動株式ユニット報酬は付与日から３年後に権利確定します。業績連動株式ユニット報酬にかかるADS数には、業績指標の目標達成度が100％であった場合に交付される見込のADS総数が含められています。実際に交付されるADS数は、業績指標の目標達成度により増減することがあります。なお、2025年３月31日以降に権利確定した業績連動株式ユニット報酬がある場合、交付予定ADS数については確定した業績連動計数の調整を加えております。また本制度に基づく交付予定ADSにかかる議決権は、各取締役に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。

５各取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６各取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

社外取締役の人数・・・・・11名（うち、監査等委員である社外取締役４名）

社外取締役のうち、株式会社東京証券取引所など、当社が上場している金融商品取引所の定めに基づく独立役員（以下、「独立役員」といいます。）に指定されている人数・・・・・11名

飯島彰己氏は、三井物産株式会社の代表取締役社長として、同社のグローバル経営を指揮されました。その後、同社の代表取締役会長兼取締役会議長として経営の監督や取締役会の実効性の向上に注力されるなど、コーポレートガバナンスやリスクマネジメントなどを含む様々な分野においても豊富な経験を有しておられます。

同氏は2021年６月に監査等委員である社外取締役に、2022年６月に監査等委員でない社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、2022年６月から取締役会議長として取締役会の議事進行に加え、社外取締役による会合での議論をリード頂いております。また、当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏は、2025年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性は無く、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

イアン クラーク氏はシャイアー社での社外取締役の経験から、同社のポートフォリオおよび関連する治療分野に深い専門性を有しておられます。また、欧州やカナダのグローバルヘルスケア企業における要職を歴任されており、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見と特にオンコロジー領域のマーケティングおよびヘルスケア企業におけるバイオ技術部門の運営に関する高い専門性を有しておられます。同氏は、2019年１月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

スティーブン　ギリス氏はシャイアー社での社外取締役の経験から、同社のポートフォリオおよび関連する治療分野に深い専門性を有しておられます。また、同氏は、生物学の博士号を有し、欧米のヘルスケア企業で枢要なポジションを歴任されており、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験や、特に免疫関連のヘルスケア事業に関する高い専門性を有しておられます。同氏は、2019年１月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

東恵美子氏は、米国を中心として投資ファンドのCEO等の要職、また、ヘルスケアやテクノロジーに特化した投資ファンドでのご経験を有しておられ、財務・会計や金融業界、ヘルスケア業界やデータ・テクノロジーについての高度な知識と幅広い経験を有しておられます。同氏は2016年６月に監査等委員でない社外取締役に、2019年６月に監査等委員である社外取締役に、2024年６月には監査等委員でない社外取締役に再就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏は、2025年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ジョン マラガノア氏は、製薬業界において30年以上にわたる豊富な経験を有しておられます。また、約20年間、アルナイラム・ファーマシューティカルズ社の取締役兼CEOを務められ、それ以前は、ミレニアム・ファーマシューティカルズ社の役員および経営メンバーを務められました。同氏は、2022年６月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。また、当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ミシェル オーシンガー氏は、欧米のグローバルなヘルスケア企業における要職を歴任されており、グローバルヘルスケア事業経営における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏は2016年６月に監査等委員でない社外取締役に、2019年６月に監査等委員である社外取締役に、2022年６月に監査等委員でない社外取締役に再就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

津坂美樹氏は、グローバルビジネス・戦略、データ＆デジタルに関する卓越したリーダーシップと幅広い専門知識、およびテクノロジーを活用したイノベーションの推進や価値創造についての識見を有しておられます。また、アジア、ヨーロッパおよび北米の企業との協業を通じ様々な業界におけるグローバル環境下での豊富なご経験と深い識見を有しておられます。同氏は2023年６月に社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます（2024年度の取締役就任後以降開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

初川浩司氏は、公認会計士として財務・会計に関する高度な知識と幅広い経験をしておられます。また、監査法人の代表社員やCEO等、トップマネジメントとしてのご経験を有しておられます。同氏は2016年６月に監査等委員である社外取締役に就任し、2019年６月からは監査等委員会委員長として、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、当社監査等委員会の目指す未来の実現、すなわち、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます。（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏は、2025年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

ジャン＝リュック ブテル氏は、欧米やアジアのグローバルなヘルスケア企業における要職を歴任されており、グローバルヘルスケア事業経営に関する豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏は2016年６月に監査等委員である社外取締役に、2019年６月に監査等委員でない社外取締役に、2024年６月に監査等委員である社外取締役に再就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、当社監査等委員会の目指す未来の実現、すなわち、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

藤森義明氏は、世界的な米国企業およびその日本法人、また他社に先んじてグローバル展開を進めた日本企業におけるCEO等の要職を歴任され、企業のグローバル経営やヘルスケア業界における豊富な経験に基づく高い識見を有しておられます。同氏は2016年６月に監査等委員でない社外取締役に、2022年６月に監査等委員である社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、当社監査等委員会の目指す未来の実現、すなわち、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏は、2025年６月時点において、当社株式を保有しておりますが、保有株式数に重要性はなく、同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

キンバリー リード氏は、女性として初めて、米国公認の輸出信用機関である米国輸出入銀行（EXIM）の取締役会議長、頭取兼CEOを務め、競争の激しいグローバル市場における企業の成長に尽力されました。また、同氏は、国際財団や米国におけるコミュニティ開発金融機関での要職、米国政府のシニアアドバイザー、米国議会委員会の顧問を務められるなど、米国内外において多様な経験を有しておられます。同氏は、これらご経歴を通してグローバルビジネス、リーガルおよびパブリックポリシー、ファイナンスおよび会計の分野において、豊富なリーダーシップと幅広い専門知識を得ておられます。同氏は2022年６月に監査等委員である社外取締役に就任し、当社経営に関与しております。当社取締役会には、社外取締役の立場から積極的に参画頂いており、公平・公正な意思決定と事業活動の健全性確保に貢献しておられます。また、監査等委員会の目指す未来の実現、すなわち、監督・監査を通じた会社の健全で持続的な成長の確保、中長期的な企業価値の創出の実現および社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に貢献しておられます。（2024年度開催の取締役会全８回中８回出席）。同氏と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。社外取締役としての職務を遂行する上で当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがある事由はなく、独立性が高いと判断し、独立役員として指定いたしました。

・社外取締役のサポート体制

社外取締役に対しては、その適確な判断に資するために、各部門の連携のもと経営に関わる重要事項に関する情報を遅滞なく提供するとともに、取締役会の議題内容の事前説明を行っています。監査等委員でない社外取締役との調整業務はBOD＆CEOオフィスが担当しています。監査等委員である社外取締役に対しては、専任のスタッフ部門である監査等委員会室が職務補助および監査等委員会の事務局を担当し、監査等委員会等で監査等の職務に必要な情報を共有しています。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

１． 監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会の組織、人員及び手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　２．機関構成・組織運用等に係る事項　＜監査等委員会関係＞」ならびに「（２）（「役員の状況」①役員一覧　②社外役員の状況」を参照ください。

２． 監査等委員及び監査等委員会の活動状況

当年度において当社は監査等委員会を８回開催し、１回あたりの所要時間は約３時間でした。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況
社外監査等委員 | 初川　浩司 | 全８回中８回（100％）
社外監査等委員 | ジャン＝リュック　ブテル（Jean-Luc Butel） | 全８回中８回（100％）
社外監査等委員 | 藤森　義明 | 全８回中８回（100％）
社外監査等委員 | キンバリー　リード（Kimberly A. Reed） | 全８回中８回（100％）

当年度においては、以下に示す監査活動を通じて得た情報を基に、主に監査の方針および実施計画、取締役等の職務執行の状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等について、検討・議論を行い、必要に応じて取締役や執行部門に提言を行いました。

監査活動の概要

（１）取締役等の業務執行 | 取締役会への出席
代表取締役社長CEOとの意見交換
重要会議（ビジネス＆サステナビリティ・コミッティー等）への出席
重要書類の閲覧・確認（重要会議議案書、議事録等）
TETメンバーをはじめとする経営幹部との意見交換
（２）内部統制システム
グループ内部監査の内部監査計画承認、監査報告受領および意見交換
内部統制推進部門（グローバル・エシックス＆コンプライアンス部門等）からの統制状況の報告受領および意見交換
会計監査人からの監査計画説明、期中レビューおよび監査実施状況報告、監査結果報告（内部統制監査を含む）の受領および意見交換
（３）会計監査人
監査上の主要な検討事項(KAM/CAM)の協議
会計監査人評価の実施

#####

② 内部監査の状況

内部監査の組織、人員、手続については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　３．業務執行に係る事項　＜内部監査について＞」および「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　３．業務執行に係る事項　＜内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況＞　①　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制」を参照ください。また、内部監査、監査等委員会及び会計監査の相互連携については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要　２．機関構成・組織運用等に係る事項　＜監査等委員会関係＞」を参照ください。

③ 会計監査の状況

１．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

２．継続監査期間

18年間

３．業務を執行した公認会計士

野中浩哲氏（継続監査年数７年）、知野雅彦氏（継続監査年数３年）、難波宏暁氏（継続監査年数５年）

４．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　26名、その他　87名

５．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の専門性、監査品質、独立性、および、当社のグローバルな事業運営に対する監査および品質管理体制等を総合的に勘案しうる選任基準を策定しており、その基準に照らして、有限責任 あずさ監査法人を当社の会計監査人として選定しております。

なお、監査等委員会は、会計監査人が、会社法第340条第１項各号所定の解任事由に該当すると判断された場合、あるいは、監査業務停止処分を受ける等当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じた場合には、監査等委員の全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等を勘案いたしまして、再任もしくは不再任の決定を行います。

６．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に沿って会計監査人の評価基準を策定しており、その基準に基づいて有限責任 あずさ監査法人の専門性、監査品質、独立性等について年次評価を実施しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

１． 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 2,599 | 15 | 2,382 | 50
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 2,599 | 15 | 2,382 | 50

当社における非監査業務の内容は、前年度はForm S-８発行にかかるコンセントレター業務、当年度は社債発行時のコンフォートレター作成等であります。

２． 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（監査公認会計士等に対する報酬を除く）

区分 | 前年度 | 当年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 201 | － | 133
連結子会社 | 1,114 | 38 | 1,189 | 23
計 | 1,114 | 239 | 1,189 | 156

当社における非監査業務の主な内容は、前年度は非財務情報にかかる業務であり、当年度は特定のサステナビリティ情報に関する限定的保証業務であります。

前年度および当年度における連結子会社における非監査業務の主な内容は、現地の法令に基づく保証業務等であります。

３． その他の重要な監査証明業務に関する報酬

前年度および当年度は、その他重要な監査証明業務に関する報酬はありません。

４． 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査業務実態を勘案して見積もられた監査予定工数から算出された金額について、監査等委員会の同意を得て監査報酬として決定するよう定めております。また、監査公認会計士等が当社および連結子会社に業務を提供する際には、監査等委員会が監査公認会計士等の独立性について確認のうえ、事前承認を行っております。

５．会計監査人の報酬等に監査等委員会が同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査実施状況および報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について、下記「取締役報酬ポリシー」を策定し、この方針に基づいた考え方および手続きに則って取締役報酬の構成および水準を決定しています。

当社の役員の報酬等に関する株主総会決議についてその内容と決議年月日は以下の通りです。

（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等について

[1] 取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本（１）において同じ）の基本報酬額は、月額150百万円以内（うち社外取締役分は月額30百万円以内）（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による、決議当時の対象取締役は11名（うち社外取締役は６名））となります。

[2] 2024年度に係る取締役の賞与について、「取締役 (監査等委員である取締役を除く)賞与の支給の件」が2025年６月25日開催の第149回定時株主総会に付議され、原案どおりに承認可決されましたので、当該議案に定める賞与の支給額の上限460百万円の範囲内で取締役２名に支給されることになります。

[3] 株式報酬（業績連動株式ユニット報酬および譲渡制限付株式ユニット報酬）は、2019年６月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり、この株式報酬のために拠出する金銭の上限額および上限株式数は交付対象者に応じ、次の通りです。

(a) 交付対象者を国外居住の取締役を除く社内取締役（決議当時の交付対象取締役は３名）とするもの

各事業年度において連続する３事業年度を対象として45億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

(b) 交付対象者を社外取締役（決議当時の交付取締役は８名）とするもの

各事業年度を対象として３億円を上限として拠出（付与される株式数の上限は左記の上限額を各年度の 所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数）

（２）監査等委員である取締役の報酬等について

[1] 監査等委員である取締役の基本報酬額は、月額15百万円以内（2016年６月29日開催の第140回定時株主総会決議による。決議当時の対象取締役は４名）において、役職別に定額としています。

[2] 株式報酬（譲渡制限付株式ユニット報酬）は、2019年６月27日開催の第143回定時株主総会決議に基づくものであり（決議当時の交付対象取締役は４名）、各事業年度を対象として２億円を上限として拠出し、各年度の所定の日の東京証券取引所における当社株式の終値で除して得られる数を付与される株式数の上限とします。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については取締役会、監査等委員である取締役の報酬等については監査等委員会が有します。

また、当社では報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬（長期インセンティブプランおよび賞与）の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。

監査等委員でない社内取締役（なお、当社では、監査等委員である社内取締役は不在であり、「(4) 役員の報酬等」におきまして、以下、単に「社内取締役」と表記いたします。）の個別の報酬額の決定については、取締役会決議をもって、報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より客観性・透明性の高いプロセスを実現しております。なお、2024年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動として、2024年度においては、報酬委員会を５回開催しました。2024年度の報酬委員会では、独立した外部の報酬コンサルタントの助言を基に、当社の役員報酬制度に、常に患者さんを中心に考えるグローバルな研究開発型バイオ医薬品のリーディングカンパニーとしての役員報酬の枠組みをいかに反映し、進展させていくかに引き続き焦点を置きました。そのなかで、委員会は、業績連動報酬の目標と結果、会社の中長期計画の達成とビジネス環境への報酬方針の連動性、取締役の報酬額、賞与および業績連動株式ユニット報酬に適した業績指標（KPI）、報酬の開示などについて検討議論し、委員会はさらに取締役会にガイダンスを提供しました。また、取締役会は、報酬委員会の答申を受け、監査等委員でない社外取締役の報酬について決定をしました。

＜2024年度の報酬委員会の構成＞

委員長：東 恵美子（社外取締役）　委員：ジョン マラガノア（社外取締役）　ミシェル オーシンガー（社外取締役）　キンバリー リード（監査等委員である社外取締役）

当社の役員報酬は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されています。その支給割合の決定方法は後述の当社「取締役報酬ポリシー」に記載されている方針と意思決定プロセスに基づいて決定されています。役員報酬制度の充実の一環として、社内取締役に対する長期インセンティブのうち業績連動株式ユニット報酬の比率を60％としています。

業績連動報酬のうち、賞与は、社内取締役を支給対象とし、年次計画達成へのインセンティブを目的として導入しております。

2024年度は、賞与に係る全社業績指標として、当社の業績評価のための財務指標として継続的に使用している業績指標（KPI）である、Core売上収益、成長製品・新製品のCore売上収益増加額およびCore営業利益を採用し、『目標とする経営指標（（マネジメントガイダンス）』の達成に資する単年度の目標数値を、報酬委員会の答申を経て取締役会において設定いたしました。

また、部門業績指標は、CEOを例外として、各部門を担当する取締役の責任・役割に応じて定めることとし、営業部門については売上収益等、研究部門については研究開発目標等が含まれます。当該指標の目標値は、グループ全体目標の達成のために各部門が取り組む年間計画に基づき設定いたしました。

なお、2024年度の賞与において、CEOについては、100％を全社業績指標の達成度と連動させています。責任部門をもつその他の社内取締役については、75％を全社業績指標の達成度と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力とする一方で、25％を部門業績指標の達成度に連動するように構成いたしました。

賞与支払額の計算方法は以下のとおりです。

年間賞与支払額計算方法（CEO）
基本給 | × | 賞与ターゲット（％） | × | 全社KPIに係る 支給率 | ＝ | 賞与支払額

年間賞与支払額計算方法（CEO以外の社内取締役）
基本給 | × | 賞与ターゲット（％） | × | KPIに係る支給率 （75％全社KPI＋25％部門KPI） | ＝ | 賞与支払額

賞与ターゲットは、グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、基本給の100％～250％程度としています。

なお、2024年度において、CEOの賞与ターゲット（％）は基本給の150％、CEO以外の社内取締役（CFOおよびリサーチ＆デベロップメント プレジデント）の賞与ターゲット（％）は、それぞれ基本給の100％および110％でした。取締役個人毎の賞与額は、該当する場合、連結会社からの賞与額が含まれます。

業績連動係数（KPIに係る支給率)は、連結売上収益および各種収益指標等の単年度の目標達成度に応じて０％～200％の比率で変動します。全社業績指標の支給スコアは、事前に設定された業績目標および支給スコアの範囲に基づき計算され、決定されます。

| （参考）マネジメントガイダンス
2024年度 | Core増減率 （CERベース）
Core 売上収益 | 一桁台前半％の増加
Core 営業利益 | 一桁台前半％の増加
Core EPS | 横ばいからやや減少

賞与に係る全社の業績指標の目標と2024年度の実績は以下のとおりです。

KPI | 根拠 | ウェイト (A) | 目標 | 実績 | 目標 達成率 | 支給 スコア (B) | 加重支給 スコア (A)x(B)
Core 売上収益* | ・パイプラインの進展・拡大を含む成長の指標であること ・製薬業界における重要な成功の指標であること | 45％ | 42,310 億円 | 43,892 億円 | 103.7％ | 174.8％ | 78.7％
成長製品・新製品のCore売上収益増加額 | ・成長製品：将来の収益成長の主要な原動力となる収益のサブセットに重点を置くため ・新製品：パイプラインの成長と商業的な成功を促進する重要な指標であるため | 15％ | 3,099 億円 | 2,722 億円 | 87.9％ | 63.6％ | 9.5％
Core営業利益 | ・支出の規律徹底を含む利益確保の指標であること ・シナジー効果を反映できること ・当社の主要な成功の指標として株主の皆様に説明していること | 40％ | 9,929 億円 | 11,763 億円 | 118.5％ | 200.0％ | 80.0％
当初目標に基づく全社KPIに係る支給率 | 168.2％
想定を上回るVYVANSEの目標達成分の調整 | △19.1％ ポイント
調整後最終全社KPIに係る支給率 | 149.1％

* 特定の国における超インフレによる影響額を取り除くために実施した調整により、支給スコアが減少しました。

2024年度の賞与に係る全社の業績指標の目標は、業績評価期間の開始時に当社の年間事業計画に基づき設定されました。当時の評価およびデータに基づき、年間事業計画は、米国でのVYVANSE（注意欠陥／多動性障害治療剤）の売上収益について2023年8月の独占販売期間満了に伴う継続的な後発品の浸透による影響を想定していました。しかしながら、予期しない後発品供給の制約を含むさまざまな要因により後発品浸透の勢いは当初の想定よりも緩やかとなり、また、当社は患者さんの需要に応えるためにVYVANSEを供給し続けるための懸命な努力を行いました。結果として、当社は計画に対して想定を上回る売上収益と営業利益をVYVANSE等により達成しました。業績達成に基づく賞与の全社KPIに係る支給率は168.2％となりました。しかしながら、経営陣はVYVANSEの想定を上回る目標達成の影響を低減して賞与の全社KPIに係る支給率を算出することを推奨しました。報酬委員会は、経営陣による制御の範囲を超えた外部要因だけでなく、患者さんからの高い需要に応えるための製品供給と業務遂行を確実に実行するための社内努力等VYVANSEの業績に貢献したさまざまな要素ならびに想定を上回ったVYVANSEの売上収益による再投資の影響を含む諸事情について審議しました。報酬委員会は、これらの要因を考慮し、VYVANSEの目標に対して想定を上回った達成分のうちの半分を反映させた支給率が公正でバランスの取れた方法であると判断しました。その結果、報酬委員会は、委員会の裁量にて支給率について19.1％ポイント削減することとし、調整後全社KPIに係る支給率を149.1％として承認しました。

なお、CEO以外の社内取締役に対する賞与に用いられる各部門KPIにつきましては、各部門の業績を明確に把握できるよう各部門の特色に応じたKPIを設定しており、その達成率は、100％を上回りました。Core財務指標の定義については「第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」の「（ｄ）当社グループが定義および表示するIFRSに準拠しない補足的財務指標」にありますCore財務指標の定義をご参照ください。

社内取締役の長期インセンティブプランについて、60％をパフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Units）を参考に制度設計されたプラン（業績連動株式ユニット報酬）、40％を譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units）を参考に制度設計されたプラン（譲渡制限付株式ユニット報酬）とする株式報酬制度を導入し、報酬と会社業績や株価との連動性を高め中長期的な企業価値の増大へのコミットメントを強められるようにしています。
長期インセンティブプランのうちの業績連動株式ユニット報酬については、各社内取締役に付与する基準ポイントの60％をもとに、以下の算式により算出された株式交付ポイントを社内取締役に付与します。

基準ポイント | × | 業績連動係数（PSUスコア） (目標達成度に基づく) | ＝ | 交付ポイント

業績連動係数（PSUスコア）は、３年度（業績評価期間）後の目標値に対する連結売上収益、キャッシュ・フロー、各種収益指標、研究開発指標等に応じ、０％～200％の比率で変動します。

当社業績目標の達成度等に応じて算出される株式交付ポイントに基づいて社内取締役に対して交付される当社の株式の数は、１ポイント当たり１株として決定されます。株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50％を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。

2024年に付与された2027年に権利確定予定の業績連動株式ユニット報酬のKPI指標は、３年間のCore売上収益の累計、３年間のCore営業利益の累計並びに研究開発承認数、重要な臨床試験の開始およびその他重要事象であります。

業績連動株式ユニット報酬の2022年度から2024年度にわたる当該３年度の業績指標の目標達成度は以下のとおりとなりました。

KPI（注）１ | ウェイト (A) | 目標 | 実績 | 目標 達成率 | 支給 スコア (B) | 加重支給スコア (A)x(B）
３年間のCore売上収益の累計（注）２ | 25％ | 120,976 億円 | 121,269 億円 | 100.2％ | 104.8％ | 26.2％
３年間のCore営業利益率の累計 | 25％ | 30.0％ | 27.8％ | 92.7％ | 63.7％ | 15.9％
３年間のフリー・キャッシュ・フローの累計（注）３ | 25％ | 19,690 億円 | 20,380 億円 | 103.5％ | 123.4％ | 30.8％
研究開発 重要な臨床試験の開始および承認数 | 25％ |  |  | 127.6％ | 143.3％ | 35.8％
業績連動係数（PSUスコア）(３年間の相対的TSR適用前) |  |  |  |  |  | 108.8％
３年間の相対的TSR | Modifier +/-20％ ポイント |  |  |  |  | 10％ ポイント
業績連動係数（PSUスコア） | 118.8％

（注）１ 各KPIは、当社の長期戦略と株主利益を整合させつつ、グローバルで重要な人材の確保を促進するための指標として設定したものです。

２ 特定の国における超インフレによる影響額を取り除くために実施した調整により、支給スコアが減少しました。

３ 2022年度、2023年度および2024年度については、一貫した業績評価の観点から、当初目標では想定されていない特別な一回限りの事象の影響を排除するため、TAK-279の取得に関連する一時金を除くフリー・キャッシュ・フローを用いました。

なお、2022-2024年度のBIPによるCEOの業績連動株式ユニット報酬の基準ポイントは207,502ポイント、2022-2024年度のESOPによるCFOの業績連動株式ユニット報酬の基準ポイントは11,972ポイントでした。加えて、2022-2024年度の国外の当社グループ従業員に対するLTIPによるリサーチ＆デベロップメント プレジデントの基準ユニットは、171,398ユニット（ADSで交付）でした。取締役個人毎の業績連動株式ユニット報酬の交付数は、該当する場合、連結会社からの交付数が含まれます。

長期インセンティブプランのうちの譲渡制限付株式ユニット報酬については、対象者である各取締役の職務内容や責任等に応じて付与する基準ポイントをもとに、会社業績にかかわらず、以下の対象者毎に以下の割合を乗じることで算出された株式交付ポイントを各取締役に付与します。株式交付ポイントに基づいて各取締役に対して交付される当社の株式の数は、１ポイント当たり１株として決定されます。

対象者 | 長期インセンティブプランにおける 譲渡制限付株式ユニット報酬の割合
社内取締役 | 40％
監査等委員でない社外取締役 | 100％
監査等委員である取締役 | 100％

社内取締役については毎年株式交付ポイントの付与を受けた一定期間後に、また、監査等委員でない社外取締役および監査等委員である取締役については、基準ポイントの付与日から３年経過後に、当該株式交付ポイントに対応する当社株式の50％を交付し、また残りについては換価した上で、換価相当額の金銭を給付しております。

###### ② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | その他 （注）５
賞与 （注）３ | 業績連動株式ユニット報酬 （注）４ | 譲渡制限付 株式ユニット報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) （注）１ | 2,142 | 414 | 453 | 756 | 519 | － | 4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) （注）２ | － | － | － | － | － | － | －
社外取締役 | 545 | 232 | － | － | 215 | 98 | 12

（注）１ 使用人兼務取締役の使用人分給与および使用人分賞与並びに連結子会社の取締役または従業員を兼務する取締役が連結子会社から支給を受けた報酬等は含まれていません。

２ 監査等委員である取締役は、すべて社外取締役であります。

３ 賞与支給確定額を記載しております。

４ 上記の報酬等のうち、業績連動株式ユニット報酬は業績連動報酬等および非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しております。

５ 国外居住の社外取締役８名を対象として、報酬等の為替による影響を調整するため、総額98百万円を追加支給いたしました。

６ 上記のほか、前年度末日までに退任した取締役（監査等委員を除く）１名に対して在任中に付与した業績連動株式ユニット報酬および譲渡制限付株式ユニット報酬につき、当年度において、それぞれ26百万円、９百万円の費用を計上しております。

###### ③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（社内取締役）

氏名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | その他
賞与 | 業績連動株式ユニット報酬（注）１、２ | 譲渡制限付 株式ユニット報酬 （注）１
クリストフ ウェバー (取締役) | 2,160 | 提出会社 | 255 (注)４ | 309 | 574 (注)５ | 401 (注)５ | －
武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc. (注)３ | 82 | 184 | 183 (注)６ | 173 (注)６ | －
アンドリュー プランプ (取締役) | 1,195 | 提出会社 | 12 | － | － | － | －
米州武田開発センター　Inc.　(注)７ | 190 | 323 | 351 (注)８ | 270 (注)８ | 49 (注)９
古田未来乃 (取締役) | 303 | 提出会社 （注）10 | 88 (注)11 | 144 | 31 (注)12 | 39 (注)12 | －
コンスタンティン サルウコス (取締役) (注)13 | 289 | 提出会社 | 59 (注)14 | － | 151 (注)15 | 79 (注)15 | －

(注) １ 業績連動株式ユニット報酬および譲渡制限付株式ユニット報酬は報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当年度に費用計上した額を記載しています。

２ 上記の報酬等のうち、業績連動株式ユニット報酬は業績連動報酬等および非金銭報酬等の双方に該当しますが、業績連動報酬等として表示しております。

３ 武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc. グローバル事業責任者（Head of Global Business）としての給与および賞与を記載しています。

４ 基本報酬には、住宅や年金等の相当額およびこれに対する税金相当額（117百万円）を含みます。

５ 2021年度から2024年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

６ 2023年度から2024年度に付与した国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度（LTIP）のうち、当年度に費用計上した額です。

７ 米州武田開発センター Inc.リサーチ＆デベロップメントプレジデントとしての給与等を記載しています。

８ 2021年度から2024年度に付与した国外の当社グループ従業員に対する長期インセンティブ報酬制度（LTIP）のうち、当年度に費用計上した額です。

９ アンドリュー プランプ取締役に対して当年度に米州武田開発センター Inc.から支払われた、現地の年金拠出金、フリンジ・ベネフィット相当額およびこれに対する税金相当額です。

10 取締役就任以前に古田未来乃に付与された、または同氏が受け取った報酬額は含まれておりません。

11 基本報酬には、年金等の相当額（５百万円）を含みます。

12 2024年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

13 2024年６月26日開催の第148回定時株主総会終結の時をもって退任しています。

14 基本報酬には、住宅、年金および子女教育費用等の相当額およびこれに対する税金相当額（25百万円）を含みます。

15 2021年度から2023年度に付与した株式報酬制度（役員報酬BIP信託）のうち、当年度に費用計上した額です。

16 上記のほか、2023年６月28日開催の第147回定時株主総会終結の時をもって退任した岩﨑真人に対して株式報酬制度（役員報酬BIP信託）により2021年度から2022年度に付与した業績連動株式ユニット報酬および譲渡制限付株式ユニット報酬につき、当年度において、それぞれ26百万円、９百万円の費用を計上しております。

###### ④ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等（社外取締役）

氏名 (役員区分) | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭 報酬等 | その他 （注）２
賞与 | 業績連動株式 ユニット報酬 | 譲渡制限付 株式ユニット報酬（注）１
飯島彰己 (取締役) | 43 | 提出会社 | 24 | － | － | 19 | －
イアン クラーク (取締役) | 50 | 提出会社 | 19 | － | － | 19 | 11
スティーブン ギリス (取締役) | 50 | 提出会社 | 19 | － | － | 19 | 11
東恵美子 (取締役) | 51 | 提出会社 | 22 | － | － | 19 | 9
ジョン マラガノア (取締役) | 43 | 提出会社 | 19 | － | － | 19 | 5
ミシェル オーシンガー (取締役) | 53 | 提出会社 | 19 | － | － | 19 | 15
津坂美樹 (取締役) | 38 | 提出会社 | 19 | － | － | 19 | －
初川浩司 (監査等委員である取締役) | 43 | 提出会社 | 23 | － | － | 19 | －
ジャン=リュック ブテル (監査等委員である取締役) | 51 | 提出会社 | 21 | － | － | 19 | 11
藤森義明 (監査等委員である取締役) | 40 | 提出会社 | 21 | － | － | 19 | －
キンバリー リード (監査等委員である取締役) | 46 | 提出会社 | 21 | － | － | 19 | 5
オリビエ ボユオン (取締役)（注）３ | 37 | 提出会社 | 3 | － | － | 3 | 30

（注）１ 譲渡制限付株式ユニット報酬は報酬の対象期間に応じて、複数年度にわたって費用を計上する報酬制度であり、当年度に費用計上した額を記載しています。

２ 国外居住の社外取締役を対象として、為替による影響を調整した報酬等の費用額を記載しています。

３ 逝去に伴い、2024年５月５日付にて退任しています。

###### ⑤ 使用人分・連結子会社からの報酬等の総額、使用人分報酬等の種類別の総額と対象となる役員の員数

役員区分 | 連結報酬等 の総額 (百万円) | 連結報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭 報酬等 | その他
賞与 | 業績連動 株式ユニット報酬 | 譲渡制限付 株式ユニット報酬
取締役 (監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 1,804 | 272 | 507 | 533 | 442 | 49 | 2

上記は、クリストフ ウェバー取締役の武田ファーマシューティカルズU.S.A., Inc. グローバル事業責任者（Head of Global Business）としての給与等並びにアンドリュー プランプ取締役の米州武田開発センター Inc. リサーチ＆デベロップメントプレジデントとしての給与等を合計したものです。

###### ⑥ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

「取締役報酬ポリシー」

当社の取締役報酬制度は、当社経営の方針を実現するために、コーポレートガバナンス・コードの原則（プリンシプル）に沿って、以下を基本方針としております。

１．基本方針

・「当社のVision」の実現に向けた優秀な経営陣の確保・リテンションと動機付けに資するものであること

・常に患者さんに寄り添うという当社の価値観をさらに強固なものとする一方で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること

・会社業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いものであること

・株主との利益意識の共有や株主重視の経営意識を高めることを主眼としたものであること

・タケダイズムの不屈の精神に則り、取締役のチャレンジ精神を促すものであること

・ステークホルダーの信頼と支持を得られるよう、透明性のある適切な取締役報酬ガバナンスを確立すること

２．報酬水準の考え方

企業価値を追求する、グローバルな研究開発型のバイオ医薬品企業への変革を牽引し続ける人材を確保・保持するため、グローバルに競争力のある報酬の水準を目標とします。

取締役報酬の水準については、グローバルに事業展開する主要企業の水準を参考に決定しています。具体的には、外部データを活用した上で、取締役の役職毎に、当社の競合となる主要なグローバル製薬企業の報酬水準および日本・米国・スイスの主要企業の報酬水準をベンチマークとしています。

３．報酬の構成

３－１．社内取締役

社内取締役の報酬は、定額の「基本報酬」（基本給およびその他固定報酬（該当する場合））と、会社業績等によって支給額が変動する「業績連動報酬」とで構成します。「業績連動報酬」はさらに、事業年度ごとの財務的およびその他業績に基づく「賞与」と、３か年にわたる長期的な会社業績および当社株価に連動する「長期インセンティブプラン」（株式報酬）で構成します。取締役報酬のうち「賞与」および「長期インセンティブプラン」は、会社の業績にあわせて変動するようその割合を大きく高めています。当社社内取締役と当社株主の利益を一致させ、中長期的に企業価値の増大を目指すため、業績連動報酬のうち特に長期インセンティブプランの割合を高めています。グローバルに事業展開する企業の報酬構成を参考に、「賞与」は基本給の100％～250％程度、「長期インセンティブプラン」は基本給の200％～600％程度とします。

・社内取締役の標準的な報酬構成モデル

* 賞与および長期インセンティブプランの基本給に対する割合は、社内取締役のポジションに応じて決まります。

３－２．監査等委員でない社外取締役

監査等委員でない社外取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。基本報酬の一部として、取締役会議長、報酬委員会委員長、指名委員会委員長には、取締役会報酬に加えて議長・委員長手当が支給されます。賞与の支給はありません。
現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は取締役会報酬の100％程度を上限としております。また、国外居住の監査等委員でない社外取締役について、為替の影響を考慮し、報酬額の調整を実施することがあります。

・監査等委員でない社外取締役の標準的な報酬構成モデル

３－３．監査等委員である取締役

監査等委員である取締役の報酬は、定額の「基本報酬」と「長期インセンティブプラン」（株式報酬）とで構成します。基本報酬の一部として、監査等委員である社外取締役には、取締役会報酬に加えて委員会手当が支給され、監査等委員会委員長、報酬委員会委員長、指名委員会委員長である社外取締役には、委員長手当が支給されます。賞与の支給はありません。
現在の報酬構成は、「基本報酬」を基準として「長期インセンティブプラン」は取締役会報酬の100％程度を上限としております。また、国外居住の監査等委員である社外取締役について、為替の影響を考慮し、報酬額の調整を実施することがあります。

・監査等委員である取締役の標準的な報酬構成モデル

４．業績連動報酬

４－１．社内取締役

社内取締役の長期インセンティブプランについては、中長期的な企業価値の増大に対するコミットメントを高めるべく、60％をパフォーマンス・シェア・ユニット（Performance Share Units）を参考に制度設計されたプラン（業績連動株式ユニット報酬）、40％を譲渡制限付株式ユニット（Restricted Stock Units）を参考に制度設計されたプラン（譲渡制限付株式ユニット報酬）とする株式報酬制度を導入しています。業績連動株式ユニット報酬は、会社業績に連動し、報酬と会社業績や株価との連動性を高めています。譲渡制限付株式ユニット報酬は、当社株価にのみ連動しています。

業績連動株式ユニット報酬
業績連動報酬等に該当する業績連動株式ユニット報酬は、最新の中長期的な会社業績目標（３年度後の３月期の目標値）に連動させるとともに、その業績指標として、透明性・客観性のある指標である連結売上収益、キャッシュ・フロー、各種収益指標、研究開発指標等を採用します。なお、業績連動株式ユニット報酬の支給率は、業績指標の目標達成度等に応じて０％～200％（目標：100％）の比率で変動します。2019年度以降に付与される株式報酬（譲渡制限付株式ユニット報酬を含む）については、株式が交付されてから２年間の保有期間を設けています。

・各年度の業績に応じた業績連動株式ユニット報酬のイメージ

特別な業績連動株式ユニット報酬

通常の株式報酬に加えて、株主の期待に沿った企業戦略に直結する特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬を状況に応じて支給することがあります。特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬の業績指標は、３年間にわたり各年度ごとに独立して設定され、かかる株式報酬は、各年度の業績に基づき、交付または給付されます。特別かつ一時的な業績連動株式ユニット報酬により交付された株式については、交付後の保有期間は設定されません。

・特別な業績連動株式ユニット報酬のイメージ

・年次賞与

年次計画達成へのインセンティブを目的として賞与を付与します。賞与は、業績指標として採用する連結売上収益および各種収益指標等の単年度の目標達成度に応じて０％～200％（目標：100％）の比率で変動します。CEOについては、100％を全社業績指標の達成度と連動させています。責任部門をもつその他の社内取締役については、75％を全社業績指標の達成度と連動させ、武田グループ全体の目標へ向かう原動力とする一方で、25％を部門業績指標の達成度に連動するように構成しています。

４－２．監査等委員である取締役および社外取締役

監査等委員である取締役および社外取締役の長期インセンティブプランは、会社業績に連動せず当社株価にのみ連動する譲渡制限付株式ユニット報酬であり、2019年度以降に付与される株式報酬は算定の基礎となる基準ポイントの付与日から３年経過後に交付または給付され、交付された株式については退任時まで少なくともその75％を保有することが求められます（なお、2018年度以前に付与された株式報酬は退任時に交付または給付されます）。賞与の支給はありません。

・取締役報酬制度の全体像

*1 特別な業績連動株式ユニット報酬を含む

*2 業績指標として採用する連結売上収益および各種収益指標等の単年度の目標達成度に応じて０％～200％の比率で変動

*3 業績指標として採用する連結売上収益、キャッシュ・フロー、各種収益指標、研究開発指標等の３年度（３年間の業績評価期間）後の目標達成度等に応じて０％～200％の比率で変動

*4 在任中

*5 算定の基礎となる基準ポイントの 付与日から３年経過後に交付または給付

５．報酬ガバナンス

５－１. 報酬委員会

当社取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として、全ての委員を社外取締役とする報酬委員会を設置しています。取締役の報酬水準、報酬の構成および業績連動報酬（長期インセンティブプランおよび賞与）の目標設定等は、報酬委員会での審議を経た上で取締役会に答申され、決定されます。また、取締役会決議をもって、社内取締役の個別の報酬額の決定を報酬委員会に委任することとしており、個別の報酬の決定にあたり、より客観性・透明性の高いプロセスを実現しております。なお、当社コーポレート・ガバナンスの透明性の更なる向上を図るべく、当社の報酬委員会規程について、ガバナンス関連規程文書の一つとして、外部開示しております。取締役報酬の基本方針を変更する際には、タケダイズムに則り、株主価値の創出を目指すとともに、取締役が果たすべき役割と責任に応じた報酬制度とします。

５－２. 報酬返還（クローバック）ポリシー

当社の報酬委員会および取締役会は、報酬返還（クローバック）ポリシーを2020年に導入し、2023年に本ポリシーを改定しました。改定後のポリシーは、財務諸表の修正再表示（過去の財務諸表における誤りの訂正を財務諸表に反映すること）が発生した場合、当社は、米国証券取引委員会およびニューヨーク証券取引所のルールに従い、財務諸表の修正再表示がなければ付与されることのなかった返還対象期間（後述）に過誤に支払われたインセンティブ報酬を対象エグゼクティブから取り戻す（義務的な報酬返還（クローバック））こととしています。さらに、財務諸表の修正再表示または重大な不正行為が発生した場合、独立社外取締役は、当社に対し、追加でインセンティブ報酬およびその他の条件付報酬を返還させることを要求することができます。返還の対象となり得る報酬は、社内取締役、他のTETメンバーおよびその他独立社外取締役が特定した個人が、取締役会が財務諸表の修正再表示を決定した日または重大な不正行為が発生したと独立社外取締役が判断した日が属する事業年度およびその前の３事業年度（返還対象期間）において受け取ったインセンティブ報酬およびその他の条件付報酬の全部または一部となります。改定後のポリシーは2023年10月2日に発効しました。財務諸表の修正再表示が発生した場合の義務的な報酬返還（クローバック）については、2023年度のインセンティブ報酬よりその適用対象となっています。

###### ⑦ 当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容が上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社においては、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針の「取締役報酬ポリシー」の「５．報酬ガバナンス」において記載しているとおり、より客観性・透明性の高いプロセスを実現するため、取締役会の決議により、社内取締役の個別の報酬額の決定については、報酬委員会に委任しており、また、監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬については、報酬委員会の答申を受けて、取締役会の決議により決定しております。

報酬委員会では、取締役の報酬水準、報酬構成および業績連動報酬（賞与および長期インセンティブプラン）の目標設定等、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針との整合性を含めた多角的な観点から審議を行った上で、取締役会の決議による委任に基づき、当該事業年度に係る社内取締役の個人別の報酬額について決定しており、また、監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額については取締役会に答申いたしました。そのため、取締役会は、報酬委員会の審議の過程および答申の内容を確認した上で、当該事業年度に係る社内取締役および監査等委員でない社外取締役の個人別の報酬額の内容は、上記⑥役員の報酬等の額の決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動または配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業の基盤となる取引先・提携先企業の株式のみ保有することとしており、その保有については縮減に取り組んでいます。保有に当たっては、個別銘柄ごとに中長期的な事業戦略上の保有意義を勘案し、保有に伴う便益（配当金のほか、商取引や戦略的提携により期待されるリターン）につき資本コストとの関係を検証の上、当社グループの企業価値向上に資するかを総合的に判断しています。その結果、保有意義が乏しいと判断される銘柄については縮減対象とし、資金需要や市場環境等を考慮しつつ売却します。当事業年度は、検証の結果、４銘柄の保有を継続するという方針を決定しています。

議決権の行使にあたっては、議案内容が株主および相手先企業の価値向上に資するかどうかを総合的に検証した上で判断します。株主価値を毀損する議案や当該企業のコーポレート・ガバナンスの低下につながると当社が判断した議案については反対します。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 46 | 9,511
非上場株式以外の株式 | 4 | 9,354

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 3 | 1,182 | 新規投資、転換社債権利行使、および持分法適用関連会社からの区分変更
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 上場に伴う区分変更

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 170
非上場株式以外の株式 | 3 | 23,022

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
あすか製薬ホールディングス株式会社 | 2,204,840 | 2,204,840 | （保有目的）当社事業における取引関係および提携関係の維持のための投資 （業務提携等の概要）医薬品の流通および製品導出に関する業務提携 （定量的な保有効果）（注２） | 有（注３）
5,080 | 4,893
Chordia Therapeutics 株式会社 | 10,760,500 | － | （保有目的）当社事業における提携関係の維持のための投資 （業務提携等の概要）癌領域における治療薬に関する提携定量的な保有効果）（注２） （株式数が増加した理由）当事業年度中に同社が新規上場したことによるもの | 無
2,884 | －
ノイルイミューン・バイオテック株式会社 | 8,119,800 | 8,119,800 | （保有目的）当社事業における提携関係の維持のための投資 （業務提携等の概要）CAR-T細胞療法に関する技術導入 （定量的な保有効果）（注２） | 無
1,307 | 1,527
Ovid Therapeutics, Inc. | 1,781,996 | 1,781,996 | （保有目的）当社事業における提携関係の維持のための投資 （業務提携等の概要）発達性およびてんかん性脳症治療薬に関する提携 （定量的な保有効果）（注２） | 無
83 | 823
Denali Therapeutics, Inc. | － | 4,214,559 | （保有目的）当社事業における提携関係の維持のための投資 （業務提携等の概要）神経変性疾患治療薬の開発および販売に関する業務提携 （定量的な保有効果）（注２） | 無
－ | 13,100
Phathom Pharmaceuticals, Inc. | － | 3,153,217 | （保有目的）当社事業における提携関係の維持のための投資 （業務提携等の概要）消化器疾患領域における治療薬の開発および販売に関する業務提携 （定量的な保有効果）（注２） | 無
－ | 5,072
Wave Life Sciences, Ltd. | － | 1,096,892 | （保有目的）当社事業における提携関係の維持のための投資 （業務提携等の概要）神経疾患治療薬の開発および販売に関する業務提携 （定量的な保有効果）（注２） | 無
－ | 1,025

（注１）「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

（注２）当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は保有株式について資本コストを踏まえ、配当・取引額に加え、 戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に判断しており、検証の結果、十分な定量的な効果があるまたは中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有しています。

（注３）当社株式の保有会社は同銘柄の子会社であるあすか製薬株式会社です。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | 2 | 241

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 5 | －