（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）　自己株式の消却による減少であります。

②【自己株式等】

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、持続可能な成長基盤の構築に向けて、成長投資や経営基盤強化等に資本を積極的に配分するとともに、財務の健全性を維持しながら、株主還元の充実を図ることを利益配分の基本方針としております。

　なお、「中期経営計画2026」期間におきましては、ＲＯＥ８％実現に向けて、配当に加え自己株式の取得による株主還元も積極的に活用してまいります。

　配当につきましては、連結配当性向50％を目安に、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を基本としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。

　当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり50円とすることを2025年６月25日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。これにより、先に行いました中間配当金28円と合わせた年間配当金は、１株当たり78円（連結配当性向は47.8％）となる予定です。また、当事業年度については、総額18億５千万円の自己株式の取得を実施しております。これにより、連結総還元性向は64.3％となる予定です。

　当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営における健全性と透明性を高め、会社の永続的な成長と高い収益力を追求するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な諸施策を迅速に実施していくことが重要と考えており、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最優先課題の一つに掲げております。

※　当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」並びに「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役会、監査役会及び指名・報酬委員会の構成は以下の通りとなる予定です。なお、役員の役名については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

　ａ　取締役会

　ｂ　監査役会

　ｃ　指名・報酬委員会

　同委員会の委員は社内取締役と社外取締役で構成し、過半数を社外取締役と定めております。

（注）１　代表取締役 井東 洋司は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会と同日に開催が予定される取締役会において、指名・報酬委員会の委員退任を決議予定です。

２　取締役 飯村 幸生は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会と同日に開催が予定される取締役会において、指名・報酬委員会の委員就任を決議予定です。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備に関する基本方針）

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり策定しております。

ａ　取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社及び子会社は、経営における健全性と透明性を高め、会社の永続的な成長と高い収益力を追求するために、経営上の組織体制や仕組みを整備するものとし、法令及び定款に立脚した社内規程並びに各種マニュアルに基づき、それぞれの職務を適正に執行するものとする。

　また当社は、内部監査部門として「監査室」を置き、当社及び子会社の事業活動全般にわたり業務監査を実施し、業務プロセスの適正性やその有効性、社内規程・ルールの遵守状況等について調査・指導を行う。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　社内規程に則り、文書などの保存・管理を行う。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社及び子会社の所管業務に付随するリスク管理は各部門長が責任をもって行うものとし、全社的・組織横断的な業務プロセスに係るリスクは、相互牽制機能を持つ組織や規程により制度としてチェック・対応できる体制としている。なお、重大な災害や事故が発生した場合は、社長が「緊急対策会議」を招集し迅速に対応する。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、業務執行体制の強化と意思決定の迅速化を目的として、執行役員制度を導入し、その役割と責任を明確にしている。

　当社及び子会社の職務執行については、職務分掌や稟議事項・決裁権限などを定めた社内規程に則り、各役員並びに部門長が自己の分掌範囲について責任をもって行う体制とする。

ｅ　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、グループ全体を一体化した制度・規程で運営し業務の適正水準を確保している。また、子会社は当社の主要会議に出席し、基本方針・基本政策を共有している。なお、業績については定期的に、業務上重要な事象が発生した場合は都度、当社へ報告する体制としている。

ｆ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役が使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて内部監査部門である監査室がこれを補佐する。補佐する業務に関しては、取締役の指揮命令を受けない。

ｇ　監査役への報告体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査役に対しては、取締役会への出席により重要な業務の執行状況について報告を受ける体制を採っている他、監査室による内部監査状況の概要報告を適時行う。また、当社及び子会社の取締役及び使用人等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、又は法令・定款に違反する重大な事実等を知った場合は、速やかに監査役にこれを報告するものとし、その報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを行わないものとする。

ｈ　監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査役の職務の執行において生ずる費用等の処理については、速やかに処理を行う。

（内部統制システムの運用状況の概要）

　当社は取締役会において決議された「内部統制システムの整備に関する基本方針」に基づき業務の適正を確保するための体制を運用しております。当社ではグループ全体を一体化した制度・規程により運用することで業務の適正水準の確保に努めるとともに、内部監査部門による業務監査、重大なリスクに関する監査役への独立した報告体制による運用、取締役会での内部統制に関する運用状況の報告を実施しております。

（責任限定契約の内容の概要）

　当社と各非業務執行取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。

（補償契約の内容の概要）

　当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会と同日に開催が予定される取締役会において、取締役及び監査役全員との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結することを決議する予定です。当該補償契約においては、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

　当社は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなります。

　ただし、被保険者の犯罪行為や法令違反であることを認識して行った行為、私的利益又は便宜供与を違法に得たこと等に起因して生じた損害については填補しないなど、免責事由があります。

（取締役の定数）

　当社の取締役は25名以内とする旨を定款で定めております。

　なお、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の取締役の員数は10名以内となります。

（取締役の選解任の決議事項）

　取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその決議は累積投票によらないものとする旨、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（株主総会の特別決議要件）

　株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（中間配当）

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（自己の株式の取得）

　経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的として、当社は会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

④　取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

ａ　取締役会

　取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画、事業計画、ガバナンス体制などであります。中期経営計画や事業計画に関しては、各戦略が適切に実行されているか等、推進状況の確認を行うことに加えて、事業環境の変化から生じる各種経営課題に対して確認を行い、対応策を議論しました。引き続きこれらに関する意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行ってまいります。

　当事業年度において取締役会を合計12回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１　取締役 白坂 佳道及び澤村 環は、2024年６月26日就任後開催の取締役会全てに出席しております。

２　取締役 高橋 源樹は、2024年６月26日退任までに開催の取締役会全てに出席しております。

ｂ　指名・報酬委員会

　指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役候補者の選定、取締役の改選、取締役の個々のスキル及び全体のスキルバランスの確認、報酬制度の確認と課題の議論、報酬水準の妥当性などであり、取締役会への答申案を決定しております。

　当事業年度において指名・報酬委員会を合計７回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

（注）１　取締役 高橋 源樹は、2024年６月26日退任までに開催の指名・報酬委員会全てに出席しております。

２　取締役 澤村 環は、2024年６月26日就任後開催の指名・報酬委員会全てに出席しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　有価証券報告書提出日現在、監査役監査につきましては、当社は４名の監査役（うち社外監査役２名）を選任しており、会計監査及び業務監査において、会計基準・社内規程の遵守における調査を行い、業務プロセスの適正性及び効率性の追求を図っております。監査役と内部監査部門である監査室は、随時情報交換を行い、監査室の監査結果の報告を受けるほか、監査実施状況の聴取並びに監査への立会いを実施しております。

　当事業年度において監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性などです。

　また、監査役の活動として、取締役会への出席、取締役との意見交換や、会計監査及び業務監査において、会計基準・社内規定の遵守における調査、また内部統制部門である監査室と内部通報制度の状況等についての情報交換等を行っております。

　なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成され、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任する体制となります。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、監査室（３名）が会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査及び業務監査においては会計基準・社内規程の遵守における調査を行い、業務プロセスの適正性及び効率性の追求を図っております。その結果については、取締役会及び監査役会に対し定期的に報告を行っております。

　また監査の実効性を高めるため、監査役とは四半期ごとに意見交換を行い、各事業所及び子会社の監査役監査結果と内部監査結果の課題共有と情報交換を行っております。会計監査人とは定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても適宜情報共有を行いながら、相互連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

　アーク有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

　64年間（2020年にアーク有限責任監査法人と合併した近畿第一監査法人による継続監査期間を含む）

ｃ　業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員業務執行社員　植木　一彰

　指定有限責任社員業務執行社員　吉川　一志

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、公認会計士試験合格者５名、その他２名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

　当社は監査法人の選定にあたり、会計監査人としての必要な専門性、独立性及び適切な品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えた監査法人を選定方針としております。

　当社の選定方針に基づき、総合的に勘案した結果、アーク有限責任監査法人が当社の監査法人として適任と判断したものであります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役会による監査法人の評価

　監査役会は、アーク有限責任監査法人が会計監査人として必要な専門性、独立性及び適切な品質管理体制を有し、会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えており、さらに当社の事業分野に対する高い見識を有していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）

　該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

　該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ　取締役の報酬

　当社は、指名・報酬委員会での審議・答申を踏まえて、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

　また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、指名・報酬委員会が審議・答申していることから、その内容が以下の方針に沿うものであると判断しております。

　当事業年度の報酬体系及び報酬額については、計７回の委員会開催による審議を経て、取締役会に答申しております。

　取締役の報酬額は、2016年６月29日開催の株主総会の決議により年額４億円以内（うち社外取締役分３千万円以内）としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役２名）であります。

　なお、当社は2023年12月21日の取締役会において2024年７月１日から決定方針を変更することを決議しました。変更前後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は以下のとおりとなります。

＜2024年４月１日から2024年６月30日までの報酬に係る方針（2023年７月１日から適用）＞

・報酬等の構成

　取締役（非業務執行取締役を除く）の報酬は、会社業績と職責を反映させた体系とし、固定報酬である基本報酬と短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬（賞与）の２種類で構成しております。

　非業務執行取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

　なお、市場競争力を担保するため、毎年、外部機関の役員報酬に関する調査を用いて、個人別の報酬額の水準の妥当性を検証しております。

・基本報酬

　取締役役位及び兼務する執行役員役位に応じて設定し、毎月固定額を支給する金銭報酬としております。

・業績連動報酬

　取締役（非業務執行取締役を除く）に支給する業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、連結売上高、連結営業利益及び連結売上高営業利益率であります。当該指標を選択した理由は、経営陣としての成果及び責任を客観的に明確にできるためであります。算定基礎とする業績指標とその値は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定しております。

　取締役会長及び取締役社長の業績連動報酬は上記指標の達成率により決定し、取締役（取締役会長、取締役社長及び非業務執行取締役を除く）の業績連動報酬は上記指標の達成率及び経営課題への取組状況の定性評価を勘案して決定しております。

・報酬等の割合

　業績指標のうち連結売上高、連結営業利益の目標に対する達成率、及び連結売上高営業利益率の各々に対応する評価ランクが標準ランクである場合に、基本報酬65％、業績連動報酬35％となるように設定しております。

・第三者への委任に対する事項

　取締役（取締役会長、取締役社長及び非業務執行取締役除く）の個人別の報酬の決定を取締役社長に委任するものとし、委任する権限の内容は業績連動報酬の定性評価を踏まえた具体的な内容の決定としております。

＜2024年７月１日から2025年３月31日までの報酬に係る方針＞

・報酬等の構成

　取締役（非業務執行取締役を除く）の報酬は、会社業績と職責を反映させた体系とし、月例報酬である基本報酬と、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬（賞与）、長期インセンティブとしての役員持株会の３種類で構成しております。

　非業務執行取締役の報酬は、役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしております。

　なお、市場競争力を担保するため、毎年、外部機関の役員報酬に関する調査を用いて、個人別の報酬額の水準の妥当性を検証しております。

・基本報酬

　取締役役位及び兼務する執行役員役位に応じて設定された固定の月例報酬としております。

・業績連動報酬

　取締役（非業務執行取締役を除く）に支給する業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標は、連結売上高、連結営業利益及び連結売上高営業利益率であります。当該指標を選択した理由は、経営陣としての成果及び責任を客観的に明確にできるためであります。算定基礎とする業績指標とその値は、指名・報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会で決定しております。

　取締役（非業務執行取締役を除く）の業績連動報酬は上記指標の達成率により決定しております。

　なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結売上高が2,391億円、連結営業利益が145億円、連結売上高営業利益率が6.1％であります。実績は連結売上高が2,433億円、連結営業利益が156億円、連結売上高営業利益率が6.4％であります。

・役員持株会

　取締役（非業務執行取締役を除く）に支給する月例報酬のうち、一定額を役員持株会への拠出により当社株式の取得に充て、また、役員持株会を通じて取得した株式は、在任期間中及び退任後１年間は継続して保有することで、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を進めます。

・報酬等の割合

　業績指標のうち連結売上高、連結営業利益の目標に対する達成率、及び連結売上高営業利益率の各々に対応する評価ランクが標準ランクである場合に、月例報酬のうち一定額を役員持株会へ拠出することで、基本報酬60％、業績連動報酬35％、役員持株会５％となるように設定しております。

ｂ　監査役の報酬

　監査役（社外監査役含む）の報酬は、役割と独立性の観点から月例報酬である基本報酬のみとしております。

　監査役の報酬額は、2016年６月29日開催の株主総会の決議により年額７千万円以内としております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

　監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬額の範囲内でそれぞれの監査役の職務と責任に応じて、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式につきまして、次のように区分しております。純投資目的である投資株式は、主に株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式とし、それ以外の目的で保有する株式については、純投資目的以外の目的である株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、純投資目的以外の目的で保有する投資株式につきましては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本方針としておりますが、バランスシートの改善を目的として、政策保有株式については段階的な縮減を進めております。保有する株式については、毎年取締役会において、個別銘柄ごとに保有によるリターンが資本コストに見合っているかを精査し、事業上の関係や企業価値向上の効果などを総合的に勘案して検証を行うこととしております。

　なお、当事業年度中の取締役会において全ての株式について保有の妥当性があることを確認いたしました。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

（注）　１　定量的な保有効果については秘密保持の観点から記載は困難であります。保有の合理性については、受取配当、株価上昇率及び取引金額の当社業績に与える影響と資本コストとの比較等により検証を行い、取締役会にて保有の妥当性を確認しております。

　２　保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

　３　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

　４　岩谷産業㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。

　５　㈱三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

　６　ＳＡＮＥＩ㈱は、2024年10月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。