## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数(株) （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 50,524,399 | 50,524,399 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 50,524,399 | 50,524,399 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) | 摘要
2018年10月１日 | △202,097,599 | 50,524,399 | － | 7,908 | － | 8,509 | (注)

(注)　株式併合（５：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

(2025年３月31日現在)

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 24 | 28 | 184 | 152 | 55 | 27,048 | 27,491 | －
所有株式数 (単元) | － | 62,027 | 10,153 | 278,769 | 59,615 | 134 | 93,903 | 504,601 | 64,299
所有株式数の割合(％) | － | 12.29 | 2.01 | 55.25 | 11.81 | 0.03 | 18.61 | 100.00 | －

(注)　自己株式188,713株は「個人その他」に1,887単元、「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

(2025年３月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
伊藤忠商事株式会社 | 東京都港区北青山二丁目５番１号 | 23,336 | 46.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 3,497 | 6.95
伊藤忠食品株式会社 | 大阪府大阪市中央区城見二丁目２番22号 | 2,262 | 4.50
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,256 | 2.50
学校法人竹岸学園 | 茨城県土浦市中猫内710番地２ | 910 | 1.81
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番地１号 品川インターシティＡ棟） | 786 | 1.56
株式会社サンショク | 三重県伊賀市西明寺2870 | 700 | 1.39
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番地1号 品川インターシティＡ棟） | 521 | 1.04
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番地６号 | 446 | 0.89
UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH,　 SWITZERLAND （東京都新宿区新宿六丁目27番地30号） | 400 | 0.80
計 | － | 34,119 | 67.80

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

(2025年３月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | ― | ―
普通株式 | 188,700
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 50,271,400
| 502,714 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 64,299
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 50,524,399 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 502,714 | ―

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄には、ＢＢＴが保有する当社株式72,600株（議決権726個）が含まれております。

２　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が次のとおり含まれております。

自己保有株式 | 13株

##### ② 【自己株式等】

(2025年３月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 普通株式発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 (％)
（自己保有株式） |  |  |  |  |
プリマハム株式会社 | 東京都品川区東大井 三丁目17番４号 | 188,700 | ― | 188,700 | 0.37
計 | ― | 188,700 | ― | 188,700 | 0.37

(注)　ＢＢＴが保有する当社株式72,600株は、上記自己株式等に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役等に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社の業績連動型株式報酬制度は、当社が設定する信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）が、当社より拠出する金銭を原資として当社株式を取得し、本信託を通じて取締役及び取締役を兼務しない執行役員の一部（受入出向者、社外取締役及び非常勤取締役は、本制度の対象外とします。以下、「取締役等」という。）に対して、当社が定める役員株式給付規定に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭が給付される業績連動型株式報酬制度です。

①　当社は、第71回定時株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規定を制定しました。 ②　当社は、①の株主総会決議及び取締役会で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③　本信託は、②で信託された金銭を原資として、当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④　当社は、役員株式給付規定に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑤　本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑥　本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規定に定める要件を満たす場合には、ポイント一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

②　取締役等に給付される予定の株式の総数

72,600株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役及び取締役を兼務しない執行役員の一部（受入出向者、社外取締役及び非常勤取締役は、本制度の対象外とします。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号に該当する取得（単元未満株式の買取請求）

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,172 | 2,668,038
当期間における取得自己株式 | 47 | 108,711

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（単元未満株式の買増請求による売渡） | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 188,713 | ― | 188,760 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益配分を経営の重要課題と捉えており、配当性向40％以上を目標としつつ、安定的配当を継続的に実施していくことを基本方針としております。2024年度の配当は、2024年度の業績及び今後の投資計画等を総合的に勘案した結果、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月11日 | 2,013 | 40.00
取締役会決議
2025年６月25日 | 2,013 | 40.00
定時株主総会決議（予定）

配当は、毎年中間配当と期末配当の年２回の配当を行うことを計画しております。株主の皆様への利益配分の機会の充実並びに経営環境の変化に対応した機動的な配当政策が可能な体制を確立するため、毎年９月30日を基準日として取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、内部留保金につきましては、将来の設備投資や財政状態のより一層の強化等のために活用してまいります。

配当金の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会となっております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「おいしさと感動で、食文化と社会に貢献」という目指す姿のもと、透明性の高い誠実な経営を実践し、変化に対応した意思決定を適切かつ機動的に実行するために、次の基本的な考え方に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

Ⅰ．株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組んでまいります。

Ⅱ．当社グループのすべての役員・従業員が共有し、あらゆる活動の拠り所となる経営の基本原則である経営理念、経営ビジョンや、サステナビリティ基本方針、食品安全・品質方針、環境方針、人権方針、調達方針、経営計画基本方針等を定め開示いたします。

Ⅲ．商品を提供する使命や社会的責任の重要性を認識し、お客様、お取引先様、従業員及び地域社会等のステークホルダーとの適切な協働に努め、高い自己規律に基づき、健全に業務を運営する企業文化・風土を醸成してまいります。また、ステークホルダーとの建設的な対話を行う基盤を構築するために、非財務情報を含む会社情報の適切な開示と、企業経営の透明性の確保に努めてまいります。

Ⅳ．当社グループの効果的・効率的な経営の実現と業務執行責任機能を果たすため、取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努めてまいります。

Ⅴ．日本版スチュワードシップ・コードの理念を尊重し、機関投資家をはじめとする株主との対話（面談）に前向きに取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ⅰ．会社の機関の内容

当社は、取締役会及び業務執行から独立した監査役会を設置しております。監査役会は取締役会及び業務執行を監督し、監査機能の強化がコーポレート・ガバナンス体制の確立に最適と判断し、監査役会設置会社を採用しております。

監査役会は提出日（2025年６月24日）現在、監査役４名（うち独立社外監査役２名）で構成しております。監査役は、取締役会並びに経営会議及び主要な社内委員会等へ出席し、また、取締役等からの定期的及び随時の職務報告を通じて、取締役の職務執行の監査を厳正に実施しております。

会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人であります。

取締役会は提出日（2025年６月24日）現在、４名の取締役（うち独立社外取締役３名）で構成しており、社外取締役の比率を高めることにより、取締役会の監督機能を強化することで、コーポレート・ガバナンスレベルの向上を図ることとしております。2024年度は15回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、職務執行状況を適正に監督しております。

業務執行については、取締役会の決定に基づき代表取締役社長の指揮のもと執行役員が担当職務を遂行しております。取締役会による適確かつ迅速な意思決定がなされるよう、経営会議並びに社内委員会を設置し、重要な経営事項等につき事前に経営会議又は社内委員会において十分な審議を行い、上記機関決定に反映させております。また、取締役会の任意の諮問機関として、代表取締役社長と独立社外取締役で構成する経営諮問委員会を設置しております。経営諮問委員会では、「取締役、監査役及び執行役員の選任・解任に関する事項」「取締役、監査役及び執行役員の報酬に関する事項」「後継者計画に関する事項」「コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項」「支配株主との利益相反に関する事項」等を審議し、取締役会に答申することで独立性及び客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図っております。

※当社は、2025年６月25日開催予定の第78期定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」「「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査役は４名（内、社外監査役２名）、取締役は５名（内、社外取締役３名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「役付取締役選定について」及び「代表取締役選定について」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりです。

機関ごとの構成員は以下のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営諮問委員会
代表取締役社長 | 千葉　尚登 | ◎ |  | ◎
取締役（社外取締役） | 山下　丈 | ○ |  | ○
取締役（社外取締役） | 井出　雄三 | ○ |  | ○
取締役（社外取締役） | 辻田　淑乃 | ○ |  | ○
常勤監査役 | 坂井　尚文 |  | ○ |
常勤監査役（社外監査役） | 下澤　秀樹 |  | ◎ |
監査役 | 阿部　邦明 |  | ○ |
監査役（社外監査役） | 須永　明美 |  | ○ |

(注)取締役会には、上記のほかに、監査役が出席しております。

Ⅱ．内部統制システムの状況、リスク管理体制及び連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、2006年５月８日開催の取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制の構築の基本方針について下記のとおり決議し、適切に運用しております。この基本方針は、内容を適宜見直したうえで修正決議しており（最終決定：2015年４月27日）、現在の内容は以下のとおりであります。

＜内部統制システムの基本方針＞

ａ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの維持・向上とコンプライアンス体制の充実に努める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報は「文書管理規定」に従い、文書又は電磁情報により保存・管理し、取締役及び監査役はこれらの文書等を常時閲覧することができる。

ｃ．損失の危険の管理に関する規定及びその他の体制

リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規定」を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従ったリスク管理体制の充実に努める。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。経営基本方針その他の重要事項については原則として、事前に社長執行役員の諮問機関である経営会議において審議の上、「取締役会規定」及び「取締役会運営規則」に従い、取締役会において適切な意思決定を行う。

取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌・責任規定」「職務権限・責任規定」「グループ会社管理規定」等において、それぞれの責任者及びその責任範囲、執行手続の詳細について定める。

ｅ．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「プリマハム コンプライアンス・プログラム」を定め、コンプライアンスに関する規範体系を明確にし、グループ内のコンプライアンス体制の充実に努める。

また、一定の重要な意思決定を行う事項については、職務権限・責任規定に定められた審査権限者が事前に適法性等を検証し、かつ適切な業務運営を確保すべく、監査部による内部監査を実施する。

ｆ．当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び連結子会社における統一的な管理体制を確立するため、「グループ会社管理規定」を定め、当社への決裁・報告制度による子会社経営管理を行うとともに、各子会社においても、「リスク管理規定」「取締役会規定」「職務権限・責任規定」並びに「コンプライアンス・プログラム」等の規定を制定し運用することを通して、当社グループにおける情報の共有と業務執行の適正を確保する。

ｇ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助すべき使用人については、必要に応じて監査役会の職務を補助する専属の使用人を任用する。

監査役補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分は監査役会の事前の同意を得なければならないものとし、監査役より、監査業務に必要な命令を受けた補助者は、その命令に関して、取締役等の指揮命令を受けない。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役及び使用人は、職務の執行に関して重大な法令・定款違反、不正の行為の事実、もしくは会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を知ったときは、遅滞なく監査役に報告する。事業・組織に重大な影響を及ぼす決定、内部監査の実施結果を遅滞なく監査役に報告する。また、子会社取締役及び使用人から上記報告を受けた者は遅滞なく監査役へ報告する。

上記監査役への報告を理由として、当該本人に対する不利益な処遇は一切行わない。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制及び監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は、監査役と会合をもち、定例業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を実施し、意思の疎通を図る。また、業務の適正を確保する上で重要な業務執行の会議（経営会議、コンプライアンス委員会、品質安全会議等）への監査役の出席を確保する。

監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用（公認会計士・弁護士等への相談費用を含む。）の前払い又は償還の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③　取締役会の活動状況

取締役会は、原則として月次で開催されます。当事業年度はテレビ会議等も活用して合計15回開催しており、各取締役の出席状況については以下のとおりであります。

(単位：回)

氏名 | 開催回数 | 出席回数
千葉　尚登 | 15 | 15
中島　　聡※ | 4 | 4
田中　建治※ | 3 | 3
山下　　丈 | 15 | 15
井出　雄三 | 15 | 15
辻田　淑乃 | 15 | 15

※中島聡氏は取締役退任以前の回数を記載しております。

※田中建治氏は取締役就任以降、取締役辞任以前の回数を記載しております。

取締役会においては、取締役会規定に基づき、中期経営計画の策定、投資に関する議案、役員選任や役員報酬等に関して審議いたしました。なお、年に一度、取締役会の実効性に関してアンケートによる評価を実施しており、2024年度に実施した評価及び分析結果は以下のとおりです。「取締役・監査役が７割超の項目を「問題なくできている」と評価し、また、「総じて取締役会は実効的に機能しているといえるか」の項目に比較的高い評価がなされたことから、取締役会の実効性は概ね確保されていると判断しています。一方で、機関設計の選択と有効性、取締役会の議事進行、取締役への情報提供、取締役会の実効性評価、取締役へのトレーニング、投資家の声の反映においては改善の余地があるとの指摘がなされたことから、重要課題として認識し対応を図ってまいります。」

④経営諮問委員会の活動状況

当社は人事・報酬等において独立性・客観性を確保するために、指名委員会、報酬委員会に相当する任意の諮問機関として経営諮問委員会を設置しています。経営諮問委員会は代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成しています。当事業年度はテレビ会議等も活用して合計６回開催しており、各取締役の出席状況については以下のとおりであります。

(単位：回)

氏名 | 開催回数 | 出席回数
千葉　尚登 | 6 | 6
山下　　丈 | 6 | 6
井出　雄三 | 6 | 6
辻田　淑乃 | 6 | 6

経営諮問委員会においては、役員選任や役員報酬、コーポレートガバナンス・コードへの対応、関連当事者との取引状況等に関して審議し、取締役会へ答申いたしました。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）又は監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償が請求された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害（ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。）を填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険の被保険者の範囲は当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役、執行役員、会計監査人及び管理・監督の立場にある従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑦取締役の定員及び選任の決議要件

当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

Ⅰ．自己の株式の取得に関する要件

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ⅱ．取締役及び監査役の責任の一部免除

当社は、職務の遂行にあたり、責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定により、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

Ⅲ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (交付予定株式数)(千株) (注) １
代表取締役社長 社長執行役員 | 千　葉　尚　登 | 1958年10月31日生 |
1983年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2004年４月 | 同社飼料・穀物部長
2005年４月 | 同社食料経営企画部長
2007年４月 | 同社生鮮・食材部門長
2013年４月 | 同社生鮮食品部門長
2014年４月 | 同社執行役員食品流通部門長
2015年４月 | Dole Asia Holdings Pte.Ltd.出向（EXECUTIVE VICE PRESIDENT,DIRECTOR）
2016年４月 | 当社常務執行役員加工食品事業本部分掌兼食肉事業本部分掌兼監査部担当
2016年６月 | 当社常務取締役加工食品事業本部長
2018年６月 | 当社代表取締役社長（現）
2019年６月 | 現職に就任
| (注) ５ | 28 (15)
取締役 | 山　下　　 丈 | 1946年１月31日生 |
1985年４月 | 広島大学教授
1997年４月 | 東海大学教授
1997年７月 | 弁護士登録
1999年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師
2003年６月 | 当社監査役
2003年12月 | 日比谷パーク法律事務所（現）
2007年４月 | 明治学院大学教授
2012年６月 | 現職に就任
| (注) ５ | ― (―)
取締役 | 井　出　雄　三 | 1954年９月24日生 |
1977年４月 | ㈱ワコール（現ワコールホールディングス）入社
2006年４月 | ㈱ワコール（事業会社）執行役員
2008年４月 | 同社取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2014年６月 | ㈱ワコールホールディングス常務取締役
2020年５月 | コスモ㈱社外取締役（現）
2020年６月 | 現職に就任
| (注) ５ | 2 (―)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (交付予定株式数)(千株) (注) １
取締役 | 辻　田　淑　乃 | 1964年８月19日生 |
1987年３月 | スイス銀証券会社入社
1989年１月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社
1999年６月 | チェース・マンハッタン銀行バイス・プレジデント
2001年２月 | JPモルガン証券会社バイス・プレジデント
2002年３月 | 日本たばこ産業㈱入社
2006年６月 | 同社経営企画部部長
2014年９月 | 同社コンプライアンス統括室長
2016年４月 | 同社IR広報部長
2020年３月 | ㈱ルリエ代表取締役（現）
2020年４月 | ユキグニファクトリー㈱（旧・㈱雪国まいたけ）社外取締役（現）
2022年６月 | 現職に就任
2022年９月 | ユカイ工学㈱取締役（現）
| (注) ５ | 1 (―)
常勤監査役 | 坂　井　尚　文 | 1963年12月18日生 |
1987年９月 | 当社入社
2014年４月 | 当社営業本部営業統轄部長
2019年４月 | 当社食肉事業本部食肉統轄部長
2023年４月 | 当社総合企画本部総合企画室長付
2023年６月 | 現職に就任
| (注) ６ | 1 (―)
常勤監査役 | 下　澤　秀　樹 | 1962年10月17日生 |
1986年４月 | 三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社
2008年７月 | 中央三井信託銀行㈱高松支店長
2009年11月 | 同社本店営業五部長
2011年２月 | 同社融資企画部長
2012年２月 | 同社ローン業務推進部長
2012年10月 | 三井住友信託銀行㈱福岡天神支店長
2014年10月 | 同社プライベートバンキング部プライベートトラスト部主管
2019年６月 | 現職に就任
| (注) ６ | 2 (―)
監査役 | 阿　部　邦　明 | 1968年11月27日生 |
1991年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2004年４月 | 同社飲料原料部飲料原料課長
2011年４月 | 同社食品流通部門食品流通戦略室長
2013年４月 | ㈱ファミリーマート執行役員
2016年４月 | 伊藤忠商事㈱食品開発部長
2017年４月 | 同社リテール開発部長
2019年４月 | 同社食料経営企画部長兼ＣＰ・ＣＩＴＩＣ戦略室兼食料カンパニーコンプライアンス責任者
2022年４月 | 同社執行役員
2023年４月 | 同社執行役員生鮮食品部門長
2023年６月 | 現職に就任
2024年４月 | 伊藤忠商事㈱上席執行役員生鮮食品部門長（現） (現在、Dole International Holdings㈱代表取締役を兼務しております。)
| (注) ６ | ― (―)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (交付予定株式数)(千株) (注) １
監査役 | 須　永　明　美 | 1961年８月14日生 |
1989年10月 | 青山監査法人監査部門入所
1991年２月 | 中央監査法人監査部門入所
1993年８月 | 公認会計士登録
1994年10月 | 税理士登録
1994年11月 | 須永公認会計士事務所開業 所長（現）
1996年11月 | ㈱丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表取締役（現）
2012年１月 | 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立代表社員（現）
2016年６月 | ㈱マツモトキヨシホールディングス社外監査役
2017年６月 | 丸の内監査法人統括代表社員
2019年３月 | ライオン㈱補欠監査役
2020年６月 | ウシオ電機㈱社外取締役監査等委員（現）
2020年６月 | 養命酒製造㈱社外取締役監査等委員（現）
2021年６月 | 現職に就任
2022年１月 | 丸の内監査法人代表社員（現）
2022年６月 | カヤバ㈱（旧・ＫＹＢ㈱）社外取締役（現）
2023年３月 | ライオン㈱社外監査役（現）
| (注) ６ | 0 (―)
計 | 36 (15)

(注) １当社は、取締役及び取締役を兼務しない執行役員の一部（受入出向者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬制度を導入しております。業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数として、同制度における付与済みの確定したポイント数に相当する株式の数（2025年３月31日時点）を、（外書）に記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、取締役等に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。

２取締役山下丈氏、井出雄三氏、及び辻田淑乃氏は、社外取締役です。

３監査役下澤秀樹氏、及び須永明美氏は、社外監査役です。

４当社において執行役員は18名で構成されております。

５取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、須永明美氏の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

b. 2025年６月25日開催予定の第78期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (交付予定株式数)(千株) (注) １
代表取締役社長 社長執行役員 | 千　葉　尚　登 | 1958年10月31日生 |
1983年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2004年４月 | 同社飼料・穀物部長
2005年４月 | 同社食料経営企画部長
2007年４月 | 同社生鮮・食材部門長
2013年４月 | 同社生鮮食品部門長
2014年４月 | 同社執行役員食品流通部門長
2015年４月 | Dole Asia Holdings Pte.Ltd.出向（EXECUTIVE VICE PRESIDENT,DIRECTOR）
2016年４月 | 当社常務執行役員加工食品事業本部分掌兼食肉事業本部分掌兼監査部担当
2016年６月 | 当社常務取締役加工食品事業本部長
2018年６月 | 当社代表取締役社長（現）
2019年６月 | 現職に就任
| (注) ５ | 28 (15)
取締役 常務執行役員 | 鯛　　健　一 | 1966年9月12日生 |
1989年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2010年４月 | 伊藤忠タイ会社（バンコック駐在）
2011年７月 | 伊藤忠マネジメント・タイ会社（バンコック駐在） 兼）伊藤忠タイ会社
2014年４月 | 伊藤忠商事㈱畜産部長
2019年４月 | 同社生鮮食品部門長
2019年６月 | 当社取締役
2021年４月 | 伊藤忠商事㈱執行役員
2023年４月 | 当社常務執行役員食肉事業本部食肉営業事業部長
2024年４月 | 当社常務執行役員営業本部東日本支社長
2024年８月 | 当社常務執行役員総合企画本部長 兼）総合企画室長 兼）PRIMA Next Project Manager
2025年４月 | 当社常務執行役員総合企画本部長 兼）総合企画部長 兼）PRIMA Next Project Manager
2025年6月 | 現職に就任
| (注) ５ | 0 (1)
取締役 | 山　下　　 丈 | 1946年１月31日生 |
1985年４月 | 広島大学教授
1997年４月 | 東海大学教授
1997年７月 | 弁護士登録
1999年４月 | 一橋大学大学院国際企業戦略研究科非常勤講師
2003年６月 | 当社監査役
2003年12月 | 日比谷パーク法律事務所（現）
2007年４月 | 明治学院大学教授
2012年６月 | 現職に就任
| (注) ５ | ― (―)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (交付予定株式数)(千株) (注) １
取締役 | 井　出　雄　三 | 1954年９月24日生 |
1977年４月 | ㈱ワコール（現ワコールホールディングス）入社
2006年４月 | ㈱ワコール（事業会社）執行役員
2008年４月 | 同社取締役専務執行役員
2014年４月 | 同社取締役副社長執行役員
2014年６月 | ㈱ワコールホールディングス常務取締役
2020年５月 | コスモ㈱社外取締役（現）
2020年６月 | 現職に就任
| (注) ５ | 2 (―)
取締役 | 辻　田　淑　乃 | 1964年８月19日生 |
1987年３月 | スイス銀証券会社入社
1989年１月 | ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社
1999年６月 | チェース・マンハッタン銀行バイス・プレジデント
2001年２月 | JPモルガン証券会社バイス・プレジデント
2002年３月 | 日本たばこ産業㈱入社
2006年６月 | 同社経営企画部部長
2014年９月 | 同社コンプライアンス統括室長
2016年４月 | 同社IR広報部長
2020年３月 | ㈱ルリエ代表取締役（現）
2020年４月 | ユキグニファクトリー㈱（旧・㈱雪国まいたけ）社外取締役（現）
2022年６月 | 現職に就任
2022年９月 | ユカイ工学㈱取締役（現）
| (注) ５ | 1 (―)
常勤監査役 | 坂　井　尚　文 | 1963年12月18日生 |
1987年９月 | 当社入社
2014年４月 | 当社営業本部営業統轄部長
2019年４月 | 当社食肉事業本部食肉統轄部長
2023年４月 | 当社総合企画本部総合企画室長付
2023年６月 | 現職に就任
| (注) ６ | 1 (―)
常勤監査役 | 下　澤　秀　樹 | 1962年10月17日生 |
1986年４月 | 三井信託銀行㈱（現三井住友信託銀行㈱）入社
2008年７月 | 中央三井信託銀行㈱高松支店長
2009年11月 | 同社本店営業五部長
2011年２月 | 同社融資企画部長
2012年２月 | 同社ローン業務推進部長
2012年10月 | 三井住友信託銀行㈱福岡天神支店長
2014年10月 | 同社プライベートバンキング部プライベートトラスト部主管
2019年６月 | 現職に就任
| (注) ６ | 2 (―)
監査役 | 阿　部　邦　明 | 1968年11月27日生 |
1991年４月 | 伊藤忠商事㈱入社
2004年４月 | 同社飲料原料部飲料原料課長
2011年４月 | 同社食品流通部門食品流通戦略室長
2013年４月 | ㈱ファミリーマート執行役員
2016年４月 | 伊藤忠商事㈱食品開発部長
2017年４月 | 同社リテール開発部長
2019年４月 | 同社食料経営企画部長兼ＣＰ・ＣＩＴＩＣ戦略室兼食料カンパニーコンプライアンス責任者
2022年４月 | 同社執行役員
2023年４月 | 同社執行役員生鮮食品部門長
2023年６月 | 現職に就任
2024年４月 | 伊藤忠商事㈱上席執行役員生鮮食品部門長（現） (現在、Dole International Holdings㈱代表取締役を兼務しております。)
| (注) ６ | ― (―)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (交付予定株式数)(千株) (注) １
監査役 | 須　永　明　美 | 1961年８月14日生 |
1989年10月 | 青山監査法人監査部門入所
1991年２月 | 中央監査法人監査部門入所
1993年８月 | 公認会計士登録
1994年10月 | 税理士登録
1994年11月 | 須永公認会計士事務所開業 所長（現）
1996年11月 | ㈱丸の内ビジネスコンサルティング設立 代表取締役（現）
2012年１月 | 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立代表社員（現）
2016年６月 | ㈱マツモトキヨシホールディングス社外監査役
2017年６月 | 丸の内監査法人統括代表社員
2019年３月 | ライオン㈱補欠監査役
2020年６月 | ウシオ電機㈱社外取締役監査等委員（現）
2020年６月 | 養命酒製造㈱社外取締役監査等委員（現）
2021年６月 | 現職に就任
2022年１月 | 丸の内監査法人代表社員（現）
2022年６月 | カヤバ㈱（旧・ＫＹＢ㈱）社外取締役（現）
2023年３月 | ライオン㈱社外監査役（現）
| (注) ６ | 0 (―)
計 | 37 (16)

(注) １当社は、取締役及び取締役を兼務しない執行役員の一部（受入出向者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。）に対して業績連動型株式報酬制度を導入しております。業績連動型株式報酬制度に基づく交付予定株式の数として、同制度における付与済みの確定したポイント数に相当する株式の数（2025年３月31日時点）を、（外書）に記載しております。なお、本制度に基づく交付予定株式にかかる議決権は、取締役等に将来交付されるまでの間、行使されることはありません。

２取締役山下丈氏、井出雄三氏、及び辻田淑乃氏は、社外取締役です。

３監査役下澤秀樹氏、及び須永明美氏は、社外監査役です。

４当社において執行役員は18名で構成されております。

５取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６監査役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、2025年６月25日開催の定時株主総会で再任予定である須永明美氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外取締役及び社外監査役に関する事項

当社は、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しており、いずれも現在、当社との間で重要な利害関係は存在しておりません。

社外取締役の山下丈氏は弁護士として、また、学者として様々な分野における長年の経験と深い見識を有しており、独立的立場から当社の経営を監督しております。

社外取締役の井出雄三氏はグローバルな大手製造業の企業経営を担い、豊富な経験と海外事業展開や経営戦略に関する深い見識を有しており、当社の事業戦略を推進していく上で、指導、監視、支援及び適切な助言を行っております。

社外取締役の辻田淑乃氏は国内外企業におけるグローバルで豊富な経験と、経営及び多様性に関する深い見識、財務・経理に関する高度な専門知識を有しております。

社外監査役の下澤秀樹氏は、金融機関における長年の経験と知識から財務及び会計に関する相当程度の知見を持ち、独立的な見地から監査を行っております。

社外監査役の須永明美氏は、公認会計士、税理士としての財務及び会計に関する相当程度の知見と豊富な実務経験を活かして、独立的な見地から当社の経営を監査しております。

社外取締役と社外監査役は、複数回の定期的な意見交換会を開催し、意思の疎通、情報の共有化を図り、ガバナンスの向上等に関する意見交換を実施しました。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準につきましては、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を踏まえ、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。また、当社は山下丈氏、井出雄三氏、辻田淑乃氏、下澤秀樹氏及び須永明美氏を独立役員として㈱東京証券取引所に届け出ております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任について、社外取締役又は社外監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、「(3)　監査の状況」に記載のとおりです。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

Ⅰ．有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、常勤監査役２名（うち１名は社外監査役かつ独立役員）と非常勤監査役２名（うち１名は社外監査役かつ独立役員）の４名体制により構成されております。

金融機関出身の下澤常勤監査役は、金融機関における長年の経験と知識から財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、坂井常勤監査役は当社の営業部門、食肉部門の統轄部長を経験し、豊富な職務知識を有しております。

また、非常勤の須永監査役は、公認会計士、税理士として財務及び会計に相当程度の知見を有しております。非常勤の阿部監査役は、伊藤忠商事㈱の食料カンパニーでの長年の勤務経験から食品業界に幅広い知見を有しております。

なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

Ⅱ．監査役は、監査役会が定めた監査の方針に従い、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席するほか、取締役等から事業の報告を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、必要に応じて子会社からの事業の報告を求め、取締役等の職務執行を監査しております。

また、常勤の監査役の活動として、重点監査項目を選定し本社・本部ヒアリング、工場、支社、支店、グループ会社等の監査を実施しました。当事業年度は、取締役等に対する複数回のヒアリングに加え、本社・本部の32部門長からのヒアリング、４工場、２支社、５支店の監査を実施。さらに、海外３社を含む24社のグループ会社と３プロセスセンター、及び３カ所の豚農場の監査を実施して、必要に応じて助言、提言等を実施しました。

Ⅲ．監査役会は取締役会開催に合わせて、テレビ会議等も活用して月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計16回開催しており、各監査役の出席状況は以下の通りであります。

氏名 | 監査役会(16回開催)
出席回数 | 出席率
下澤　秀樹 | 16回 | 100.0%
坂井　尚文 | 16回 | 100.0%
須永　明美 | 16回 | 100.0%
阿部　邦明 | 16回 | 100.0%

監査役会においては、監査方針・監査計画の策定、監査報告書の作成、監査役選任議案、会計監査人の評価及び選任議案、会計監査人の報酬への同意、定時株主総会への付議議案内容の監査等に関して審議いたしました。監査役会においては、当事業年度の監査役会及び監査役監査の活動内容についての意見交換を実施し、概ね実効性を持った適正な活動がなされていると評価しております。

Ⅳ．監査役は、会計監査人より監査に関する計画及び結果の説明を受け、その監査に随時立会い、かつ計算書類等の監査を実施しております。年度末には、工場、外部冷蔵庫の在庫棚卸実査に立会い、網羅性、実在性を考慮した実査の実施を確認しました。また、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）については、会計監査人と監査計画及び監査結果説明時等の機会を通じて、意見交換を実施し、取締役会及び経営陣との認識の共有化を図りました。

Ⅴ．監査役は、内部監査部門と緊密な連携を保ち、実効性のある監査の実施に努めております。監査役は、内部監査部門から全ての監査結果を受領し、定期的な報告会・意見交換会を実施するとともに、内部監査部門の監査の一部に立会い、必要に応じて意見を表明しました。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては監査部（８名）にて担当し、監査役及び会計監査人との連携を密にして、当事業年度は支店・工場・営業所を含む15組織及びグループ会社13社の監査を実施しました。

監査部長は監査実施結果を代表取締役社長に定期報告を行うとともに、当事業年度の監査実施結果を集約の上、取締役会の場で取締役・監査役に直接報告を行い、監査結果の情報共有を図っております。また、経営会議にオブザーバーとして出席し、経営課題を把握のうえ内部監査の重点実施事項を立案する等、内部監査の充実に取り組んでおります。

③　会計監査の状況

Ⅰ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

Ⅱ．継続監査期間

68年間

(注) １　証券取引法に基づく1957年１月１日開始事業年度より実施の正規の財務諸表監査開始前の期間につきましては調査が著しく困難であり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

２　上記記載の期間には1976年３月期から1993年３月期までの太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）と青山監査法人との共同監査体制期間を含めております。

Ⅲ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　佐藤　重義

指定有限責任社員　業務執行社員　小宮　正俊

Ⅳ．監査業務にかかる補助者の構成

公認会計士15名、その他28名

Ⅴ．会計監査人の選定方針と理由

当社監査役会は、①会計監査人が会社法、公認会計士法の法令に違反・抵触した場合、及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、その他必要と判断した場合、当該会計監査人の解任又は不再任の検討を行い、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、また、②当該会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は必要に応じて、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

当社は、監査役会の定める会計監査人の評価基準に基づき、また、上記会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を踏まえ総合的に検討した結果、EY新日本有限責任監査法人を当社の会計監査人として再任することが適切と判断しました。

Ⅵ．監査役及び監査役会による会計監査人の評価

当社監査役会は、会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の監査品質管理、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション等についてそれぞれ評価項目を設定しております。監査役会は、これに則り、会計監査人や当社役員及び使用人からの資料の確認及びこれらとの定期的な面談を行いました。その結果、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると判断しました。

#### ④　監査報酬の内容等

##### Ⅰ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 69 | － | 71 | －
連結子会社 | 13 | － | 13 | －
計 | 82 | － | 84 | －

Ⅱ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に対する報酬（Ⅰ．を除く）

(単位：百万円)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | 5 | － | 3
連結子会社 | 10 | 0 | 10 | 0
計 | 10 | 5 | 10 | 3

当社の海外子会社は、当社の監査公認会計士と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングに対して、監査証明業務に基づく報酬を支払っております。

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、当連結会計年度において合意された手続業務等を実施したものであります。

Ⅲ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

Ⅳ．監査報酬の決定方針

会計監査人から提示された監査計画の内容や監査日数等を検討した上で、監査役会の同意を得て取締役会で決定しております。

Ⅴ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受けるほか、前期の監査計画・監査の遂行状況、当該期の報酬見積りの相当性等を確認した結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

Ⅰ．取締役の報酬の決定に関する基本方針

取締役の報酬等の額については、固定報酬と業績連動報酬により構成されております。

固定報酬は、2018年６月28日開催の第71回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額400百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）と決議しております。

業績連動報酬につきましては、2018年６月28日開催の第71回定時株主総会において、企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、中長期的な業績と企業価値向上に連動する株式報酬制度を決議し、導入しております。導入に際しては、役員株式給付規定を制定しております。また、2019年５月13日開催の取締役会において、本制度について執行役員に対する役員報酬の決議を得て、役員株式給付規定を改定しております。さらに、2021年４月５日開催の取締役会において、本制度について役位別基準ポイント変更の決議を得て、役員株式給付規定を改定しております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標である連結営業利益は、目標値162億円に対し、実績は89億48百万円となりました。

取締役の個別の報酬額は、取締役会で承認された役位を基準とした規定の額をベースに、代表取締役社長及び独立社外取締役３名で構成された経営諮問委員会の間で諮問・答申を経た上で、株主総会で決議された報酬額の範囲内にて決定しております。

Ⅱ．監査役の報酬の決定に関する基本方針

監査役の報酬等の額は、2021年６月29日開催の第74回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額70百万円以内と決議しております。監査役の個別の報酬額につきましては、監査役会の協議において決定しております。

Ⅲ．業績連動型株式報酬の算定方法

業績連動型株式報酬制度は、連結営業利益が目標達成率50％以上に達した場合に事業年度ごとの業績に応じてポイントを付与し、その累計ポイント相当分の報酬等を退任時に支給する制度であり、ポイント付与の有無及びその付与数は事業年度ごとに決定します。

その詳細は以下のとおりであります。

ａ．ポイント付与の対象者（以下、「受給予定者」という。）

取締役及び取締役を兼務しない執行役員の一部（受入出向者、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象とし、各事業年度の末日に在任していることをポイント付与の条件とします。

ｂ．業績連動型報酬として給付される報酬等の内容

当社普通株式及び金銭（以下、「当社株式等」という。）とします。

ｃ．業績連動型株式報酬の支給額等の算定方法

＜付与ポイントの決定方法＞

ア　ポイント付与の時期

2018年６月28日開催の第71回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会開催日（以下、「ポイント付与日」という。）現在における受給予定者（ポイント付与日以前に取締役等を退任した者を含む。）に対して、前年の定時株主総会開催日から当年の定時株主総会開催日の前日までの期間（以下、「役務対象期間」という。）における役務の対価として同日にポイントを付与します。

イ　報酬等と連動する業績評価指標

当社は持続的な利益成長を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、これまでも取締役等の報酬において、各財務諸表等の数値を指標として用いてきておりました。本制度においては、毎事業年度における連結営業利益の中期経営計画目標値（当初計画と修正）に対する達成率に応じた係数を報酬等に連動する指標といたします。

(注) １　連結営業利益は、有価証券報告書において表示される額を使用します。

２　報酬等へ連動する係数の上限を1.5とし、下限を0.0とします。

ウ　付与するポイント数

次の算式により算出されるポイントとします。

（算式）

中期経営計画の初年度は第72期事業年度（2019年３月期）、最終年度は第74期事業年度（2021年３月期）とし、以降につきましても３事業年度ごとといたします。

役務対象期間の開始日における役位に応じた役位別基準ポイント（※１）

×80％×評価対象期間（ポイント付与日の前事業年度をいう。）における連結営業利益目標（修正）に対する達成率に応じた係数（※２）

＋役務対象期間の開始日における役位に応じた役位別基準ポイント（※１）×20％

×評価対象期間における連結営業利益目標（当初計画）に対する達成率に応じた係数（※３）

（算出されたポイントは、小数点以下を切り捨て。）

（※１）役位別基準ポイントは以下のとおりであります。

役位 | 基準ポイント | 役位 | 基準ポイント
取締役会長 | 2,920 | 社長執行役員 | 3,750
取締役社長 | 3,750 | 副社長執行役員 | 2,830
取締役副社長 | 2,830 | 専務執行役員 | 1,910
専務取締役 | 2,290 | 常務執行役員 | 1,330
常務取締役 | 1,910 |  |
取締役 （上記各役位に就いているものを除く。） | 1,660 |  |

(注) １　現在、当社においては会長、副社長、専務、常務の各取締役及び副社長執行役員の役位に就いている取締役等はおりませんが、当社定款で定める役位のすべてに対し役員別基準ポイントを設定しております。

２　役務対象期間中に新たに取締役等に就任する場合の役員別基準ポイントは以下のとおりであります。

（算式）

就任日における役位に応じた役員別基準ポイント（※１）×役務対象期間における在任月数÷12

３　役務対象期間中に取締役等を退任する場合の役員別基準ポイントは以下のとおりであります。

（算式）

役務対象期間の開始日における役位に応じた役員別基準ポイント（※１）×役務対象期間における在任月数÷12

４　役務対象期間中に役位の異動があった場合の役員別基準ポイントは以下のとおりであります。（取締役等に新たに就任しかつ役位の異動があった場合や役位の異動がありかつ退任する場合を含む）

（算式）

｛異動前の役位に応じた役員別基準ポイント（※１）×役務対象期間における異動前の役位での在任月数＋異動後の役位に応じた役員別基準ポイント（※１）×役務対象期間における異動後の役位での在任月数｝÷12

５　当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率に応じて、ポイント数の上限及び付与するポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。

なお、当社は2018年10月１日を効力発生日として５株を１株の割合とする株式併合を実施いたしました。

（※２）連結営業利益目標（修正）達成率に対する係数は以下のとおりであります。

連結営業利益目標（修正）に対する達成率 | 係数
150%以上 | 1.50
130%以上 150%未満 | 1.35
115%以上 130%未満 | 1.20
105%以上 115%未満 | 1.10
100%以上 105%未満 | 1.00
90%以上 100%未満 | 0.90
80%以上 90%未満 | 0.80
70%以上 80%未満 | 0.70
60%以上 70%未満 | 0.60
50%以上 60%未満 | 0.50
50%未満 | 0.00

（※３）連結営業利益目標（当初計画）達成率に対する係数は以下のとおりであります。

連結営業利益目標（当初計画）に対する達成率 | 係数
150%以上 | 1.50
130%以上 150%未満 | 1.35
115%以上 130%未満 | 1.20
105%以上 115%未満 | 1.10
100%以上 105%未満 | 1.00
90%以上 100%未満 | 0.90
80%以上 90%未満 | 0.80
70%以上 80%未満 | 0.70
60%以上 70%未満 | 0.60
50%以上 60%未満 | 0.50
50%未満 | 0.00

②　支給する当社株式等

Ｉ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できない場合（任期満了等）

ａ．株式

次の算式により「１ポイント＝１株」として算出される株式数とします。

（算式）

株式数＝退任日（評価対象期間の末日に取締役等として在任していた者が翌事業年度の定時株主総会開催日以前に退任する場合、当該定時株主総会開催日）までに累計されたポイント数（以下、「保有ポイント数」という。）×70％（単元未満のポイントに相当する端数は切り捨て。）

ｂ．金銭

次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

金銭額＝（保有ポイント数－ａ．で給付された株式数に相当するポイント数）×退任日（評価対象期間の末日に取締役等として在任していた者が翌事業年度の定時株主総会開催日以前に退任する場合、当該定時株主総会開催日）時点における本株式の時価（※４）

Ⅱ．受給予定者が自らの意思で退任時期を決定できる場合（辞任）

「１ポイント＝１株」として次の算式により算出される株式を給付します。

（算式）

株式数＝保有ポイント数

Ⅲ．受給予定者が死亡した場合

受給予定者が死亡した場合であって、当該受給予定者の遺族が取締役会で決定した役員株式給付規定で定める要件を満たした場合に、遺族に対し株式等を支給することとします。

なお、この場合における支給は、遺族給付としてすべて金銭で支払うこととします。

遺族給付の額は、次の算式により算出される金銭額とします。

（算式）

遺族給付の額＝死亡した受給予定者の保有ポイント数×遺族給付確定日（遺族が金銭給付を受ける旨の意思を表示し当社が指定した書類を提出した日とし、評価対象期間の末日に取締役等として在任していた者が翌事業年度の定時株主総会開催日以前に死亡した場合は当該定時株主総会開催日）時点における本株式の時価（※４）

（※４）本制度において使用する本株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。

③　取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、基本方針を踏まえて取締役会で検討しております。よって、個人別の報酬等の内容は方針に沿ったものであると判断しております。なお、監査役、社外役員の報酬は経営監督機能を重視するため、固定報酬のみで構成されており、各監査役の報酬は監査役の協議によって決定しております。

④　役員報酬等

Ⅰ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 賞与
取締役 (うち社外取締役) | 125 (32) | 118 (32) | 6 (-) | - (-) | 6 (3)
監査役 (うち社外監査役) | 49 (26) | 49 (26) | - (-) | - (-) | 4 (2)
合計 (うち社外役員） | 175 (59) | 168 (59) | 6 (-) | - (-) | 10 (5)

Ⅱ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

Ⅲ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式、良好な取引関係の維持発展、ひいては当社事業の発展等に資すると認められる当社戦略上重要な目的を持つ株式を政策保有株式としています。当社は社内規定で余剰資金等の運用に関しては、原則、定期預金、現先、もしくは伊藤忠商事グループ金融制度上の預け金での運用しか認めておらず、純投資目的の株式は保有しておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

Ⅰ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、発行会社との良好な取引関係の維持発展、ひいては当社事業の発展等に資すると認められない株式は保有しません。

当社は、取締役会で毎年政策保有株式の保有意義について検証を行っております。当社商品の販売先については、商取引によって得られる利益や配当が資本コストを上回っているか、その他の先については定性的な面も含めた便益が得られるかどうかの検証を行うこととしています。今年度の検証の結果、保有する株式のうち、非上場株式１銘柄、子会社が保有するものも含め上場株式２銘柄を売却いたしました。その他の先については取引採算に若干問題のある先もありますが、一定の保有意義が認められ、直ちに売却すべきと判断される状況にはないと判断し、引き続き保有することといたしました。

なお、個社別の定量的な保有効果につきましては、商取引によって得られる利益額を判断材料としており営業機密が含まれるため開示しておりません。

Ⅱ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 15 | 51
非上場株式以外の株式 | 35 | 3,032

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 11 | 13 | 持株会への定例拠出、配当金の再拠出による増加。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 1 | 201

######

Ⅲ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 148,521 | 148,521 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
321 | 327
㈱ライフコーポレーション | 147,070 | 70,035 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。株式分割により株式数増加。 | 無
270 | 272
(株)トライアルホールディングス | 120,000 | 120,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
261 | 346
イオン北海道㈱ | 255,560 | 255,560 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
216 | 241
アクシアルリテイリング㈱ | 214,342 | 211,425 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
206 | 219
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱ | 247,732 | 247,732 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
204 | 248
わらべや日洋ホールディングス㈱ | 94,800 | 94,800 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
203 | 264
㈱フジ | 90,556 | 89,767 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
196 | 167
㈱みずほフィナンシャルグループ | 47,300 | 47,300 | 当社の主力金融機関、金融取引の円滑化、関係強化の為保有。定性的な面も含めた便益があるかを検証。発行会社の当社株式の保有は無いが、発行会社の子会社が当社株式を保有。 | 無
191 | 144
㈱リテールパートナーズ | 131,455 | 129,087 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
177 | 238

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱神戸物産 | 48,000 | 48,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
169 | 179
㈱オーエムツーネットワーク | 88,219 | 86,718 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
128 | 138
㈱バローホールディングス | 31,680 | 31,680 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
75 | 79
㈱平和堂 | 20,179 | 20,179 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
51 | 41
セントラルフォレストグループ㈱ | 14,614 | 14,191 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
45 | 30
㈱マミーマート | 9,307 | 9,084 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
45 | 43
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 7,590 | 7,590 | 当社の主力損害保険会社、保険取引の円滑化、関係強化の為保有。定性的な面も含めた便益があるかを検証。発行会社の当社株式の保有は無いが、発行会社の子会社が当社株式を保有。 | 無
34 | 24
イオン九州㈱ | 13,500 | 13,500 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
32 | 41
㈱ハローズ | 6,000 | 6,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
25 | 27
アルビス㈱ | 8,400 | 8,400 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
23 | 23

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
エイチ・ツー・オーリテイリング㈱ | 9,450 | 9,450 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
21 | 18
㈱トーホー | 5,040 | 5,040 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
17 | 15
㈱ダイイチ | 12,000 | 12,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
16 | 15
㈱天満屋ストア | 15,752 | 15,021 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
15 | 15
㈱オークワ | 16,379 | 15,788 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
14 | 15
カネ美食品㈱ | 4,356 | 4,356 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
14 | 14
㈱ヤマナカ | 20,647 | 20,647 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
11 | 14
イオン㈱ | 2,824 | 2,798 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
10 | 10
SRSホールディングス㈱ | 7,000 | 7,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
8 | 8
伊藤忠食品㈱ | 1,000 | 1,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 有
7 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱マルヨシセンター | 1,500 | 1,500 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
5 | 5
㈱ショクブン | 13,831 | 13,831 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
3 | 3
㈱大光 | 4,019 | 3,753 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。持株会に加入。定例拠出、配当金の再拠出により株式数増加。 | 無
2 | 2
㈱エコス | 1,000 | 1,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
2 | 2
㈱Olympicグループ | 1,000 | 1,000 | 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
0 | 0
㈱いなげや | － | 166,741 | ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス(株)を完全親会社とする株式交換が実施されることを受け、保有株式を売却。 | 無
－ | 234

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表 計上額 (百万円) | 貸借対照表 計上額 (百万円)
㈱オリエンタルランド | 800,000 | 800,000 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
2,356 | 3,879
㈱セブン＆アイ・ホールディングス | 402,000 | 402,000 | 退職給付信託に拠出している株式であり、議決権行使権限を有している。 当社の販売先、取引関係の維持強化の為保有。商取引によって得られる利益が資本コストを上回っているかを検証。 | 無
869 | 886

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。