## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 128,000,000
計 | 128,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,164,800 | 47,164,800 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 47,164,800 | 47,164,800 | ― | ―

(注)　提出日現在の発行数には、2025年６月１日から有価証券報告書を提出する日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

第13回新株予約権

2015年６月22日決議 （当社従業員及び当社子会社従業員　47名）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数（個） | 500　(注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　4,000　(注)２ | 普通株式　4,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 182　(注)３ | 182　(注)３
新株予約権の行使期間 | 2017年６月23日～2025年６月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　 182円 資本組入額　 91円 | 発行価格　　 182円 資本組入額　 91円
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。ただし、（注）２に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２　新株予約権発行後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記の他、新株予約権発行後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行なう場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、上記割当の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行なう場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②新株予約権の相続は認めない。

③新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④その他権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱いについて

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上の行為を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６　取締役会決議日は以下のとおりであります。

2015年６月30日取締役会決議

７　2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１株を２株の割合、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で１株を２株の割合、2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で１株を２株の割合で株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第14回新株予約権

2015年６月22日決議 （当社従業員及び当社子会社従業員　311名）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数（個） | 475　(注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　3,800　(注)２ | 普通株式　3,800　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 182　(注)３ | 182　(注)３
新株予約権の行使期間 | 2023年６月23日～2025年６月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　 182円 資本組入額　 91円 | 発行価格　　 182円 資本組入額　 91円
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。ただし、（注）２に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２　新株予約権発行後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記の他、新株予約権発行後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行なう場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、上記割当の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行なう場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②新株予約権の相続は認めない。

③新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④その他権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱いについて

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上の行為を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６　取締役会決議日は以下のとおりであります。

2015年６月30日取締役会決議

７　2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１株を２株の割合、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で１株を２株の割合、2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で１株を２株の割合で株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第15回新株予約権

2016年６月27日決議 （当社従業員及び当社子会社従業員　69名）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数（個） | 1,100　(注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　8,800　(注)２ | 普通株式　8,800　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 138　(注)３ | 138　(注)３
新株予約権の行使期間 | 2018年８月１日～2026年６月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　 138円 資本組入額　 69円 | 発行価格　　 138円 資本組入額　 69円
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。ただし、（注）２に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２　新株予約権発行後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記の他、新株予約権発行後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行なう場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、上記割当の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行なう場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②新株予約権の相続は認めない。

③新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④その他権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱いについて

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上の行為を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６　取締役会決議日は以下のとおりであります。

2016年７月15日取締役会決議

７　2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１株を２株の割合、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で１株を２株の割合、2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で１株を２株の割合で株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

第16回新株予約権

2016年６月27日決議 （当社従業員及び当社子会社従業員　347名）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
新株予約権の数（個） | 1,215　(注)１ | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式　9,720　(注)２ | 普通株式　9,720　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 138　(注)３ | 138　(注)３
新株予約権の行使期間 | 2024年８月１日～2026年６月27日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　 138円 資本組入額　 69円 | 発行価格　　 138円 資本組入額　 69円
新株予約権の行使の条件 | (注)４ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)４ | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５ | 同左

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株である。ただし、（注）２に定める株式数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

２　新株予約権発行後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・併合の比率
また、上記の他、新株予約権発行後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整による１株未満の端数は切り捨てる。

３　新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割・併合の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で、新株式を発行する場合または自己株式を処分する場合（ストックオプションの権利行使による新株発行または自己株式の処分を行なう場合を除く。）には、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行による増加株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替える。

さらに、上記割当の他、割当日後、当社が合併または会社分割を行なう場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件、譲渡に関する事項は次のとおりであります。

①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても当社及び当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にあることを要する。ただし、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める一定の要件を充足した場合に限り、当社および当社子会社の取締役、監査役および従業員の地位を失った場合も引き続き、その権利を行使することができる。

②新株予約権の相続は認めない。

③新株予約権の質入、その他の処分は認めない。

④その他権利行使の条件は、当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取り扱いについて

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上の行為を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に定めた場合には、それぞれの組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６　取締役会決議日は以下のとおりであります。

2016年７月15日取締役会決議

７　2017年５月12日開催の取締役会決議により、2017年10月１日付で１株を２株の割合、2018年10月30日開催の取締役会決議により、2019年４月１日付で１株を２株の割合、2020年１月31日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で１株を２株の割合で株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年４月１日 (注) | 23,582,400 | 47,164,800 | ― | 190,349 | ― | 162,849

（注）株式分割（1：2）によるものであります。

#### (５) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 10 | 22 | 57 | 81 | 14 | 6,322 | 6,506 | ―
所有株式数 （単元） | ― | 62,839 | 5,305 | 9,854 | 16,710 | 177 | 376,579 | 471,464 | 18,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 13.33 | 1.13 | 2.09 | 3.54 | 0.04 | 79.87 | 100.00 | ―

(注)　自己株式2,269,652株は、「個人その他」に22,696単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
常包　浩司 | 大阪府豊中市 | 16,467,980 | 36.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂1-8-1　赤坂インターシティAIR | 3,537,200 | 7.88
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1-8-12 | 2,241,700 | 4.99
西山　貴司 | 兵庫県西宮市 | 1,284,100 | 2.86
常包　和子 | 大阪府豊中市 | 1,065,600 | 2.37
岩田　貴夫 | 京都府京都市山科区 | 1,050,381 | 2.34
山崎健太郎 | 兵庫県芦屋市 | 836,800 | 1.86
明石　克巳 | 大阪府豊中市 | 775,405 | 1.73
窪田　勝康 | 奈良県生駒市 | 775,300 | 1.73
常包はるか | 大阪府豊中市 | 723,310 | 1.61
計 | ― | 28,757,776 | 64.06

（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　3,537,200株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　2,240,100株

２．上記のほか、当社所有の自己株式2,269,652株があります。

３．2020年６月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、カバウター・マネージメント・エルエルシー（Kabouter Management, LLC）が2020年６月18日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
カバウター・マネージメント・エルエルシー （Kabouter Management, LLC) | アメリカ合衆国イリノイ州60611、シカゴ、ノース・ミシガン・アベニュー 401、2510号室 | 1,862,067 | 3.95

４．2020年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアールエルエルシー（FMR　LLC)が2020年８月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
エフエムアールエルエルシー （FMR LLC) | 米国02210マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート 245 (245 Summer Street, Boston,　Massachusetts 02210, USA) | 1,855,088 | 3.93

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 | ― | 株主としての権利内容の制限のない、標準となる株式
2,269,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 448,768 | 同上
44,876,800
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
18,400
発行済株式総数 | 47,164,800 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 448,768 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) eBASE株式会社 | 大阪府大阪市北区 豊崎５－４－９ | 2,269,600 | ― | 2,269,600 | 4.81
計 | ― | 2,269,600 | ― | 2,269,600 | 4.81

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会（2024年５月15日）での決議状況 （取得期間 2024年５月16日～2025年５月15日） | 625,000 | 500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 625,000 | 395,165
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | 104,834
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | 21.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | 21.0

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（新株予約権の権利行使） | 57,880 | 19,737 | ― | ―
その他（譲渡制限付株式の付与） | 13,725 | 4,680 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,269,652 | ― | 2,269,652 | ―

（注） 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として、安定的な配当の継続と利益還元、企業基盤の強化、今後の事業の拡充を勘案し利益配当を行うこと、また、中長期的な事業展開を勘案し、内部留保とのバランスを考慮しつつ、配当性向を総合的に勘案し決定することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定については、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆様への利益還元の更なる充実を期して中長期に株式保有してくださる皆様のご期待にお応えするため、親会社株主に帰属する当期純利益ベースでの配当性向を「50％を基準に算出した額及び直近の配当金予想額のいずれか高い方」とする方針を公表しておりますので、2025年３月31日を基準日とする期末配当金は、普通配当を１株当たり13円90銭（配当金総額624百万円）にて実施することを決定いたしました。

また、2025年３月期の配当予想に関しましては、株主の皆様への更なる利益還元の充実を期して、配当方針を「50.0％を基準に算出した額と直近の配当金予想額の高い方」を維持いたします。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注） 基準日が当期に属する剰余金の配当の取締役会の決議年月日は2025年５月26日であります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

＜コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方＞

当社は、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題の１つと位置づけ、より高い技術開発力を目指す技術集団として、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員等のステークホルダーとともに成長していく事を目指しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化、充実に努めております。

まず、株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視し、変化の早い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ってまいります。それにより、ステークホルダーの信用と信頼を得て、事業活動を展開していく方針であります。

今後も、会社の成長・変化に応じて、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標としております。

①　企業統治の体制

(イ)　企業統治の体制の概要

当社における企業統治の体制は、取締役会、監査等委員会を設置し、監査等委員以外の取締役５名及び監査等委員である取締役４名を選任しております。

なお、当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役（取締役であった者を含む。）の同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合には、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除できる旨を定款に定めております。なお、経過措置として、当社は第14回定時株主総会において決議された定款一部変更の効力発生時以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。また、当社は会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失のないときは、損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額であります。社外取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間で締結した損害賠償責任限定契約は、改選により再任した場合は継続いたします。

また、当社は保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することとなる被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を補填することとしております。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されないなど、一定の免責条項が定められております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）及び当社執行役員と管理職が兼務する子会社取締役、監査役であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

a 取締役会

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）の合計９名で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており経営上重要な意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。なお、当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名となる予定です。また、定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）となる予定です。

b 監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役４名で構成され、取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定等を行っております。

c 経営会議

当社では、週１回、原則として常勤取締役及び社外取締役、各部署責任者・担当者が出席する経営会議を開催しております。職務権限規程に基づき、事業計画及び業績についての報告・検討及び重要な業務に関する判断を行っており各部門の業務の執行状況が報告され、情報共有しつつ、十分な議論を行っております。

d 会計監査人

会計監査人は太陽有限責任監査法人を選任し、監査契約を結び、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

e 内部監査室

部門の業務執行が、法令等に則って適正か監査するとともに必要に応じて改善提案を行うため、各業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、当社及び子会社の内部監査を行い、取締役会に報告しております。

当社の企業統治体制を図示すると次のとおりです。

(ロ)　企業統治の体制を採用する理由

当社がこのような体制を採用している理由は、長期安定的な株主価値の向上を経営の最重要課題の１つとして位置づけ、より高い技術開発力を目指す技術者集団として、株主をはじめ地域社会、顧客企業、社員等のステークホルダーと共に成長していく事を目指しており、そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考えているためであります。

(ハ)　内部統制システムの整備状況

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 文書管理規程に定める保管方法、保管場所、保存期間に従い、次に定める文書（電磁的記録を含む）を保存する。

1. 株主総会議事録

2. 取締役会議事録

3. 重要な会議の議事録

4. 予算統制に関するもの

5. 会計帳簿、会計伝票に関するもの

6. 官公庁及び証券取引所に提出した文書の写し

7. 稟議書

8. 契約書

9. その他文書管理規程に定める文書

(2) 取締役は、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

２．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスク管理規程により、当社グループのリスクカテゴリー毎の責任部署を定め、管理部担当取締役を全社のリスク統括責任者として任命し、管理部において当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理する。

(2) 内部監査室が当社グループ各部門毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に管理部担当取締役及び取締役会に報告し、取締役会において改善策を審議・決定する。

３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は全社的な目標を定め、各担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び権限を含めた効率的な達成方法を定める。

(2) 情報システムを活用して取締役会が定期的に目標の進捗状況をレビューし、改善を促すことを内容とする、全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。

４．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) コンプライアンス規程をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を役職員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(2) その徹底を図るため、管理部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役職員教育等を行う。

(3) 内部監査室は、管理部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査する。

(4) これらの活動は定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

(5) 法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として匿名で投稿が可能な社内Web掲示板（ホットライン）を設置し運営する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制

(1) 当社及びグループ各社における内部統制の構築を目指し、当社にグループ各社全体の内部統制担当を設けると共に、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。

(2) 当社取締役及びグループ各社の社長は、各部門の業務の適正性を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。

(3) 当社の内部監査室は、当社及びグループ各社の内部監査を実施し、その結果を取締役、グループ各社の社長及び内部統制担当に報告し、内部統制担当は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

(4) 親会社を含むグループ会社間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保するとともに、親会社との取引に関しては、親会社からの独立性を確保するものとする。

６．監査等委員会がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査等委員会は、その業務に必要な場合は、内部監査部門の要員による監査業務の補助について代表取締役と協議するものとする。

(2) 監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役（監査等委員である取締役を除く）、内部監査責任者等の指揮命令を受けないものとする。

７．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(1) 監査等委員会に報告すべき事項を定める規程を制定し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は次に定める事項を報告する。
1. 重要な会議で決議された事項
2. 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
3. 毎月の経営状況として重要な事項
4. 内部監査状況
5. リスク管理に関する重要な事項
6. 重大な法令・定款違反
7. コンプライアンスホットラインの通報状況及び内容

(2) 使用人は前項に関する重大な事実を発見した場合は、監査等委員会に直接報告できるものとする。

(3) 公益通報者保護法に基づき、公益通報に関わる通報者の保護を遵守する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 内部監査室は監査の方針、計画について監査等委員と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告し、監査等委員と緊密に連携する。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 基本的な考え方
当社は、反社会的勢力の排除に向けて、反社会的勢力からの不当な要求を一切受け付けず、警察当局及び弁護士等と協力し、連携を図りながら反社会的勢力及び団体に対して毅然とした態度で拒むことを基本的な考え方としております。

(2) 整備状況
当社は、管理部門を対応部署とし、警察当局及び弁護士等と協力し、連携を図りながらグループウェアソフト等にて情報を提供・共有することで、継続的な啓蒙・教育活動に取り組んでおります。
新規の取引先については、当該取引先が反社会的勢力に該当するか否かを社内において検索データベース等を用いて調査し、該当しないと判断した場合には、社内の所定の承認手続きを経て、当該取引先と契約締結しております。

②　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(イ)　剰余金の処分

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、会社法第459条第１項の定めに基づき剰余金の配当等を取締役会決議によっても行うことができる旨を定款に定めております。

(ロ)　中間配当

当社は、株主の機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

③　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨定款に定めております。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑤　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを決する旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥　取締役会の活動状況

当事業年度に開催した取締役会における個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
常包　浩司 | 14回 | 14回
岩田　貴夫 | 14回 | 14回
窪田　勝康 | 14回 | 14回
西山　貴司 | 14回 | 14回
上野　雅彦 | 14回 | 14回
永田　博彦 | 14回 | 14回
福田　泰弘 | ４回 | ４回
高森　浩一 | 14回 | 14回
辻　　和孝 | 10回 | 10回
野口　京子 | 10回 | 10回

（注）取締役（監査等委員）である、福田泰弘氏は、2024年６月24日開催の定時株主総会で退任しており、辻和孝氏及び野口京子氏は、2024年６月24日開催の定時株主総会新たに選任され同日就任しております。

取締役会における具体的な検討内容としましては、通期及び四半期業績の推定、部門毎の実績進捗の確認、セグメント別事業計画の進捗、ビジネスモデルの推進施策、業界別営業戦略の進捗、サスティナビリティへの取り組み、コーポレートガバナンスの強化等であります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月20日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役 会長 | 常包　浩司 | 1957年３月20日 |
1985年４月 | 凸版印刷株式会社入社
1996年４月 | 同社関西画像研究所所長
2001年10月 | 当社設立　代表取締役社長
2010年11月 | eBASE-PLUS株式会社代表取締役社長
2020年４月 | eBASE-PLUS株式会社取締役(現任)
2020年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)2 | 16,467,980
代表 取締役 社長 | 岩田　貴夫 | 1967年６月23日 |
2003年11月 | 当社入社
2004年６月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社取締役執行役員
2013年４月 | 当社取締役執行役員 市場開発B.U.管掌、SE B.U.管掌
2020年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)2 | 1,050,381
取締役 執行役員 (CFO) | 窪田　勝康 | 1962年10月28日 |
2005年１月 | 当社入社
2005年９月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社取締役執行役員(CFO)(現任)
2010年11月 | eBASE-PLUS株式会社取締役
2020年４月 | eBASE-PLUS株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)2 | 775,300
取締役 執行役員 | 西山　貴司 | 1966年７月３日 |
1992年４月 | 凸版印刷株式会社入社
2001年10月 | 当社取締役
2005年11月 | eBASE-NeXT株式会社代表取締役社長
2007年４月 | 当社取締役執行役員
2013年４月 | 当社取締役執行役員 大阪ソリューションB.U.管掌(現任)
2018年６月 | eBASE-PLUS株式会社監査役(現任)
| (注)2 | 1,284,100
取締役 執行役員 | 上野　雅彦 | 1969年１月28日 |
2007年４月 | 当社入社
2008年10月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社執行役員 東京ソリューションB.U.管掌
2018年６月 | 当社取締役執行役員 東京ソリューションB.U.管掌(現任)
| (注)2 | 52,290
取締役（監査等委員） | 永田　博彦 | 1956年10月28日 |
1979年４月 | ナショナル住宅建材株式会社入社
| (1982年８月ナショナル住宅産業株式会社へ社名変更)
| (2002年10月パナホーム株式会社へ社名変更)
2003年10月 | 同社リフォーム事業部長
2006年６月 | 同社執行役員リフォーム事業担当
2017年４月 | 同社特別顧問渉外担当
| (2018年４月パナソニック ホームズ株式会社へ社名変更)
2018年４月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)2 | 21,640
取締役（監査等委員） | 高森　浩一 | 1947年２月20日 |
1970年４月 | シャープ株式会社入社
1992年４月 | 同社情報通信営業本部第二営業部長
2001年１月 | 同社国内情報通信営業本部本部長
2005年６月 | 同社取締役国内情報通信営業本部本部長
2007年４月 | 同社常務取締役国内情報通信営業本部本部長
2008年４月 | 同社常務執行役員国内情報通信営業本部本部長
2009年４月 | 同社顧問
2011年６月 | 当社監査役
2012年12月 | 株式会社高森戦略研究所代表取締役（現任）
2013年９月 | 株式会社高森サンヴィジョン代表取締役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)2 | 160,400
取締役（監査等委員） | 辻　　和孝 | 1963年７月12日 |
1986年４月 | 凸版印刷株式会社入社（現任）
| （2023年10月TOPPANホールディングス株式会社に社名変更）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2025年４月 | テクセンドフォトマスク株式会社入社（現任）
（保有資格） |
2016年４月 | 公認不正検査士
2016年７月 | 公認内部監査人
2016年10月 | 米国公認会計士
2017年５月 | 公認情報システム監査人
| (注)2 | 3,200
取締役（監査等委員） | 野口　京子 | 1960年７月12日 |
1978年４月 | 株式会社日立製作所入社
1990年６月 | 富士通株式会社入社
2012年４月 | 学校法人長野大学教授
2020年４月 | 公立大学法人長野大学教授
2024年４月 | 学校法人松商学園松本大学非常勤講師 兼女子バレーボール部監督（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)2 | 700
計 | 19,815,991

（注） １　取締役の永田博彦、高森浩一、辻和孝、野口京子の各氏は、社外取締役であります。

２　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年以内であります。監査等委員である取締役のうち、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、永田氏と高森氏の任期は１年以内、辻氏と野口氏は２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

３　監査等委員の体制は、次のとおりであります。 　委員長　永田博彦　　委員　高森浩一　　委員　辻和孝　　委員　野口京子

ｂ．2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」及び「監査等委員である取締役２名選任の件の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表 取締役 会長 | 常包　浩司 | 1957年３月20日 |
1985年４月 | 凸版印刷株式会社入社
1996年４月 | 同社関西画像研究所所長
2001年10月 | 当社設立　代表取締役社長
2010年11月 | eBASE-PLUS株式会社代表取締役社長
2020年４月 | eBASE-PLUS株式会社取締役(現任)
2020年６月 | 当社代表取締役会長(現任)
| (注)2 | 16,467,980
代表 取締役 社長 | 岩田　貴夫 | 1967年６月23日 |
2003年11月 | 当社入社
2004年６月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社取締役執行役員
2013年４月 | 当社取締役執行役員 市場開発B.U.管掌、SE B.U.管掌
2020年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| (注)2 | 1,050,381
取締役 執行役員 (CFO) | 窪田　勝康 | 1962年10月28日 |
2005年１月 | 当社入社
2005年９月 | 当社取締役
2007年４月 | 当社取締役執行役員(CFO)(現任)
2010年11月 | eBASE-PLUS株式会社取締役
2020年４月 | eBASE-PLUS株式会社代表取締役社長(現任)
| (注)2 | 775,300
取締役 執行役員 | 西山　貴司 | 1966年７月３日 |
1992年４月 | 凸版印刷株式会社入社
2001年10月 | 当社取締役
2005年11月 | eBASE-NeXT株式会社代表取締役社長
2007年４月 | 当社取締役執行役員
2013年４月 | 当社取締役執行役員 大阪ソリューションB.U.管掌(現任)
2018年６月 | eBASE-PLUS株式会社監査役(現任)
| (注)2 | 1,284,100
取締役 執行役員 | 上野　雅彦 | 1969年１月28日 |
2007年４月 | 当社入社
2008年10月 | 当社執行役員
2013年４月 | 当社執行役員 東京ソリューションB.U.管掌
2018年６月 | 当社取締役執行役員 東京ソリューションB.U.管掌(現任)
| (注)2 | 52,290
取締役（監査等委員） | 永田　博彦 | 1956年10月28日 |
1979年４月 | ナショナル住宅建材株式会社入社
| (1982年８月ナショナル住宅産業株式会社へ社名変更)
| (2002年10月パナホーム株式会社へ社名変更)
2003年10月 | 同社リフォーム事業部長
2006年６月 | 同社執行役員リフォーム事業担当
2017年４月 | 同社特別顧問渉外担当
| (2018年４月パナソニック ホームズ株式会社へ社名変更)
2018年４月 | 同社顧問
2018年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)2 | 21,640
取締役（監査等委員） | 高森　浩一 | 1947年２月20日 |
1970年４月 | シャープ株式会社入社
1992年４月 | 同社情報通信営業本部第二営業部長
2001年１月 | 同社国内情報通信営業本部本部長
2005年６月 | 同社取締役国内情報通信営業本部本部長
2007年４月 | 同社常務取締役国内情報通信営業本部本部長
2008年４月 | 同社常務執行役員国内情報通信営業本部本部長
2009年４月 | 同社顧問
2011年６月 | 当社監査役
2012年12月 | 株式会社高森戦略研究所代表取締役（現任）
2013年９月 | 株式会社高森サンヴィジョン代表取締役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)2 | 160,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役（監査等委員） | 辻　　和孝 | 1963年７月12日 |
1986年４月 | 凸版印刷株式会社入社（現任）
| （2023年10月TOPPANホールディングス株式会社に社名変更）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
2025年４月 | テクセンドフォトマスク株式会社入社（現任）
（保有資格） |
2016年４月 | 公認不正検査士
2016年７月 | 公認内部監査人
2016年10月 | 米国公認会計士
2017年５月 | 公認情報システム監査人
| (注)2 | 3,200
取締役（監査等委員） | 野口　京子 | 1960年７月12日 |
1978年４月 | 株式会社日立製作所入社
1990年６月 | 富士通株式会社入社
2012年４月 | 学校法人長野大学教授
2020年４月 | 公立大学法人長野大学教授
2024年４月 | 学校法人松商学園松本大学非常勤講師 兼女子バレーボール部監督（現任）
2024年６月 | 当社取締役（監査等委員）(現任)
| (注)2 | 700
計 | 19,815,991

（注） １　取締役の永田博彦、高森浩一、辻和孝、野口京子の各氏は、社外取締役であります。

２　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は１年以内であります。なお、当社は、2025年６月23日開催の定時株主総会の議案として、「取締役（監査等委員である取締役を除く）５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、全員が重任いたしますので、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、任期は１年となる予定です。監査等委員である取締役のうち、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、永田氏と高森氏の任期は１年以内、辻氏と野口氏は２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。なお、当社は、2025年６月23日開催の定時株主総会の議案として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、永田氏と高森氏の任期は２年以内、辻氏と野口氏は１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなる予定です。

３　監査等委員の体制は、次のとおりであります。 　委員長　永田博彦　　委員　高森浩一　　委員　辻和孝　　委員　野口京子

②　社外取締役の状況

当社の社外取締役（監査等委員）は４名であります。なお、当社は、2025年６月23日開催の定時株主総会の議案として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は４名となる予定です。社外取締役永田博彦氏は、パナソニック　ホームズ株式会社の出身であります。当社は同社と、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、当社の株式を21,640株保有しております。上記以外は同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、ハウスメーカーの執行役員として経営に参加しており、業界における幅広い知識、経験を有していることから社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。社外取締役高森浩一氏は、シャープ株式会社の出身で、現在は株式会社高森戦略研究所の代表取締役を兼任しております。当社はシャープ株式会社及び株式会社高森戦略研究所と、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は、当社の株式を160,400株保有しております。上記以外は同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。同氏は、取締役として培われた知識・経験より、株式会社運営に対する高い知見を有していることから社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届けております。社外取締役辻和孝氏は、テクセンドフォトマスク株式会社に在籍しております。当社は同社と、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は当社の株式を3,200株保有しております。上記以外は同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は同社において、国内及び海外の監査をプレーイングマネジャーとして指揮し培われた内部監査、会計の知識・経験を有していることから社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を予定しております。社外取締役野口京子氏は、学校法人松商学園松本大学において非常勤講師兼女子バレーボール部監督に在籍しております。当社は同学と、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。同氏は当社の株式を700株保有しております。上記以外は同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、バレーボールでロサンゼルスオリンピック銅メダル受賞のアスリートであり実業団で選手、コーチ、監督を歴任した後、教育者に転じスポーツと健康をテーマに研究を続け、生活習慣病やダイエットの指導を行ってきた知識・経験を有しており、当社製品・サービスにおける「商品の安心・安全」に対する業務に関する助言や適正性を監査するために適切な人材であることから社外取締役に選任しており、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届出を予定しております。

当社の社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、国内金融商品取引所が定める社外役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、当社の業務執行に対する客観的視点での助言・監視機能や牽制機能が十分に果たされております。社外取締役（監査等委員）は、会計監査人、内部監査責任者と意見交換により相互連携を図っております。また、社外取締役（監査等委員）と内部統制担当は、共有すべき事項について相互連携し、情報交換を行っており、業務の適正性は確保されております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の監査の状況

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員で構成されコーポレート・ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務執行、その他グループ経営に関わる全般の職務執行状況について監査をしております。

また、監査等委員は株主総会や取締役会への出席や、取締役、執行役員、従業員および会計監査人から報告を受け、特に永田博彦氏は重要な会議に出席し、情報を収集し意見を述べております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席回数については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席回数
社外取締役（監査等委員） | 永田　博彦 | 14回/14回
社外取締役（監査等委員） | 福田　泰弘 | ４回/４回
社外取締役（監査等委員） | 高森　浩一 | 14回/14回
社外取締役（監査等委員） | 辻　　和孝 | 10回/10回
社外取締役（監査等委員） | 野口　京子 | 10回/10回

（注）社外取締役（監査等委員）である、福田泰弘氏は、2024年６月24日開催の定時株主総会で退任しており、辻和孝氏及び野口京子氏は、2024年６月24日開催の定時株主総会新たに選任され同日就任しております。

監査等委員会における主な議題は、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、会計監査人の評価、取締役会決議事項のレビュー等となっております。

なお当社は、2025年６月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等員会は引き続き４名の社外取締役である監査等委員で構成されることになります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査におきましては、内部監査室に専任者をおき、内部監査規程に則り、専任者が年間の監査テーマを策定し、監査テーマについて関連する部署の内部監査を行い、連結子会社も併せ内部監査を実施しております。監査等委員会は監査等委員会監査のほかに内部監査室から報告を受け、適時意見を述べることによって内部監査室との相互連携を図り、当社グループ部門の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室は監査等委員会だけではなく直接取締役会に報告を行います。これら監査についての共有すべき事項については、内部統制担当に対して適宜報告されております。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

13年

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　　岡本伸吾氏

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士　　則岡智裕氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　３名

その他の補助者　　12名

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、監査品質が保たれていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定めるいずれかの事由に該当した場合に、監査等委員会は監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の再任の可否については、会計監査人の継続監査年数、職務遂行の状況などを勘案し、監査等委員会において検討いたします。その結果、不再任が妥当と判断した場合、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。

f. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

また、監査等委員会は監査法人の再任に関する確認決議をしており、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 15,200 | ― | 18,300 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 15,200 | ― | 18,300 | ―

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（aを除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

#### （イ）取締役報酬額等の決定方針等

・取締役報酬制度の基本的な考え方

当社の現行の取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬制度は「中長期利益の最大化」を目標に、継続的な成長と企業価値向上を目指し、役員報酬制度を定めています。当社の役員報酬制度の基本的な考え方は以下のとおりです。

・役員の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社役員が担うべき機能・役割、当社の業績水準に応じた報酬水準とする。また、当社が目指す業績水準を踏まえ業績の達成状況等に応じた報酬制度とすることで、報酬決定の公正性を保つとともに、次世代の経営を担う人材の成長意欲を喚起し、組織の活力向上を図る方針として2021年３月１日に取締役会決議をいたしました。

・報酬の算定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、前年の連結経常利益実績を変数として、当該年度報酬額を取締役会決議に基づく内規で定める一定の計算式により算出し、取締役会決議を経て決定しております。なお、報酬は固定報酬のみとしており、株式報酬や賞与等の変動する報酬は支給しておりません。具体的には、下図のとおり経常利益３億円を基準点として報酬額を定め、経常利益30億円をメルクマールとして報酬額を定めた一次関数により算出しております。ただし、本算定方法は経常利益３億円の時点で定めたものであり、今後の業績の拡大による経常利益の増加に伴い基準となる経常利益額とメルクマールとする経常利益額および報酬額を再設定し、適宜報酬額の見直しを図ってまいります。

代表取締役の報酬は、２名の報酬額の合計を以下の計算式により算出します。算出した金額を代表取締役間の協議により分配します。

代表取締役の報酬合計≦取締役年収×1.1＋従来の代表取締役年収

監査等委員である取締役（社外取締役）の報酬は固定報酬のみとしております。

・報酬の体系

1.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は年間報酬により定め月次で支給する。

2.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は役員報酬のみとして、使用人部分給与、手当等、他の給与は原則として支給しない。

3.監査等委員である取締役（社外取締役）の報酬は年間報酬により定め月次で支給する。

・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

上記の報酬の算定方法に従い算出された個人別の報酬額で、公正性の担保された内容であり、取締役会も決定方針に沿うものであると判断しております。

（ロ）役員報酬の決定プロセス

前年の連結経常利益を元に算出された報酬額を、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び経営幹部により構成する評価会議において決定し、取締役会で決議しております。

（ハ）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社では個人別の報酬等の決定に関し代表取締役等への委任は行っておりません。

※2020年６月22日開催の第19回定時株主総会において役員報酬限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）総額年額200,000千円以内、監査等委員である取締役総額年額25,000千円以内と決議されました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） | 134,164 | 134,164 | ― | ― | 5
取締役（監査等委員） (社外取締役） | 16,678 （16,678） | 16,678 （16,678） | ― （―） | ― （―） | 5 （5）

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動及び配当の受領により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、事業戦略上の関係性や重要性を総合的に勘案し、必要と判断する企業の株式を保有しております。

当社は、保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減をしていく基本方針のもと、取締役会において、毎期、個別の政策保有株式について、政策保有の意義を検証し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業と必要十分な対話を行います。対話の実施によっても、改善が認められない株式については、適時・適切に売却します。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額 （千円）
非上場株式 | 4 | 365,866

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 42,346 | 事業戦略上の関係を強化するため

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。