① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(令和７年３月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(令和７年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、260株としております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、200株としております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株としております。

４．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

５．割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む)の転換又は権利行使の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。

６．①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

７．当社は令和３年４月１日付で普通株式１株につき1.3株の株式分割を行っております。これにより、令和２年９月14日決議のストックオプションにおいて「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．当社は令和４年10月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。これにより、令和２年９月14日決議のストックオプション及び令和４年８月29日決議のストックオプションにおいて「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

なお、令和３年12月２日開催の取締役会決議に基づき発行した2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債は、令和６年12月６日に行使期間が終了し、令和６年12月18日に満期償還をいたしました。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：1.3)によるものであります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式20,245,650株は、「個人その他」に202,456単元及び「単元未満株式の状況」に50株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ104単元及び６株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和７年３月31日現在

(注) １．当社は、自己株式20,245,650株を保有しておりますが、上記の大株主からは除外しております。

２．上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)　　　　　　　　　22,130,200株

株式会社日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　　           8,077,000株

３．令和６年６月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、令和６年５月31日現在でみずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が6,980,747株を所有している旨が記載されているものの、当社として令和７年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

大量保有者　　　　みずほ証券株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区大手町一丁目５番１号

保有株券等の数　　株式　3,519,747株

株券等保有割合　　1.03％

大量保有者　　　　アセットマネジメントOne株式会社

住所　　　　　　　東京都千代田区丸の内一丁目８番２号

保有株券等の数　　株式　3,461,000株

株券等保有割合　　1.01％

① 【発行済株式】

(注)　「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10,400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数104個が含まれております。

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) １．当事業年度における取得自己株式2,654株及び当期間における取得自己株式37株は、全て会社法第155条第７号に規定されている単元未満株式の買取請求に応じて取得したものであります。

２．当期間における取得自己株式には、令和７年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当期間における処理自己株式には、令和７年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、令和７年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営上の最重要政策の一つとして位置づけております。利益還元の基本方針としては、「配当金に自社株買付けを加えた連結年間総配分性向50％、あるいは１株当たり年間配当50円」としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、その決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり60円を実施することを決定いたしました。

内部留保資金に関しましては、ゲームソフトの開発、新規事業の開発、高い成長が見込まれる分野に投資し事業拡大を図ってまいります。

当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世界No.１のデジタルエンタテインメントカンパニー」となることをビジョンに掲げ、グループの持つ経営資源とノウハウの有効活用、企画開発力の融合などにより、新たな価値創造を最大限発揮できる体制を確立することで、世界中のお客様の心の豊かさや活力を生み出すことに寄与貢献する世界No.１企業を目指してまいります。そのため、長期的、継続的な企業価値の最大化を実現するうえで、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識しております。

当社グループは、持株会社である当社のもとに事業を展開する事業会社をおく体制をとっております。当社は、グループの一元的なガバナンスの中心にあり、グループ全体の最適化を図るための、企画・運営・管理等を行い、グループ全体の経営を統括することにより、全てのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいります。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社グループにおきましては、持株会社である当社が経営方針の策定並びに各事業及び支援機能に係るモニタリングを担い、各事業子会社が事業方針の策定及び各施策の遂行を担っております。これらの体制を維持し、グループ全体の最適化を図るため、当社は以下の体制を採用しております。また、事業会社に関しましても、当社の指導の徹底により、同レベルの管理体制を構築し、当社グループ全体の管理体制をより強固なものにしております。

以下のコーポレート・ガバナンスの概要につきましては、本有価証券報告書提出日現在の内容を記載しております。

ア．取締役会

当社の規模等に鑑み機動性を重視し、取締役11名(うち社外取締役６名)の体制をとり、経営方針や重要な事業戦略を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しております。

代表取締役会長である襟川陽一氏は、業務執行から一定の距離を置き、取締役会議長として経営の監督に注力しております。

取締役会の構成員の氏名は、襟川恵子氏、襟川陽一氏、鯉沼久史氏、襟川芽衣氏、柿原康晴氏、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏、小笠原倫明氏、林文子氏及び上沼紫野氏です。

なお、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏、小笠原倫明氏、林文子氏及び上沼紫野氏は、社外取締役であり、取締役の過半数を社外取締役が占めるよう構成することで経営の透明性を確保しております。

イ．監査役会

監査役会は常勤監査役である福井清之助氏を議長とし、監査役４名(常勤監査役１名、常勤監査役(社外)１名、社外監査役２名)の体制をとり、定期的に監査役会を開催しております。

監査役会の構成員の氏名は、福井清之助氏、木村正樹氏、高野健吾氏及び河合千尋氏です。

なお、木村正樹氏、高野健吾氏及び河合千尋氏は、社外監査役であります。各氏は、財務、会計及び金融に関する相当程度の知見を有しており豊富な経験及び専門的な観点から、また、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行っております。

ウ．内部監査

内部監査部門として監査部を設置し、グループ全体の業務活動全般に対してチェックを行い、内部牽制機能を働かせております。

エ．会計監査人

会計監査につきましては会計監査人である有限責任 あずさ監査法人に依頼しており、公正かつ適切な監査が実施されております。また、当社においても経営情報を正確かつ迅速に提供することで、公正不偏な立場から監査が実施される環境整備に努めております。

監査役会及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行う等の連携強化により、監査体制の充実・向上を図っております。

なお、令和７年６月19日開催の第16回定時株主総会において、会計監査人選任議案が決議されたことにより、同日付をもって会計監査人有限責任 あずさ監査法人は退任し、新たにEY新日本有限責任監査法人を選任いたしました。当該監査法人と監査契約を締結することで、新たな視点での監査及び当社の事業規模に適した監査の実施に期待しております。

オ．執行役員制度

当社は、執行役員制度を導入し、迅速な経営判断と適切な業務執行を行える体制づくりに取り組んでおります。また、社長執行役員CEOを業務執行の最高責任者として設置し、経営の監督と執行の分離を推進しております。

カ．弁護士

弁護士と顧問契約を締結しており、法的な判断を要する重要な案件について、適宜アドバイスを受けております。

キ．指名報酬委員会

指名報酬委員会は、独立社外取締役である小林宏氏を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成しております。指名報酬委員会では、当社グループの取締役及び執行役員の指名や報酬等に関して取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。

指名報酬委員会の構成員の氏名は、襟川陽一氏、鯉沼久史氏、手嶋雅夫氏、小林宏氏、佐藤辰男氏、小笠原倫明氏、林文子氏及び上沼紫野氏です。

 

コーポレート・ガバナンス体制の模式図

 

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

ア．内部統制システムの整備状況

当社グループでは、業務全般にわたる諸規則を網羅的に整備、文書化しており、この諸規則のもとで各役職員が権限と責任を持って業務を遂行しております。

また、取締役会において、会社法第362条第４項第６号並びに会社法施行規則第100条第１項及び第３項に規定された「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システムの基本方針を下記のとおり決議し、内部統制システムの整備に努めております。

ａ．当社グループの役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループ各社の取締役会は取締役会規程、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社グループの役職員は定められた社内規程に従い、業務を執行する。

・当社の代表取締役は経営理念、コンプライアンス方針を制定することにより、当社グループの社会的責任を明確にし、それを当社グループの役職員に伝えることにより、法令遵守及び社会倫理遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

・当社グループの役職員が法令及び定款その他社内諸規程遵守のもと職務を遂行するため、当社においてコンプライアンス委員会を設置し、当社の代表取締役　社長執行役員CEOをコンプライアンス委員会の委員長に任命することで、当社グループの横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。

・当社グループの役職員がコンプライアンス上の問題を発見した場合は速やかにコンプライアンス委員会に報告する体制を構築する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務の執行に係る情報については文書管理グループ規程に従い、職務執行に係る情報を文書に記録し、保存する。

・当社の取締役及び監査役は文書管理グループ規程により、これらの文書を常時閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社の代表取締役　社長執行役員CEOをリスク管理の統括責任者として任命し、また、当社においてリスク管理委員会を設置し、当社グループの一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努める。

・個々のリスクについては、各業務におけるリスクカテゴリごとの責任部門を定め、部門ごとにリスク対応策の検討、研修の実施、マニュアルの作成等を行うものとする。

ｄ．当社グループ各社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・社内規程(職務権限規程等)により、職務権限・意思決定のルールを策定する。

・当社の取締役会による経営計画の策定、経営計画に基づく事業会社ごとの業績目標・予算の設定と月次・四半期業績管理を実施する。

ｅ．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

・当社は、関係会社管理規程を定め、当社の子会社の取締役等が、その職務の執行に係る事項について、当社の取締役会への報告を行い、また、重要な事項について、当社の取締役会の承認を求めるための体制を構築する。

ｆ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・社内規程（内部統制基本グローバル規程等）により、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備のルールを策定する。

・内部統制委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社に内部統制担当部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。

・コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、必要な当社グループ各社への指導・支援を実施する。また、当社にコンプライアンス統括部門及びリスク管理統括部門を設置し、グループ全体の業務の適正を確保するための体制を構築する。

・当社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を担当部門及び当社グループ各社の責任者に報告し、当社の担当部門は必要に応じて、内部統制の改善策の指導、実施の支援・助言を行う。

ｇ．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・当社の監査役が必要とした場合、その職務を補助する使用人を置くものとする。

・当社の監査役会は監査役に属する使用人の人事異動について、事前に当社の取締役より報告を受けるとともに、必要性がある場合には、理由を付して当該人事異動につき変更を当社の取締役に申し入れることができるものとする。

ｈ．当社グループの役職員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社グループ各社の取締役等は当社の監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告する。

・当社グループの役職員は当社の監査役に対して、法定事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事実を発見した場合は、直接又は当社グループの役職員等への報告を通じて、その内容を速やかに報告する。

・当社の監査役はいつでも当社グループ各社に報告を求めることができるものとする。

ｉ．当社の監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

ｊ．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社は、当社の監査役がその職務の執行について、当社に対し、法令に基づく費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ｋ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士、税理士等の専門家を活用し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障される。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対して、会社組織として毅然とした姿勢で臨み、不当、不法な要求に応じないことはもちろん、一切の関係を遮断するよう取り組む。社内体制としては、当社の総務部を対応統括部門として定め、警察当局、関係団体、弁護士等と連携し、反社会的勢力及び団体に関する情報を収集し、組織的な対応が可能な体制を構築する。

イ．リスク管理体制の整備の状況

当社では、当社の代表取締役　社長執行役員CEOをリスク管理の統括責任者として任命し、また、リスク管理委員会を設置し、全社一元的なリスクの管理を行うことで、関係部門間での情報共有、相互協力、的確な判断及び迅速な対応に努めております。具体的には、業務執行におけるリスクに関する事項・情報は、定期的に開催される会議にて報告され、報告された事項・情報が会社の存続に重大な影響を与える可能性の有無等を判断の上、必要に応じて対策本部を設置の上、必要な調査、対応及び再発防止策の検討・実施が行われます。これらの状況は取締役会に報告・承認され、必要な対処の社内外への指示、関係機関への報告、情報開示を迅速に行う体制を構築しております。

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を21回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。

・中期経営計画及び年度経営計画の決定、変更及び実施状況の報告

・各部門の業務執行状況の報告

・監査役監査及び内部監査の状況の報告

・有価証券等の売買の決定、投資に関わる運用状況報告

・関連当事者取引に関わる契約内容の決定、取引状況の報告

・内部統制評価結果の報告

・当社グループの取締役及び執行役員の評価及び報酬額の決定

・当社グループの取締役及び執行役員の選任及び役職変更等の決定

・重要な使用人の人事異動の決定

・重要な規程の制定及び改廃

・取締役会の実効性評価

・不動産の取得及び売却の決定

・知的財産権の状況の報告

・ゲーム開発における新規企画及び予算修正の報告

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。

・当社グループの取締役及び執行役員の評価及び報酬額

・当社グループの取締役及び執行役員の選任及び役職変更

⑥　特別委員会の活動状況

当事業年度において当社は特別委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

なお、今般の取締役改選に伴い、当社の取締役会において独立社外取締役が過半数を占める状況となったことから、本年６月19日付で特別委員会を廃止しております。

特別委員会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。

・関連当事者取引に関わる契約内容

・株式会社光優ホールディングスの取締役を兼務する当社取締役への新株予約権の付与内容

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役、監査役、執行役員、一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任及び解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩　中間配当

会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能にするためであります。

⑪　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性5名　(役員のうち女性の比率33.3％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査は、当社の監査役４名(常勤監査役１名、常勤監査役(社外)１名、社外監査役２名)によって実施しております。うち、常勤監査役(社外)１名、社外監査役２名は、財務会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査につきましては、監査役会が定めた監査役監査規程、監査計画及び職務分担に基づき、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務遂行の適法性について監査しております。また、監査部及び監査役と会計監査人との相互連携も行っております。

当事業年度において当社は監査役会を年７回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は、主に以下のとおりです。

・取締役の職務の執行状況について、法令及び定款の遵守状況のほか、公正かつ効率的な経営がなされているか

・会社法及び金融商品取引法に対応すべく、内部統制システムの構築や整備、運用が適切に実施されているか

・働き方改革の推進状況

・個人情報の管理・運用状況

・国内・海外のグループ会社における内部統制が適切になされているか

常勤監査役は、上記に示した内容の監査活動を行い、その内容は非常勤監査役にも適時に共有いたしました。非常勤監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに監査を行いました。

②　内部監査の状況

各部門からの独立性を維持した社長直轄組織である監査部(２名)を設置し、年初に作成される監査計画に基づき、各部門及び事業会社における内部統制の有効性及び業務の適正性に関する厳正な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、取締役会に対して直接の報告は行っておりませんが、社長及び監査役会に直接報告しており、監査役会がその内容を取締役会に報告し、進捗状況を確認することで情報の共有化を図っております。被監査部門に対しては、監査結果報告に基づき、改善事項の指摘・指導を行い、監査後は改善の進捗状況を定期的に報告させることにより、実効性の高い内部統制システムを整えております。

監査部は監査役と随時意見交換及び改善状況の確認を行っております。また、会計監査人と監査役の三者で意見交換を行い、内部監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

ア．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

イ．継続監査期間

23年間

(注)　当社は平成21年に株式会社光栄とテクモ株式会社が経営統合し、株式移転により設立した持株会社であり、上記継続監査期間はテクモ株式会社の継続監査期間を含んで記載しております。

ウ．業務を執行した公認会計士

エ．監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他16名であります。

オ．監査法人の選定方針と理由

当社は、公正かつ適切な監査を実施していただけることを選定方針として、有限責任 あずさ監査法人を当社の監査法人として相当であると判断し、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

カ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人 有限責任 あずさ監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

④　監査報酬の内容等

ア．監査公認会計士等に対する報酬の内容

イ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＫＰＭＧ)に対する報酬(ア．を除く)

上記イにつきまして、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等です。

ウ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度に当社監査公認会計士等と同一のネットワーク以外に属している監査公認会計士等へ支払っている監査証明業務に基づく報酬に、重要なものはありません。

エ．監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数及び監査内容等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

オ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部門等及び会計監査人から必要な情報を入手しかつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

ア．基本方針

当会社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動させ、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬(月額報酬)、業績連動報酬等(賞与)及び株式報酬により構成することを基本方針とする。

イ．基本報酬(月額報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当会社の常勤取締役の基本報酬（月額報酬）は、毎月の固定報酬とし、役位、職責に応じて取締役会で定められる基準月額に、取締役会が定めた範囲内で代表取締役会長が行う各常勤取締役に対する考課について指名報酬委員会において審議し、同委員会の答申を踏まえて取締役会が決定する。

当会社の非常勤取締役の基本報酬(月額報酬)は、毎月の固定報酬とし、常勤取締役の報酬とのバランスを考慮して取締役会において決定する。

ウ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当会社の常勤取締役の業績連動報酬等(賞与)は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当会社グループの業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、事業年度ごとの連結営業利益、連結経常利益又は連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額と、報奨金支給基準に従いゲーム等の営業利益に応じて決定される報奨金の額の合計額を、毎年、一定の時期に取締役会の決議に基づき支給する。当会社の非常勤取締役の業績連動報酬等(賞与)は、金銭報酬とし、毎年、一定の時期に取締役会において、当会社の利益の状況を踏まえ支給の有無を判断し、基本報酬(月額報酬)を基準として決定した額を支給する。

当会社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権とし、取締役会の決定により、２年に１回を目途に支給する。常勤取締役の非金銭報酬等は、役職と業績を考慮して決定する。非常勤取締役の非金銭報酬等は、役職に基づいて決定する。

エ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当会社の取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を基礎として当会社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考として決定する。また、常勤取締役については業績連動報酬等(賞与)を支給することにより企業価値と報酬との関連をより強くするものとし、上位の役位ほど基本報酬以外の割合が高まる構成とする。

オ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬等の内容及び額については、取締役会決議により決定する。少なくとも委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、取締役会により諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申・提案を行い、最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、取締役個々の職務と責任に応じて、各取締役の個人別の報酬等を取締役会において決定するものとする。

また、その決定方法は、株主総会において決議いただいた報酬限度額の範囲内で、「役員及び役員待遇の処遇に関するグループ内規」の定めに基づき、毎年の業績評価によって月額報酬と賞与を算出しております。その上で、少なくとも委員の半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、取締役会より諮問を受けた事項について審議を行い、取締役会に答申・提案を行っております。最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、取締役個々の職務と責任に応じて各取締役の報酬を取締役会にて決定しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は令和３年６月17日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額1,100百万円以内(うち社外取締役分100百万円以内。ただし、使用人分の給与は含まない。)とするものです。

また、上記の報酬限度額と別枠で、取締役のストックオプション報酬額として、下記のとおり決議いただいております。

・令和２年６月18日開催の第11回定時株主総会

割当日における新株予約権１個当たりの公正価額(割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定)に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権(1,200個を上限)を乗じた額を付与する旨

・令和４年６月16日開催の第13回定時株主総会

割当日における新株予約権１個当たりの公正価額(割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定)に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権(1,300個を上限)を乗じた額を付与する旨

・令和６年６月20日開催の第15回定時株主総会

割当日における新株予約権１個当たりの公正価額(割当日において適用すべき諸条件を基にブラック・ショールズ・モデルを用いて算定)に、割当日において在任する取締役に割り当てる新株予約権(1,300個を上限)を乗じた額を付与する旨

なお、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は令和３年６月17日であり、決議の内容は、監査役の報酬限度額を年額80百万円以内とするものです。当社の監査役の報酬は、その報酬限度額の範囲内で監査役個々の職務と責任に応じて、内規に基づき監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．使用人兼務取締役はおりません。

２．取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション13百万円であります。

３．社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストックオプション５百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式区分の基準及び考え方

当社及び連結子会社は、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を「保有目的が純投資目的である投資株式」、それ以外の株式を「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　株式会社コーエーテクモゲームスにおける株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社コーエーテクモゲームスについては以下のとおりであります。

ア．保有目的が純投資目的以外である投資株式

該当事項はありません。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

(注) １．非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

２．「評価損益の合計額」の(　)は外数で、当事業年度の減損処理額であります。

ウ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

エ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

ア．保有目的が純投資目的以外である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との安定かつ良好な取引関係の維持・強化など、経営戦略の一環として必要と判断した場合に限り保有する方針です。保有する株式については、個別銘柄ごとに保有する意義と経済合理性を検証し、取締役会に報告しております。また、取締役会にて報告された内容の検討を行い、株式を保有する意義や経済合理性が認められないと判断した株式は適切に売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

該当事項はありません。

イ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ウ．投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。
 

エ．投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。