第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在の発行済株式のうち376,000株は、譲渡制限付株式報酬として自己株式を処分した際の現物出資（金銭報酬債権112,800千円）によるものです
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
2024年12月19日開催の取締役会決議に基づき発行した新株予約権
※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．本新株予約権は行使価額修正条項付の新株予約権であります。
２．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質
３．本新株予約権の目的となる株式の数
４．新株予約権の行使時の払込金額
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
６．本新株予約権証券の発行及び株式の交付方法
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使
発行価格 102円 資本組入額 51円
(5) 【所有者別状況】
2025年３月31日現在
(注) 自己株式1,666,028株は、「個人その他」に16,660単元、「単元未満株式の状況」に28株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年３月31日現在
（注）前事業年度末において主要株主であったセーラーグループ社員持株会は、当事業年度末においては主要株主ではなくなりました。この主要株主の異動に際し、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、2025年２月７日付で臨時報告書を提出しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が28株含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）１ 当期間における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。
２ 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数、譲渡制限付株式の無償取得による株式数および新株予約権の行使による処分株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題として位置付け、安定した配当を継続して実施することを基本とし、資金需要の状況、業績の動向、ならびに、内部留保の充実等を総合的に検討したうえで配当額を決定しております。また、当社は、株主総会を決定機関とする剰余金配当を年１回行うことを基本としていますが、当該方針に基づいた柔軟な配当を実施できるよう取締役会を決定機関とする中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。内部留保資金につきましては、借入金の返済など財務体質の強化に充当し、将来の事業展開に向けた競争力の強化に繋げたいと考えております。
なお、当期の期末配当金につきましては、当方針のもと、安定配当を維持しながら中長期的な視点で利益還元の充実を図ってまいりたいとの考えから、従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分による自己資本比率の改善等を踏まえ、利益成長に向けた新規投資と安定した株主還元の最適なバランスを検討した結果、１株当たり６円といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
以下のコーポレートガバナンスの概要については本有価証券提出日現在のものを記載しております。
（コーポレート・ガバナンス体制の概要とその体制を採用する理由）
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針「（1）適時適切な情報開示をとおした経営の透明性確保、（2）株主に対する説明責任を重視した経営、（3）厳正な企業経営と効率的な企業運営体制の構築」を実現するためには、経営の意思決定を司る会議体において客観的な意見を交えた活発な協議・意見交換が可能であること、および、全役員・従業員の業務活動を決定事項に基づいて迅速に方向付けることが最も重要であると考えております。
当社は、これまで、２名の社外監査役による経営監視機能や社外専門機関との連携体制等が、経営の意思決定に対して監視機能を十分に発揮していること、および、決定事項については各営業エリアに配置した取締役が中心となって業務執行の迅速化に努めていることから、取締役会および監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を採用してまいりました。しかしながら、当社の事業環境の変化を踏まえ、より一層信頼されるコーポレート・ガバナンス体制を構築する必要があると考え、取締役会の監査・監督機能の一層の強化を図っていくため、2021年6月24日開催の第70回定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
なお、当社は2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しております。両議案が承認されますと、定時株主総会以降の以下に記載した各会の構成員は承認前と同様となる予定であります。
○取締役会および活動状況
当社の取締役会は、代表取締役社長香川裕史が議長を務め、代表取締役会長村上義憲、取締役CIO間敬三、常務取締役萱原一則、常務取締役高藤聖二、取締役森川稔の監査等委員である取締役を除く取締役６名、および、取締役（常勤監査等委員）原渕定夫、社外取締役（監査等委員）田辺真由美、社外取締役（監査等委員）福川盛二の監査等委員である取締役３名で構成し、原則毎月１回開催しており、法令で定められた事項のほか経営に関する重要事項の報告および意思決定を行うとともに、各取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、処遇に関わる運営の透明性を高めるため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については報酬を含む処遇の決定はすべて取締役会に諮ることとしております。その他、月次決算に関する予算と実績の比較検討を行い、経営判断の適正化に努めております。
また、当事業年度におきましては、全取締役の出席を要請した定例の取締役会14回のほか、社内手続き上の確認など社外取締役の出席を要請していない形式的な開催が３回あり、合計17回開催いたしました。また、月次および四半期決算の状況や社内手続き上の重要事項の決定のほか、当事業年度におきましては、決算発表の延期、社内調査委員会の設置、外部通報案件社内調査結果ならびに再発防止策、上場維持基準適合に向けた対策、株式会社メディア・エーシーの株式取得、自己株式を活用した第三者割当による新株予約権の発行などを主に検討いたしました。個々の出席状況は次のとおりであります。
なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等員である取締役３名選任の件」を提案しております。両議案が承認可決されますと、定時株主総会以降の構成員は下記となる予定であります。
議 長：香川裕史（代表取締役社長）
構成員：村上義憲（代表取締役会長）、間敬三（取締役ＣＩＯ）、萱原一則（常務取締役）、高藤聖二（常宇取締役）、森川稔（取締役）、原渕定夫（監査等委員である取締役）、田辺真由美（監査等委員である社外取締役）、福川盛二（監査等委員である社外取締役）
○監査等委員会
当社の監査等委員会は、取締役（常勤監査等委員）原渕定夫が議長を務め、社外取締役（監査等委員）田辺真由美および社外取締役（監査等委員）福川盛二の２名を加えた合計３名で構成しており、原則毎月１回開催し、全監査等委員出席のもと重要事項の協議等を行っております。また、毎月１回開催される取締役会に監査等委員である社外取締役２名も出席するほか、必要に応じてその他重要な会議へ出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、議事録、計算書類、その他重要書類等の閲覧を行ったうえで会社の業務全般について適法かつ適正に行われているか監査しております。
なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等員である取締役３名選任の件」を提案しております。両議案が承認可決されますと、定時株主総会以降の構成員は下記となる予定であります。
議 長：原渕定夫（監査等委員である取締役）
構成員：田辺真由美（監査等委員である社外取締役）、福川盛二（監査等委員である社外取締役）
○経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長香川裕史が議長を務め、代表取締役会長村上義憲、取締役CIO間敬三、常務取締役萱原一則、常務取締役高藤聖二、取締役森川稔、及び取締役（常勤監査等委員）原渕定夫、ならびに、執行役員２名のほか、各子会社社長で構成し、四半期ごとに開催しております。経営会議では、予算管理と業務執行状況を中心とした報告のほか、取締役会決議事項の事前確認を行い、当社グループの業況の把握と情報の共有化に努めております。
○コンプライアンス委員会
当社は、業務執行部門から独立した立場で、より実効性の高い法令遵守体制の構築を目指し、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、内部統制管理部門であるコーポレートデザイン局長の常務取締役萱原一則が委員長を務め、取締役ＣＩＯ間敬三、常務取締役高藤聖二、取締役森川稔、執行役員のほか常勤監査等委員原渕定夫が出席し、原則毎月１回開催しており、コンプライアンスに関する組織、体制、規程等に関する審議、業務執行部門に対する報告徴求および重大なコンプライアンス違反に対する再発防止策の審議を行っております。
○コーポレート・ガバナンス体制
（内部統制システムの整備の状況）
○内部統制システムの基本方針
当社グループは、コンプライアンスを徹底し、リスクを管理しながら業務を適正かつ効率的に遂行するとともに、財務報告の信頼性を確保するために、内部統制システム構築の基本方針を以下のとおり定め、金融商品取引法およびその他の法令への適合を含め、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令等の遵守」および「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組みを整備、構築し、業務の改善に努める。
１．当社グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、以下（a）から（h）について定める。
（a）当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」および「財務報告の信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。
（b）コンプライアンスを経営の重要課題のひとつと位置づけ、社員に対しその重要性を強調、明示し、企業風土作りに努め、当社における重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等の報告を受けた場合には、遅滞なく取締役会または経営会議に報告する。
（c）取締役会は、取締役会等重要な会議をとおして各取締役の職務執行を監督し、監査等委員である取締役は取締役会等重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査する。
（d）社外の弁護士その他第三者機関との関係を保ち、必要がある場合に意見を求め、法令違反等の未然防止に努める。
（e）使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を確保する。
（f）反社会的勢力との関係は、法令違反に繋がるものと認識し、その取引は断固拒絶し反社会的勢力による被害の防止に努める。
(g) グループ内すべての取締役、監査役、執行役員および使用人からのコンプライアンス違反に対する社内通報体制として、内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。
(h) 内部監査責任者は内部監査規程に基づき法令および定款の遵守体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査等委員である取締役へ報告する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制として、以下（a）から（c）について定める。
（a）取締役の職務執行に係る情報については、取締役会規程、稟議規程、文書管理規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存および管理することとし、必要に応じて10年間は閲覧可能な状態を維持する。
（b）前項に係る事務は総務局が所管し、取締役の職務執行に係る情報の保存および管理について継続的な改善を行う。
（c）内部監査責任者は内部監査規程に基づき取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に対して監査を行い、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査等委員である取締役へ報告する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制として、以下（a）から（f）について定める。
（a）リスク管理体制を整備するために、リスク管理に係る規程を定める。
（b）グループ内リスク管理体制強化のため、総務局内に内部統制担当者を置き、内部統制担当者は、グループにおけるリスク管理および内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
（c）販売先、仕入先、銀行、関係会社との取引は、業務分掌・職務権限表、稟議規程、営業管理規程、経理規程、関係会社管理規程、文書管理規程に基づいて行い、総務局長を責任者として管理の事務局は総務局が行う。
（d）重要情報の適時開示を果たすため、取締役は、会社の損失の危険に影響を与える重要事実の発生の報告を受けた場合は、遅滞なく取締役会または経営会議に報告し、取締役会または経営会議において報告された情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示の指示を行う。また、必要ある場合、社長を本部長とする対策本部を設置し、顧問弁護士等を含めたチームを組織し、迅速な対応を行い、損害の拡大防止体制を整える。
（e）取締役、執行役員、子会社社長は、取締役会において会社の財務状況の把握に努め、担当する部門における月次の損益状況を報告し、会社の損失の危険に影響を与える重要事実が発見された場合は、その情報が開示すべきものかどうかを判断し、適時適切な開示を行う。
（f）内部監査責任者は内部監査規程に基づきリスク管理体制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査等委員である取締役へ報告する。
４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制および子会社からの報告に関する体制
当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として以下（a）から（d）について定める。
（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営に関わる業務執行上の重要案件については、取締役および子会社代表取締役から構成される経営会議において事前審議を行い、その審議を経て執行決定を行うこととし、経営会議は月1回開催する。
（b）取締役の業務執行については、取締役会規程、稟議規程、業務分掌・職務権限表、執行役員規程に基づきそれぞれの責任者およびその責任、執行手続等について定めることとする。
（c）取締役が業務執行を効率的に行うために、業務の合理化および手続き等の簡略化に努め、必要あるときは総務局からの助言を得る。
（d）業務の効率化を図るため、内部統制が有効に機能するようＩＴシステムに関する整備を推進する。
５．当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制として、以下（a）から（d）について定める。
（a）当社グループの社会的責任を果たすため、「法令遵守」、「倫理面の充実」、「社会貢献」および「財務報告への信頼性」を柱とする倫理規範を定め、法令を遵守し、高い倫理規範を持って行動する。
（b）内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査責任者は内部監査規程に基づき監査を実施する。
（c）当社グループにおける重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等に対する報告体制として、社外の弁護士その他第三者機関との情報の授受は総務局が行い、知り得た情報は遅滞なくコンプライアンス管理責任者である総務局長を通じて、取締役会または経営会議に報告する。
（d）グループ内使用人からのコンプライアンス違反に対する社内通報体制として、内部通報制度を整備し、その運用に関する規程を定め、是正、改善の必要があるときは速やかに適切な措置をとる。
６．その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、以下（a）から（d）について定める。
（a）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は総務局が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく関係会社管理責任者である総務局長を通じて、取締役会または経営会議に報告する。
（b）内部監査責任者は、内部監査規程に基づき関係会社の監査を定期的に実施し、その結果について社長に報告する。また、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等を発見した場合、遅滞なく社長を通じて、取締役会または経営会議に報告し、同時に監査等委員である取締役へ報告する。
（c）関係会社は、関係会社管理規程に定める報告事項に関して報告しなければならない。また、企業集団全体に関する会議へ参加しなければならない。
（d）内部統制システムを整備するに当たっては、当社グループ全体に亘る体制を整備する。
７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社の使用人から補助者を任命することができる。ただし、補助者は業務の執行に係る役職を兼務してはならない。
８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当該補助者の評価、任命、解任、人事異動、賃金等の改定については監査等委員会の同意を得た上で取締役会が決定する。
９．当社グループの取締役および使用人が監査等委員に報告するための体制
監査等委員である取締役は、監査等委員会規程に基づき取締役会および重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役および使用人に対しその説明を求めることができる。
また、企業集団において重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく監査等委員へ報告する。
10．その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制として、以下（a）から（e）について定める。
（a）内部監査責任者は、内部監査規程および監査等委員会規程に基づき、内部監査の計画の立案および実施に当たっては、監査等委員会と緊密な連携を保つと同時に、定期的な報告を行い、必要に応じて特定事項の調査の依頼を受けることができる。
（b）内部監査担当者は、監査等委員会と緊密な連携を保つとともに、監査等委員からの求めに応じて関係部署とともに監査上必要な調査を行う。
（c）監査等委員会監査事務に不都合がある場合は総務局においてこれを補助する。
（d）監査等委員会は当社のコンプライアンス体制に問題があると認めるときは、その意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。
（e）監査等委員会は、その職務の遂行に関し、弁護士、公認会計士、税理士等の外部専門家を活用することができ、会社の定める手続きに従い請求することによって、その費用を会社負担とすることができる。
11．財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法第24条の４の４の定めに基づき、財務報告の適正性を確保するための体制として、以下（a）から（f）について定める。
（a）当社グループの財務報告が適正に行われるよう、当基本方針に基づく経理業務に関する規定を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
（b）財務報告に関して重要な虚偽記載が発生する可能性のあるリスクについて識別、分析し、財務報告への虚偽記載を防ぐため、財務報告に係る業務についてその手順等を整備し、リスクの低減に努める。
（c）内部統制担当者は、内部統制の不備に関する重要な事実等が発見された場合、遅滞なく、取締役会または経営会議に報告する。また、併せて監査等委員会へ報告する。
（d）上記（a）から（c）に掲げる方針および手続等を運用するに当たり、ＩＴ環境の適切な理解とこれを踏まえたＩＴの有効かつ効率的な利用を推進し、ＩＴに係る全般統制および業務処理統制の整備に努め、迅速かつ適切な対応ができるようにする。
（e）内部監査部門は、財務報告に係る内部統制に対して監査を行い、その有効性について評価し、是正、改善の必要があるときは、遅滞なく社長に報告し、同時に監査等委員会へ報告する。
（f）財務報告に係る内部統制システムの具体的な整備および運用に関しては、「財務報告に係る内部統制の整備運用規程」に定める。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社は、「リスク管理規程」を制定し、リスク管理に関する重要事項の方針等については、経営会議を経て取締役会によりこれを決定しております。また、企業倫理に違反する行為に対する従業員からの通報や相談に応じる内部通報制度を導入し、グループ内リスクマネジメントへの意識向上とリスク最小化に努めております。
（子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）
当社グループにおける子会社の業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、関係会社の管理は親会社総務局が行い、関係会社に重要な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実等が発見された場合は、遅滞なく当社取締役会に報告することとしております。また、各子会社社長は、関係会社管理規程に定める報告事項に関して、経営会議の場で適宜報告しております。
なお、人事・総務・経理・財務機能を有するコーポレート部門を統括するコーポレートデザイン局長常務取締役萱原一則が連結子会社６社（株式会社あわわ、アド・セイル株式会社、株式会社ゴング、株式会社adear、株式会社ＦＩＳＨ、株式会社ＭＤ＆アソシエイツ）の取締役を兼任し、グループに亘る経営監視体制を強化しております。
（取締役の定数）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、当該決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度額において、免除することができる旨を定款に定めております。
（社外取締役との責任限定契約の内容の状況）
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がない時に限られます。
（株主総会の特別決議要件）
当社は、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項）
①剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは自己株式の取得のほか剰余金の配当等を取締役会の権限とすることによって、株主への利益還元や経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
②中間配当
当社は、株主への安定的な利益還元を行う選択肢の一つとして、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
男性
(注) １．監査等委員である田辺真由美および福川盛二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役(監査等委員)の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」および「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、両議案が承認可決されますと、同日開催予定の取締役会の決議を受けて下記のとおりとなる予定であります。
男性
(注) １．監査等委員である田辺真由美および福川盛二は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３．取締役(監査等委員)の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
（社外役員の状況）
○社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準および方針の内容
当社は、社外取締役を２名選任しております。
社外取締役の選任においては、会社法が定める社外取締役の要件および東京証券取引所が定める独立役員の独立性判断基準に基づいて選定を行うほか、会社経営の実務経験があること、企業のパフォーマンスを評価できるファイナンス知識を有していること、当社の業界に関する知見を有していることなど、取締役会に対し建設的な意見具申が期待できる人物を選定する方針であります。
なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、定時株主総会以降の社外取締役は２名（監査等委員である取締役３名のうち２名が社外取締役）となる予定であります。
○社外取締役と当社との利害関係および当社の企業統治において果たす機能・役割
監査等委員である社外取締役２名は、これまで培ってきた金融と財務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、専門的見識からの意見表明だけではなく、社内常識の形骸化によって生じるおそれのある内部統制リスク等に関しても客観的な助言をいただけるものと判断しております。
監査等委員である社外取締役の田辺真由美氏は、公認会計士としての実務経験に基づく経営に関する高い見識を有する者であります。公認会計士としての高度な専門的知見を有し、税理士事務所社員としての経験から税務面にも精通しており、当社における社外監査役としてのこれまでの実績を踏まえ、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことを期待しております。なお、当社と同氏とは、人的関係、資本的関係および取引関係のほか、その他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役の福川盛二氏は、金融機関の取締役を経験し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、金融機関における監査等委員としてのこれまでの実績から、引き続き、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことを期待しております。なお、当社と同氏とは、人的関係、資本的関係および取引関係のほか、その他の利害関係はありません。
○社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および監査法人との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会、監査等委員会等において、内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査および会計監査の結果について報告を受けております。監査等委員である社外取締役と常勤の監査等委員とは常時連携を図り、内部監査室・会計監査人からの報告内容を含め経営の監視・監査に必要な情報を共有しております。また、内部統制につきましては、総務局長から評価結果等に関する資料の提供を受け、必要の都度、情報を聴取しており、監査等委員である社外取締役は、これらの情報を活用し、取締役会において経営の監視・監査を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員１名、非常勤の監査等委員２名により構成されております。
毎月１回開催する監査等委員会において監査に関する重要事項の協議等を行うほか、毎月開催される取締役会やその他重要な会議へ出席し、取締役の業務執行を監視するとともに、会社の業務全般について適法かつ適正に行われているかを監査しております。なお、当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役３名（うち社外監査役２名）となる予定です。
（最近事業年度における監査役および監査役会の活動状況）
常勤監査等委員原渕定夫は、監査等委員会において議事進行を務めるほか、当社取締役会および子会社の取締役会へも出席し、当社グループの業務執行状況について、法令等の遵守、業務効率、財務報告の信頼性および資産の保全の観点から、公正かつ客観的な立場から助言を行っております。その他、内部監査部門から内部監査の結果報告、会計監査人からの監査計画説明・期中レビュー報告・監査結果報告を受け、社外取締役である監査等委員への説明を行っております。
社外取締役である監査等委員田辺真由美は、監査等委員会において、会計処理などを中心に適宜質問し、公認会計士としての立場から意見を述べるとともに、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
社外取締役である監査等委員福川盛二は、監査等委員会において、討議内容についての疑問点等を解消するため適宜質問し、客観的な観点から意見を述べるとともに、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
なお、当事業年度において監査等委員会を計13回開催しており、当事業年度におきましては、決算発表の延期、社内調査委員会の設置、再発防止策、株式会社メディア・エーシーの株式取得、自己株式を活用した第三者割当による新株予約権の発行などの妥当性を主に検討いたしました。個々の出席状況は次のとおりであります。
上記監査等委員（社外）は取締役会にも出席しており、田辺真由美は当事業年度開催の取締役会17回のうち社外取締役である監査等委員の出席を予定しておりました取締役会は14回ございましたが、このうち13回に出席し、公認会計士としての知見に基づいて質問、助言を行いました。また、福川盛二は当事業年度開催の取締役会17回のうち社外取締役である監査等委員の出席を予定しておりました取締役会は14回ございましたが、このうち14回に出席し、金融機関における長年の経験をとおして培った知識・見地から議案審議に必要な発言を適宜行いました。
② 内部監査の状況
ａ．体制および手続
専任者２名で構成しております当社内部監査室は、当社およびグループ会社を対象として、代表取締役社長が承認した内部監査計画に基づき、各業務執行部門の業務監査および会計監査を実施しております。また、重点監査項目として毎年テーマ監査項目を定め、当社およびグループ会社に亘り、リスク管理体制の整備状況等を監査しております。内部監査結果につきましては、代表取締役社長および監査等委員のほか、内部統制管理部門であるコーポレートデザイン局と連携を図るとともに、被監査部門担当取締役にも情報の共有を図り、被監査部門に対して改善を要する事項がある場合には、適宜業務改善指導および確認等を行うほか、必要ある場合には臨時の内部監査を実施しております。
ｂ．内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の実効性を確保するために、当社におきましては、人事・総務・経理・財務機能を有するコーポレート部門で構成されるコーポレートデザイン局と、内部監査結果のほか、財務報告に係る内部統制の整備運用状況、想定されるリスクの内容、業務改善に対する意見等の共有・検討を図るよう指示しており、コーポレートデザイン局が取締役会等に付議する議案の内容に検討事項を反映するよう努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
えひめ有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
５年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
山﨑 誠
別府 淳
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 公認会計士試験合格者 １名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は会計監査人の解任または不再任の決定の方針を次のように定めております。
（会計監査人の解任または不再任の決定の方針）
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員が選定した監査等委員は解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した理由を報告いたします。
また、監査等委員は、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、会計監査人の変更が必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的事項とすることを求めます。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。評価については、適時適切に意見交換や監査状況を把握しており、その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
（監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当する事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当する事項はありません。
（監査公認会計士等の連結子会社に対する非監査業務の内容）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当する事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当する事項はありません。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当する事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当する事項はありません。
ｃ．その他重要な報酬の内容
前連結会計年度（自 2023年４月１日 至 2024年３月31日）
該当する事項はありません。
当連結会計年度（自 2024年４月１日 至 2025年３月31日）
該当する事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬の決定に際して、当社の事業規模や業務特性に応じた適正な監査時間について監査公認会計士等と十分な検討を行っております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、見積り算定根拠などを確認し、検討した結果、当該報酬等の額が相当であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
（役員の報酬等）
○提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
○提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載をしておりません。
○使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
○役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等に関する事項につきましては、以下の方針に基づき定時株主総会終了後の取締役会において、個人別の報酬等の額の決定とあわせて決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、固定報酬と賞与で構成しております。固定報酬は、経営環境、同業他社の状況、当社の業績等を考慮した報酬水準とし、役割責任に応じた報酬として支給しております。賞与につきましては、株主との価値共有を図るため事業年度の業績を勘案し、賞与を支給するのに十分な連結の当期純利益を確保したと判断される場合に、その支給の可否を決定しております。なお、当社におきましては、過年度の業績推移およびその内容、ならびに、特別損益による業績への影響を総合的に判断して当社業績を評価し、過年度を含めた連結の親会社株主に帰属する当期純利益金額の獲得状況から役員賞与の支給有無を決定しておりますので、具体的な目標値は定めておりません。
監査等委員である取締役の報酬等につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役に対しましては、その職務執行の対価としての報酬が業績の成果と連動して増減させることに馴染まないことから、賞与は支給せず、固定報酬のみといたしております。
取締役の報酬限度額につきましては、2021年6月24日開催の第70回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額につきましては、賞与を含み、年額１億5,000万円以内とする旨を決議いただいており、当該決議に係る支給対象取締役は６名であります。また、監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては、年額2,000万円以内とする旨を同株主総会において決議いただいており、当該決議に係る支給対象の監査等委員である取締役は３名であります。
当事業年度におきましては、第73回定時株主総会後に開催された取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容、ならびに、固定報酬額について全取締役個々の配分を決定いたしました。また、取締役の個人別の報酬等の内容ならびに報酬等の額の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内で、取締役会が原案について内規および決定方針との整合性を含め総合的に検討した結果、決定方針に沿うものであると判断いたしております。なお、当事業年度における賞与引当額はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社における保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下を基本的な方針としております。
○保有目的が純投資目的である投資株式
営業推進上の目的ではなく、株価上昇による効果や配当金の受取などが当社の財務活動や業績にプラスの効果をもたらすことを目的として保有する株式を保有目的が純投資目的である投資株式と区分しております。
○純投資目的以外の目的である投資株式
持続的な企業価値向上のため、取引先との良好な関係を構築し、営業推進上事業基盤となる取引先および提携先の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な企業価値向上のため、取引先との良好な関係を構築し、営業推進上事業基盤となる取引先および提携先の株式に限り、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）として最低限の銘柄を保有する方針であります。各政策保有株式を保有することによる便益（配当や商取引など）が、当社が獲得した売上高や利益にどれだけ寄与したのかを取引の内容や中長期的な観点から精査し、政策保有の意義および保有の合理性を取締役会で検討しております。検討の結果、保有目的が希薄となった株式については、取引先との関係、資金需要や市場への影響などを勘案し、売却を進めてまいります。また、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社の保有する株式の価値を毀損するような議案と判断した場合に反対してまいります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）取締役会では主要な政策保有株式について、保有のねらいと保有することの合理性に問題がないか、中長期的
な経済合理性や将来の見通しを踏まえて毎年検証を行っております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの