## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年6月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 48,267,180 | 48,267,180 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 48,267,180 | 48,267,180 | ― | ―

（注） 提出日現在発行数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

(イ)第１回株式報酬型新株予約権

2009年8月5日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 379 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 37,900(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2009年9月16日 至 2039年9月15日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　　933 資本組入額　 466.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ロ)第２回株式報酬型新株予約権

2010年7月13日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 423 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 42,300(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2010年8月7日 至 2040年8月6日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 665 資本組入額　 332.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ハ)第３回株式報酬型新株予約権

2011年7月13日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　14名
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 405 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 40,500(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2011年8月5日 至 2041年8月4日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 721 資本組入額　 360.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ニ)第４回株式報酬型新株予約権

2012年8月3日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 574 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 57,400(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2012年9月13日 至 2042年9月12日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 443 資本組入額　 221.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ホ)第５回株式報酬型新株予約権

2013年7月9日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　15名
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 604 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 60,400(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2013年8月8日 至 2043年8月7日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 497 資本組入額　 248.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ヘ)第６回株式報酬型新株予約権

2014年7月10日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、取締役相談役及び社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 718 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 71,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2014年8月8日 至 2044年8月7日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 527 資本組入額　 263.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ト)第７回株式報酬型新株予約権

2015年7月13日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、取締役相談役及び社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 668 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 66,800(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2015年8月8日 至 2045年8月7日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 628 資本組入額　 314 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(チ)第８回株式報酬型新株予約権

2016年7月11日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 586 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 58,600(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2016年8月9日 至 2046年8月8日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 858 資本組入額　 429 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(リ)第９回株式報酬型新株予約権

2017年7月12日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 642 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 64,200(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2017年8月9日 至 2047年8月8日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 707 資本組入額　 353.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ヌ)第10回株式報酬型新株予約権

2018年7月10日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 759 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 75,900(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2018年8月9日 至 2048年8月8日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 690 資本組入額　 345 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ル)第11回株式報酬型新株予約

2019年7月19日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　13名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 927 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 92,700(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2019年8月23日 至 2049年8月22日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 539 資本組入額　 269.5 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(ヲ)第12回株式報酬型新株予約

2020年7月14日 取締役会決議 付与対象者の区分及び人数：当社取締役　5名（ただし、社外取締役を除く）
| 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年5月31日)
新株予約権の数(個) | 955 | 同左
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 95,500(注)１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自　2020年8月21日 至 2050年8月20日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格　　 436 資本組入額　 218 | 同左
新株予約権の行使の条件 | (注)２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 取締役会の承認を要する | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)３ | 同左

(注) １ 新株予約権の目的となる株式の数

新株予約権1個につき目的となる株式数は100株とします。

また、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により株式数を調整します。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割・株式併合の比率

なお、付与する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てます。

２ 新株予約権の行使の条件

当社取締役を退任した日の翌日から10日を経過する日までに限り、新株予約権を行使できます。また、

保有する全ての新株予約権を一度に行使し、1個の新株予約権の一部行使はできません。

３ 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付します。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的となる再編成対象会社の株式の種類及び数

株式の種類は再編成対象会社の普通株式とする。また、付与する普通株式の数は組織再編成行為の条件等を勘案のうえ決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

当該各新株予約権の目的となる株式数に再編成対象会社の株式１株当たり１円を乗じて得られる金額とする。

④新株予約権を行使することができる期間

上表「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

⑤新株予約権の行使の条件

上記（注）２に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の承認を要する。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

会社計算規則に基づき算定した額とする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年５月23日 (注) | △1,000,000 | 48,267,180 | ― | 7,965 | ― | 8,047

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 26 | 120 | 105 | 8 | 5,052 | 5,331 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 131,362 | 4,530 | 79,180 | 126,772 | 26 | 140,547 | 482,417 | 25,480
所有株式数 の割合(％) | ― | 27.23 | 0.94 | 16.41 | 26.28 | 0.01 | 29.13 | 100.00 | ―

(注)　自己株式 2,875,646株は「個人その他」に28,756単元、「単元未満株式の状況」に46株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1丁目8－1　赤坂インターシティAIR | 6,243 | 13.75
THE HONGKONG AND SHANGHAI　BANKING CORPORATION LTD －　SINGAPORE BRANCH PRIVATE　BANKING　DIVISION　CLIENTS　A/C　8221－623793（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 10　MARINA　BOULEVARD　＃48－01　MARINA　BAY　FINANCIAL　CENTRE　SINGAPORE　018983（東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 3,949 | 8.70
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 1,852 | 4.08
大崎電気工業取引先持株会 | 東京都品川区東五反田2丁目10－2　東五反田スクエア | 1,674 | 3.68
MM Investments株式会社 | 福岡県福岡市中央区大手門1丁目1－12 | 1,604 | 3.53
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 | 1,552 | 3.41
九電テクノシステムズ株式会社 | 福岡県福岡市南区清水4丁目19－18 | 1,389 | 3.06
渡辺佳英 | 東京都港区 | 1,272 | 2.80
富国生命保険相互会社（常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区内幸町2丁目2－2（東京都中央区晴海1丁目8番12号） | 1,104 | 2.43
関西電力株式会社 | 大阪府大阪市北区中之島3丁目6－16 | 1,000 | 2.20
計 | － | 21,642 | 47.67

(注)１ 次の法人等の大量保有報告書または変更報告書が公衆の縦覧に供され、以下のとおり株式を保有している旨の記載がなされておりますが、当社として2025年3月31日現在における当該法人名義の実質所有株式数の全部または一部の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。

２ 前事業年度末現在主要株主であったGLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDは、当該事業年度末では主要株主ではなくなっております。

2021年5月12日付変更報告書（報告義務発生日 2021年4月30日）

提出者 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ノルウェー銀行 | 1,974 | 4.01

2021年9月16日付変更報告書（報告義務発生日 2021年9月13日）

提出者 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
ＢＮＹメロン・インベストメント・マネジメント・ジャパン株式会社 | 1,826 | 3.71

2023年3月22日付大量保有報告書（報告義務発生日 2023年3月15日）

提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 1,790 | 3.63
日興アセットマネジメント株式会社 | 678 | 1.38
計 | 2,468 | 5.01

2024年7月29日付変更報告書（報告義務発生日 2024年7月22日）

提出者及び共同保有者名 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 1,552 | 3.22
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 1,495 | 3.10
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 469 | 0.97
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 259 | 0.54
計 | 3,776 | 7.82

2025年2月14日付変更報告書（報告義務発生日 2025年2月6日)

提出者 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有割合(％)
GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED | 4,262 | 8.83

（注）2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までに提出された大量保有報告書、変更報告書は記載しておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,875,600
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 453,661 | ―
45,366,100
単元未満株式 |
普通株式 | 25,480
| ― | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 48,267,180 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 453,661 | ―

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 大崎電気工業株式会社 | 東京都品川区東五反田 ２丁目10番２号 | 2,875,600 | ― | 2,875,600 | 5.95
計 | ― | 2,875,600 | ― | 2,875,600 | 5.95

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第3号及び第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2024年８月６日）での決議状況 （取得期間2024年８月７日～2025年８月６日） | 2,500,000 | 2,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,607,900 | 1,223
残存授権株式の総数及び価額の総額 | 892,100 | 776
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 35.7 | 38.8
当期間における取得自己株式 | 434,800 | 361
提出日現在の未行使割合（％） | 18.3 | 20.8

(注)当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得数は含めておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 32 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 509 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 85,695 | 57 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,875,646 | ― | 3,310,446 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの取得及び単元未満株

式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営政策の一つとして位置付けており、株主の皆様に対し安定的な配当を継続することを前提としつつ、業績に応じた成果の配分を行うことを基本方針としております。
具体的には、DOE（株主資本配当率）2％と配当性向30％のいずれか高い額を目安に決定します。

本方針に則り、当期の期末配当につきましては、DOE基準を適用し、2025年6月27日の定時株主総会において１株につき12円にて決議する予定です。これにより、中間配当10円を含めた当期の年間配当は１株につき22円となります。なお、配当方針のうち、配当金額の算定基準の変更を2025年5月12日開催の取締役会において以下のとおり決議しております。（下線部が変更箇所）

変更後の配当方針は、2026年3月期の年間配当より適用いたします。

（変更後の配当方針）

DOE（株主資本配当率）3％と配当性向30％のいずれか高い額を目安に年間配当額を決定いたします。

当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月5日 取締役会決議 | 466 | 10.00
2025年6月27日 定時株主総会決議(予定) | 544 | 12.00

内部留保については、長期的な企業価値の拡大を目指し、競争力強化のための研究開発投資や設備投資の原資とすると共に、M&Aも含めて今後の事業展開に有効活用し、業績の向上に努めてまいります。

また、資本効率向上を目的として、手持ち資金、必要な運転資金、直近の業績や株価、投資案件の有無等を総合的に勘案して、自己株式の取得を継続的に検討します

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の企業理念（パーパス）は、「見えないものを見える化し、社会に新たな価値を生み出す」というものです。これまでも、これからも、大崎電気グループは事業を通じて社会に貢献することを目指しています。

当社は、この企業理念（パーパス）のもと、株主をはじめとするステークホルダーの利益を重視し、永続的な企業価値の最大化を実現していくうえで、コーポレート・ガバナンスの充実は極めて重要な経営課題であると認識しております。今後も一層の経営の効率性、透明性を高め、公正な経営の実現に取り組んでいきます。

② 企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は監査役制度を採用しております。当社は監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役監査体制により経営監視機能を果たしております。監査役は4名で（氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照）、うち2名が社外監査役かつ独立役員となっており、社外からのチェック機能を果たし、経営監視機能の独立性、客観性を確保しております。さらに、監査役のうち1名は実務経験豊富な公認会計士及び税理士資格保有者であり、さらにうち1名は経理部門での業務経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有した人材で構成されております。

また、当社は2020年6月25日より執行役員制度を導入しております。取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督を主な役割とし、グループガバナンスの強化に軸足を移しました。執行機能については、執行権限及び執行責任の明確化を図り、取締役社長執行役員COOの指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築し執行の機動性を高めております。これら事業持株会社としての迅速かつ機動的な機能の発揮を通じて、グループ全体の企業価値の最大化を目指しております。このため、取締役は執行役員制度導入前の15名から大幅に減員して7名の構成となり（氏名は、後記(2)[役員の状況]をご参照）、うち3名は独立性のある社外取締役であります。執行役員制度導入による監督と執行機能の明確化とそれに伴う取締役員数の縮小は、社外取締役が更に機能発揮できる環境整備でもあります。これにより、取締役会の監督機能が一層強化され、当社及び大崎電気グループの企業価値向上に資するものと考えております。

なお、当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が2015年5月1日に施行されたことにともない、同法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られ、損害賠償責任限度額は法令が定める額としております。

また、当社は保険会社との間で会社法第 430 条の 3 第 1 項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害を填補することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為や法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。

当該役員等賠償責任保険の被保険者は当社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を特約部分も含めて全額当社が負担しております。

取締役会は原則として毎月1回開催するほか必要に応じて開催し、重要案件については議論の深化や決定プロセスの明確化を念頭に事前協議の場としての経営協議会も設置しており、経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運営に努めております。

また、社内取締役で構成される経営会議を原則週1回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行っております。加えて執行役員会議を原則として毎月1回開催し、執行者幹部出席のもと全社的な情報共有を推進するとともに執行業務の迅速化を図っております。

なお、グループ幹部会を原則として毎月1回開催し、グループガバナンスとして、当社、株式会社エネゲート及びEDMI Limitedの3社の活動状況をモニタリングしております。

さらには、指名・報酬に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的に取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会も設置しております。

＜指名・報酬委員会＞

１．構成 | ①取締役ないしは監査役である委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役及び独立社外監査役から選定する。 ②委員長は独立社外取締役から選定する。
＜提出日現在の構成員の氏名＞ 水野正望社外取締役（委員長） 笠井伸啓社外取締役 黒木彰子社外取締役 渡辺佳英取締役会長 CEO 渡辺光康取締役社長執行役員 COO
２．役割 | 以下の事項のうち、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申する。 ①取締役及び執行役員の選解任に関する事項 ②代表取締役の選定及び解職に関する事項 ③役付取締役及び役付執行役員の選定、選任及び解職、解任に関する事項 ④後継者計画（育成含む。）に関する事項 ⑤取締役及び執行役員の報酬制度及び報酬決定の方針に関する事項 ⑥取締役及び執行役員の個人別の報酬等に関する事項 ⑦取締役の報酬限度額に関する事項 ⑧その他、取締役会が必要と判断した事項

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス（法令遵守）については、すべての法令及び社会的規範の遵守に向けコンプライアンス委員会を設置し、趣旨の徹底を図るため「大崎電気グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めるほか、「大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブック」を発行し、遵守意識向上ならびに体制の整備を推進しております。また、法律上、会計上の問題に関しては、顧問弁護士、公認会計士等の有識者のアドバイスを適宜受け法令遵守に努めております。

＜サステナビリティ推進委員会＞

サステナビリティについては、取締役社長執行役員COOを委員長としたサステナビリティ推進委員会を設置し、当社グループのサステナビリティへの対応を組織的に推し進め、環境の保全と社会の持続的な発展に貢献するとともに、当社グループのリスクの減少・収益機会の獲得を通じた持続的な成長を目指しております。本委員会では、当社グループのサステナビリティの各取り組みを推進・評価し、適宜取締役会へ報告を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、業務の適正を確保するための体制を以下の通り整備しております。

(イ)当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、コンプライアンス委員会を設置し、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令・定款、社内規程及び社会規範の遵守、並びにハラスメント行為を防止するための、「大崎電気グループ企業行動憲章」及び「コンプライアンス・マニュアル」を定めるほか、「大崎電気グループコンプライアンス・ハンドブック」を発行し、その周知徹底と遵守の推進を図る。

・当社は、「大崎電気グループ経営管理規程」に基づき、子会社各社における内部統制体制の実効性を高めるための諸施策を立案・実施し、子会社への指導・支援等を行う。

・経営監査室は、当社及び内部監査部門のない子会社各社の内部監査を計画的に実施し、業務の適正性や効率性を監査し、コンプライアンス体制の強化・改善を図る。

・大崎電気グループは、ヘルプライン制度の適切な運営により、取締役及び使用人の法令等違反行為やハラスメント行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンス体制の強化に努める。

・大崎電気グループは、「財務報告に係る内部統制基本方針」に基づき業務を運営し、金融商品取引法が求める財務報告の信頼性を確保する。

・大崎電気グループは、「大崎電気グループ企業行動憲章」に基づき、社会の一員として市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

(ロ)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱については、「取締役会規程」ほか社内規程に従い、職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

・当社の取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

(ハ)当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社の各部署及び各委員会（コンプライアンス、サステナビリティ推進、品質管理、ＰＬ、安全保障輸出管理）が、「リスク管理規程」及び「リスクマネジメント基本方針」に基づきリスクの特定、分析、評価を行い、リスクマップを作成する。また、認識されたリスクに対し必要な対策を講じリスクの低減を図る。子会社については、各社において同様の体制が整備されるよう指導するとともに、不測の事態が発生した場合には、当社に適切な情報が伝達される体制を整備・運用する。

・経営監査室は、内部監査により当社及び内部監査部門のない子会社各社のリスク管理状況を監査する。その結果を定期的に当社取締役会に報告し、当該取締役会において改善策を審議決定する。

(ニ)当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、毎期初に取締役が共有する当社及び大崎電気グループ全体の目標を定め、この目標達成に向けて具体的な年度事業計画を策定する。また、月次・四半期ごとに目標の達成状況をレビューし、結果を当社各部門及び子会社にフィードバックすることにより、業務の有効性・効率性を確保する。

・当社は、取締役会を原則として毎月1回開催するほか必要に応じて開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努める。また、その事前協議の場として経営協議会を設置し、議論の深化や決定プロセスの明確化を図る。

・当社は、経営会議を原則として毎週1回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行う。

・当社は、執行役員会議を原則として毎月1回開催し、執行者幹部出席のもと全社的な情報共有を推進するとともに執行業務の迅速化を図る。

・当社は、グループ幹部会を原則として毎月1回開催し、グループガバナンスとして、当社、株式会社エネゲート及びEDMI Limitedの3社の活動状況について報告を行う。

・当社及び子会社の日常業務は、それぞれの「職務権限規程」、「稟議規程」等に基づき業務を遂行する。

(ホ)当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・当社の子会社は、「大崎電気グループ経営管理規程」に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について当社に報告する義務を負う。

・当社は、原則として国内子会社については、グループ経営協議会を開催し、当該子会社の業績その他必要な事項の協議を行う。また、主要な海外子会社については、業績その他重要な経営課題等を当社取締役会に定期的に報告する。

(へ)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助すべき専任の使用人を配置することとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、その人事異動については監査役の同意を得る。

(ト)当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役及び使用人（以上の者から報告を受けた者を含む）が当社の監査役に報告をするための体制と当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正の事実又は企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査役に報告する体制を確保する。

・当社は、大崎電気グループの取締役、使用人及び子会社監査役が、法定の事項に加え、企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、グループヘルプライン制度による通報状況及びその内容を遅滞なく当社監査役に報告する体制を確保する。

・大崎電気グループは、ヘルプライン制度により通報したことを理由として、当該通報者に対し解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わない。

(チ)当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社の取締役は、監査役による監査が円滑に行われることを確保するため、監査に係る諸費用について必要な予算措置を行う。

(リ)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社取締役会は、業務の適正を確保するため、当社の取締役会、経営協議会及び経営会議等重要な会議への監査役の出席を確保する。

・当社代表取締役は、監査役と定期的に意見交換する機会を確保する。

上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりであります。

(イ) コンプライアンスに関する取組状況

・コンプライアンス委員会を年4回開催し、リスク管理状況のモニタリングの実施と、ヘルプライン制度に基づく通報案件について審議した。

・コンプライアンス関連研修として、役員向けの会社法勉強会、新入社員向けのコンプライアンスセミナー、若手社員向けコンプライアンスセミナー、管理者向けコンプライアンスセミナー、開発担当者向け発注手順書解説セミナー、管理者向けストレスチェック集団分析セミナー、昇格者対象セルフケアセミナーを実施した。

・当社内部監査部門による監査は、当社については7部署に対して実施したほか、昨年実施した部署の改善状況を確認するフォローアップ監査を6部署実施した。また、子会社2社に対する監査実施と昨年実施した子会社のフォローアップ監査を1社実施するとともに、独自に内部監査を実施する子会社1社のモニタリングも実施し、さらには全部署を対象にした書面による年1回の自己監査も継続実施して、監査の実効性の強化を図っている。

・ヘルプライン制度については、2016年12月から経営陣から独立した外部通報窓口として法律事務所を加え、監査役会への報告ラインも明確化している。さらに2023年3月には、通報対象についてもハラスメント行為を明記するなどの改正を実施した。今年度通報実績は6件（うちハラスメント5件）あり、審議を重ねた上で適切に対応している。

(ロ) 損失の危機の管理に関する取組状況

・2021年度から、グループ経営基盤の強化の一環として、『事業リスク』と『管理リスク』に分離する管理方法・体系に変更し、グループリスク管理の強化を図っている。『事業リスク』については、中期経営計画・事業計画の達成を阻害する要因を月次単位で管理し、『管理リスク』については、「コンプライアンス」「人材・労務」「システム障害・情報漏洩」「自然災害・感染症等」を柱に、半期ごとに計画に対する運用状況についてモニタリングしている。

(ハ) 職務の執行が効率的に行われることに関する取組状況

・期初に事業計画を策定し、毎月のグループ幹部会及び四半期ごとの取締役会で達成状況を報告。問題点はその都度解決策を検討し、実施した。

・取締役会は、今年度は17回開催し、大崎電気グループの経営環境の変化に機動的に対応し効率的な運用に努めた。また、重要案件については議論の深化や決定プロセスの明確化を念頭に事前検討の場としての経営協議会を設置しており、今年度は15回開催した。なお、子会社は取締役会を原則毎月又は3か月に1回開催し、職務の効率的運用に努めた。

・経営会議は、原則週1回開催し、大崎電気グループの企業集団に影響を及ぼす経営課題等について多面的な検討、協議を行った。

・執行役員会議は、原則毎月1回開催し、執行者幹部出席のもと全社的な情報共有を推進するとともに、執行機能の迅速化を図った。

・グループ幹部会は、原則毎月1回開催し、当社、株式会社エネゲート及びEDMI Limitedの3社の活動報告によりグループガバナンスの強化に努めた。

・業務効率化とコンプライアンス強化の観点から、2025年1月に当社の「職務権限規程」を改正した。

・指名・報酬委員会（委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とし、委員長を独立社外取締役とする）は、今年度は11回開催し、取締役及び執行役員に関する指名・報酬関連事項の他、後継者計画に関する事項について審議した。

・子会社は、大崎電気グループ経営管理規程に基づき、当該子会社に係る重要な経営事項について適宜当社経営戦略本部に報告した。

・国内子会社は、2024年6月に大崎電気グループ経営協議会を開催し、業績等の計画、実績及び経営課題等を当社の経営幹部に報告した。また、主要な海外子会社2社は、年2回当社取締役会に中期経営計画、実績及び経営課題等の報告を行うとともに、グループ幹部会や経営会議などで月1回月次報告も行っている。

(ニ) 監査役監査の実効性の確保等に関する取組状況

・監査役の職務を補助すべき専任の担当者1名を配置。当該担当者は監査役の指揮命令下で職務を遂行している。

・監査に係る諸費用は予算措置を行い、すべて会社の経費として処理した。

・監査役は、当社の取締役会、経営協議会及び経営会議等重要な会議へ出席したほか、当社代表取締役との会合を1回開催し、意見交換を行った。

④ 取締役に関する事項

取締役の員数を10名以内と定めるほか（2021年6月25日付定時株主総会にて定款一部変更議案決議により員数を15名から変更）、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものと定めております。

⑤ 株主総会決議に関する事項

・自己の株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定めております。

・株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。

・中間配当について、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

地位 | 氏名 | 出席状況
取締役会長CEO（代表取締役） | 渡辺　佳英 | 100%（17回/17回）
取締役社長執行役員COO（代表取締役） | 渡辺　光康 | 100%（17回/17回）
取締役副社長執行役員（代表取締役） | 川端　晴幸 | 100%（17回/17回）
取締役専務執行役員 | 上野　隆一 | 100%（17回/17回）
社外取締役 | 髙島　征二 | 100%（5回/5回）
社外取締役 | 水野　正望 | 100%（12回/12回）
社外取締役 | 笠井　伸啓 | 100%（17回/17回）
社外取締役 | 黒木　彰子 | 100%（17回/17回）
常勤監査役 | 堀　長一郎 | 100%（17回/17回）
常勤監査役 | 長谷川　豊 | 100%（17回/17回）
社外監査役 | 山本　滋彦 | 100%（5回/5回）
社外監査役 | 北井久美子 | 100%（17回/17回）
社外監査役 | 河合　千尋 | 100%（12回/12回）

（注）髙島征二氏及び山本滋彦氏は、第110回定時株主総会の終結・退任までが対象、水野正望氏及び河合千尋氏は、同定時株主総会終結・就任以降が対象です。

取締役会では、法令及び「取締役会規程」に基づき、株主総会議案や役員人事、中期経営計画の策定等、当社グループ経営に係る重要事項等について審議を行っております。また、四半期ごとの決算を含む業務執行状況に加え、財務報告に係る内部統制システム（Ｊ－ＳＯＸ）の運用状況や海外子会社の活動状況等について、定期的に報告を受けております。

当事業年度においては、以下の内容について重点的に審議を行いました。

・当社グループの企業理念の改定（パーパス制定）

・配当方針

⑦ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を11回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

委員（地位） | 氏名 | 出席状況
委員長（社外取締役） | 髙島　征二 | 100%（5回/5回）
委員長（社外取締役） | 水野　正望 | 100%（6回/6回）
委員（社外取締役） | 笠井　伸啓 | 100%（11回/11回）
委員（社外取締役） | 黒木　彰子 | 91%（10回/11回）
委員（取締役会長） | 渡辺　佳英 | 100%（11回/11回）
委員（取締役社長執行役員COO） | 渡辺　光康 | 100%（11回/11回）

（注）髙島征二氏は、第110回定時株主総会の終結・退任までが対象、水野正望氏は、同定時株主総会終結・就任

以降が対象です。

当委員会の当事業年度における具体的な活動内容は、取締役会の諮問機関としての客観的かつ公正な視点から、取締役会の構成、取締役及び執行役員の選任、取締役及び執行役員の報酬水準、業績連動報酬における指標の目標値の設定・評価、後継者計画等について審議し、取締役会へ答申を行いました。

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

2025年6月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性3名　（役員のうち女性の比率27％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 CEO 代表取締役 | 渡　辺　佳　英 | 1948年７月31日生 |
1977年1月 | 株式会社野村総合研究所入社
1980年7月 | 当社取締役社長室長
1984年7月 | 常務取締役営業本部長
1986年1月 | 常務取締役システム・機器事業部長兼新製品開発室長
1986年7月 | 専務取締役システム・機器事業部長兼新製品開発室長
1987年6月 | 取締役副社長(代表取締役)
1988年11月 | 取締役社長(代表取締役)
1989年1月 | 東北計器工業株式会社取締役(現任)
1989年3月 | 九州電機製造株式会社(現九電テクノシステムズ株式会社)取締役(現任)
1990年4月 | 大崎エンジニアリング株式会社（現萩原エンジニアリング株式会社）代表取締役社長
1998年4月 | 同代表取締役会長
2005年6月 | 同取締役会長
2007年2月 | 株式会社エネゲート取締役(現任)
2007年6月 | 大崎エンジニアリング株式会社（現萩原エンジニアリング株式会社）取締役名誉会長
2009年1月 | 当社取締役会長（代表取締役） 大崎電気システムズ株式会社代表取締役会長
2012年3月 | SMB United Limited(現OSAKI United International Pte. Ltd.) 取締役会長（現任）
2024年6月 | 当社取締役会長 CEO（代表取締役）(現任)
| 2024年 6月から 2年 | 1,272
取締役社長執行役員 COO　　代表取締役 | 渡　辺　光　康 | 1955年５月２日生 |
1983年8月 | 株式会社野村総合研究所入社
1986年8月 | 当社入社
1987年6月 | 埼玉工場長
1988年6月 | 取締役埼玉工場長
1990年6月 | 取締役電力事業部副事業部長兼埼玉工場長
1992年6月 | 取締役システム・機器事業部長兼技術開発本部副本部長
1994年6月 | 常務取締役技術開発本部長
2000年5月 | 大崎電気システムズ株式会社代表取締役会長
2004年6月 | 当社専務取締役
2009年1月 | 取締役副社長(代表取締役)
2012年3月 | SMB United Limited(現OSAKI United International Pte. Ltd.) 取締役兼最高経営責任者（現任）
2014年6月 | 当社取締役社長(代表取締役)
2020年6月 | 取締役社長執行役員（代表取締役）
2024年6月 | 取締役社長執行役員 COO(代表取締役)（現任）
| 2024年 6月から 2年 | 545

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役副社長執行役員 代表取締役 | 川　端　晴　幸 | 1948年２月１日生 |
1970年4月 | 当社入社
1992年6月 | 電力営業第一部長
2000年6月 | 取締役営業本部電力一部長兼マーケティング室長
2002年5月 | 取締役営業本部マーケティング室長兼システム・機器部長、特機部担任
2004年6月 | 常務取締役管理本部長兼総務部長
2005年6月 | 常務取締役管理本部長
2011年6月 | 常務取締役営業本部長
2012年6月 | 専務取締役営業本部長
2014年6月 | 取締役副社長（代表取締役）営業本部長
2014年7月 | OSAKI United International Pte. Ltd.取締役（現任）
2016年6月 | 取締役副社長（代表取締役）
2020年6月 | 取締役副社長執行役員（代表取締役）（現任）
| 2024年 6月から 2年 | 95
取締役専務執行役員 グループ経営本部長 | 上　野　隆　一 | 1961年８月20日生 |
2007年4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現株式会社みずほ銀行）主計部ディスクロージャー対応室長
2010年7月 | 当社入社国際事業部副事業部長
2012年3月 | SMB United Limited(現OSAKI United International Pte. Ltd.) 取締役（現任）
2012年7月 | 当社理事国際事業部副事業部長
2013年6月 | 取締役経営戦略本部副本部長
2014年6月 | 常務取締役経営戦略本部副本部長
2018年6月 | 常務取締役経営戦略本部長
2020年6月 | 取締役常務執行役員経営戦略本部長
2024年6月 | 取締役専務執行役員グループ経営本部長（現任）
| 2024年 6月から 2年 | 31
取締役 | 水　野　正　望 | 1953年３月19日生 |
1975年4月 | 株式会社三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行
2002年6月 | 株式会社東京三菱銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員法人営業部長
2006年1月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）常務執行役員（同年6月退任）
2006年6月 | 三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社代表取締役副社長
2010年6月 | 三菱製紙株式会社取締役専務執行役員兼日伯紙パルプ資源開発株式会社取締役
2011年6月 | 同社　代表取締役専務執行役員
2015年6月 | 同社　顧問
2015年10月 | 独立行政法人 勤労者退職金共済機構理事長
2024年6月 | 当社取締役（現任）
| 2024年 6月から 2年 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 笠　井　伸　啓 | 1957年２月６日生 |
1981年4月 | 横河ヒューレット・パッカード株式会社（現日本ヒューレット・パッカード合同会社）入社
1996年11月 | EDA(Electrical　Design　Automation）営業部部長
1998年11月 | 電子計測事業マーケティング本部長
2000年11月 | アジレント・テクノロジー株式会社部品計測事業部マーケティング部部長
2005年7月 | ジェイビルサーキットジャパン株式会社執行役員コンシューマー事業本部本部長
2009年1月 | ローデ・シュワルツ・ジャパン株式会社代表取締役社長
2016年6月 | 当社取締役（現任）
2016年10月 | フェーズワンジャパン株式会社営業本部長
| 2024年 6月から 2年 | ―
取締役 | 黒　木　彰　子 （戸籍上の氏名：千田彰子） | 1963年5月26日生 |
1987年4月 | 三菱信託銀行株式会社（現三菱UFJ信託銀行株式会社）入社
1989年1月 | ワイアット株式会社（現タワーズワトソン株式会社）入社
1996年10月 | 富士通株式会社入社
2005年10月 | グローバル・イノベーション・パートナーズ株式会社監査役（非常勤）
2010年4月 | 地方公務員共済組合連合会資金運用委員会委員（非常勤）
2017年2月 | 株式会社ジャステック取締役 執行役員総務経理本部本部長CFO・CHRO
2019年6月 | アイエックス・ナレッジ株式会社社外取締役（2025年6月退任）
2022年4月 | 学校法人帝京大学経済学部教授（現任）
2023年6月 | 当社取締役（現任）
2023年12月 | 独立行政法人 勤労者退職金共済機構 資産運用委員会委員長代理（非常勤・現任）
2024年1月 | パーク24株式会社社外取締役（現任）
2024年6月 | 千代田化工建設株式会社社外取締役（現任）
| 2024年 6月から 2年 | ―
常勤監査役 | 堀　 長 一 郎 | 1955年４月27日生 |
2006年7月 | 東京電力株式会社（現東京電力ホールディングス株式会社）埼玉支店（安全品質担当）兼安全品質グループマネージャー
2008年7月 | 東光電気株式会社（現株式会社東光高岳）出向
2011年10月 | 当社出向営業本部部長
2012年6月 | 取締役営業本部副本部長
2018年6月 | 常勤監査役(現任)
| 2022年 6月から 4年 | 28
常勤監査役 | 長 谷 川 　豊 | 1965年10月3日生 |
1988年4月 | 当社入社
2014年6月 | 管理本部総務部長
2022年6月 | 監査役
2024年6月 | 常勤監査役(現任)
| 2022年 6月から 4年 | 2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 北井　久美子 | 1952年10月29日生 |
1976年4月 | 労働省入省
1996年4月 | 同省婦人局婦人政策課長
1999年7月 | 静岡県副知事
2003年8月 | 厚生労働省大臣官房審議官
2005年8月 | 同省雇用均等・児童家庭局長
2006年9月 | 中央労働委員会事務局長
2007年8月 | 厚生労働省退官
2007年8月 | 中央労働災害防止協会専務理事
2011年6月 | 宝ホールディングス株式会社社外監査役
2012年4月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
2012年10月 | 東京都公安委員会委員
2014年6月 | 株式会社協和エクシオ（現エクシオグループ株式会社）社外取締役
2014年6月 | 三井住友建設株式会社社外取締役
2014年7月 | 勝どき法律事務所開設（現任）
2019年6月 | 当社監査役（現任）
2021年12月 | 東京都労働委員会委員（現任）
2022年6月 | 石油資源開発株式会社社外取締役（現任）
| 2023年 6月から 4年 | ―
監査役 | 河　合　千　尋 | 1973年６月14日生 |
1994年10月 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社
1997年4月 | 公認会計士登録
2006年7月 | 税理士登録
2006年7月 | 河合千尋公認会計士・税理士事務所（現ベイサイド・パートナーズ会計事務所）開業代表（現任）
2016年6月 | 株式会社ベイサイド・パートナーズ設立 代表取締役（現任）
2018年12月 | 横浜市公立大学法人評価委員会委員
2021年6月 | 株式会社宇徳社外監査役
2024年6月 | 当社監査役(現任)
2025年6月 | 株式会社コーエーテクモホールディングス社外監査役（現任）
| 2024年 6月から 4年 | ―
計 | 1,976

(注) １　取締役会長CEO渡辺佳英、取締役社長執行役員COO渡辺光康の両氏は兄弟であります。

２　取締役のうち、水野正望、笠井伸啓、黒木彰子の各氏は社外取締役であります。

３　監査役のうち、北井久美子、河合千尋の両氏は社外監査役であります。

４　当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務している執行役員以外の執行役員は次のとおり8名であります。

常務執行役員 グリッドシステム事業部長 | 太　田　毅　彦
執行役員 ソリューション事業部長 | 阿　部　　　純
執行役員 グリッドシステム事業部副事業部長兼生産統括部長 | 髙　田　俊　明
執行役員 コーポレート本部長 | 高　橋　浩　司
執行役員 コーポレート本部副本部長兼経理部長 | 畠　山　広　行
執行役員 ソリューション事業部副事業部長兼事業統括部長 株式会社ラ・クラシン代表取締役社長 | 小　野　信　之
執行役員 ソリューション事業部副事業部長兼業務統括部長 | 徳　本　法　之
執行役員 グループ経営本部副本部長兼国内戦略部長 | 大　和　哲　也

② 社外取締役及び社外監査役

当社では、取締役7名のうち3名が社外取締役、監査役4名のうち2名が社外監査役となっております。社外取締役からは、社外の観点で当社の企業価値向上のための有用かつ適切な助言が得られるものと考えております。また、社外監査役は社外からのチェック機能を果たしており、当社は社外監査役を含めた監査役による監査体制を採用しております。
このため、当社は豊富な経営経験や実務知識ならびにこれらに基づく高い見識を有している方を社外取締役又は社外監査役として選任しており、第三者の立場から当社の業務執行に対する適切な助言、監視及び監査が期待できるものと考えております。

社外取締役は、取締役会及びグループ幹部会の他、取締役会の事前検討の場としての経営協議会等の重要な会議に出席して、当社の経営全般に関わる重要な事項について、審議、決議に参加し、有用かつ適切な助言をし、監督機能を果たしております。また、社外取締役と監査役は適宜会議等を設け、情報・意見交換を実施しております。

社外監査役は、取締役会及びグループ幹部会の他、取締役会の事前検討の場としての経営協議会等の重要な会議に出席するほか、代表取締役との定期的な会合で意見の交換を行い、適宜各本部及び当社グループ会社の往査を実施し、監査の充実を図っております。

また、社外監査役は、他の監査役と同様に、会計監査人、経営監査室及び内部統制部門と会議等を通じて、情報・意見交換を行っております。

なお、当社は、社外役員について、東京証券取引所の独立性基準を踏まえた当社の独立性基準を別途定め、以下のとおり運用しております。

当社と社外取締役3名又は社外監査役2名との間には人的関係、資本的関係、又は取引関係その他特別の利害関係はありません。
水野正望社外取締役は、大手金融機関や大手事業会社等での永年に亘る実務及び代表取締役を含む経営者経験があるほか、独立行政法人の理事長も務め、幅広い経験ならびに広範な知識を有しております。同氏は、当社取引銀行である株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）の業務執行役員（業務執行者）でしたが、2006年6月に退任しており、現在同行の意思に影響される立場にはありません。従って同氏の独立性に問題なく、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。
笠井伸啓社外取締役は、長年に亘り計測事業の業務に携わり、当該分野で高い専門的な知識を有しております。同氏に関しては、属性情報を含め特に記載すべき事項はないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

黒木彰子社外取締役は、外資系コンサルティング会社や大手IT企業等での実務及び経営経験と、コーポレートガバナンス・人事・ファイナンスに関する専門知識を有しております。同氏に関しては、属性情報を含め特に記載すべき事項はないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

北井久美子社外監査役は、弁護士としての専門知識のほか、中央省庁等の要職を歴任した幅広い見識と、上場企業の社外取締役や社外監査役としての実績があります。また、同氏に関しては、属性情報として該当する事項もないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

河合千尋社外監査役は、監査法人での勤務経験や公認会計士・税理士資格を取得し会計事務所・法人を開業・開設し経営に携わるなど財務・会計等に関する豊富な知識と経験を有しております。同氏に関しては、属性情報として該当する事項もないことから、東京証券取引所及び当社の独立性基準を満たし、同氏を一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員に指定しております。

当社の独立性基準

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、社外役員という。）又は社外役員候補者が、会社法で定める社外性の要件を充足し、かつ以下の独立性基準の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当該者は独立性を有しているものとします。

１．当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者。

当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。なお、業務執行者とは、法人その他の団体の業務を執行する取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人をいい、過去3年間において該当していた者を含む（以下、同じ。）。

２．当社の主要な取引先又はその業務執行者。

当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の額の支払いを当社に行っている者及び直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者をいう。

３．当社又は子会社の会計監査人である監査法人に所属する者。

所属する者とは過去3年間において該当していた者を含む（以下、同じ。）。

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家又は当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者。なお、多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の2％を超える額（以下、同じ。）をいう。

５．当社から多額の寄付を受けている者又は当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者。

６．当社の取締役（社外取締役を除く。）又は監査役（社外監査役を除く。）が、他の会社の取締役、監査役、執行役及び執行役員を兼務している場合において、他の会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）、執行役及び執行役員をいい、過去3年間において該当していた者を含む。

７．当社の主要株主。

当該主要株主が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者。なお、主要株主とは、当社総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有する者をいう。

８．上記の１から７に該当する者及び以下のいずれかに該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は2親等以内の親族。

（１）当社の子会社の業務執行者に現在又は過去3年間において該当する者。

（２）当社の子会社の業務執行者でない取締役（社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。）に、現在又は過去3年間において該当する者。

（３）当社の業務執行者（社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。）に、現在又は過去3年間において該当する者。

なお、重要な者とは、業務執行者については、各会社・取引先の役員・部長クラスの者をいい、団体に所属する者については弁護士、公認会計士を含む。また、上記６の場合は、他の会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役（社外監査役を除く。）をいう。

以　　上

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されております。監査役会は監査方針・監査計画を定め、各監査役はそれに従い、取締役会、経営協議会、グループ幹部会等の重要会議への出席及び業務・財産の調査、重要決裁書類の閲覧を行っております。また、各部門担当取締役及び執行役員への聞き取り調査を実施し、これらを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。

なお、社外監査役の河合千尋氏は、長年にわたり公認会計士、税理士の職務に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見と経験を有する専門家であります。

[2025年6月27日開催予定の定時株主総会終了後の体制及び方針]

本有価証券報告書提出日現在から変更ありません。

当事業年度において当社は監査役会を23回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
堀　長一郎（常勤） | 23回 | 23回（100％）
長谷川　豊（常勤） | 23回 | 23回（100％）
北井　久美子（社外） | 23回 | 23回（100％）
河合　千尋（社外） | 13回 | 13回（100％）
山本　滋彦（社外） | 10回 | 10回（100％）

(注) 河合 千尋氏は2024年6月27日の就任後、山本 滋彦氏は同日の退任までの状況を記載しております。

監査役会は、取締役の職務執行に関する不正行為の有無、法令・定款の遵守状況の確認を行っております。

当事業年度の具体的な重点監査事項として、次の6項目を取り上げ、監査をいたしました。(1)当社グループ収益構造改革等の推進状況(2)全電力仕様統一化に向けた対応(3)海外事業の諸課題への取組(4)大崎電気の組織改革の対応状況の確認(5)コーポレートガバナンスとリスク管理の強化(6)2023年度に発覚したコンプライアンス違反事例関連

社内監査役は、各事業部・本部(グリッドシステム事業部、ソリューション事業部、コーポレート本部、グループ経営本部)において、幹部役職員への聞き取り調査を実施し、業務及び財産の状況を監査いたしました。また、国内子会社8社、海外子会社3社においては、各子会社に赴き、取締役等と情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けました。

各事業部・本部、各子会社の監査結果につきましては、監査報告書に取りまとめ、被監査部門、社外監査役に報告するとともに、取締役、各事業部長・本部長、関係部門に回覧しております。

社外監査役は、期初に実施する各事業部・本部の幹部役員への聞き取り調査に出席するとともに、監査役会等において社内監査役から上記活動内容や結果等について報告を受け、独立社外監査役の立場から意見を述べました。また、必要に応じ事業部・本部、子会社の監査に出席し、事業の調査を行いました。

監査役会は、事業年度の監査結果を、期末に監査総括として取りまとめ、取締役会等で報告を行っております。

会計監査人との連携につきましては、会計監査計画の説明を受けるとともに半期ごとのレビュー結果、年度監査の進捗状況及び監査上の主要な検討事項（KAM）の選定状況について報告を受け、必要に応じて情報・意見交換を行って監査の質を高めております。

なお、監査役会には、監査役の職務を補佐すべき使用人１名を専属スタッフとして配置しており、監査役の指揮命令下で資料の事前配付、事前説明及び報告等の業務サポートを行っております。

・監査を実施した国内子会社8社

株式会社エネゲート、大崎電気システムズ株式会社、大崎データテック株式会社、岩手大崎電気株式会社、

大崎プラテック株式会社、大崎テクノサ－ビス株式会社、株式会社ラ・クラシン、大崎エステ－ト株式会社

・監査を実施した海外子会社3社

OSAKI United International Pte.Ltd.、EDMI Limited、EDMI Pty Ltd

②内部監査の状況

＜内部監査の組織、人員及び手続き＞
内部監査につきましては、独立した組織として取締役社長執行役員を責任者とする経営監査室を設置し、2025年3月末現在有資格の監査員４名を配置しております。

当社の内部監査は「監査活動を通じて経営に貢献すること」を目的に実施しております。具体的には当社及び子会社における業務活動の体制及び運営状況を監査要点により検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。内部監査の対象は、当社及び子会社の組織、制度、業務活動の全般としております。

また、コンプライアンス体制を強化するため、経営監査室及び人事部を内部窓口、法律事務所及び医療法人を外部窓口とする大崎電気グループヘルプライン制度を設けております。窓口にて受理した通報は、コンプライアンス制度責任者（コーポレート本部長）及び監査役に報告されます。報告を受けた制度責任者は調査の必要性を判断し、必要と判断した場合には調査を行う者（調査責任者）を選定するとともに、その結果について監査役に報告される体制となっております。なお、対応結果並びに半期ごとの通報、相談件数等は、取締役会及びグループ幹部会に報告されております。

＜内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係＞

会計監査については、RSM清和監査法人から子会社を含めて半期毎にレビュー又は監査報告を受けております。

監査役会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換・打合せ等を相互に行い、監査の充実に努めております。

内部統制部門としては、総務部がコンプライアンス及びリスク管理等を所管し、経理部が財務報告に係る内部統制を所管しております。監査役及び経営監査室は、内部統制部門と取締役会、グループ幹部会や内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）委員会（傘下組織を含む）等の会議を通じて情報・意見交換を行っております。

また、内部統制部門と会計監査人との関係は、経理部については、会計監査及び財務報告に係る内部統制の監査を通じて経常的に会議や情報交換等を行っており、総務部については、監査後の定例会議のほか、必要に応じ会計監査人との情報交換の場を設けております。

＜内部監査の実効性を確保するための取組＞

経営監査室長は、定期的に取締役社長執行役員に内部監査結果の報告をするとともに、社内監査役にも同様の報告をしております。社内監査役は、定期的に開催される監査役会において、社外監査役に最新の内部監査状況について情報提供をしております。

経営監査室長は、内部監査結果を取締役会において年4回、グループ幹部会において随時報告する他、会計監査人には年2回の定期会合において報告をしております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

RSM清和監査法人

ｂ．継続監査期間

4年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

筧　悦生、村山　大二

ｄ．会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　6名、公認会計士試験合格者　3名、その他職員　6名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の選定について、当社及び当社グループの広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できること、審査体制が整備されていること、監査チームの編成、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施計画並びに監査費用等が合理的かつ妥当であること、さらには監査実績等を踏まえ総合的に判断しております。さらに、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること、及び必要な専門性を有すること等について確認しております。

会計監査人の解任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。

また、監査役会は、会計監査人が職務を適切に執行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

ｆ．監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人RSM清和監査法人から職務の執行状況及び品質管理体制に関する報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、同会計監査人のグローバルでの監査体制、効率的・効果的な監査の実施、品質管理体制、独立性、規模及び専門性等を総合的に評価いたしました。

これらを踏まえ、当社の監査役会は、第111期（2024年度）の会計監査人としてRSM清和監査法人の再任を決定しております。

#### ④監査報酬の内容等

##### ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 60 | ― | 58 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 60 | ― | 58 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | ― | 23 | ―
連結子会社 | 54 | 11 | 60 | 10
計 | 77 | 11 | 83 | 10

(前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。

(当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告サポート業務及び移転価格文書作成支援業務等であります。

##### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ｄ．監査報酬の決定方針

当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査日数、要員等を総合的に勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が監査法人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、当社執行部門からの会計監査人の報酬等に関する同意依頼について、会計監査人の前期の監査計画とその実施状況及び当期の監査計画を確認し、必要に応じて説明を求めることにより、当期の報酬見積の相当性等を確認しております。その結果、会計監査人の報酬等について、監査品質を維持向上していくために合理的な水準であると判断し、会社法第399条の規定に基づき同意いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めており、当該決定方針は、委員の過半数を独立社外取締役及び独立社外監査役とする指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会決議にて決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、指名・報酬委員会が決定方針との整合性や妥当性を検討しており、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。

2022年3月期より、中長期的な業績向上のインセンティブを強化し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、新たに譲渡制限付株式報酬制度（社外取締役を除く。）を導入致しました。また、短期的な業績向上のインセンティブを強化するべく、2006年6月29日開催の第92回定時株主総会において決議された年額3億円以内（ただし、使用人兼取締役の使用人分給与を含まない。）の内枠として運用する業績連動報酬制度を導入致しました。

《基本方針》

当社の役員報酬は、継続的な企業価値の向上及び企業競争力の強化のため、優秀な人材の確保を可能とするとともに、業績向上へのインセンティブとして機能する水準・構成とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式により構成し、その支給割合については、企業価値の持続的な向上に寄与するために最も適切な割合となることを方針とする。なお、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

《基本報酬》

基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とする。基本報酬の金額は役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等勘案して、適宜、見直しを図るものとする。

《業績連動報酬》

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の本業で稼いだ利益を表す連結及び単体営業利益率を基準として目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年一定の時期に支給する。なお、当該事業年度は、連結営業利益率が目標5.2％に対し実績5.9％、単体営業利益率が目標2.5％に対し実績4.9％となりました。

《譲渡制限付株式》

株主との価値の共有を図り、中長期的な業績向上へのインセンティブを高めることを目的として、業務執行を担う取締役に対し、譲渡制限期間を30年以内とする譲渡制限付株式を、毎年一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて決定する。

②取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第92回定時株主総会において年額3億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は15名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2021年6月25日開催の第107回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための金銭債権報酬額を年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は5名です。

当社監査役の金銭報酬の額は、2009年6月26日開催の第95回定時株主総会において年額7,000万円以内（うち社外監査役2,000万円以内）と決議しております（注）。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名（うち社外監査役2名）です。

（注）2025年6月27日開催の第111回定時株主総会で議案が承認された場合、年額8,000万円以内に改定となります。

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社では、取締役の個人別の報酬額の具体的内容については、指名・報酬委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の委任決議に基づき取締役会長CEO（代表取締役）渡辺佳英及び取締役社長執行役員COO（代表取締役）渡辺光康の両氏が決定しております。委任の理由は、指名・報酬委員会の審議を経て客観性や妥当性が確保されていることと、両氏が当社グループの経営環境や状況を最も熟知し総合的な判断が可能であると判断しているためであります。

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 271 | 151 | 74 | 45 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 39 | 39 | ― | ― | 2
社外役員 | 46 | 46 | ― | ― | 7
計 | 358 | 237 | 74 | 45 | 13

（注）1．上記の人数には、2024年6月27日開催の第110回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名及び社外監査役1名を含んでおります。

2．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3．上記社外役員は社外取締役及び社外監査役に対する報酬額であります。

4. 非金銭報酬等は、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式を付与しており、当該事業

年度の費用計上額を記載しております。

5. 業績連動報酬は、当該事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

###### ⑤役員ごとの連結報酬等の総額等

氏　名 | 連結報酬等の総額（百万円） | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
渡辺　佳英 | 114 | 取締役 | 提出会社 | 63 | 31 | 20

###### ⑥使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は政策保有株式については、取引関係の確立・維持・強化、経済的合理性、当社経営方針との整合性等の各事項を総合的に勘案し、保有目的の合理性を検討したうえで保有しております。

なお、個別銘柄の保有の適否は、取締役会において毎年、経済的合理性および保有意義等の各事項を精査、検証のうえ、総合的に判断しております。保有合理性がないと判断された銘柄については、株価や市場動向等を考慮したうえで適時売却し縮減してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 10 | 798
非上場株式以外の株式 | 16 | 6,405

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 17
非上場株式以外の株式 | 3 | 549

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,283,730 | 1,283,730 | 当社の主要金融機関であり、安定的な資金調達等の金融取引の円滑化のために保有しております。 | 有
2,581 | 1,998
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 283,369 | 411,069 | 総合的な取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
913 | 1,114
三菱鉛筆株式会社 | 290,000 | 290,000 | 将来的な取引関係の展開を考慮し、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
735 | 740
ニッコンホールディングス株式会社 | 218,000 | 109,000 | 当社ソリューション事業で営業取引を行っております。また、同社からは物流面でのサービス提供を受けております。 同社との取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
586 | 322
日東工業株式会社 | 125,800 | 125,800 | 同社とは配電盤事業において業務提携契約を締結し、両社が保有する商材を相互に売買することで、両社の収益拡大を図っております。 同社との協業および取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
391 | 520
関西電力株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当社スマートメーター事業の主要取引先であり、同社は当社のグループ会社に出資しております。同社との取引関係の維持・強化およびグループ会社の共同運営を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
177 | 219
鹿島建設株式会社 | 56,993 | 56,993 | 当社グループ会社が、同社グループ会社と営業取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
173 | 178
乾汽船株式会社 | 110,000 | 110,000 | 当社ソリューション事業で営業取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
148 | 114
九州電力株式会社 | 98,938 | 98,938 | 当社スマートメーター事業の主要取引先であり、同社のグループ会社に出資しております。同社との取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
129 | 136
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 30,822 | 10,274 | 当社の主要金融機関であり、安定的な資金調達等の金融取引の円滑化のために保有しております。 | 有
116 | 91
中部電力株式会社 | 71,872 | 81,872 | 当社スマートメーター事業の主要取引先であり、同社のグループ会社に出資しております。同社との取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 無
116 | 162
東京電力ホールディングス株式会社 | 264,967 | 264,967 | 当社スマートメーター事業の主要取引先であり、取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 無
113 | 250

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社東京エネシス | 75,000 | 150,000 | 同社のグループ会社が当社スマートメーター事業の主要取引先であり、取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
81 | 187
株式会社テーオーシー | 125,000 | 125,000 | 当社グループ会社との営業取引があり、取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
80 | 90
東北電力株式会社 | 48,325 | 48,325 | 当社スマートメーター事業の主要取引先であり、同社のグループ会社に出資しております。同社との取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 有
49 | 57
北陸電力株式会社 | 10,197 | 10,197 | 当社スマートメーター事業の主要取引先であり、取引関係の維持・強化を通じて、中長期的な企業価値向上に寄与すると考え、保有しております。 | 無
8 | 8

(注)　１　定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性については、取締役会において、個別銘柄毎に経済的合理性および保有意義等の各事項を精査、検証のうえ、総合的に判断しており、現状保有する投資株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２　当社の株式の保有の有無は、先方の子会社の持株状況も確認しております。

###### ３　ニッコンホールディングス株式会社は、当事業年度において株式分割（1株を2株に分割）を実施しております。

##### ４　株式会社三井住友フィナンシャルグループは、当事業年度において株式分割（1株を3株に分割）を実施しております。

#####

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 185 | 1 | 199

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 7 | ― | 84