## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 18,000,000
計 | 18,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,802,000 | 6,802,000 | 東京証券取引所　プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 6,802,000 | 6,802,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式　総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2004年11月26日 （注） | 700,000 | 6,802,000 | 607 | 2,054 | 606 | 1,984

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価額　　　　　　　　　1,734.58円

資本組入額　　　　　　　　 　　868円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 9 | 33 | 72 | 50 | 3 | 6,643 | 6,810 | －
所有株式数（単元） | － | 5,255 | 2,110 | 43,051 | 2,476 | 9 | 15,030 | 67,931 | 8,900
所有株式数の割合（％） | － | 7.74 | 3.11 | 63.37 | 3.65 | 0.01 | 22.12 | 100.00 | －

（注）自己株式1,082株の内、1,000株は「個人その他」に、82株は「単元未満株式の状況」にそれぞれ含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
豊田通商株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅４丁目９番８号 | 1,811,000 | 26.62
株式会社ネクスティエレクトロニクス | 東京都港区港南２丁目３番13号 | 1,599,000 | 23.51
日本サムスン株式会社 | 東京都港区港南２丁目16番４号 | 832,000 | 12.23
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 402,400 | 5.91
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 108,400 | 1.59
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 94,600 | 1.39
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 83,950 | 1.23
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４番５号） | 31,837 | 0.46
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４番２号 | 28,200 | 0.41
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内３丁目３番１号 | 23,400 | 0.34
計 | － | 5,014,787 | 73.69

（注）１. 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて表示しております。

２. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 402,400 | 株
株式会社日本カストディ銀行 | 94,600 | 株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,000 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,792,100 | 67,921 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 8,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,802,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 67,921 | －

（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の株式82株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
株式会社トーメンデバイス | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,000 | － | 1,000 | 0.01
計 | － | 1,000 | － | 1,000 | 0.01

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 50 | 332,000
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,082 | － | 1,082 | －

（注）当期間における保有自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当方針は、連結業績に応じた業績連動型の配当であり、安定的な配当の継続を目指し、配当性向の引き上げを図っていくこと、並びに経済環境への変化と資金需要等を勘案し柔軟に対処する所存です。

また、内部留保につきましては、経営基盤の強化、事業拡大に伴う資金需要への充当および財務体質の強化に活用する考えです。

この方針に基づき、当事業年度末の配当金については、１株につき300円を予定しており、連結配当性向は36.5％となります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2025年６月26日 | 2,040 | 300
定時株主総会決議

（注）2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しております。

当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日とした中間配当を行うことができる旨、また、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とするため、取締役会の決議によって会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としています。また、剰余金の期末配当の決定機関は、株主総会としております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

従業員、取引先、地域社会といった企業を取り巻く関係者の利害関係を調整しつつ株主の利益を最大限尊重し、企業価値を高めることが経営者の責務であり、経営者である取締役の職務執行において、取締役会の監督機能、監査役会の監査機能および社内諸規程・組織・業務分掌等を含めた内部統制システムを有効に発揮させることによって、健全で持続的な成長を確保することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。

また、社内の法令遵守に対する倫理観の浸透ならびに情報開示の適正性、透明性および信頼性の確保に努めることも、経営者の基本責務であると考えております。

① 企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を採用しており、2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、取締役９名（うち、社外取締役４名）と監査役３名（うち、社外監査役２名）が、それぞれ取締役会と監査役会を構成しています。取締役会は、代表取締役社長　中尾　清隆を議長とし、取締役９名（うち、社外取締役４名）で構成されており、より一層のコーポレート・ガバナンス強化を図るため、2022年６月23日開催の定時株主総会において社外取締役を１名増員しています。なお、取締役９名のうち、女性の取締役１名、外国籍の取締役１名で構成しています。

＜取締役会＞

取締役会は、取締役会規則に基づき、原則として月１回定時取締役会を、必要に応じて臨時取締役会をそれぞれ開催しております。また、緊急の場合は会社法第370条及び当社定款第23条の規定により、みなし決議を採用しております。2025年３月期は合計12回開催しており個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 | 中尾　清隆 | 12回／12回
取締役副社長 | 小井戸　信夫 | 12回／12回
常務取締役 | 益山　順光 | 10回／10回
非業務執行取締役 | 松﨑　英治 | 12回／12回
非業務執行取締役 | 小松　洋介 | 10回／10回
独立社外取締役 | 本田　敦子 | 12回／12回
独立社外取締役 | 前田　辰巳 | 12回／12回
独立社外取締役 | 浅井　敏保 | 12回／12回
独立社外取締役 | 黄　泰成 | 12回／12回
常勤監査役 | 清水　厚志 | 12回／12回
独立社外監査役 | 山田　順 | 12回／12回
独立社外監査役 | 行天　慶太 | 12回／12回
代表取締役社長 | 妻木　一郎 | ２回／２回
常務取締役 | 常深　雅一 | ２回／２回

（注）１．取締役　益山順光および小松洋介は、2024年６月就任以降に開催された取締役会10回すべてに、取締役　妻木一郎および常深雅一は、2024年６月退任以前に開催された取締役会２回すべてに出席しております。

２．役職名は、2025年3月31日現在のものです。期中に退任した者については退任時においてのものです。

取締役会における具体的な検討内容として、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、サステナビリティ課題への取組み、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を通じて、経営全般に対する監督機能を発揮し、持続的な企業価値の向上に努めております。

取締役の員数について、10名以内とする旨を定款で定めております。当社の取締役会には、４名の社外取締役が選任されており、業績その他の経営状況の把握に努め、客観的立場から助言を行い意見を述べています。

また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行いますが、累積投票によらないものとしております。

＜取締役会の諮問機関＞

当社は、取締役の指名や報酬等の決定に係る手続きの客観性や透明性、公正性を高めること、利益相反に関する監督をおこない、コーポレート・ガバナンス体制を充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「役員人事委員会」、「役員報酬委員会」および「特別委員会」を設置しております。

役員人事委員会および役員報酬委員会の委員は、取締役会決議により選定された３名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役で構成されております。特別委員会の委員は、取締役会決議により独立社外取締役を含む独立性を有するもののみで構成されております。

なお、各委員会の委員長は委員会の決議により独立社外取締役から選定しております。

＜役員人事委員会＞

役員人事委員会では、取締役会の構成、候補者の人物像、CEO等の後継者計画の策定・運用、その他役員人事に関する重要事項の審議を行い、取締役会に報告します。2025年３月期は合計２回開催しており個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
独立社外取締役（委員長） | 前田　辰巳 | ２回／２回
代表取締役社長 | 中尾　清隆 | ２回／２回
非業務執行取締役 | 小松　洋介 | ２回／２回
独立社外取締役 | 本田　敦子 | ２回／２回
独立社外取締役 | 浅井　敏保 | ２回／２回
独立社外取締役 | 黄　泰成 | ２回／２回

＜役員報酬委員会＞

役員報酬委員会では、取締役の報酬体系、決定の方針、個別役員報酬額の内容、その他役員報酬に関する事項について審議し、取締役会に報告します。2025年３月期は合計３回開催しており個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
独立社外取締役（委員長） | 前田　辰巳 | ３回／３回
常務取締役 | 益山　順光 | １回／１回
非業務執行取締役 | 小松　洋介 | １回／１回
独立社外取締役 | 本田　敦子 | ３回／３回
独立社外取締役 | 浅井　敏保 | ３回／３回
独立社外取締役 | 黄　泰成 | ３回／３回
常務取締役 | 常深　雅一 | ２回／２回
非業務執行取締役 | 松﨑　英治 | ２回／２回

（注）１．取締役　益山順光および小松洋介は、2024年６月就任以降に開催された役員報酬委員会１回に、取締役　常深雅一および松﨑英治は、2024年６月退任以前に開催された役員報酬委員会２回に出席しております。

２．役職名は、2025年3月31日現在のものです。期中に退任した者については退任時においてのものです。

＜特別委員会＞

特別委員会では、支配株主との取引に関する合理性の検証、取締役会の運営に関する独立性の評価、その他ガバナンスに関する事項について審議し、取締役会に報告します。

2025年３月期は合計２回開催しており個々の委員の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
独立社外取締役（委員長） | 本田　敦子 | ２回／２回
独立社外取締役 | 前田　辰巳 | ２回／２回
独立社外取締役 | 浅井　敏保 | ２回／２回
独立社外取締役 | 黄　泰成 | ２回／２回
独立社外監査役 | 山田　順 | ２回／２回
独立社外監査役 | 行天　慶太 | ２回／２回

各機関の構成員は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 役員人事 委員会 | 役員報酬 委員会 | 特別委員会
代表取締役社長 | 中尾　清隆 | ◎ |  | 〇 |  |
取締役副社長 | 小井戸　信夫 | ○ |  |  |  |
常務取締役 | 益山　順光 | ○ |  |  | 〇 |
取締役 | 松﨑　英治 | ○ |  |  |  |
取締役 | 小松　洋介 | ○ |  | 〇 | 〇 |
独立社外取締役 | 本田　敦子 | ○ |  | 〇 | 〇 | ◎
独立社外取締役 | 前田　辰巳 | ○ |  | ◎ | ◎ | 〇
独立社外取締役 | 浅井　敏保 | ○ |  | 〇 | 〇 | 〇
独立社外取締役 | 黄　泰成 | ○ |  | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 清水　厚志 | △ | ◎ |  |  |
独立社外監査役 | 山田　順 | △ | ○ |  |  | 〇
独立社外監査役 | 行天　慶太 | △ | ○ |  |  | 〇

（注１）◎は議長または委員長、〇は構成員、△は出席者を表しております。

（注２）2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、各機関の構成員は以下とおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会・監査役会の決議事項の内容（役職名等）も含めて記載しております。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 役員人事 委員会 | 役員報酬 委員会 | 特別委員会
代表取締役社長 | 中尾　清隆 | ◎ |  | 〇 |  |
常務取締役 | 益山　順光 | ○ |  |  | 〇 |
取締役 | 西本　博 | ○ |  |  |  |
取締役 | 山田　強 | ○ |  |  |  |
取締役 | 世古　昌平 | ○ |  | 〇 | 〇 |
独立社外取締役 | 本田　敦子 | ○ |  | 〇 | 〇 | ◎
独立社外取締役 | 前田　辰巳 | ○ |  | 〇 | ◎ | 〇
独立社外取締役 | 浅井　敏保 | ○ |  | ◎ | 〇 | 〇
独立社外取締役 | 黄　泰成 | ○ |  | 〇 | 〇 | 〇
監査役 | 岡本　正 | △ | ◎ |  |  |
独立社外監査役 | 山田　順 | △ | ○ |  |  | 〇
独立社外監査役 | 行天　慶太 | △ | ○ |  |  | 〇

＜監査役会＞

監査役会は、監査役３名（内、社外監査役２名）で構成されており、取締役会等の重要な会議に出席し取締役の業務執行状況を把握・監視できる体制となっております。2025年６月26日に開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、監査役会は引き続き社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されることとなります。

ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図

ハ．当コーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社を採用しております。就任している取締役は2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在９名、うち社外取締役は４名であり、その４名共に東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、社外取締役を含め全員が積極的に発言し、迅速な経営判断を行える体制となっております。また、監査役は３名で、うち社外監査役は２名で、その２名共に東京証券取引所規則の定める独立役員に指定されており、監査体制の更なる強化を図っております。

当社は、世界トップクラスの半導体メーカーであるサムスングループ製半導体および電子部品の日本におけるマーケティングを目的として設立され、少数精鋭かつスピードある経営と、優れた情報収集力と技術力を背景に、サムスングループおよび取引先との長期的な視野に立った信頼関係を確立し、今日まで半導体の専門商社として成長を遂げてまいりました。今後も当該スタンスを維持していく所存であり、当社のビジネスモデル、規模等を考慮すれば現在のガバナンス体制が最適であると考えております。

なお、2025年６月26日開催予定の第34回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役会は引き続き４名の社外取締役を含む９名の取締役、監査役会は２名の社外監査役を含む３名の監査役で構成されることとなります。また、社外取締役４名および社外監査役２名を、引き続き東京証券取引所規則の定める独立役員として届け出る予定です。

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システムの整備の状況

当社は内部統制システム構築の基本方針に基づいて内部統制の整備に注力してまいります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合し、かつ社会倫理、社会的責任を果たすために行動指針を策定し、取締役および使用人に周知徹底させる。この徹底のためにコンプライアンスに関する研修等を実施し、取締役および使用人の知識・認識を向上させる。

また、内部監査規程に基づく定期的な内部監査部門による内部監査を通し、内部統制システムの有効性の評価・検証および改善を実施し、内部統制システムの実効性を確保する。

さらに、取締役および使用人の違法もしくは不正行為、反倫理的行為、またはそれらの恐れのある行為の早期発見、その是正を目的に内部通報制度を設置し、取締役および使用人の適正な職務執行の遂行に資するものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報、文書については、文書管理規程に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に保存および管理を行う。取締役および監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループの事業および業務全般に係るリスクを抽出、評価し、その対応策の立案および管理体制の整備を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置する。管理対象とするリスクについてはそれを主管する部門が当該リスクに関する規程等を定め、リスク管理の体制構築および運用・管理を行い、早期発見と未然防止に努めるとともに、リスク管理の状況を定期的にリスク管理委員会に報告するものとする。

また、同委員会は法令および倫理の遵守、企業の社会的責任の遂行等に関する立案・管理体制の構築・整備を併せて行い、必要な対策を推進することにより、企業価値の向上に資する体制を構築する。

なお、BCP対応など緊急事態発生の際の対策本部設置、情報管理等を迅速に対応できるグループ横断的な管理体制の整備を行い、二次損害の拡大・再発の防止を図るものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。

業務の運営については、将来の事業環境を踏まえた中期経営計画および各年度予算等の全社的な目標を策定し、各部門においてはその目標達成に向け進捗状況および業績の管理を行う。

５．会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社の子会社、関連会社（以下、関係会社）については、関係会社管理規程に基づき管理を行い、当社グループに係る重要事項に関し、事前了解、事前協議、報告を求める。

その業務執行の状況に関しては、担当取締役および所管部門が同規程に従い管理および監督し、関係会社の業務の適正を確保する。また、関係会社のコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに取締役および監査役に報告するものとする。

当社は、当該規程に基づき、関係会社に対する適切な監査を実施することにより、また、関係会社における業務プロセスのモニタリングを通じて、リスクの早期発見と未然防止に努め、グループ全体のコンプライアンス体制およびリスク管理体制の構築を行う。

関係会社で重要事項決裁に関する規程・職務権限等を定め、責任明確化・意思決定プロセスの明確化を図り適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。

親会社との関係については、親会社グループ基本理念の精神を共有した上で、経営の独立性を確保しつつ、親会社の関係部門と連携し、グループ全体での業務の適正を確保する体制の構築に努める。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、取締役と監査役が協議し使用人の配置を行うものとする。その場合は、当該使用人の任命、異動、評価等人事権に係る事項の決定には監査役会の同意を得るものとし、当該使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令に従うものとする。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人、子会社の取締役・監査役および使用人は、定期的もしくは随時に、または当社監査役の求めに応じ、当社監査役に対し、業務に関し所要の事項を報告するものとする。

取締役および使用人、子会社の取締役・監査役および使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、また、取締役および使用人、子会社の取締役等による違法または不正な行為を発見したときは監査役に報告するものとする。

その周知徹底を図るためにコンプライアンスに関する研修等を有効活用する。

また、内部監査部門の内部監査結果については、監査役に報告するものとする。内部通報制度による通報情報については、受付責任者はその内容、講じた措置等について監査役に報告するものとする。

なお、取締役および子会社の取締役等は、監査役への報告者がその報告を理由として不利な扱いを受けない体制を整備する。

８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行において生ずる費用が発生した場合、またはその前払の請求を行う場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役の監査が実効的に行われるために、代表取締役社長と監査役は定期的な意見交換会を開催するものとする。

また、監査役が取締役の重要な意思決定の過程および業務執行状況を適切に把握できるよう、監査役は取締役会のほか、予算会議等の重要会議に出席できるものとする。

・責任限定契約の内容の概要

当社と各非業務執行取締役（松﨑英治、小松洋介、本田敦子、前田辰巳、浅井敏保、および黄泰成の６氏）および各監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

また、2025年６月26日開催予定の第34回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、各非業務執行取締役（山田強、世古昌平、本田敦子、前田辰巳、浅井敏保、および黄泰成の６氏）および新たに就任する監査役１名との間で責任限定契約を締結（再任者については継続）する予定です。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

イ．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
代表取締役社長 営業本部長 | 中尾　清隆 | 1967年４月19日生 |
1991年４月 | 豊田通商㈱ 入社
2004年４月 | 豊田通商（広州）有限公司 電子部長
2009年４月 | ㈱豊通エレクトロニクス 神戸営業所長
2012年４月 | 同社 取締役
2013年４月 | 同社 常務取締役
2017年４月 | ㈱ネクスティエレクトロニクス 常務取締役
2019年６月 | 当社 取締役
2024年４月 | 当社 常務取締役 営業本部副本部長
2024年６月 | 当社 代表取締役社長 営業本部長（現任）
| 注１ | －
取締役副社長 | 小井戸　信夫 | 1961年７月４日生 |
1985年４月 | ㈱リョーサン 入社
1997年４月 | 当社 ホンコン支店長
2007年６月 | 当社 取締役
2008年６月 | 当社 常務取締役
2010年６月 | 当社 専務取締役
2012年３月 | ATMD (HONG KONG) LIMITED 董事（副会長）
2022年６月 | 当社 取締役副社長（現任）
2024年６月 | ATMD (HONG KONG) LIMITED 董事（会長）（現任）
| 注１ | 10.4
常務取締役 管理本部長 | 益山　順光 | 1967年６月１日生 |
1990年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入行
1999年６月 | 安田火災海上保険㈱（現 損害保険ジャパン㈱）入社
2002年３月 | 豊田通商㈱ 入社
2007年４月 | 同社 経理企画部連結決算グループ グループリーダー
2011年５月 | 豊田通商ヨーロッパ（ベルギー）トレジャリー マネジャー（出向）
2016年５月 | 豊田通商㈱ 財務部投融資事業グループ グループリーダー
2017年４月 | 同社 財務部長
2021年５月 | 豊田通商アメリカ（ニューヨーク）シニアバイスプレジデント＆トレジャラー＆CFO（出向）
2024年４月 | 豊田通商アメリカ（ニューヨーク）（出向）
2024年５月 | 当社 管理本部付
2024年６月 | 当社 常務取締役 管理本部長 兼 人事・総務部長（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 松﨑　英治 | 1968年11月９日生 |
1991年４月 | 豊田通商㈱ 入社
2012年４月 | 同社 電子事業統括部長
2014年７月 | ㈱トーメンエレクトロニクス 執行役員（出向）
2017年４月 | 豊田通商㈱ ネクストモビリティエレクトロニクス事業部長
2018年４月 | 同社 ネクストモビリティ機械事業室長
2019年４月 | 同社 産業車輌部 物流ソリューション企画推進室長 兼 CIO（Chief Information Officer）付
2019年12月 | 同社 産業車輌部 物流ソリューション企画推進室長 兼 ネクストモビリティ推進部 デジタル変革戦略グループ 兼 CIO（Chief Information Officer）付
2020年４月 | 同社 執行幹部 CDTO（Chief Digital & Technology Officer）補佐 兼 デジタル変革推進部長
2020年10月 | 同社 執行幹部 CDTO（Chief Digital & Technology Officer）補佐
2022年４月 | 同社 執行幹部 化学品・エレクトロニクス本部COO 兼 CDTO（Chief Digital & Technology Officer）補佐（現任）
| ㈱ネクスティエレクトロニクス 取締役（現任）
2022年６月 | 当社 取締役（現任）
2023年４月 | 豊田通商㈱ 執行幹部 化学品・エレクトロニクス本部COO
2024年４月 | 同社 経営幹部 デジタルソリューション本部 CEO（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
取締役 | 小松　洋介 | 1974年10月３日生 |
1998年４月 | 豊田通商㈱ 入社
2012年４月 | ㈱豊通エレクトロニクス 営業１部　部長（出向）
2013年３月 | 同社 営業部門 副部門長（出向）
2014年４月 | 同社 半導体営業部門 部門長（出向）
2017年４月 | ㈱ネクスティエレクトロニクス 執行役員（出向）
2018年４月 | 豊田通商㈱ 化学品・エレクトロニクス本部 電子事業統括部長
2021年６月 | エレマテック㈱ 取締役（現任）
2024年４月 | 豊田通商㈱ デジタルソリューション本部 デジタルソリューション企画部長
2024年４月 | ㈱ネクスティエレクトロニクス 取締役（現任）
2024年６月 | 当社 取締役（現任）
2025年４月 | 豊田通商㈱ デジタルソリューション本部 先端モビリティサービス事業部長（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
社外取締役 | 本田　敦子 | 1969年12月10日生 |
1992年10月 | 司法試験合格
1993年４月 | 司法研修所入所
1995年３月 | 同所修了
1995年４月 | 判事補任官（京都地方裁判所）
1997年４月 | 東京法務局 訟務部 部付検事
1999年４月 | 東京地方裁判所
2000年４月 | 浦和（現さいたま）地方裁判所
2003年４月 | 東京家庭・地方裁判所八王子支部（現立川支部）
2005年４月 | 判事任官（福岡家庭裁判所）
2005年８月 | 依願退官
2010年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）安西法律事務所入所（現任）
2016年４月 | 民事調停委員（東京簡易裁判所所属）（現任）
2016年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2017年５月 | 自動車安全運転センター理事（現任）
2018年６月 | 公益社団法人全国民営職業紹介事業協会 理事（現任）
2020年６月 | 中央労働災害防止協会 参与（現任）
2023年５月 | 東京地方最低賃金審議会 公益代表委員（現任）
2024年３月 | 一般社団法人ヤクルト同仁協会 理事（非常勤）（現任）
| 注１ | －
社外取締役 | 前田　辰巳 | 1953年１月１日生 |
1975年３月 | 京都セラミック㈱（現 京セラ㈱）入社
2001年６月 | 同社 取締役
2003年６月 | 同社 執行役員常務
2007年４月 | 同社 執行役員専務
2008年６月 | 同社 取締役執行役員専務
2009年４月 | 同社 代表取締役副社長 兼 副社長執行役員
2013年４月 | 同社 代表取締役副会長
2017年６月 | 同社 顧問
2019年６月 | エレマテック㈱ 社外取締役（現任）
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
社外取締役 | 浅井　敏保 | 1955年７月13日生 |
1978年４月 | 日本電装㈱（現㈱デンソー） 入社
2009年８月 | 同社 デンソーメキシコ 社長
2012年１月 | 同社 情報通信事業部長 理事
2017年11月 | ㈱デンソーテン 取締役執行役員専務
2019年６月 | 同社 取締役執行役員副社長
2021年７月 | ㈱デンソー モビリティエレクトロニクス事業グループ 経営企画 アドバイザー
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注１ | －
社外取締役 | 黄　泰成 | 1971年12月４日生 |
1995年７月 | 公認会計士第２次試験合格 青山監査法人 入所
1997年９月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1999年９月 | 公認会計士登録
2000年11月 | Arthur Andersen アトランタ事務所 駐在
2002年12月 | KPMGサムジョン会計法人（韓国） 駐在
2006年８月 | ㈱グラビティ（韓国） 入社 財務担当理事
2007年11月 | ㈱スターシア 設立 代表取締役（現任）
2007年12月 | ㈱スターシア コンサルティング（韓国）設立 代表理事（現任）
2020年10月 | 税理士法人スターシア 設立 社員（現任）
2021年９月 | CaN International 監査法人 設立 代表社員（現任）
2022年４月 | 日本公認会計士協会東京会 幹事（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数(千株)
常勤監査役 | 清水　厚志 | 1962年５月７日生 |
1985年４月 | 豊田通商㈱ 入社
2010年４月 | 同社 関連事業部長
2011年４月 | 同社 財務部長
2015年５月 | Toyota Tsusho Asia Pacific Pte. Ltd. Executive Vice President
2018年６月 | エレマテック㈱ 取締役常務執行役員
2020年６月 | ㈱ネクスティエレクトロニクス 監査役
| エレマテック㈱ 監査役
2022年６月 | 当社 監査役（現任）
| 注２ | －
社外監査役 | 山田　順 | 1952年６月12日生 |
1975年10月 | 公認会計士第２次試験合格、扶桑監査法人（後合併により中央新光監査法人、社名変更により中央監査法人、みすず監査法人）入所
1979年８月 | 公認会計士第３次試験合格、公認会計士登録
1982年11月 | Ernst & Whinney (現Ernst & Young)オーストラリア・シドニー事務所出向
1997年８月 | 中央監査法人（後のみすず監査法人）代表社員就任
2007年８月 | あずさ監査法人代表社員就任
2010年７月 | 日本公認会計士協会理事、日本公認会計士協会東海会副会長
2014年７月 | 山田順公認会計士事務所所長（現任）
2016年６月 | 当社 監査役（現任）
| 注３ | －
社外監査役 | 行天　慶太 | 1958年６月25日生 |
1983年４月 | 日本電気㈱ 入社
2002年７月 | NECネットワークカンパニー 調達企画部長
2005年６月 | NEC中国有限公司 副総裁（出向）
2009年４月 | 日本電気㈱ プロダクト資材部 キーコン統括部長
2012年６月 | 長野日本電気㈱ 取締役
2013年４月 | 日本電気㈱ プラットフォーム調達本部長
2015年６月 | 日通NECロジスティクス㈱ 取締役執行役員
2017年６月 | 同社 取締役執行役員常務
2020年７月 | アンリツ㈱ エグゼクティブアドバイザー
2022年１月 | ㈱高砂製作所 取締役副社長
2022年６月 | 当社 監査役（現任）
| 注２ | －
計 | 10.4

（注）１．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．取締役 本田 敦子、取締役 前田 辰巳、取締役 浅井 敏保および取締役 黄 泰成は、社外取締役であります。

５．監査役 山田 順および監査役 行天 慶太は、社外監査役であります。

６．株式会社トーメンエレクトロニクスと株式会社豊通エレクトロニクスは、2017年４月に合併し、株式会社ネクスティエレクトロニクスとなりました。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数(千株)
前田　利祝 | 1969年11月５日生 | 1992年４月 | ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 | －
2006年４月 | トーメンタイランド 合成樹脂部長
2007年３月 | トヨタツウショウタイランド 化学品部 次長
2013年４月 | 豊田通商㈱ 化学品・エレクトロニクス企画部 戦略企画グループ リーダー
2017年８月 | エレマテック㈱ 本部長付（出向）
2018年４月 | 豊田通商㈱ 電子事業統括部 エレクトロニクス戦略企画グループ リーダー
2023年４月 | 同社 電子事業統括部 エレクトロニクス管理企画グループ リーダー
2024年４月 | 同社 デジタルソリューション本部 デジタルソリューション企画部 管理グループ リーダー（現任）

ロ．2025年６月26日開催予定の第34回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」および「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
代表取締役社長 営業本部長 | 中尾　清隆 | 1967年４月19日生 |
1991年４月 | 豊田通商㈱ 入社
2004年４月 | 豊田通商（広州）有限公司 電子部長
2009年４月 | ㈱豊通エレクトロニクス 神戸営業所長
2012年４月 | 同社 取締役
2013年４月 | 同社 常務取締役
2017年４月 | ㈱ネクスティエレクトロニクス 常務取締役
2019年６月 | 当社 取締役
2024年４月 | 当社 常務取締役 営業本部副本部長
2024年６月 | 当社 代表取締役社長 営業本部長（現任）
| 注１ | －
常務取締役 管理本部長 | 益山　順光 | 1967年６月１日生 |
1990年４月 | ㈱日本長期信用銀行（現 ㈱SBI新生銀行）入行
1999年６月 | 安田火災海上保険㈱（現 損害保険ジャパン㈱）入社
2002年３月 | 豊田通商㈱ 入社
2007年４月 | 同社 経理企画部連結決算グループ グループリーダー
2011年５月 | 豊田通商ヨーロッパ（ベルギー）トレジャリー マネジャー（出向）
2016年５月 | 豊田通商㈱ 財務部投融資事業グループ グループリーダー
2017年４月 | 同社 財務部長
2021年５月 | 豊田通商アメリカ（ニューヨーク）シニアバイスプレジデント＆トレジャラー＆CFO（出向）
2024年４月 | 豊田通商アメリカ（ニューヨーク）（出向）
2024年５月 | 当社 管理本部付
2024年６月 | 当社 常務取締役 管理本部長 兼 人事・総務部長（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 営業本部長代理 兼　車載統括部長 | 西本　博 | 1975年８月24日生 |
1998年３月 | ティアック㈱ 入社
2003年11月 | 当社 入社
2008年11月 | 当社 HDD営業推進部長
2009年４月 | 当社 ストレージ営業推進部長
2009年11月 | 当社 LED営業部長
2018年９月 | ATMD ELECTRONICS (SHANGHAI) LIMITED 総経理（出向）
2025年４月 | 当社 営業本部長代理 兼 車載統括部長（現任）
2025年６月 | 当社 取締役（現任）
| 注１ | 0
取締役 | 山田　強 | 1972年７月13日生 |
1995年４月 | 豊田通商㈱ 入社
2002年４月 | 豊田通商アジアパシフィック（シンガポール）（出向）
2002年11月 | TT Network Integration Asia Pte. Ltd.（現 TOYOTA TSUSHO SYSTEMS SINGAPORE PTE. LTD.）（出向）
2008年10月 | 豊田通商インディア（出向）
2009年７月 | TT Network Integration India Pvt. Ltd.（現 TOYOTA TSUSHO SYSTEMS INDIA Pvt. Ltd.）（出向）
2010年10月 | 豊田通商㈱ 情報産業部 グローバルネットワークグループ グループリーダー
2015年10月 | TT Network Integration Thailand Co., Ltd.（現 TOYOTA TSUSHO SYSTEMS (THAILAND) Co., Ltd.）（出向）
2018年４月 | 豊田通商㈱ 情報産業部長
2020年４月 | 同社 経営企画部長
2023年４月 | ㈱ユーラスエナジーホールディングス 取締役/常務執行役員
2025年４月 | ㈱ネクスティエレクトロニクス 取締役（現任）
2025年４月 | 豊田通商㈱ 執行幹部 デジタルソリューション本部 COO　デバイス＆ソフトウェアソリューションSBU（現任）
2025年６月 | 当社 取締役（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
取締役 | 世古　昌平 | 1976年４月７日生 |
1999年４月 | 豊田通商㈱ 入社
2006年４月 | 豊田通商（上海）有限公司（出向）
2011年４月 | 豊田通商㈱（帰任）
2017年４月 | ㈱豊通エレクトロニクス（現 ㈱ネクスティエレクトロニクス）（出向）
2018年４月 | TOYOTA TSUSHO NEXTY ELECTRONICS EUROPE GmbH 欧州極長（出向）
2022年４月 | ㈱ネクスティエレクトロニクス 執行役員 事業推進ユニット長（出向）
2024年４月 | 同社 取締役 事業推進ユニット長
2025年４月 | 豊田通商㈱デジタルソリューション本部 デジタルソリューション企画部長（現職）
2025年６月 | 当社 取締役（現任）
| 注１ | －
社外取締役 | 本田　敦子 | 1969年12月10日生 |
1992年10月 | 司法試験合格
1993年４月 | 司法研修所入所
1995年３月 | 同所修了
1995年４月 | 判事補任官（京都地方裁判所）
1997年４月 | 東京法務局 訟務部 部付検事
1999年４月 | 東京地方裁判所
2000年４月 | 浦和（現さいたま）地方裁判所
2003年４月 | 東京家庭・地方裁判所八王子支部（現立川支部）
2005年４月 | 判事任官（福岡家庭裁判所）
2005年８月 | 依願退官
2010年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会）安西法律事務所入所（現任）
2016年４月 | 民事調停委員（東京簡易裁判所所属）（現任）
2016年６月 | 当社 社外取締役（現任）
2017年５月 | 自動車安全運転センター理事（現任）
2018年６月 | 公益社団法人全国民営職業紹介事業協会 理事（現任）
2020年６月 | 中央労働災害防止協会 参与（現任）
2023年５月 | 東京地方最低賃金審議会 公益代表委員（現任）
2024年３月 | 一般社団法人ヤクルト同仁協会 理事（非常勤）（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
社外取締役 | 前田　辰巳 | 1953年１月１日生 |
1975年３月 | 京都セラミック㈱（現 京セラ㈱）入社
2001年６月 | 同社 取締役
2003年６月 | 同社 執行役員常務
2007年４月 | 同社 執行役員専務
2008年６月 | 同社 取締役執行役員専務
2009年４月 | 同社 代表取締役副社長 兼 副社長執行役員
2013年４月 | 同社 代表取締役副会長
2017年６月 | 同社 顧問
2019年６月 | エレマテック㈱ 社外取締役
2021年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注１ | －
社外取締役 | 浅井　敏保 | 1955年７月13日生 |
1978年４月 | 日本電装㈱（現㈱デンソー） 入社
2009年８月 | 同社 デンソーメキシコ 社長
2012年１月 | 同社 情報通信事業部長 理事
2017年11月 | ㈱デンソーテン 取締役執行役員専務
2019年６月 | 同社 取締役執行役員副社長
2021年７月 | ㈱デンソー モビリティエレクトロニクス事業グループ 経営企画 アドバイザー
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注１ | －
社外取締役 | 黄　泰成 | 1971年12月４日生 |
1995年７月 | 公認会計士第２次試験合格 青山監査法人 入所
1997年９月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人） 入所
1999年９月 | 公認会計士登録
2000年11月 | Arthur Andersen アトランタ事務所 駐在
2002年12月 | KPMGサムジョン会計法人（韓国） 駐在
2006年８月 | ㈱グラビティ（韓国） 入社 財務担当理事
2007年11月 | ㈱スターシア 設立 代表取締役（現任）
2007年12月 | ㈱スターシア コンサルティング（韓国）設立 代表理事（現任）
2020年10月 | 税理士法人スターシア 設立 社員（現任）
2021年９月 | CaN International 監査法人 設立 代表社員（現任）
2022年４月 | 日本公認会計士協会東京会 幹事（現任）
2022年６月 | 当社 社外取締役（現任）
| 注１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
常勤監査役 | 岡本　正 | 1966年２月15日生 |
1989年４月 | ㈱トーメン（現 豊田通商㈱） 入社
1994年９月 | 同社 マニラ支店
2003年６月 | PT. Styrindo Mono Indonesia（出向）
2012年４月 | 豊田通商インディア 取締役 コーポレート本部長（出向）
2016年４月 | 豊田通商㈱ 営業経理部 食料・生活経理グループ グループリーダー
2019年４月 | 同社 監査部 内部統制統括グループ グループリーダー
2020年12月 | 豊田通商ミャンマー（出向）
2023年４月 | 豊田通商マレーシア 取締役 コーポレート本部長（出向）
2025年４月 | 当社 監査部付
2025年６月 | 当社 監査役（現任）
| 注２ | －
社外監査役 | 山田　順 | 1952年６月12日生 |
1975年10月 | 公認会計士第２次試験合格、扶桑監査法人（後合併により中央新光監査法人、社名変更により中央監査法人、みすず監査法人）入所
1979年８月 | 公認会計士第３次試験合格、公認会計士登録
1982年11月 | Ernst & Whinney (現Ernst & Young)オーストラリア・シドニー事務所出向
1997年８月 | 中央監査法人（後のみすず監査法人）代表社員就任
2007年８月 | あずさ監査法人代表社員就任
2010年７月 | 日本公認会計士協会理事、日本公認会計士協会東海会副会長
2014年７月 | 山田順公認会計士事務所所長（現任）
2016年６月 | 当社 監査役（現任）
| 注３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （千株）
社外監査役 | 行天　慶太 | 1958年６月25日生 |
1983年４月 | 日本電気㈱ 入社
2002年７月 | NECネットワークカンパニー 調達企画部長
2005年６月 | NEC中国有限公司 副総裁（出向）
2009年４月 | 日本電気㈱ プロダクト資材部 キーコン統括部長
2012年６月 | 長野日本電気㈱ 取締役
2013年４月 | 日本電気㈱ プラットフォーム調達本部長
2015年６月 | 日通NECロジスティクス㈱ 取締役執行役員
2017年６月 | 同社 取締役執行役員常務
2020年７月 | アンリツ㈱ エグゼクティブアドバイザー
2022年１月 | ㈱高砂製作所 取締役副社長
2022年６月 | 当社 監査役（現任）
| 注４ | －
計 | 0

（注）１．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

２．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

３．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．取締役 本田 敦子、取締役 前田 辰巳、取締役 浅井 敏保および取締役 黄 泰成は、社外取締役であります。

６．監査役 山田 順および監査役 行天 慶太は、社外監査役であります。

７．株式会社トーメンエレクトロニクスと株式会社豊通エレクトロニクスは、2017年４月に合併し、株式会社ネクスティエレクトロニクスとなりました。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠く場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数(千株)
前田　利祝 | 1969年11月５日生 | 1992年４月 | ㈱トーメン（現豊田通商㈱）入社 | －
2006年４月 | トーメンタイランド 合成樹脂部長
2007年３月 | トヨタツウショウタイランド 化学品部 次長
2013年４月 | 豊田通商㈱ 化学品・エレクトロニクス企画部 戦略企画グループ リーダー
2017年８月 | エレマテック㈱ 本部長付（出向）
2018年４月 | 豊田通商㈱ 電子事業統括部 エレクトロニクス戦略企画グループ リーダー
2023年４月 | 同社 電子事業統括部 エレクトロニクス管理企画グループ リーダー
2024年４月 | 同社 デジタルソリューション本部 デジタルソリューション企画部 管理グループ リーダー（現任）

②　社外役員の状況

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の本田敦子氏は、弁護士としての専門的な見識に基づき、独立した立場から取締役会機能の強化と業務執行の監督等の視点から、当社取締役会において積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として十分な役割・責任を果たしていただいております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である特別委員会の委員長として、支配株主との取引について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。同氏は、安西法律事務所の弁護士並びに自動車安全運転センター、公益社団法人全国民営職業紹介事業協会の理事、中央労働災害防止協会参与、東京地方最低賃金審議会公益代表委員および一般社団法人ヤクルト同仁協会理事を務めております。当社は、同事務所とは2015年12月以降、取引はございません。また、同センター、同協会および同審議会と当社の間で取引はなく、同氏の各兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役前田辰巳氏は、京セラ株式会社において、取締役を歴任するなど豊富な実績と企業経営に関する幅広い知見を有しており、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言を行っていただいております。また、同氏は当社の任意の諮問機関である役員人事委員会および役員報酬委員会の委員長として、取締役の指名、報酬案について審議を主導し、委員会としての答申案をとりまとめております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、同氏は、エレマテック株式会社の社外取締役を兼務しております。同社は当社の親会社等の子会社であります。

社外取締役浅井敏保氏は、株式会社デンソーグループ会社において役員として直接経営に携わり、車載分野ビジネスの豊富な実績とグローバルな企業経営の知見を有しており、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言を行っていただいております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である役員人事委員会、役員報酬委員会および特別委員会の委員として、取締役の指名、報酬案および支配株主との取引について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

社外取締役黄泰成氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関する専門知識を有しており、日韓ビジネスを支援する企業を創業するなど、当社取締役会において当該視点から積極的な発言をいただくなど、当社の社外取締役として業務執行に対する監督、助言を行っていただいております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である役員人事委員会、役員報酬委員会および特別委員会の委員として、取締役の指名、報酬案および支配株主との取引について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、取締役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、同氏は、株式会社スターシアの代表取締役、株式会社スターシア コンサルティング（韓国）の代表理事、税理士法人スターシアの社員、CaN International 監査法人の代表社員および日本公認会計士協会東京会の幹事を務めておりますが、同社、同法人および同協会と当社の間で取引はなく、同氏の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役の山田順氏は、主に公認会計士としての専門的な見地から発言を適宜行っております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である特別委員会の委員として、支配株主との取引等について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。また、同氏は、山田順公認会計士事務所の所長を務めております。同事務所と当社の間で取引はなく、特別の関係はありません。

社外監査役の行天慶太氏は日本電気株式会社において、主に調達・企画系の業務に従事し、日本電気株式会社グループ会社において取締役を歴任するなど豊富な実績と経営企画・物流・貿易管理に関する専門知識に基づき発言を適宜行っております。また、同氏は、当社の任意の諮問機関である特別委員会の委員として、支配株主との取引等について、社外の立場からの客観的な助言や意見交換等をいただくことにより、当社経営の透明性・公正性の確保に重要な役割を果たしております。同氏と当社との間には、監査役報酬以外の金銭等の授受はないため、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

なお、2025年６月26日開催予定の第34回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役９名選任の件」おようび「監査役１名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、上記４名の社外取締役全員が再任となり、引き続き社外取締役は４名となります。社外監査役については、当該議案が承認可決された場合でも変更はなく、引き続き上記２名の社外監査役となります。

機能・役割

社外取締役はそれぞれ客観的な観点より、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。また、社外監査役はそれぞれ客観的に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確認し必要に応じ意見を述べ、監査役会においては、各監査役からの監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保する観点等より討議しております。

なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会および監査役会において適宜報告および意見交換がなされております。

選任状況についての考え方及び独立性に関する基準又は方針の内容

当社の独立社外役員の独立性判断基準は、会社法に定める社外取締役および社外監査役の要件、および東京証券取引所が定める独立性基準としており、当社が独立社外役員に求める資質は以下のとおりとなります。

・誠実で、かつ当社の経営課題について積極的に提言・提案や意見を行うことができる人物。

・経営者としての経験、もしくはそれに代わる法律・会計・業界等の豊富な専門知識を有する人物。

上記の考えに基づき、取締役 本田敦子氏、取締役 前田辰巳氏、取締役 浅井敏保氏、取締役 黄泰成氏、監査役 山田順氏および監査役 行天慶太氏を東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役はそれぞれ客観的な観点より、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため助言・提言を行っております。また、社外監査役はそれぞれ客観的に、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確認し必要に応じ意見を述べ、監査役会においては、各監査役からの監査結果報告等について、業務の有効性と効率性を確保する観点等より討議しております。

なお、社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、取締役会および監査役会において適宜報告および意見交換がなされております。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されています。監査役会は原則として毎月１回開催され、必要事項を協議する他、常勤監査役の監査活動を非常勤監査役へ報告することにより全監査役の情報の共有化を図っております。また、監査役は取締役会への出席、取締役・重要な使用人からの報告・説明などの聴取、重要な会議へ出席するほか、効果的かつ効率的な監査を行うため、監査対象・内容について監査部と連携し、監査役監査を実施しております。また、監査部監査終了後の監査講評会に出席し、監査部長より監査結果の説明を受け、適宜監査役としての意見を述べております。

さらに、会計監査人と会計監査に関する意見交換、監査計画と結果の聴取等を行っております。

常勤監査役である清水厚志氏は、豊田通商株式会社において主に財務・企画系の業務に従事し、また、豊田通商株式会社グループ会社において、役員を歴任するなど、会社経営に関する豊富な経験と、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、監査役に選任しております。

監査役である山田順氏は、長年にわたる公認会計士としての職歴を通じて、財務および会計に関する専門知識に基づき、社外監査役として、当社に対して有益な意見や率直な指摘をいただき、かつ当社経営意思決定の健全性・適正性の確保と透明性の向上に資することを期待したため、監査役に選任しております。

監査役である行天慶太氏は、日本電気株式会社グループ会社において、取締役としての会社経営の実績があり、会社経営に関する豊富な経験と、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、監査役に選任しております。

なお、2025年６月26日開催の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、岡本正氏が常勤監査役として新たに選任される予定です。

a.監査役会の開催回数と各監査役の出席状況

当事業年度において当社は監査役会を合計12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 清水　厚志 | 全12回中12回
社外監査役 | 山田　順 | 全12回中12回
社外監査役 | 行天　慶太 | 全12回中12回

b.監査役会における具体的な検討内容

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、事業報告および附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、サステナビリティ推進状況（モニタリング）、会計監査人の評価と再任同意、会計監査人との年度監査計画の討議、会計監査人の監査報酬に対する同意、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、常勤監査役による月次活動報告に基づく情報共有等です。

c.常勤監査役による監査活動

常勤監査役は監査役の活動として、当社取締役等との意見交換、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役等との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

②内部監査の状況

会社の業務活動を厳正中立の立場から検証し、その遵法性ならびに経営諸資料の正確性および信頼性を確認するため、社長直属の監査部（２名）を配置し、「内部監査規程」に基づき、社内の各部門の業務運営状況を監査しております。監査結果については、監査の信頼性・実効性を確保するため、代表取締役のみならず監査役および取締役会にも直接報告を行う仕組み（デュアルレポーティングライン）を構築しております。監査部は、定期的に監査役と監査連絡会を開催し連携を図るとともに、監査計画や監査方法等に関する意見交換を行っております。監査部監査終了後には監査講評会を開催し、経営幹部および監査役に対して監査結果の説明ならびに報告を行っております。

なお、体制図については、「（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ①企業統治の体制 ロ．当社のコーポレート・ガバナンス体制図」に記載のとおりです。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士

五代　英紀氏

大橋　佳之氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他13名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

同監査法人の監査品質管理体制、独立性、専門性および監査の効率性等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は会計監査人を解任し、また、会計監査人の職務の遂行に支障があると判断した場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定致します。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の業務遂行状況に関する評価表」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性および必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模と海外のネットワークを持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 39 | － | 41 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 39 | － | 41 | －

（当社における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

（連結子会社における非監査業務の内容）

該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 19 | 2 | 18 | 2
計 | 19 | 2 | 18 | 2

（当社における非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

（連結子会社における非監査業務の内容）

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、年間の監査計画に組み込まれている監査陣容、往査内容、監査日数などの監査内容をもとに監査公認会計士等と折衝し、会社法第399条の定め等に基づき監査役会の同意を得た上で決定しています。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前期の監査実績の分析・評価および職務遂行状況ならびに監査計画の内容と報酬見積りの相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第１項の同意を得ております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、会社法第361条第７項に基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、報酬等の額の決定にあたっては、役員報酬委員会で審議を行い、取締役会で決定するプロセスとしております。

取締役会は、役員報酬委員会に取締役の個人別の報酬等の審議につき諮問を行い、役員報酬委員会は、当該事業年度における個別の具体的な支給金額と当社業績を検証し、個人別の報酬等の決定方針に定めるとおり、各取締役の職責、当社の業績を踏まえて具体的な報酬金額が決定されていることを確認した旨の答申を行っております。

当社は、経営理念である「先端技術の提供とグローバルなパートナーシップを通じて、顧客・社会の現在（いま）と、ひとつ先の未来に貢献します。」のもと、中期経営目標として「2026年３月期までの持続的な成長に向け、成長事業の加速化を図るとともに、その先を見据えチャレンジしていく」ことを掲げております。

当社の取締役の報酬は、当社の持続的な成長および経営理念、経営方針の実現に向けた動機付けに資するものとし、株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職制を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績に連動した報酬で構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。その具体的な内容は以下のとおりです。

a.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、職務の内容および業績への貢献度に応じて算定する。

b.業績連動報酬等の内容および算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、経営の基本的な成果をはかる基礎収益である連結経常利益につき、各事業年度の目標値および前事業年度との対比において「評価ポイント算定マトリックス」を用い、達成度の尺度から算定する。

c.取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、中長期的な企業価値向上のための実効的なインセンティブとして機能するよう、固定金銭報酬と業績連動報酬の構成割合については、経営環境、経営状況等を考慮しながら適切に設定する。

d.取締役の個人別の報酬等の支給時期および支給条件の決定に関する方針

業績連動報酬分も含め、年額報酬を決定のうえ、当該年額報酬額を12等分のうえ、毎月同額を支給するものとする。ただし、事業年度終了後に退任する取締役に対しては、業績連動報酬分は退任時に支払う。

e.取締役の個人別の報酬等の決定方法

客観性、透明性の確保の観点から、取締役会において、職責や業績への貢献度に応じて算定した報酬額を審議のうえ決定する。

②監査役の報酬に関する決定方針

監査役の報酬は、監査役会の決定に基づき固定報酬を支給しております。

③取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2007年６月25日開催の第16回定時株主総会において年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。

監査役の報酬限度額は、2023年６月22日開催の第32回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

④役員報酬の内容

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役（社外取締役を除く） | 57 | 36 | 21 | 4
監査役（社外監査役を除く） | 22 | 22 | － | 1
社外役員 | 44 | 44 | － | 6

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記の取締役および監査役の支給人員から、無報酬の取締役３名を除いております。

３．当事業年度において、社外役員が、役員を兼任する親会社または子会社等から、役員として受けた報酬等の総額は7.2百万円であります。

４．業績連動報酬等の算定方法は上記方針に記載のとおりであり、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブとするため、連結経常利益を業績指標としております。当該事業年度においては、直前期における連結経常利益の目標達成度や直前２期における実績推移等を考慮して決定しております。直前期である2024年３月期の目標値は5,500百万円であり、直前２期の実績推移として、2023年３月期以降の連結経常利益の実績は、「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移（１）連結経営指標等」に記載のとおりであります。

⑤提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その投資株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としているものを純投資目的である株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。

純投資目的である投資株式および純投資目的以外の投資株式について、現在保有しておらず、今後も保有しない方針であります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。