## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 5,000,000,000
計 | 5,000,000,000

（注）2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更を行いました。これにより、発行可能株式総数は、4,500,000,000株増加し、5,000,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） (2025年3月31日) | 提出日現在 発行数（株） (2025年6月20日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 2,071,108,450 | 2,071,108,450 | 東京証券取引所　プライム市場 名古屋証券取引所　プレミア市場 | 単元株式数 100株
計 | 2,071,108,450 | 2,071,108,450 | － | －

（注）2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で当社普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は1,863,997,605株増加し、2,071,108,450株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2023年8月23日（注1） | 109 | 207,110 | 1,013 | 325,638 | 1,013 | 1,013
2024年4月1日（注2） | 1,863,997 | 2,071,108 | － | 325,638 | － | 1,013

（注）１．株式報酬の支給を目的とした第三者割当による新株式の有償発行（金銭報酬債権を出資財産とする現物出資）により、発行済株式総数が109千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,013百万円増加しております。

発行価格　　1株につき18,585円

資本組入額　1株につき9,292.5円

割当先　　　当社及び当社子会社の役員及び従業員 250名

※退任又は退職した者も含みます。

２．2024年1月31日開催の取締役会決議により、2024年4月1日付で当社普通株式1株につき10株の割合で株式分割を行いました。これにより発行済株式総数は1,863,997千株増加し、2,071,108千株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 91 | 57 | 863 | 1,033 | 126 | 96,404 | 98,575 | －
所有株式数 （単元） | 1 | 4,959,163 | 257,141 | 355,443 | 10,147,836 | 926 | 4,979,297 | 20,699,807 | 1,127,750
所有株式数の割合（%） | 0.00 | 23.96 | 1.24 | 1.72 | 49.02 | 0.00 | 24.06 | 100 | －

（注）１．自己株式293,768,405株は「個人その他」及び「単元未満株式の状況」に、それぞれ2,937,684単元及び5株を含めて記載しております。なお、自己株式293,768,405株は株主名簿記載上の株式数であり、2025年3月31日現在の実質的な所有株式数は293,767,505株です。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ352単元及び20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年3月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区赤坂1丁目8-1 赤坂インターシティAIR | 302,337 | 17.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8－12 | 121,861 | 6.86
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人 香港上海銀行東京支店） | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094（東京都中央区日本橋3丁目11－1） | 60,000 | 3.38
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 55,964 | 3.15
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 55,645 | 3.13
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 37,467 | 2.11
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A.（東京都港区港南2丁目15－1 品川インターシティA棟） | 36,404 | 2.05
富士通株式会社従業員持株会 | 川崎市中原区上小田中4丁目1－1 | 31,137 | 1.75
GOVERNMENT OF NORWAY（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店カストディ業務部） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO（東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 29,127 | 1.64
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷1丁目6番1号 | 26,380 | 1.48
計 | - | 756,325 | 42.55

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び株式会社日本カストディ銀行（信託口）の持株数は、各行の信託業務に係るものです。

２．2022年5月19日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブラックロック・ ジャパン株式会社及びその共同保有者8者が2022年5月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されて いるものの、当社として2025年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主 の状況には含めておりません。 なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (%)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 3,114,900 | 1.50
アペリオ・グループ・エルエルシー (Aperio Group, LLC) | 287,800 | 0.14
ブラックロック（ネザーランド）BV (BlackRock (Netherlands) BV) | 481,579 | 0.23
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド (BlackRock Fund Managers Limited) | 736,622 | 0.36
ブラックロック・アセット・マネジメント・カナダ・リミテッド (BlackRock Asset Management Canada Limited) | 230,000 | 0.11
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド (BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 1,824,846 | 0.88
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ (BlackRock Fund Advisors) | 3,358,300 | 1.62
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． (BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 2,776,345 | 1.34
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド (BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 444,146 | 0.21
合計 | 13,254,538 | 6.40

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 293,768,400
（相互保有株式） | －
普通株式 | 278,700
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,775,933,600 | 17,759,336 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,127,750 | － | －
発行済株式総数 |  | 2,071,108,450 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 17,759,336 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が900株含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が35,200株（議決権の数352個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年3月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
富士通株式会社 | 川崎市中原区上小田中四丁目1番1号 | 293,768,400 | - | 293,768,400 | 14.18
北陸コンピュータ・サービス株式会社 | 石川県金沢市駅西本町二丁目12番45号 | 123,400 | 26,000 | 149,400 | 0.01
株式会社HDC | 札幌市中央区南一条西十丁目2番地 | 50,000 | - | 50,000 | 0.00
中央コンピューター株式会社 | 大阪市北区中之島六丁目2番27号 | - | 36,000 | 36,000 | 0.00
株式会社東和システム | 東京都千代田区神田小川町三丁目10番地 | - | 34,300 | 34,300 | 0.00
株式会社テクノプロジェクト | 島根県松江市学園南二丁目10番14号 | 9,000 | - | 9,000 | 0.00
計 | － | 293,950,800 | 96,300 | 294,047,100 | 14.19

（注）１．株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が900株含まれております。

２．北陸コンピュータ・サービス株式会社、中央コンピューター株式会社及び株式会社東和システムの他人名義所有株式は、FSA富士通持株会名義の株式のうち、各社が議決権行使の指図権を有する持分です。

### ２【自己株式の取得等の状況】

株式の種類等　会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第3号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年4月25日）での決議状況 （取得期間　2024年5月1日～2025年3月31日） | 150,000,000（上限） | 180,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 62,653,500 | 179,999,830,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 87,346,500 | 169,500
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 58.23% | 0.00%
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（%） | 58.23% | 0.00%

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年4月24日）での決議状況 （取得期間　2025年5月1日～2026年3月31日） | 120,000,000（上限） | 170,000,000,000（上限）
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 120,000,000 | 170,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（%） | 100.00% | 100.00%
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（%） | 100.00% | 100.00%

（注）１．上記「当期間」とは、いずれも2025年4月1日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．取締役会（2025年4月24日）での決議に基づく当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に取得した自己株式の数は含まれておりません。

３．上記取締役会において、自己株式の取得方法はいずれも東京証券取引所における市場買付によることを決議しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 8,920 | 23,456,164
当期間における取得自己株式 | 590 | 1,811,366

（注）１．上記「当期間」とは、2025年4月1日から本有価証券報告書提出日までの間を指しております。

２．「当期間における取得自己株式」には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に単元未満株式の買取請求により取得した株式の数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 716,825 | 1,829,695,857 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 550 | 1,410,480 | 20 | 64,300
保有自己株式数 | 293,767,505 | － | 293,768,075 | －

（注）１．当期間における「その他（単元未満株式の売渡請求による売渡）」には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に処分した株式の数は含まれておりません。

２．当期間における「保有自己株式数」には、2025年6月1日から本有価証券報告書提出日までの間に単元未満株式の買取請求により取得した株式の数及び単元未満株式の売渡請求により処分した株式の数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等をすることができる旨を定款第40条に定めております。

当社定款の定めにより取締役会に与えられた権限の行使に関する基本的な方針は、当社のキャピタルアロケーションポリシーのもと、持続的な事業の成長に基づき、株主の皆様に安定的な剰余金の配当の実施を継続することにあります。また、資金需要のバランスも見ながら、余剰資金を原資に機動的な自己株式の取得も行ってまいります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当金 （円）
2024年10月31日 | 25,624 | 14
取締役会決議
2025年5月28日 | 24,882 | 14
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は、2015年12月の取締役会決議によって制定した基本方針（「コーポレートガバナンス基本方針」）において整理しています。当基本方針では、当社のコーポレートガバナンス体制の枠組みについて以下のとおり定めております。

＜体制の枠組み＞

監査役会設置会社制度の長所を生かしつつ、取締役会における非執行取締役（独立社外取締役及び社内出身の業務を執行しない取締役をいう。以下、同じ）による業務執行取締役の業務執行に対する監督の実効性と多様な視点からの助言の確保を以下の方法により実現する。

ａ　非執行取締役の主要な構成員を独立社外取締役とし、社内出身者である非執行取締役を１名以上確保する。

ｂ　非執行取締役候補者の選定にあたり、取締役会として備えるべきスキルと多様性を考慮する。

ｃ　取締役会の員数の過半数を独立社外取締役とする。

ｄ　独立社外取締役は、当社が定める独立性基準（以下、「独立性基準」という）を満たす社外取締役とする。

ｅ　監査役による取締役会の外からの監査、監督と、非執行役員（非執行取締役及び監査役をいう。以下、同じ）で構成する任意の指名委員会及び報酬委員会並びに独立役員（独立社外取締役及び独立社外監査役をいう。以下、同じ）で構成する独立役員会議により取締役会を補完する。

ｆ　独立社外監査役は、独立性基準を満たす社外監査役とする。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(1)企業統治の体制の概要

＜取締役会＞

当社は、経営の重要な事項の決定と監督を行う機関として取締役会を設置しております。取締役会は、法令及び定款に反せず、妥当と考える最大限の範囲で、業務執行に関する意思決定権限を代表取締役及びその配下の執行役員以下に委譲し、取締役会はその監督及び助言を中心に活動を行います。また、取締役会は、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう非執行取締役を中心に構成し、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数とすることで監督機能及び助言機能を強化しております。なお、取締役の経営責任をより明確化するため、2006年6月23日開催の株主総会決議により、取締役の任期を2年から1年に短縮いたしました。

取締役会は、本有価証券報告書提出日現在において、以下の業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、独立社外取締役5名）の合計9名で構成されております。

業務執行取締役　：時田隆仁氏、磯部武司氏、平松浩樹氏

非執行取締役　　：古田英範氏、向井千秋氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏、平野拓也氏

（注）2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、取締役会は、以下の業務執行取締役3名、非執行取締役6名（内、独立社外取締役5名）の合計9名で構成される予定です。なお、同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会の決議事項の内容（業務執行取締役の選定）も含めて記載しております。

業務執行取締役　：時田隆仁氏、磯部武司氏、平松浩樹氏

非執行取締役　　：古田英範氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏、平野拓也氏、小林いずみ氏

＜監査役（会）＞

当社は、監査機能及び監督機能として監査役（会）を設置しております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査及び監督を行います。

監査役会は、本有価証券報告書提出日現在において、以下の監査役5名（内、常勤監査役2名、独立社外監査役3名）で構成されております。

常勤監査役　　　：広瀬陽一氏、小関雄一氏

独立社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

（注）2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、監査役会は、以下の監査役5名（内、常勤監査役2名、独立社外監査役3名）で構成される予定です。なお、同定時株主総会の直後に開催予定の監査役会の決議事項の内容（常勤監査役の選定）も含めて記載しております。

常勤監査役　　　：小関雄一氏、湯浅一生氏

独立社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

＜指名委員会・報酬委員会＞

当社は、役員の選任プロセス及び役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

指名委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「コーポレートガバナンス体制の枠組み」と「役員の選解任手続きと方針」に基づき、役員候補者について審議し、取締役会に答申又は提案しております。また、報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法などを審議し、取締役会に答申又は提案することとしております。

指名委員会及び報酬委員会は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、非執行役員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしており、また、両委員会の委員長は独立社外取締役が務めるものとしております。2024年6月に選任された両委員会の委員は以下のとおりです。

指名委員会　委員長：向井千秋氏（独立社外取締役）

委員　：古城佳子氏（独立社外取締役）、古田英範氏

報酬委員会　委員長：バイロン ギル氏（独立社外取締役）

委員　：佐々江賢一郎氏（独立社外取締役）、平野拓也氏（独立社外取締役）

（注）上記の委員は、2025年6月23日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任する予定です。同株主総会終了後の新たな委員につきましては、同株主総会の直後に開催予定の取締役会において選任される予定です。

＜独立役員会議＞

当社は、独立役員の活用を促すコーポレートガバナンス・コードの要請に応えつつ、取締役会において中長期の会社の方向性に関する議論を活発化するためには、業務の執行と一定の距離を置く独立役員が恒常的に当社事業への理解を深めることのできる仕組みが不可欠と考え、独立役員会議を設置しております。独立役員会議は、全ての独立役員（独立社外取締役5名、独立社外監査役3名）で構成され、中長期の当社の方向性の議論を行うとともに、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各独立役員の意見形成を図ります。

当事業年度においては、独立役員会議を12回開催し、経営方針の進捗や、M&Aを含む当社及び当社グループの事業再編などの経営上の重要な事項を継続的に議論するとともに、情報共有と意見交換を行いました。また、取締役会決議を要する重要案件の事前説明を議題とする場合は、会議体を「案件事前説明会」と構成して常勤監査役もオブザーバー参加する枠組みを新設し、当事業年度において2回開催しました。

本有価証券報告書提出日現在、当社の独立役員は以下のとおりです。

独立社外取締役　：向井千秋氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏、平野拓也氏

独立社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

（注）2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、独立役員は以下のとおりとなる予定です。

独立社外取締役　：古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏、平野拓也氏、小林いずみ氏

独立社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

(2)当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、非執行取締役による業務執行に対する直接的な監督と、業務の決定に関与しない監査役による、より独立した立場からの監督の両方が機能することで、より充実した監督機能が確保されるものと考えております。このような考え方から、独任制の監査役で構成される監査役会を設置する「監査役会設置会社」を採用しております。

また、業務執行の誤り、不足、暴走等の是正、修正を可能とするよう、取締役会は、非執行取締役を中心に構成するものとし、独立社外取締役の員数を取締役会の員数の過半数としております。非執行取締役の中心は独立性が高く、多様な視点を有する社外取締役とし、さらに当社の事業分野、企業文化等に関する知見不足を補完するために社内出身の非執行取締役を1名以上置くことで、非執行取締役による監督、助言の実効性を高めております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。（本有価証券報告書提出日現在）

（注）当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しております。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会で役職等について承認された場合においても、上記模式図に記載の取締役及び監査役の各員数に変更はありません。

(3)責任限定契約の概要

当社と非執行取締役及び監査役は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非執行取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

（注）非執行取締役は、独立社外取締役5名及び取締役会長 古田英範氏です（本有価証券報告書提出日現在）。なお、当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しております。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会の直後に開催予定の取締役会で役職等について承認された場合、非執行取締役は、同定時株主総会で選任された独立社外取締役5名及び取締役会長 古田英範氏となる予定です。

(4)役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。その契約の内容の概要等は以下のとおりです。

(ⅰ)被保険者の範囲

当社及び当社の連結子会社（上場子会社を除く。）の取締役、監査役、執行役員等

(ⅱ)保険契約の内容の概要

被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求等がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、利益もしくは便宜を違法に得たこと又は不正な行為等に起因して損害賠償請求等がなされた場合には補填の対象としないこととしております。なお、保険料は全額を当社が負担しており、被保険者は保険料を負担しておりません。

③企業統治に関するその他の事項

(Ⅰ)取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

(Ⅱ)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

(Ⅲ)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、配当金支払いの早期化や配当政策の機動性を確保することを目的とするものです。

(Ⅳ)取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の定める要件に該当する場合には、法令の限度においてこれを免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される職務を適切に行えるようにすることを目的とするものです。

(Ⅴ)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものです。

(Ⅵ)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、企業価値を向上させることが、結果として買収防衛にもつながるという基本的な考え方のもと、企業価値向上に注力しているところであり、現時点で特別な防衛策は導入しておりません。

当社に対して買収提案があった場合は、取締役会は、当社の支配権の所在を決定するのは株主であるとの認識のもと、適切な対応を行います。

(Ⅶ)取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を合計15回（内、臨時取締役会3回）開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 取締役会出席状況 | 備考
取締役会長 | 古田　英範 | 全15回中15回 | -
代表取締役社長 | 時田　隆仁 | 全15回中15回 | -
代表取締役副社長 | 磯部　武司 | 全15回中15回 | -
取締役執行役員 専務 | 平松　浩樹 | 全12回中12回 | 2024年6月24日就任後の出席状況
取締役シニアアドバイザー | 山本　正已 | 全4回中4回 | 2024年6月24日退任前の出席状況
社外取締役 | 向井　千秋 | 全15回中15回 | -
社外取締役 | 阿部　敦 | 全4回中4回 | 2024年6月24日退任前の出席状況
社外取締役 | 古城　佳子 | 全15回中15回 | -
社外取締役 | 佐々江　賢一郎 | 全15回中15回 | -
社外取締役 | バイロン ギル | 全15回中15回 | -
社外取締役 | 平野　拓也 | 全12回中12回 | 2024年6月24日就任後の出席状況
常勤監査役 | 広瀬　陽一 | 全15回中15回 | -
常勤監査役 | 山室　惠 | 全4回中4回 | 2024年6月24日退任前の出席状況
常勤監査役 | 小関　雄一 | 全12回中12回 | 2024年6月24日就任後の出席状況
社外監査役 | 初川　浩司 | 全15回中14回 | -
社外監査役 | 幕田　英雄 | 全15回中14回 | -
社外監査役 | キャサリン オコーネル | 全15回中15回 | -

当事業年度においては、会社法及び当社取締役会規則に定める取締役会において取扱うべき事項につき、毎月の定例取締役会に加え、必要な場合には臨時取締役会を開催して、機動的に決議、報告を行いました。特に、当社グループの事業環境を踏まえて取締役会としてフォーカスすべきテーマとして、（1）取締役会で決議した中期経営計画の進捗、（2）マテリアリティをビジネスに結び付ける取組み、（3）内部統制体制の整備・運用及びリスクマネジメントの監督、（4）重要なM&Aや再編事案のモニタリング、及び（5）取締役等のサクセッションプランニングの5テーマを設定し、これらに重点を置いて議論を行うとともに、継続的な監督を行いました。

加えて、株主還元、政策保有株式の検証、株主・投資家との対話のフィードバック等を議題として取り上げるとともに、当社グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会からは、任務遂行状況に関する毎月の報告及び当事業年度に発生した個別のリスク事案への対応等についてタイムリーな報告を受け、継続的な監督を行いました。

また、当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図るため、取締役会の実効性評価を毎年実施しております。当事業年度は、前事業年度に引き続き、全ての取締役・監査役を対象とするアンケート及びアンケート回答に基づく各役員への個別インタビューを実施し、分析・評価を行ったうえで、取締役会において具体的な対応施策を議論しました。これらを通じて認識された課題の解決策として、①中期経営計画の達成に向けた課題を確認し重要な経営テーマを集中的に議論する「集中討議」の枠組みを新設し、②取締役会を効率的に運用する取り組みとして、録画映像を使って付議議案を事前に説明する仕組みを導入するなどの施策を実行することで、取締役会の実効性の更なる向上を図りました。

さらに、取締役会における建設的な議論や活発な意見交換、各独立社外取締役・独立社外監査役の活動を支援する目的で、独立役員会議及び事業概況説明会を用いた情報提供機会の更なる拡充を行うとともに、取締役会事務局・独立役員会議支援室を通じた、執行側の経営層を介さない情報取得の仕組みを整えています。

(Ⅷ)指名委員会の活動状況

2024年6月の下記指名委員の選任後から当事業年度末までに、当社は指名委員会を合計10回開催しており、各指名委員の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 指名委員会出席状況
委員長 | 向井　千秋 | 全10回中10回
委員 | 古城　佳子 | 全10回中10回
委員 | 古田　英範 | 全10回中10回

指名委員会においては、CEOを含む代表取締役の選定案、取締役及び監査役候補者並びに取締役会議長候補者の選任案等について検討を行い、当事業年度末までに取締役会に答申しました。また、指名委員会においては、スキルマトリックス、CEO等のサクセッションプランや社外役員候補者の選定の検討、及び非執行取締役の相互評価の実施を行いました。

(Ⅸ)報酬委員会の活動状況

2024年6月の下記委員の選任後から当事業年度末までに当社は報酬委員会を合計6回開催しており、各報酬委員の出席状況は以下のとおりです。

| 氏名 | 報酬委員会出席状況
委員長 | バイロン ギル | 全6回中6回
委員 | 佐々江　賢一郎 | 全6回中6回
委員 | 平野　拓也 | 全6回中6回

報酬委員会においては、取締役の報酬水準及び業務執行取締役の業績連動報酬における評価指標の内容等について検討を行い、当事業年度末までに取締役会に答申しました。また、報酬委員会においては、役員報酬の開示範囲についても検討を行いました。

(Ⅹ)内部統制体制の整備に関する基本方針

当社は、取締役会において、会社法第362条第5項の規定に基づき、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3項各号に定める体制（内部統制体制）の整備に関する基本方針を以下のとおり決議いたしました(2006年5月25日決議、2008年4月28日改定、2012年7月27日改定、2014年3月27日改定、2015年2月26日改定)。

「内部統制体制の整備に関する基本方針」

１．目的

富士通グループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動により生じるリスクをコントロールすることが必要である。かかる基本認識のもと、株主から当社の経営の委託を受けた取締役が、富士通グループの行動の原理原則である「Fujitsu Way」の実践・浸透とともに、どのような体制・規律をもって経営の効率性の追求と事業活動により生じるリスクのコントロールをし、経営に臨むかについて、その基本方針を委託者である株主に示すものである。

２．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）業務執行の決定と執行体制

①当社は、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員（以下、代表取締役及び執行役員を総称して「経営者」という。）を置き、執行役員は、職務分掌に従い、意思決定と業務執行を行う。

②当社は、最高財務責任者（CFO）を置き、富士通グループの財務・会計を統括させる。

③当社は、代表取締役社長の意思決定を補佐するため、代表取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置する。

④代表取締役社長は、経営者又は経営者から権限委譲を受けた従業員が意思決定をするために必要な制度、規程（経営会議規程、各種決裁制度等）を整備する。

⑤代表取締役社長は、決算報告・業務報告を毎回の定例取締役会において行うとともに、「内部統制体制の整備に関する基本方針」の運用状況について、定期的に取締役会に報告し、適正に運用されていることの確認を受ける。

（２）業務効率化の推進体制

①当社は、富士通グループのビジネスプロセス改革による生産性向上、原価低減及び費用圧縮を推進するための組織を設置し、経営の効率性を追求する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）全般的な損失リスク管理体制

①当社は、富士通グループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害するおそれのあるリスクに対処するため、富士通グループ全体のリスクマネジメントを統括するリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備する。

②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループに損失を与えるリスクを常に評価、検証し、認識された事業遂行上のリスクについて、未然防止策の策定等リスクコントロールを行い、損失の最小化に向けた活動を行う。

③リスク・コンプライアンス委員会は、リスクの顕在化により発生する損失を最小限に留めるため、上記①の体制を通じて、顕在化したリスクを定期的に分析し、取締役会等へ報告を行い、同様のリスクの再発防止に向けた活動を行う。

（２）個別の損失リスク管理体制

当社は、当社が認識する事業遂行上の個別の損失リスクに対処するため、リスク・コンプライアンス委員会に加え、下記の体制をはじめとするリスク管理体制を整備する。

①製品・サービスの欠陥や瑕疵に関するリスク管理体制

・富士通グループにおける製品・サービスの欠陥や瑕疵の検証、再発防止のための品質保証体制を構築する。特に社会システムの安定稼働のため、品質、契約、ルール等を改善する活動を継続的に行う組織を設置する。

②受託開発プロジェクトの管理体制

・システムインテグレーション等の受託開発プロジェクトにおける不採算案件等の発生防止のため、商談推進及びプロジェクトの遂行に伴う各種リスクを監査する専門組織を設置する。

・当該専門組織は、契約金額、契約条件、品質、費用、納期等についての監査プロセスを定め、一定条件のプロジェクトの監査を行う。

・当該専門組織は、当該監査の結果にもとづき、各プロジェクトに対し是正勧告を行う。

③セキュリティ体制

・当社が提供するサービスに対するサイバーテロ、不正利用、情報漏洩等に対処するための組織を設置する。

（３）経営リスクへの対応

①財務上のリスク管理体制

・財務上のリスクは、最高財務責任者が統括する。

②その他の経営リスクの管理体制

・市場動向、価格競争その他の経営リスクは、代表取締役社長が定める職務分掌に従い、各部門で対応する。

４．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）コンプライアンス体制

①経営者は、法令・定款遵守を含むコンプライアンスの基本理念として「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範を遵守するとともに、経営者としての倫理に基づいてグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組む。

②リスク・コンプライアンス委員会は、富士通グループのコンプライアンスを統括し、以下の職務を行う。

・継続的な教育の実施等により、富士通グループの従業員に対し「Fujitsu Way」に掲げられた行動規範の遵守を徹底させる。

・富士通グループの事業活動に係る法規制等を明確化するとともに、それらの遵守のために必要な社内ルール、教育、監視体制の整備を行い、グループ全体のコンプライアンスを推進する。

・経営者及び従業員に対し、職務の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実をリスク・コンプライアンス委員会に通知させる。

・通常の業務ラインとは独立した情報伝達ルートによりコンプライアンス問題の早期発見と適切な対応を実施可能とするため、通報者の保護体制等を確保した内部通報制度を設置・運営する。

・リスク・コンプライアンス委員会は、重大なコンプライアンス違反又はそのおそれのある事実が発覚した場合、直ちに取締役会等へ報告する。

（２）財務報告の適正性を確保するための体制

①当社は、最高財務責任者のもと、財務報告を作成する組織のほか、財務報告の有効性及び信頼性を確保するため、富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織を設置する。

②当該各組織において、富士通グループ共通の統一経理方針並びに財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価に関する規程を整備する。

③富士通グループの財務報告に係る内部統制の整備、運用及び評価を統括する組織は、内部統制の有効性に関する評価結果を定期的に取締役会等に報告する。

（３）情報開示体制

当社は、社外に対し適時かつ適切な会社情報の開示を継続的に実施する体制を整備する。

（４）内部監査体制

①当社は、業務執行について内部監査を行う組織（以下、「内部監査組織」という。）を設置し、その独立性を確保する。

②内部監査組織は、内部監査規程を定め、当該規程にもとづき監査を行う。

③内部監査組織は、グループ各社の内部監査組織と連携して、富士通グループ全体の内部監査を行う。

④内部監査の結果は、定期的に当社及び当該グループ会社の取締役会、監査役等に報告する。

５．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①経営者は、その職務の執行に係る以下の文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）その他の重要な情報につき、社内規程に基づき、保管責任者を定めたうえで適切に保存・管理を行う。

・株主総会議事録及びその関連資料

・取締役会議事録及びその関連資料

・その他の重要な意思決定会議の議事録及びその関連資料

・経営者を決裁者とする決裁書類及びその関連資料

・その他経営者の職務の執行に関する重要な文書

②取締役及び監査役は、職務の執行状況を確認するため、上記①に定める文書を常時閲覧することができるものとし、各文書の保管責任者は、取締役及び監査役からの要請に応じて、いつでも閲覧可能な体制を整備する。

６．富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制

①当社は、前記各体制及び規程を、富士通グループを対象として構築、制定するとともに、グループ会社の経営者から職務の執行に係る事項の報告を受ける体制を整備する。また、グループ会社の効率的かつ適法・適正な業務執行体制の整備を指導、支援、監督する。

②当社は、グループ会社の重要事項の決定権限や決定プロセス等、代表取締役社長からのグループ会社に対する権限委任に関する共通ルールを制定する。

③代表取締役社長は、グループ各社の管轄部門を定め、当該管轄部門の業務執行を分掌する執行役員は、グループ各社の社長、CEO等を通じて上記①及び②の実施及び遵守を確認する。

④当社及びグループ各社の経営者は、定期的な連絡会等を通じて富士通グループの経営方針、経営目標達成に向けた課題を共有し、協働する。

７．監査役の監査の適正性を確保するための体制

（１）独立性の確保に関する事項

①当社は監査役の職務を補助すべき従業員の組織として監査役室を置き、その従業員は監査役の要求する能力及び知見を有する適切な人材を配置する。

②経営者は、監査役室の従業員の独立性及び監査役による当該従業員に対する指示の実効性を確保するため、その従業員の任命、異動、報酬等人事に関する事項については監査役の同意を得るものとする。

③経営者は、監査役室の従業員を原則その他の組織と兼務させないものとする。

ただし、監査役の要請により特別の専門知識を有する従業員を兼務させる必要が生じた場合は、上記②の独立性の確保に配慮する。

（２）報告体制に関する事項

①当社及びグループ各社の経営者は、監査役に重要な会議への出席の機会を提供する。

②当社及びグループ各社の経営者は、経営もしくは業績に影響を及ぼすリスクが発生した場合又は職務の遂行に関連して重大なコンプライアンス違反もしくはそのおそれのある事実を認識した場合、直ちに監査役に報告する。

③当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役に対して職務の執行状況を報告する。

④当社及びグループ各社の経営者は、上記②又は③の報告をしたことを理由として経営者又は従業員を不利益に取り扱ってはならない。

（３）実効性の確保に関する事項

①当社及びグループ各社の経営者は、定期的に監査役と情報交換を行う。

②監査役の職務の執行について生じる費用については、会社法第388条に基づくこととし、経営者は、同条の請求に係る手続きを定める。

③内部監査組織は、定期的に監査役に対して監査結果を報告する。

(Ⅺ)内部統制体制の運用状況

当社が上記(Ⅹ)の基本方針に基づき整備した内部統制体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

＜業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要＞

１．取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社では、代表取締役社長の業務執行権限を分担する執行役員を置き、執行役員は、取締役会において選任される際に決定される担当業務において意思決定及び業務執行を行っています。また、社長は、職務分掌及び権限に関する規程に基づき、最高財務責任者（CFO）を置いて富士通グループの財務・会計を統括させるほか、執行役員の中から重要な業務執行を行うその他の最高責任者（CxO）を任命し、各所掌事務における業務執行に当たらせています。

さらに、当社は、経営会議を原則として月に2回開催し、代表取締役社長の意思決定を補佐しています。この経営会議は、社長を含む最小限のメンバーで構成し、重要な業務執行に関する事項を適時に議論できる会議体として運営することで、代表取締役の意思決定を助け、経営の効率化及び迅速化を実現しています。このほか、代表取締役から他の役職員への大幅な権限委譲を伴う決裁基準を整備し、経営のさらなる迅速化を図っています。毎回の定例取締役会において、代表取締役社長及び業務執行取締役から、決算報告及び業務報告がなされています。

２．リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制

当社では、リスクマネジメント体制とコンプライアンス体制を「内部統制体制の整備に関する基本方針」の中心に位置づけており、この基本方針に基づくリスク・コンプライアンス委員会（以下「委員会」といいます。）は、取締役会に直属させ、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役（CFO及び最高人事責任者（CHRO））と4名の執行役員（最高リスクマネジメント責任者（CRMO）、最高情報セキュリティ責任者（CISO）、最高品質責任者（CQO）及びゼネラルカウンセル）で構成しています。

委員会は、コンプライアンス違反、情報セキュリティ問題、製品・サービスの欠陥や瑕疵を含む事業遂行上のリスクに関し、富士通グループの潜在リスクマネジメントとして重要リスクの調査を行います。そして、委員会は、リスクが顕在化した場合には、適時に委員会に報告される体制を、当社内だけでなく、富士通グループを対象に整備・運用しており、この報告に基づき、把握した事業遂行上のリスクについて顕在化の未然防止や顕在化したリスクにより生じる損失の対策についての方針を決定します。委員会は、代表取締役社長主導によるリスクマネジメント経営の徹底の目的で原則毎月開催しており（当事業年度においては16回開催）、情報セキュリティやシステム品質に関する全社的な施策及び個別事象への対応も含め、具体策まで踏み込んで決定し、迅速に実行する体制としております。

委員会は、以上のような体制を運用する過程で、リスクが顕在化した場合はもちろんのこと、取締役会に毎月の委員会の活動を報告し、監督を受けています。

なお、富士通グループから委員会に適時に報告がなされるための体制として、富士通グループの海外における事業上の地域区分であるリージョン毎に、リージョンリスク・コンプライアンス委員会を設置しており、委員会の下部組織と位置づけ、機能させることで富士通グループ全体を網羅できるようにしています。

また、リスクマネジメント体制の強化として、情報セキュリティの分野では、富士通グループ情報セキュリティ基本方針（グローバルセキュリティーポリシー）に基づく専任のCISOを置き、さらに、CISOの下に、富士通グループの海外における事業上の地域区分であるリージョン毎にリージョンCISOを設置し、情報セキュリティ施策の策定と実行を行っています。品質の分野では、当社グループ全体の専任の品質責任者としてCQOを置き、システム品質に関する全社的な施策及び個別事象への対応を行い、また、各事業部門・リージョン・グループ会社毎に品質管理責任者を設置し、CQOのもとグループ全体での品質管理を統制しています。

コンプライアンスの分野では、Fujitsu Wayの行動規範（・人権を尊重します。・知的財産を守り尊重します。・法令を遵守します。・機密を保持します。・公正な商取引を行います。・業務上の立場を私的に利用しません。）を役職員の業務に即して解説したGlobal Business Standardsを14ヵ国語で展開し、富士通グループの全役職員が責任あるビジネスや行動の拠り所とすべき指針・基準としています。Global Business Standardsのもとで「グローバルコンプライアンスプログラム」を策定し、トップメッセージの発信、規程の整備、教育、周知活動を継続的に実施し、富士通グループ全体のコンプライアンス体制の維持・向上に取り組んでいます。

内部通報制度については、富士通グループ全役職員からの通報・相談窓口（「Fujitsu Alert」）を社内外に設置するとともに、グループ会社でも個別に通報・相談窓口を整備し、運用しています。これにより、不正行為等を早期に発見し、是正することで、違法行為・不正行為に対し、自浄作用を働かせ、行動規範の実現を目指しています。

３．財務報告の適正性を確保するための体制及び内部監査体制

当社では、内部統制及び内部監査を担当する組織が体制を構築し、企業会計審議会の「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の原則に基づいて、富士通グループ全体の財務報告に係る内部統制の評価を実施しており、活動状況及び評価結果等については、代表取締役社長、CFO、監査役及び取締役会に報告しています。

また、当社の内部統制及び内部監査を担当する組織は、内部監査に関する規程に基づき内部監査を実施しており、すべての内部監査結果については、内部監査終了都度、ゼネラルカウンセル（内部監査担当役員）、CFO及び常勤監査役に報告を行っており、定期的に監査役会及び会計監査人に監査要旨を報告しています。また、取締役会に対して内部監査に関する報告を行っています。

４．富士通グループにおける業務の適正を確保するための体制

前述の体制等は、富士通グループを対象として整備しています。

特に、リスクマネジメント体制及びコンプライアンス体制に関しては、上記２に記載のとおりであるほか、当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、富士通グループ会社（一部の子会社を除く。）の重要事項の決定権限や決定プロセス、報告義務を定めた権限委譲に関する規程を制定し、グループ会社に遵守させ、グループにおける重要事項の決定や報告に関する体制を整備しています。

以上を中心とする内部統制体制の運用状況については、定期的に取締役会及び監査役への報告を行っています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

（ⅰ）2025年6月20日（有価証券報告書提出日）現在の当社役員の状況は、以下のとおりです。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 古田　英範 | 1958年12月13日 | 1982年 4月 当社入社 2009年 5月 産業システム事業本部長 2012年 4月 執行役員 2014年 4月 執行役員常務（注9） グローバルデリバリー部門長 2018年 4月 執行役員専務（注9） デジタルサービス部門長 2019年 1月 テクノロジーソリューション部門長 （2020年3月まで） CTO(注10)（Chief Technology Officer） （2021年6月まで） 2019年 6月 代表取締役副社長（2024年3月まで） 2020年 4月 グローバルソリューション部門長 2021年 4月 COO(注11)（Chief Operating Officer） （2024年3月まで） 2021年10月 CDPO(注12)（Chief Data & Process Officer）（2023年3月まで） 2024年 4月 取締役会長（現在に至る） 2024年 6月 当社 指名委員会委員（注6） | (注1) | 109,560
代表取締役 社長 CEO | 時田　隆仁 | 1962年9月2日 | 1988年 4月 当社入社 2014年 6月 金融システム事業本部長 2015年 4月 執行役員 2019年 1月 執行役員常務（注9） グローバルデリバリーグループ長 2019年 3月 執行役員副社長 2019年 6月 代表取締役社長（現在に至る） リスク・コンプライアンス委員会委員長 （現在に至る） 2019年10月 CDXO(注13)（Chief DX Officer） （2023年3月まで） 2021年 4月 CEO(注14)（Chief Executive Officer） （現在に至る） | (注1) | 132,677
代表取締役 副社長 CFO | 磯部　武司 | 1962年7月29日 | 1985年 4月 当社入社 2014年 6月 財務経理本部経理部長 2018年 4月 執行役員 財務経理本部長（2021年3月まで） 2019年 6月 執行役員常務（注9） CFO(注15)(Chief Financial Officer) （現在に至る） 2020年 4月 執行役員専務（注9） 2020年 6月 取締役執行役員専務（注9） 2022年 4月 取締役執行役員SEVP（注9） 2024年 4月 代表取締役副社長（現在に至る） | (注1) | 44,955
取締役 執行役員専務 CHRO | 平松　浩樹 | 1965年11月29日 | 1989年 4月 当社入社 2019年 4月 理事（注9）（2020年3月まで） グローバルコーポレート部門人事本部長 2019年 6月 グローバルコーポレート部門総務・人事 本部長 2020年 4月 執行役員常務(注9）(2022年3月まで） 総務・人事本部長 兼 健康推進本部担当 2021年 4月 CHRO（注16）（Chief Human Resource Officer)(現在に至る） 2022年 4月 執行役員 EVP（注9） 2024年 4月 執行役員 SEVP（注9） 2024年 6月 取締役執行役員SEVP（注9） 2025年 4月 取締役執行役員専務（注9） （現在に至る） | (注1) | 33,233

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 向井　千秋 | 1952年5月6日 | 1977年 4月 慶應義塾大学 医学部 外科学教室 医局員（1985年11月まで） 1985年 8月 宇宙開発事業団(注17) 搭乗科学技術者 （宇宙飛行士）（2015年3月まで） 1987年 6月 アメリカ航空宇宙局 ジョンソン宇宙 センター 宇宙生物医学研究室 心臓血管 生理学研究員（1988年12月まで） 2014年10月 日本学術会議 副会長（2017年9月まで） 2015年 4月 東京理科大学 副学長（2016年3月まで） 2015年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2016年 4月 東京理科大学 特任副学長（現在に至る） 2016年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員 (2018年6月まで） 2017年 1月 国連宇宙空間平和利用委員会（COPUOS） 科学技術小委員会 議長（2018年1月まで） 2018年 4月 宇宙航空研究開発機構 特別参与 （2021年3月まで） 2018年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員長 （2021年6月まで） 2019年 3月 花王㈱ 社外取締役（2024年3月まで） 2021年 7月 当社 報酬委員会委員長（2024年6月まで） 2022年11月 慶應義塾大学 理事（現在に至る） 2024年 2月 TOPPANホールディングス株式会社 顧問 （2025年6月退任予定） 2024年 4月 花王株式会社 エグゼクティブフェロー （現在に至る） 2024年 6月 当社 指名委員会委員長（注6） | (注1) | 42,582
取締役 取締役会議長 | 古城　佳子 (久具　佳子) | 1956年6月19日 | 1988年 4月 國學院大學 法学部 専任講師 1991年 4月 同学部 助教授 1996年 4月 東京大学大学院 総合文化研究科 助教授 1999年 6月 同研究科 教授（2020年3月まで） 2010年10月 財団法人 日本国際政治学会(注18) 理事長 2012年10月 一般財団法人 日本国際政治学会 評議員 （2024年10月まで） 2014年10月 日本学術会議 会員（2020年9月まで） 2018年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2019年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員 （2023年6月まで） 2020年 4月 青山学院大学　国際政治経済学部 国際政治学科　教授（2025年3月まで） 2023年 6月 当社 指名委員会委員（注6） 2024年 6月 当社 取締役会議長（現在に至る） | (注1) | 15,023
取締役 | 佐々江　賢一郎 | 1951年9月25日 | 1974年 4月 外務省入省 2002年 3月 経済局長 2005年 1月 アジア大洋州局長 2008年 1月 外務審議官 2010年 8月 外務事務次官 2012年 9月 特命全権大使 アメリカ合衆国駐箚 2018年 6月 公益財団法人 日本国際問題研究所 理事長 兼 所長 2019年 6月 セーレン㈱ 社外取締役（現在に至る） 三菱自動車工業㈱ 社外取締役 （現在に至る） 2020年12月 公益財団法人 日本国際問題研究所 理事長（現在に至る） 2021年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2021年 7月 当社 報酬委員会委員(注6) 2022年 3月 アサヒグループホールディングス㈱ 社外取締役（現在に至る） | (注1) | 2,993

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | バイロン　ギル （ギル バイロン エドワード） | 1968年12月29日 | 1991年 9月 セゾンコーポレーション入社 1997年 7月 日興ソロモン・スミス・バーニー証券 会社(注19) ヴァイス・プレジデント 1999年 8月 Soros Global Advisors, LLC 日本支社 代表 2000年 8月 Indus Capital Partners, LLC ファウンディング・パートナー Indus Capital Advisors, Inc. 日本支社 代表 2016年 7月 Indus Capital Partners, LLC マネージング・パートナー(現在に至る) 2023年 6月 当社 取締役（現在に至る） 当社 報酬委員会委員（2024年6月まで） 2024年 6月 当社 報酬委員会委員長(注6) | (注1) | 0
取締役 | 平野　拓也 | 1970年8月11日 | 1995年12月 Kanematsu USA Inc. 入社 2001年 2月 ハイペリオン㈱(注20) 代表取締役社長 2006年 2月 マイクロソフト㈱(注21) 執行役員 エンタープライズサービス担当 2007年 7月 マイクロソフト㈱(注21) 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当兼 エンタープライズサービス担当 2008年 3月 マイクロソフト㈱(注21) 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当 2011年 9月 Microsoft Central and Eastern Europe マルチカントリー ジェネラルマネージャー 2014年 7月 日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当 2015年 3月 日本マイクロソフト㈱ 代表執行役副社長 2015年 7月 日本マイクロソフト㈱ 代表取締役社長（2019年8月まで） 2019年 9月 Microsoft Corporation ヴァイスプレジ デント グローバルサービスパートナービ ジネス担当（2022年9月まで） 2022年 6月 横河電機㈱ 社外取締役 （現在に至る） 2022年 9月 Three Fields Advisors, LLC 共同創業者 （現在に至る） 2023年 3月 ルネサスエレクトロニクス㈱ 社外取締役（現在に至る） 2024年 6月 当社 取締役（現在に至る） 当社 報酬委員会委員（注6） | (注1) | 0
常勤監査役 | 広瀬　陽一 | 1958年3月5日 | 1981年 4月 当社入社 2009年 6月 財務経理本部経理部長（2014年6月まで） 2012年 4月 常務理事 財務経理本部副本部長（2014年3月まで） 2013年 5月 執行役員（2017年3月まで） 2014年 4月 財務経理本部長 2017年 4月 常任顧問 2017年 6月 当社 常勤監査役（現在に至る） 2018年 6月 ㈱富士通ゼネラル 社外監査役 （現在に至る） | (注2) | 33,958

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 小関　雄一 | 1964年3月12日 | 1986年 4月 当社入社 2015年 6月 インテグレーションサービス部門ビジネ スマネジメント本部長 2016年 4月 執行役員（2018年12月まで） 営業部門ビジネスマネジメント本部長 （2020年3月まで） 2018年 6月 大興電子通信㈱（注22）社外取締役 （2024年6月まで） 2019年 1月 理事(注9）（2021年3月まで） 2020年 4月 JAPANリージョンビジネスマネジメント 本部長 2021年 4月 執行役員常務（注9） ビジネスマネジメント本部長 （2023年3月まで） 2022年 4月 執行役員EVP（注9）（2024年3月まで） 2023年 4月 ビジネスマネジメント本部 Co-Head （主に国内担当）（2024年3月まで） 2024年 4月 シニアアドバイザー 2024年 6月 常勤監査役（現在に至る) | (注3) | 37,801
監査役 | 初川　浩司 | 1951年9月25日 | 1974年 3月 プライスウォーターハウス会計事務所入所 1991年 7月 青山監査法人 代表社員 2000年 4月 中央青山監査法人 代表社員 2005年10月 同監査法人 理事 国際業務管理部長 2009年 5月 あらた監査法人(注23) 代表執行役CEO（2012年5月まで） 2012年 6月 農林中央金庫 監事（2021年6月まで） 2013年 6月 当社 監査役（現在に至る） 2016年 6月 武田薬品工業㈱ 社外取締役 （監査等委員である取締役） （現在に至る） | (注4) | 22,311
監査役 | 幕田　英雄 | 1953年2月6日 | 1978年 4月 東京地方検察庁　検事 2006年12月 新潟地方検察庁　検事正 2010年 4月 千葉地方検察庁　検事正 2011年 8月 最高検察庁　刑事部長 2012年 7月 公正取引委員会　委員（2017年6月まで） 2017年 9月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所　顧問 （2023年2月まで） 2019年 4月 日本原子力研究開発機構契約監視委員会 委員（2025年3月まで） 2020年 6月 当社 監査役（現在に至る） ㈱ダイセル 社外監査役（現在に至る） 2023年 3月 銀座中央法律事務所 弁護士 （現在に至る） | (注3) | 0
監査役 | キャサリン オコーネル （オコーネル キャサリン マリー） | 1967年2月10日 | 1994年11月 アンダーソンロイド法律事務所 2012年 3月 日本モレックス合同会社 法務部長 2017年 6月 オコーネルコンサルタンツ 代表取締役 （2017年12月まで） 2018年 1月 オコーネル外国法事務弁護士事務所 プリンシパル（現在に至る） 2022年 6月 当社 監査役（現在に至る） 2023年 6月 トヨタ自動車㈱ 社外監査役 （2025年6月まで） | (注5) | 0
計 | 475,093

（注） １．取締役の任期は、2024年6月24日開催の定時株主総会から1年です。

２．監査役 広瀬陽一氏の任期は、2021年6月28日開催の定時株主総会から4年です。

３．監査役 小関雄一氏及び監査役 幕田英雄氏の任期は、2024年6月24日開催の定時株主総会から4年です。

４．監査役 初川浩司氏の任期は、2023年6月26日開催の定時株主総会から4年です。

５．監査役 キャサリン オコーネル氏の任期は、2022年6月27日開催の定時株主総会から4年です。

６．指名委員会及び報酬委員会の委員の任期は、選任後に開催される最初の定時株主総会終了時までです。

選任後、複数年が経過している委員は、再任によるものです。

７．取締役 向井千秋、古城佳子、佐々江賢一郎、バイロン ギル及び平野拓也の各氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号が規定する社外役員に該当する社外取締役です。

８．監査役 初川浩司、幕田英雄及びキャサリン オコーネルの各氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号が規定する社外役員に該当する社外監査役です。

９．2022年4月1日付で執行役員の役位（専務/常務）を、2023年4月1日付で理事の役位をそれぞれ廃止し、職責の大きさを示すグローバル共通の基準であるFUJITSU Level（SEVP、EVP、SVP等）に呼称を変更しました。FUJITSU Levelをグローバル共通の基準とする考え方は変更しておりませんが、日本においては、2025年4月1日付にて、SEVPを専務、EVPを常務とする呼称を利用しております。

10．最高技術責任者を指します。

11．最高執行責任者を指します。

12．最高データ&プロセス責任者を指します。

13．最高DX責任者を指します。

14．最高経営責任者を指します。

15．最高財務責任者を指します。

16. 最高人事責任者を指します。

17．現　宇宙航空研究開発機構

18．現　一般財団法人日本国際政治学会

19．現　シティグループ証券株式会社

20．Hyperion Solutions Corporation（現　Oracle Corporation）の日本法人

21．現　日本マイクロソフト株式会社

22. 現　DAIKO XTECH株式会社

23．現　PwC Japan有限責任監査法人

（ⅱ）当社は、2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」及び「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

なお、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容（役職名）も含めて記載しております。

男性11名　女性3名　（役員のうち女性の比率21.4%）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 会長 | 古田　英範 | 1958年12月13日 | 1982年 4月 当社入社 2009年 5月 産業システム事業本部長 2012年 4月 執行役員 2014年 4月 執行役員常務（注9） グローバルデリバリー部門長 2018年 4月 執行役員専務（注9） デジタルサービス部門長 2019年 1月 テクノロジーソリューション部門長 （2020年3月まで） CTO(注10)（Chief Technology Officer） （2021年6月まで） 2019年 6月 代表取締役副社長（2024年3月まで） 2020年 4月 グローバルソリューション部門長 2021年 4月 COO(注11)（Chief Operating Officer） （2024年3月まで） 2021年10月 CDPO(注12)（Chief Data & Process Officer）（2023年3月まで） 2024年 4月 取締役会長（現在に至る） 2024年 6月 当社 指名委員会委員（注6） | (注1) | 109,560
代表取締役 社長 CEO | 時田　隆仁 | 1962年9月2日 | 1988年 4月 当社入社 2014年 6月 金融システム事業本部長 2015年 4月 執行役員 2019年 1月 執行役員常務（注9） グローバルデリバリーグループ長 2019年 3月 執行役員副社長 2019年 6月 代表取締役社長（現在に至る） リスク・コンプライアンス委員会委員長 （現在に至る） 2019年10月 CDXO(注13)（Chief DX Officer） （2023年3月まで） 2021年 4月 CEO(注14)（Chief Executive Officer） （現在に至る） | (注1) | 132,677

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 副社長 CFO | 磯部　武司 | 1962年7月29日 | 1985年 4月 当社入社 2014年 6月 財務経理本部経理部長 2018年 4月 執行役員 財務経理本部長（2021年3月まで） 2019年 6月 執行役員常務（注9） CFO(注15)(Chief Financial Officer) （現在に至る） 2020年 4月 執行役員専務（注9） 2020年 6月 取締役執行役員専務（注9） 2022年 4月 取締役執行役員SEVP（注9） 2024年 4月 代表取締役副社長（現在に至る） | (注1) | 44,955
取締役 執行役員専務 CHRO | 平松　浩樹 | 1965年11月29日 | 1989年 4月 当社入社 2019年 4月 理事（注9）（2020年3月まで） グローバルコーポレート部門人事本部長 2019年 6月 グローバルコーポレート部門総務・人事 本部長 2020年 4月 執行役員常務(注9）(2022年3月まで） 総務・人事本部長 兼 健康推進本部担当 2021年 4月 CHRO（注16）（Chief Human Resource Officer)(現在に至る） 2022年 4月 執行役員 EVP（注9） 2024年 4月 執行役員 SEVP（注9） 2024年 6月 取締役執行役員SEVP（注9） 2025年 4月 取締役執行役員専務（注9） （現在に至る） | (注1) | 33,233
取締役 取締役会議長 | 古城　佳子 (久具　佳子) | 1956年6月19日 | 1988年 4月 國學院大學 法学部 専任講師 1991年 4月 同学部 助教授 1996年 4月 東京大学大学院 総合文化研究科 助教授 1999年 6月 同研究科 教授（2020年3月まで） 2010年10月 財団法人 日本国際政治学会(注17) 理事長 2012年10月 一般財団法人 日本国際政治学会 評議員 （2024年10月まで） 2014年10月 日本学術会議 会員（2020年9月まで） 2018年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2019年 7月 当社 指名委員会委員、報酬委員会委員 （2023年6月まで） 2020年 4月 青山学院大学　国際政治経済学部 国際政治学科　教授（2025年3月まで） 2023年 6月 当社 指名委員会委員（注6） 2024年 6月 当社 取締役会議長（現在に至る） | (注1) | 15,023
取締役 | 佐々江　賢一郎 | 1951年9月25日 | 1974年 4月 外務省入省 2002年 3月 経済局長 2005年 1月 アジア大洋州局長 2008年 1月 外務審議官 2010年 8月 外務事務次官 2012年 9月 特命全権大使 アメリカ合衆国駐箚 2018年 6月 公益財団法人 日本国際問題研究所 理事長 兼 所長 2019年 6月 セーレン㈱ 社外取締役（現在に至る） 三菱自動車工業㈱ 社外取締役 （現在に至る） 2020年12月 公益財団法人 日本国際問題研究所 理事長（現在に至る） 2021年 6月 当社 取締役（現在に至る） 2021年 7月 当社 報酬委員会委員(注6) 2022年 3月 アサヒグループホールディングス㈱ 社外取締役（現在に至る） | (注1) | 2,993

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | バイロン　ギル （ギル バイロン エドワード） | 1968年12月29日 | 1991年 9月 セゾンコーポレーション入社 1997年 7月 日興ソロモン・スミス・バーニー証券 会社(注18) ヴァイス・プレジデント 1999年 8月 Soros Global Advisors, LLC 日本支社 代表 2000年 8月 Indus Capital Partners, LLC ファウンディング・パートナー Indus Capital Advisors, Inc. 日本支社 代表 2016年 7月 Indus Capital Partners, LLC マネージング・パートナー(現在に至る) 2023年 6月 当社 取締役（現在に至る） 当社 報酬委員会委員（2024年6月まで） 2024年 6月 当社 報酬委員会委員長(注6) | (注1) | 0
取締役 | 平野　拓也 | 1970年8月11日 | 1995年12月 Kanematsu USA Inc. 入社 2001年 2月 ハイペリオン㈱(注19) 代表取締役社長 2006年 2月 マイクロソフト㈱(注20) 執行役員 エンタープライズサービス担当 2007年 7月 マイクロソフト㈱(注20) 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当兼 エンタープライズサービス担当 2008年 3月 マイクロソフト㈱(注20) 執行役員常務 エンタープライズビジネス担当 2011年 9月 Microsoft Central and Eastern Europe マルチカントリー ジェネラルマネージャー 2014年 7月 日本マイクロソフト㈱ 執行役専務 マーケティング＆オペレーションズ担当 2015年 3月 日本マイクロソフト㈱ 代表執行役副社長 2015年 7月 日本マイクロソフト㈱ 代表取締役社長（2019年8月まで） 2019年 9月 Microsoft Corporation ヴァイスプレジ デント グローバルサービスパートナービ ジネス担当（2022年9月まで） 2022年 6月 横河電機㈱ 社外取締役（現在に至る） 2022年 9月 Three Fields Advisors, LLC 共同創業者 （現在に至る） 2023年 3月 ルネサスエレクトロニクス㈱ 社外取締役（現在に至る） 2024年 6月 当社 取締役（現在に至る） 当社 報酬委員会委員（注6） | (注1) | 0
取締役 | 小林　いずみ | 1959年1月18日 | 1981年 4月 三菱化成工業株式会社入社(注21) 1985年 6月 メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社入社 2001年12月 メリルリンチ日本証券株式会社(注22) 代表取締役社長（2008年11月まで） 2008年11月 世界銀行グループ 多数国間投資保証機関 長官（2013年7月まで） 2013年 7月 ANAホールディングス株式会社 社外取締役（2025年6月退任予定） 2014年 6月 三井物産株式会社 社外取締役 （2023年6月まで） 2017年 6月 株式会社みずほフィナンシャルグループ 社外取締役（2025年6月退任予定） 2020年 6月 オムロン株式会社 社外取締役 （現在に至る） 2025年 6月 当社 取締役（現在に至る） | (注1) | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
常勤監査役 | 小関　雄一 | 1964年3月12日 | 1986年 4月 当社入社 2015年 6月 インテグレーションサービス部門ビジネ スマネジメント本部長 2016年 4月 執行役員（2018年12月まで） 営業部門ビジネスマネジメント本部長 （2020年3月まで） 2018年 6月 大興電子通信㈱（注23）社外取締役 （2024年6月まで） 2019年 1月 理事(注9）（2021年3月まで） 2020年 4月 JAPANリージョンビジネスマネジメント 本部長 2021年 4月 執行役員常務（注9） ビジネスマネジメント本部長 （2023年3月まで） 2022年 4月 執行役員EVP（注9）（2024年3月まで） 2023年 4月 ビジネスマネジメント本部 Co-Head （主に国内担当）（2024年3月まで） 2024年 4月 シニアアドバイザー 2024年 6月 常勤監査役（現在に至る) | (注2) | 37,801
常勤監査役 | 湯浅　一生 | 1961年7月17日 | 1984年 4月 当社入社 2017年 4月 執行役員 財務経理本部長 2018年 4月 執行役員常務（注9）（2021年9月まで） 事業開発室、デバイスソリューション室、 財務経理本部担当 2019年 6月 経営戦略室、事業開発室、デバイスソリューション室担当 2021年 4月 海外リージョン副部門長 2021年10月 Ridgelinez株式会社 取締役副社長 （2024年3月まで） 2025年 4月 当社 シニアアドバイザー 2025年 6月 常勤監査役（現在に至る) | (注3) | 42,116
監査役 | 初川　浩司 | 1951年9月25日 | 1974年 3月 プライスウォーターハウス会計事務所入所 1991年 7月 青山監査法人 代表社員 2000年 4月 中央青山監査法人 代表社員 2005年10月 同監査法人 理事 国際業務管理部長 2009年 5月 あらた監査法人(注24) 代表執行役CEO（2012年5月まで） 2012年 6月 農林中央金庫 監事（2021年6月まで） 2013年 6月 当社 監査役（現在に至る） 2016年 6月 武田薬品工業㈱ 社外取締役 （監査等委員である取締役） （現在に至る） | (注4) | 22,311
監査役 | 幕田　英雄 | 1953年2月6日 | 1978年 4月 東京地方検察庁　検事 2006年12月 新潟地方検察庁　検事正 2010年 4月 千葉地方検察庁　検事正 2011年 8月 最高検察庁　刑事部長 2012年 7月 公正取引委員会　委員（2017年6月まで） 2017年 9月 弁護士登録 長島・大野・常松法律事務所　顧問 （2023年2月まで） 2019年 4月 日本原子力研究開発機構契約監視委員会 委員（2025年3月まで） 2020年 6月 当社 監査役（現在に至る） ㈱ダイセル 社外監査役（現在に至る） 2023年 3月 銀座中央法律事務所 弁護士 （現在に至る） | (注2) | 0

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
監査役 | キャサリン オコーネル （オコーネル キャサリン マリー） | 1967年2月10日 | 1994年11月 アンダーソンロイド法律事務所 2012年 3月 日本モレックス合同会社 法務部長 2017年 6月 オコーネルコンサルタンツ 代表取締役 （2017年12月まで） 2018年 1月 オコーネル外国法事務弁護士事務所 プリンシパル（現在に至る） 2022年 6月 当社 監査役（現在に至る） 2023年 6月 トヨタ自動車㈱ 社外監査役 （2025年6月まで） | (注5) | 0
計 | 440,669

（注） １．取締役の任期は、2025年6月23日開催の定時株主総会から1年です。

２．監査役 小関雄一氏及び監査役 幕田英雄氏の任期は、2024年6月24日開催の定時株主総会から4年です。

３．監査役 湯浅一生氏の任期は、2025年6月23日開催の定時株主総会から4年です。

４．監査役 初川浩司氏の任期は、2023年6月26日開催の定時株主総会から4年です。

５．監査役 キャサリン オコーネル氏の任期は、2022年6月27日開催の定時株主総会から4年です。

６．指名委員会及び報酬委員会の委員の任期は、選任後に開催される最初の定時株主総会終了時までです。

選任後、複数年が経過している委員は、再任によるものです。

７．取締役 古城佳子、佐々江賢一郎、バイロン ギル、平野拓也及び小林いずみの各氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号が規定する社外役員に該当する社外取締役です。

８．監査役 初川浩司、幕田英雄及びキャサリン オコーネルの各氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号が規定する社外役員に該当する社外監査役です。

９．2022年4月1日付で執行役員の役位（専務/常務）を、2023年4月1日付で理事の役位をそれぞれ廃止し、職責の大きさを示すグローバル共通の基準であるFUJITSU Level（SEVP、EVP、SVP等）に呼称を変更しました。FUJITSU Levelをグローバル共通の基準とする考え方は変更しておりませんが、日本においては、2025年4月1日付にて、SEVPを専務、EVPを常務とする呼称を利用しております。

10．最高技術責任者を指します。

11．最高執行責任者を指します。

12．最高データ&プロセス責任者を指します。

13．最高DX責任者を指します。

14．最高経営責任者を指します。

15．最高財務責任者を指します。

16. 最高人事責任者を指します。

17．現　一般財団法人日本国際政治学会

18．現　シティグループ証券株式会社

19．Hyperion Solutions Corporation（現　Oracle Corporation）の日本法人

20．現　日本マイクロソフト株式会社

21. 現　三菱ケミカル株式会社

22．現　BofA 証券株式会社

23. 現　DAIKO XTECH株式会社

24．現　PwC Japan有限責任監査法人

②　社外役員の状況

(1)社外取締役及び社外監査役との利害関係

本有価証券報告書提出日現在において、当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりです。なお、当社と社外取締役及び社外監査役それぞれとの利害関係は、「(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容」に併せて記載しております。

独立社外取締役（5名）：向井千秋氏、古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏、平野拓也氏

独立社外監査役（3名）：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

（注）2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと当社の社外取締役及び社外監査役は次のとおりです。

独立社外取締役（5名）：古城佳子氏、佐々江賢一郎氏、バイロン ギル氏、平野拓也氏、小林いずみ氏

独立社外監査役（3名）：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

(2)社外取締役及び社外監査役が取締役又は監査役に就任する会社との利害関係

該当事項はありません。

(3)社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び独立性に関する基準又は方針の内容

当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。

当社は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、当社における社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準（独立性基準）を策定し、同基準に基づき独立性を判断しております。

社外役員の独立性基準 当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の第１項ないし第４項に定める全ての基準を満たすと判断される場合に、当該社外役員に独立性があると判断する。 １．現在または過去において当社グループ（注1）の独立社外取締役でない取締役または使用人であったことがないこと。 ２．現在または過去３年間において以下の各号のいずれにも該当したことがないこと。 （１）当社の大株主（注2）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3） （２）当社の主要な借入先（注4）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3） （３）当社の会計監査人の社員または使用人 （４）当社と他社の間で相互に派遣された取締役、執行役、監査役または執行役員 （５）当社から役員報酬以外に、個人としてまたは個人と同視しうる小規模な法人等の取締役、執行役、 監査役、もしくは重要な使用人（注3）として多額の金銭（注5）、その他財産を得ている者 （６）当社の主要な取引先（注6）の取締役、執行役、監査役または重要な使用人（注3） ３．現在または過去3年間において以下の各号に該当する者の近親者（注7）ではないこと。 （１）当社グループの業務執行取締役、業務執行取締役でない取締役（注8）または重要な使用人 （２）前記第２項第（１）号ないし第（６）号に掲げるいずれかの者（ただし、第（３）号の場合については同号に掲げる自然人のうちの重要な者に限る。） ４．前各項の他、一般株主と実質的な利益相反が生ずるおそれがあると合理的に判断される事情を有していないこと。 （注1）「当社グループ」とは、当社と当社の子会社をいう。 （注2）「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を名義上または実質的に保有する大株主をいう。 （注3） 当該大株主、借入先、法人、取引先の独立社外取締役または独立社外監査役である場合を除く。 （注4）「主要な借入先」とは、直近の事業年度末における当社の借入金の総額が、当社の当該事業年度末に おける連結総資産の２％を超える借入先をいう。 （注5）「多額の金銭」とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える専門的サービス等に関する報酬、寄付等をいう。 （注6）「主要な取引先」とは、過去3事業年度のいずれかの事業年度において、当社との間の取引金額 （継続的な製品・サービスの提供、調達にかかる支払額または受取額）が、取引先または当社の連結 売上高の2％を超える企業等をいう。 （注7）「近親者」とは、2親等以内の親族、配偶者または同居人をいう。 （注8） 当社の社外監査役または社外監査役候補者である者の独立性を判断する場合に限る。 （注9） 独立性基準に列挙する役職についてはそれらに準ずる役職を含む。

当社は、独立性基準を満たす社外取締役及び社外監査役の全員を当社が国内に株式を上場している金融商品取引所に独立役員として届け出、受理されております。

なお、本有価証券報告書提出日現在における各社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由に対する考え方は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 | 社外取締役の役割、機能及び具体的な選任理由
向井　千秋 | 向井千秋氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、医師からアジア女性初の宇宙飛行士となった経歴をお持ちです。同氏は、当社の標榜するチャレンジ精神を最先端の科学分野で体現されており、広範な科学技術の知見に基づくグローバルで公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。 なお、向井千秋氏が特任副学長を務めている東京理科大学を運営する学校法人東京理科大学と当社との間には取引関係がありますが、2024年度における同法人と当社の間の取引金額（継続的な製品・サービスの提供、調達にかかる支払額または受取額）は、双方の連結売上高（教育活動収入）の1%未満であり、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。
古城　佳子 | 古城佳子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、日本国際政治学会理事長等の要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済主体が国際政治に及ぼす影響等についての研究を重ねておられます。同氏には、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やESG経営への取り組み等について幅広い監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
佐々江　賢一郎 | 佐々江賢一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、外務事務次官、駐アメリカ合衆国特命全権大使等の要職を歴任され、現在は公益財団法人日本国際問題研究所の理事長を務められており、国際政治・経済に関する豊富な知識と実務経験をお持ちです。昨今、国際情勢が複雑化する中で、同氏には、そのような知識と経験に基づくグローバルな観点からの公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。 なお、当社は、同氏が理事長を務める公益財団法人日本国際問題研究所に対し、2024年度において同法人による公益事業への参加費の支払い（2千万円）を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断されることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。

氏名 | 社外取締役の役割、機能及び具体的な選任理由
バイロン ギル | バイロン ギル氏は、外資系証券会社勤務を経て、現在、アジア市場に特化した機関投資家であるIndus Capital Partners, LLCでマネージング・パートナーを務められており、財務及び投資に関する知識に加え、機関投資家として投資先企業との対話を行ってきた豊富な経験をお持ちです。また、2024年6月からは、当社の報酬委員会の委員長として、同氏の経験や投資家としての見識を活かし、役員報酬のあり方について議論をリードしてこられました。同氏には、公正かつ客観的な立場からの監督と助言に加え、株主及び投資家の意見を当社経営にフィードバックするという役割を期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、同氏がマネージング・パートナーを務めるIndus Capital Partners, LLCと当社との間に取引関係はなく、また当社の定める独立性基準における大株主にも該当しません。
平野　拓也 | 平野拓也氏は、日本マイクロソフト株式会社や米国Microsoft Corporation等のグローバルなテクノロジー企業における経営幹部を長年にわたり務めた経歴をお持ちです。当社は2030年に向けたビジョンを「デジタルサービスによってネットポジティブを実現するテクノロジーカンパニーへの変革」と定めており、同氏には、テクノロジー業界における豊富な知識と経営・実務経験に基づく公正かつ客観的な立場からの監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。 なお、同氏が共同創業者であるThree Fields Advisors, LLCと当社との間に取引関係はありません。また、同氏が2019年8月まで代表取締役社長を務めていた日本マイクロソフト株式会社と当社との間には取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断されること、既に退任から相当の期間が経過していることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由
初川　浩司 | 初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業に対する豊富な監査経験があり、企業会計に関する広い知見をお持ちです。高い人格・知見・識見を持つ同氏に監査役の任に当たっていただくことは、当社における実効性の高い監査の実行、及び他の独立社外監査役の在任期間が比較的短いことから監査役会における在任期間に係る多様性の確保に資するものであり、独立社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
幕田　英雄 | 幕田英雄氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、検事、公正取引委員会の委員等を歴任され、法律のみならず、経済・社会等、企業経営を取り巻く事象に深い見識をお持ちです。当社の監査役就任以降、豊富な知見を活かし、監査役会等における議論の活性化に積極的な役割を果たすなど、様々な面で積極的な役割を果たされております。そのため、同氏に監査役の任に当たっていただくことは、当社における実効性の高い監査に資すると考え、独立社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

氏名 | 社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由
キャサリン オコーネル | キャサリン オコーネル氏は、ニュージーランド法弁護士であり、国内外の法律事務所及び日系企業の法務部門での豊富な実務経験を有しており、当社が監査役に求める法務・コンプライアンスに関する知見をお持ちです。また、同氏は国際性やジェンダーに関する問題についても深い見識をお持ちであり、多様な価値観を尊重する当社において同氏からは様々な観点からの業務執行の監査が期待できるため、独立社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

（注）2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合の各社外取締役及び社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由に対する考え方は以下のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 | 社外取締役の役割、機能及び具体的な選任理由
古城　佳子 | 古城佳子氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、日本国際政治学会理事長等の要職を歴任され、長年、民間企業を含む経済主体が国際政治に及ぼす影響等についての研究を重ねておられます。同氏には、国際政治の激動期における外部環境の変化への対応やESG経営への取り組み等について幅広い監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
佐々江　賢一郎 | 佐々江賢一郎氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に関与されたことはありませんが、外務事務次官、駐アメリカ合衆国特命全権大使等の要職を歴任され、現在は公益財団法人日本国際問題研究所の理事長を務められており、国際政治・経済に関する豊富な知識と実務経験をお持ちです。昨今、国際情勢が複雑化する中で、同氏には、そのような知識と経験に基づくグローバルな観点からの公正かつ客観的な監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。 なお、当社は、佐々江賢一郎氏が理事長を務める公益財団法人日本国際問題研究所に対し、2024年度において同法人による公益事業への参加費の支払い（2千万円）を行っておりますが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断されることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。
バイロン ギル | バイロン ギル氏は、外資系証券会社勤務を経て、現在、アジア市場に特化した機関投資家であるIndus Capital Partners, LLCでマネージング・パートナーを務められており、財務及び投資に関する知識に加え、機関投資家として投資先企業との対話を行ってきた豊富な経験をお持ちです。また、2024年6月からは、当社の報酬委員会の委員長として、同氏の経験や投資家としての見識を活かし、役員報酬のあり方について議論をリードしてこられました。同氏には、公正かつ客観的な立場からの監督と助言に加え、株主及び投資家の意見を当社経営にフィードバックするという役割を期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。なお、同氏がマネージング・パートナーを務めるIndus Capital Partners, LLCと当社との間に取引関係はなく、また当社の定める独立性基準における大株主にも該当しません。

氏名 | 社外取締役の役割、機能及び具体的な選任理由
平野　拓也 | 平野拓也氏は、日本マイクロソフト株式会社や米国Microsoft Corporation等のグローバルなテクノロジー企業における経営幹部を長年にわたり務めた経歴をお持ちです。当社は2030年に向けたビジョンを「デジタルサービスによってネットポジティブを実現するテクノロジーカンパニーへの変革」と定めており、同氏には、テクノロジー業界における豊富な知識と経営・実務経験に基づく公正かつ客観的な立場からの監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。 なお、同氏が共同創業者であるThree Fields Advisors, LLCと当社との間に取引関係はありません。また、同氏が2019年8月まで代表取締役社長を務めていた日本マイクロソフト株式会社と当社との間には取引関係がありますが、取引の規模、性質に照らして、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断されること、既に退任から相当の期間が経過していることから、社外取締役の独立性に影響を及ぼすような重要性はないと判断しております。
小林　いずみ | 小林いずみ氏は、メリルリンチ日本証券株式会社（現 BofA証券会社）の代表取締役社長、世界銀行グループ多数国間投資保証機関の長官及び様々な企業における社外取締役を務めた経歴をお持ちです。同氏には、これらの経験により培われた財務・投資、リスクマネジメント及びESG等に関する豊富な知識に基づく公正かつ客観的な立場からの監督と助言が期待できるため、独立社外取締役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 社外監査役の役割、機能及び具体的な選任理由
初川　浩司 | 初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業に対する豊富な監査経験があり、企業会計に関する広い知見をお持ちです。高い人格・知見・識見を持つ同氏に監査役の任に当たっていただくことは、当社における実効性の高い監査の実行、及び他の独立社外監査役の在任期間が比較的短いことから監査役会における在任期間に係る多様性の確保に資するものであり、独立社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
幕田　英雄 | 幕田英雄氏は、過去に社外役員となること以外の方法で会社経営に直接関与されたことはありませんが、検事、公正取引委員会の委員等を歴任され、法律のみならず、経済・社会等、企業経営を取り巻く事象に深い見識をお持ちです。当社の監査役就任以降、豊富な知見を活かし、監査役会等における議論の活性化に積極的な役割を果たすなど、様々な面で積極的な役割を果たされております。そのため、同氏に監査役の任に当たっていただくことは、当社における実効性の高い監査に資すると考え、独立社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。
キャサリン オコーネル | キャサリン オコーネル氏は、ニュージーランド法弁護士であり、国内外の法律事務所及び日系企業の法務部門での豊富な実務経験を有しており、当社が監査役に求める法務・コンプライアンスに関する知見をお持ちです。また、同氏は国際性やジェンダーに関する問題についても深い見識をお持ちであり、多様な価値観を尊重する当社において同氏からは様々な観点からの業務執行の監査が期待できるため、独立社外監査役として選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」の独立性基準に抵触せず、当社が定める「社外役員の独立性基準」の各基準を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査組織である内部統制・監査室は、監査計画は、取締役会、常勤監査役、監査役会、会計監査人に報告し、監査結果は、常勤監査役にはすべて、取締役会、監査役会及び会計監査人に対しては重要なものを報告しております。

また、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、監査役会に対し、監査計画及び監査結果を報告しております。必要に応じて意見交換等も行っており、連携して監査を行っております。

当社の内部統制については、「内部統制体制の整備に関する基本方針」にもとづき、リスク・コンプライアンス委員会が、リスク管理体制、コンプライアンス体制を、内部統制担当部門が財務報告に関する内部統制体制を整備・運用し、必要に応じて監査役に報告を行っております。

さらに、当社では、全ての独立役員（独立社外取締役、独立社外監査役）から構成される独立役員会議を設置しております。独立役員会議では、独立役員の情報共有と意見交換を踏まえた各役員の意見形成を図るほか、必要に応じて常勤監査役も出席し、独立社外取締役との連携を確保します。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員

当社は、監査役制度を採用しております。監査役（5名）は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役会及び業務執行機能の監査・監督を行います。本有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は以下のとおりです。

常勤監査役　：広瀬陽一氏、小関雄一氏

社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

なお、当社監査役のうち、常勤監査役 広瀬陽一氏は、当社の財務経理本部長を務めるなど財務・経理部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、常勤監査役 小関雄一氏は、当社の事業部門における管理会計の業務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役 初川浩司氏は、公認会計士としてグローバル企業の豊富な監査経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、監査役 幕田英雄氏は、検事、公正取引委員会の委員等を歴任し、経済事案を多く取り扱った経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（注）2025年6月23日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が原案どおり承認可決されますと、監査役会は、以下の監査役5名（内、常勤監査役2名、社外監査役3名）で構成される予定です。なお、同定時株主総会の直後に開催予定の監査役会の決議事項の内容（常勤監査役の選定）も含めて記載しております。

常勤監査役　：小関雄一氏、湯浅一生氏

社外監査役　：初川浩司氏、幕田英雄氏、キャサリン オコーネル氏

なお、新たに常勤監査役に就任予定の湯浅一生氏は、当社の財務・経理部門での長年の幹部経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

b.監査役及び監査役会の活動状況

当事業年度において当社は監査役会を合計9回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 監査役会出席状況 | 備考
常勤監査役 | 広瀬　陽一 | 全9回中9回 | -
常勤監査役 | 山室　惠 | 全3回中3回 | 2024年6月24日退任前の出席状況
常勤監査役 | 小関　雄一 | 全6回中6回 | 2024年6月24日就任後の出席状況
社外監査役 | 初川　浩司 | 全9回中8回 | -
社外監査役 | 幕田　英雄 | 全9回中9回 | -
社外監査役 | キャサリン　オコーネル | 全9回中9回 | -

監査役会においては、主に、監査役監査の方針及び監査計画の立案と決議、会計監査人の監査計画、監査方法の確認、結果の相当性及び監査上の主要な検討事項等の検討を行うとともに、内部監査部門からの報告聴取を行いました。また、常勤監査役から社外監査役への重要な事項の報告及び検討等を行いました。

監査役は、決議した監査の方針及び計画に従い、内部統制システムの構築・運用と経営課題への対応を重点に、以下の監査活動を行いました。

・　取締役会、独立役員会議その他重要な会議への出席と意見表明

・　重要な決裁書類の閲覧

・　代表取締役との意見交換

・　本社各部門・子会社の業務等のヒアリング

・　子会社監査役からの報告聴取

・　会計監査人からの報告聴取

・　内部監査部門からの監査状況及び結果の聴取

・　コンプライアンス部門からの内部通報の状況の聴取

・　リスク管理や品質管理の状況の聴取　等

なお、監査上の主要な検討事項に関しては、連結財務諸表における潜在的な重要な虚偽表示のリスク並びに当連結会計年度に発生した重要な事象等の影響及び変化等について、会計監査人と十分な議論、検討を行いました。

これらの活動に加え、会計制度の変更点や非財務情報の開示について、会計監査人と2回にわたりディスカッションを行い、当社の現状と今後の留意点について確認を行いました。

②内部監査の状況

当社は、内部監査組織として内部統制・監査室（室員70名、うち監査従事者数：25名）を設置しております。内部統制・監査室は、業務執行部門から独立したゼネラルカウンセル配下の組織として位置付けられています。

内部統制・監査室は、公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)等の資格を有する者等、内部監査に関する専門的な知見を有する従業員を18名配置しております。

内部監査の監査計画及び監査結果については、グループ会社に関する事項を含め、取締役会、常勤監査役、監査役会及び会計監査人に対して定期的に報告を行っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.監査継続期間

54年

上記はEY新日本有限責任監査法人の前身である昭和監査法人が監査法人組織として関与を始めて以降の期間について記載したものです。

c.業務を執行した公認会計士

中谷喜彦氏、松本暁之氏、中村美由樹氏、山口学氏

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者として、EY新日本有限責任監査法人所属の公認会計士27名、会計士試験合格者等13名、その他39名が監査業務に従事しております。

e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。

また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性及び専門性を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合その他監査役会が解任または不再任が相当と認める事由が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案内容を決定します。

上記の方針を踏まえ、当会で決議した「会計監査人の選定および評価基準」に基づき、現任の会計監査人の評価を実施し、慎重に審議した結果、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を再任することとしました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、当会で決議した「会計監査人の選定および評価基準」に基づき、前期の会計監査人の監査実績及びその評価を行いました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 490 | 118 | 581 | 202
連結子会社 | 253 | 2 | 239 | 2
計 | 743 | 120 | 820 | 204

（注）１．当社は会社法に基づく監査の報酬の額と金融商品取引法に基づく監査の報酬の額を区分しておりませんので、上記の報酬額には、会社法に基づく監査の報酬の額を含みます。

２．当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等以外の監査法人の監査を受けております。

b.監査公認会計士等の非監査業務の内容

当社及び当社の連結子会社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務（非監査業務）として、クラウドサービスに係る内部統制の保証報告書に関する業務や各種アドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

c.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 1,132 | 284 | 1,225 | 347
計 | 1,132 | 284 | 1,225 | 347

d.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）の非監査業務の内容

当社の連結子会社は、監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対して、クラウドサービスに係る内部統制の保証報告書に関する業務や各種アドバイザリー業務を委託し、対価を支払っております。

e.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

上記a.及びc.で記載する報酬のほかに、重要なものはありません。

f.監査報酬の決定方針

監査報酬につきましては、監査内容、日数等により適切な報酬額を検討し、会社法の定めに従い監査役会の同意を得たうえで取締役が決定しております。

g.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、当会で決議した「会計監査人の選定および評価基準」に基づき、前期の会計監査人の監査実績及びその評価を踏まえた当期の監査計画における監査時間・配員計画等の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬額の見積もりの相当性を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法399条第1項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

(1)役員報酬額等の決定方針

①役員報酬額等の決定方針の決定方法等

当社は、より透明性の高い役員報酬制度とするべく、2009年10月の取締役会決議により報酬委員会を設置しており、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（以下「本決定方針」といいます）は、報酬委員会の答申を受けて取締役会にて決定しております。

また、下記②に記載の本決定方針の改定に伴い、2025年度以降における取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定められた報酬等総額の範囲内において、当該改定後の本決定方針（以下、「改定後の本決定方針」といいます。下記③参照。）の枠組みに基づき、各取締役の報酬等については、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定し、各監査役の報酬等については、監査役の協議に基づき決定する運用としております。

なお、当期における取締役及び監査役の報酬等につきましては、株主総会の決議によって定められた報酬等総額の範囲内において、下記②に記載の改定がなされる前の本決定方針（以下、「当期における本決定方針」といいます。下記(4)参照。）の枠組みに基づき、各取締役の報酬等については、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定し、各監査役の報酬等については、監査役の協議に基づき決定するとの運用としております。

また、下記(7)①「当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額」に集計された当期における取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、取締役会で決定された当期における本決定方針に基づき、独立社外取締役で構成される報酬委員会が多様な視点からの検討を行っており、また、報酬委員会の答申を受けた取締役会は、当該報酬等の内容の決定が上記の当期の運用に則していることを確認しているため、当期における本決定方針に沿うものであると判断しております。

②2025年3月27日開催の取締役会決議による本決定方針の改定

当社は、2025年3月27日開催の取締役会において、情報開示の拡充を目的として、本決定方針の改定を決議しました。改定後の本決定方針は2025年度以降の役員報酬の決定より適用されます。主な改定の内容は以下のとおりです。

項目 | 改定前 | 改定後 | 次項③改定後の本決定方針における参照箇所
賞与 | 各評価指標のウェイト | - | 各指標のウェイトを以下のとおり追加 ①財務指標 ・連結売上収益：15% ・調整後連結営業利益：40% ・コア・フリー・キャッシュ・フロー：25% ②非財務指標 ・お客様NPS®：5% ・従業員エンゲージメント：5% ・ダイバーシティリーダーシップ：5% ・ESGに関する第三者評価：5% | 2.(2)
支給率の上限/下限 | 基準賞与額に乗じる業績目標の達成度合い等の係数についての上限／下限（0%～200％）を追加
業績連動型株式報酬 | 各評価指標のウェイト | - | 各指標のウェイトを以下のとおり追加 ・調整後連結営業利益：40% ・調整後EPS(1株当たり当期利益)：30% ・TSR(株主総利回り)：30% | 2.(3)①
支給率の上限/下限 | 基準株式ユニット数に乗じる業績目標の達成度合い等の係数についての上限／下限（50%～150％）を追加
業務執行取締役の報酬の構成割合の目安 （「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の比率） | 代表取締役社長の目安（1:1:4）のみ | 代表取締役副社長の目安（1:1:2.5）、 取締役執行役員の目安（1:1:2）を追加 | 2.(4)
株式保有ガイドライン | 代表取締役社長の保有株数目標（就任後4年経過時までに基本報酬年額の2倍）のみ | 代表取締役社長以外の業務執行取締役の保有株式目標（就任後4年経過時までに基本報酬年額の1.5倍）、非執行取締役の保有株式目標（就任後5年経過時までに基本報酬年額(手当除く)の0.5倍）を追加 | 2.(5)

③改定後の本決定方針

改定後の本決定方針の内容は、以下のとおりです。

役員報酬基本方針 当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。 １．報酬体系及び報酬水準の考え方 ・役員報酬は、職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系とする。 ・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する国内外のグローバル企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。 ・業務執行取締役の総報酬における業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。 ・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。 役員報酬項目と支給対象のマトリクス図
対象 | 基本報酬(1) | 賞与(2,6) | 株式報酬
業績連動型 株式報酬 (3①,5,6) | 譲渡制限付 株式ユニット (3②,5)
業務執行取締役 | ○ | ○ | ○ | ―
非執行取締役 | ○ | ― | ― | ○
監査役 | ○ | ― | ― | ―
２．各役員報酬項目の考え方 (1) 基本報酬 すべての役員（取締役及び監査役）を支給対象とし、それぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を支給する。 (2) 賞与 ・業務執行取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。 ・あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、各評価指標における業績達成度合い等に応じた0％～200％の　範囲での係数を当該基準額に乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。具体的な評価指標については、経営目標における財務指標及び非財務指標等とし、それらのウェイト及び評価方法は以下のとおりとする。
評価指標 | ウェイト | 評価方法
財務指標 | 連結売上収益 | 15％ | 当期の業績目標の達成度合い
調整後連結営業利益 | 40％
コア・フリー・キャッシュ・フロー*1 | 25％
非財務指標 | お客様NPS®*2 | 5％ | 前期からの伸長度合いまたは当期のスコア結果等
従業員エンゲージメント*3 | 5％
ダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率） | 5％
ESGに関する第三者評価 | 5％
*1 事業再編、事業構造改革、M&Aに伴う一過性の収支を控除した、経常的なフリー・キャッシュ・フロー *2 お客様Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品や サービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標 *3 会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標 (3) 株式報酬 ①業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット） ・業務執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。 ・あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数を設定し、業績判定期間（3年間）の終了をもって、各評価指標における業績達成度合い等に応じた50％～150％の範囲での係数を当該基準株式ユニット数に乗じて、株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。具体的な評価指標については、中長期における収益性及び株主との価値共有をより重視したものとし、それらのウェイト及び評価方法は以下のとおりとする。
評価指標 | ウェイト | 評価方法
調整後連結営業利益 | 40％ | 業績判定期間（3年間）中の業績目標の達成度合い
調整後EPS（1株当たり当期利益） | 30％
TSR（株主総利回り） | 30％ | TOPIX成長率に対する優劣及びあらかじめ選定したピアグループ各社のTSRとの業績判定期間（3年間）終了時での比較結果 ※ウェイトは各15％
②譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット） ・非執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、持続的な企業価値向上に資する、譲渡制限付株式ユニット（一定の継続勤務期間の在任を条件として権利確定後に株式を報酬として付与する事後交付型インセンティブ制度）を支給する。 ・あらかじめ年度毎に職務に応じた株式ユニット数を設定し、継続勤務期間（3年間）の終了をもって、株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。 (4) 報酬の構成割合の目安 業務執行取締役の「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の比率は、代表取締役社長において1：1：4、代表取締役副社長において1：1：2.5、取締役執行役員において1：1：2を目安として、設定する。また、社外取締役の「基本報酬（手当除く）」、「譲渡制限付株式ユニット」の比率は7：3を目安とする。なお、かかる割合は、当社における一定の業績及び株価を基に設定するおおよそのものであり、実際の支給額における割合は、当社の業績及び株価の状況によって上記の割合から変動する。 (5) 株式保有ガイドライン 当社は、株主との長期的な価値共有の促進を目的とした株式保有ガイドラインを定める。株式報酬の支給対象である取締役は、職務毎に定められた一定数以上の当社株式を在任期間中保有するよう努める。代表取締役社長においては、就任後4年経過時までに基本報酬年額の2倍、代表取締役社長以外の業務執行取締役においては、就任後4年経過時までに基本報酬年額の1.5倍、非執行取締役においては就任後5年経過時までに基本報酬年額（手当除く）の0.5倍に相当する当社株式を保有し、在任期間中その保有を継続するよう努める。 (6) 報酬の返還等（クローバック・マルスに関するポリシー） 退任2年以内の者を含む業務執行取締役に対して、過年度決算の重大な事後修正を含む不適切な会計または在任期間中に重大な不正・コンプライアンス違反が生じた場合に、報酬委員会の審議を経て取締役会の決定により、当社は業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）を減額しまたはその返還を求めることができる。 なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額は年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とする。業務執行取締役の「業績連動型株式報酬」は、年額25億円以内、割当てる株式総数を年100万株以内とし、非執行取締役の「譲渡制限付株式ユニット」は、年額1億円以内、割当てる株式総数を年6万株以内（うち社外取締役分は年額9千万円以内、割当てる株式の総数は年5万3千株以内）とする。 監査役の「基本報酬」は年額1億5千万円以内とする。

(2) 上記本決定方針の改定後の業績連動報酬等にかかる事項

①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由

a.賞与

当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びコア・フリー・キャッシュ・フローを評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標であるお客様NPS®、従業員エンゲージメント及びダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）とESGに関する第三者評価を評価指標として選定しております。

b.業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における営業利益及びEPS（1株当たり当期利益）並びにTSR（株主総利回り）を評価指標として選定しております。

（注）「b.業績連動型株式報酬」については、経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びEPSを評価指標としておりましたが、中長期においては、収益性及び株主の皆様との価値共有をより重視することを目的に、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会の決議に基づき、2024年度を業績判定期間の始期とするものから、評価指標を連結決算における営業利益及びEPS並びにTSRに変更をしております。

（注）「a.賞与」「b.業績連動型株式報酬」の評価指標とする営業利益及びEPSにおける当期利益は、当社の中期経営計画において財務面の経営目標として掲げる調整後営業利益及び調整後当期利益（営業利益及び当期利益から、事業再編、事業構造改革、M&A等に伴う損益及び制度変更等による一過性の損益等を控除した、本業での実質的な利益を示す指標）を用いております。

②算定方法

ａ．賞与

当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、職務及び職責に応じた基準賞与額、評価指標及び業績目標を含む評価方法を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、当該基準賞与額に、各評価指標における業績達成度合い等に応じた0％～200％の範囲での係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。具体的な評価指標については、経営目標における財務指標及び非財務指標等とし、それらのウェイト及び評価方法は以下の表のとおりとします。

評価指標 | ウェイト | 評価方法
財務指標 | 連結売上収益 | 15％ | 当期の業績目標の達成度合い
調整後連結営業利益 | 40％
コア・フリー・キャッシュ・フロー*1 | 25％
非財務指標 | お客様NPS®*2 | 5％ | 前期からの伸長度合いまたは当期のスコア結果等
従業員エンゲージメント*3 | 5％
ダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率） | 5％
ESGに関する第三者評価 | 5％

*1 事業再編、事業構造改革、M&Aに伴う一過性の収支を控除した、経常的なフリー・キャッシュ・フロー

*2 お客様Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標

*3 会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標

ｂ．業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数、業績判定期間（3事業年度）、評価指標及び業績目標を含む評価方法を提示します。そして、当該基準株式ユニット数に、各評価指標における業績達成度合い等に応じた50％～150％の範囲での係数を乗じて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、上記株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算し、その合計株式数の一部は、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは当社株式を割当てるものとします。このとき、対象者には、上記合計株式の時価相当額を金銭報酬債権及び金銭で支給し、対象者は、前者の金銭報酬債権の全部を割当てられた株式に対し現物出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。具体的な評価指標については、中長期における収益性及び株主との価値共有をより重視したものとし、それらのウェイト及び評価方法は以下の表のとおりとします。

評価指標 | ウェイト | 評価方法
調整後連結営業利益 | 40％ | 業績判定期間（3年間）中の業績目標の達成度合い
調整後EPS（1株当たり当期利益） | 30％
TSR（株主総利回り） | 30％ | TOPIX成長率に対する優劣及びあらかじめ選定したピアグループ各社のTSRとの業績判定期間（3年間）終了時での比較結果 ※ウェイトは各15％

(3) 上記本決定方針の改定後の非金銭報酬等に係る事項

当社の役員報酬における非金銭報酬は、業務執行取締役への業績連動型株式報酬及び非執行取締役への譲渡制限付株式ユニットからなり、導入の目的や内容については、「(1)役員報酬等の決定方針　③改定後の本決定方針　役員報酬基本方針」に記載のとおりです。

(4) 当期における本決定方針

下記(7)①「当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額」に集計された当期における取締役及び監査役の報酬等については、当期における本決定方針に基づき決定しており、その内容は次のとおりです。

役員報酬基本方針 当社は「イノベーションによって社会に信頼をもたらし、世界をより持続可能にしていく」というパーパス実現のために必要な富士通グループの経営を担う優秀な人材を確保するため、また、業績や株主価値との連動性をさらに高め、透明性の高い報酬制度とするため、以下のとおり役員報酬基本方針を定める。 １．報酬体系及び報酬水準の考え方 ・役員報酬は、職務及び職責に応じ月額で定額を支給する「基本報酬」と、短期業績に連動する報酬としての「賞与」、株主価値との連動を重視した中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成する体系とする。 ・報酬水準及び種類別構成割合は、優秀な人材の確保・維持に資する競争力のある報酬とすることを目標として、事業内容、事業規模等の類似する国内外のグローバル企業の報酬構成割合及び職務・職責毎の報酬水準をベンチマークとして比較し、当社の財務状況を踏まえて設定する。 ・業務執行取締役の総報酬における業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）の割合は、職責の重い取締役ほど高くなるように決定し、業績及び株主価値との連動性を高めるものとする。 ・取締役の個人別報酬は、報酬委員会の審議を経て、取締役会にて決定することで、客観性、透明性、公正性を確保する。 役員報酬項目と支給対象のマトリクス図
対象 | 基本報酬(1) | 賞与(2,6) | 株式報酬
業績連動型 株式報酬 (3①,5,6) | 譲渡制限付 株式ユニット (3②,5)
業務執行取締役 | ○ | ○ | ○ | ―
非執行取締役 | ○ | ― | ― | ○
監査役 | ○ | ― | ― | ―
２．各役員報酬項目の考え方 (1) 基本報酬 すべての役員（取締役及び監査役）を支給対象とし、それぞれの役員の職務及び職責に応じて月額の定額を支給する。 (2) 賞与 ・業務執行取締役を支給対象とし、1事業年度の業績を反映した賞与を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準額を設定し、それに対して経営目標財務指標である連結売上収益、調整後連結営業利益及びコア・フリー・キャッシュ・フロー*1の当期の業績目標の達成度合い、並びに経営目標非財務指標であるお客様NPS®*2、従業員エンゲージメント*3、ダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）の前期からの伸長度合い及びESGに関する第三者評価の最高評価獲得等に応じた係数を乗じて支給額を決定する『オンターゲット型』とする。 *1 事業再編、事業構造改革、M&Aに伴う一過性の収支を控除した、経常的なフリー・キャッシュ・フロー *2 お客様Net Promoter Scoreの略。顧客体験＝カスタマー・エクスペリエンス（CX）の改善度や深化の把握のために、企業、商品やサービスへのお客様の信頼度や愛着度を示す「顧客ロイヤリティ」を測る指標 *3 会社の向かっている方向性・パーパスに共感し、自発的、主体的に働き貢献したいと思う意欲や愛着を表す指標 (3) 株式報酬 ①業績連動型株式報酬（パフォーマンス・シェア・ユニット） ・業務執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資する、業績連動型の株式報酬を支給する。 ・具体的な評価指標及び算出方法は、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数を設定し、それに対して経営目標財務指標である調整後連結営業利益及び調整後EPS（1株当たり当期利益）の業績判定期間（3年間）中の業績目標の達成度合い、並びにTSR（株主総利回り）のTOPIX成長率に対する優劣及びあらかじめ選定したピアグループ各社のTSRとの業績判定期間終了時での比較結果に応じた係数を乗じて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間の終了をもって、上記株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。 ②譲渡制限付株式ユニット（リストリクテッド・ストック・ユニット） ・非執行取締役を支給対象とし、株主と利益を共有し、持続的な企業価値向上に資する、譲渡制限付株式ユニット（一定の継続勤務期間の在任を条件として権利確定後に株式を報酬として付与する事後交付型インセンティブ制度）を支給する。 ・あらかじめ年度毎に職務に応じた株式ユニット数を設定し、継続勤務期間（3年間）の終了をもって、株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算の上、その合計株式数の一部を報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは株式を割当てる。 (4) 報酬の構成割合の目安 業務執行取締役の「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」の比率は、代表取締役社長において1：1：4を目安とし、他の業務執行取締役よりも業績連動報酬の割合を高めに設定する。また、社外取締役の「基本報酬（手当除く）」、「譲渡制限付株式ユニット」の比率は7：3を目安とする。 (5) 株式保有ガイドライン 当社は、株主との長期的な価値共有の促進を目的とした株式保有ガイドラインを定める。株式報酬の支給対象である取締役は、職務毎に定められた一定数以上の当社株式を在任期間中保有するよう努める。代表取締役社長は、就任後4年経過時までに基本報酬年額の2倍に相当する当社株式を保有し、在任期間中その保有を継続するよう努める。 (6) 報酬の返還等（クローバック・マルスに関するポリシー） 退任2年以内の者を含む業務執行取締役に対して、過年度決算の重大な事後修正を含む不適切な会計または在任期間中に重大な不正・コンプライアンス違反が生じた場合に、報酬委員会の審議を経て取締役会の決定により、当社は業績連動報酬（賞与及び業績連動型株式報酬）を減額しまたはその返還を求めることができる。 なお、株主総会の決議により、取締役の「基本報酬」と「賞与」の合計額は年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とする。業務執行取締役の「業績連動型株式報酬」は、年額25億円以内、割当てる株式総数を年100万株以内とし、非執行取締役の「譲渡制限付株式ユニット」は、年額1億円以内、割当てる株式総数を年6万株以内（うち社外取締役分は年額9千万円以内、割当てる当社株式の総数は年5万3千株以内）とする。 監査役の「基本報酬」は年額1億5千万円以内とする。

(5) 当期における業績連動報酬等にかかる事項

①算定の基礎とした業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由

a.賞与

当社は、業務執行取締役に1事業年度の業績目標達成に対するインセンティブとなるように当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びコア・フリー・キャッシュ・フローを評価指標として選定するとともに、業務執行取締役の経営目標達成へのコミットメントを高めるため、当社の経営目標非財務指標であるお客様NPS®、従業員エンゲージメント及びダイバーシティリーダーシップ（女性幹部社員比率）とESGに関する第三者評価を評価指標として選定しております。

b.業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に中長期的な企業価値向上のインセンティブを与えるとともに、株主の皆様の視点での経営を一層促すために、当社の経営目標財務指標として掲げる連結決算における営業利益及びEPS（1株当たり当期利益）並びにTSR（株主総利回り）を評価指標として選定しております。

（注）「b.業績連動型株式報酬」については、経営目標財務指標として掲げる連結決算における売上収益、営業利益及びEPSを評価指標としておりましたが、中長期においては、収益性及び株主の皆様との価値共有をより重視することを目的に、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会の決議に基づき、2024年度を業績判定期間の始期とするものから、評価指標を連結決算における営業利益及びEPS並びにTSRに変更をしております。

（注）「a.賞与」「b.業績連動型株式報酬」の評価指標とする営業利益及びEPSにおける当期利益は、当社の中期経営計画において財務面の経営目標として掲げる調整後営業利益及び調整後当期利益（営業利益及び当期利益から、事業再編、事業構造改革、M&A等に伴う損益及び制度変更等による一過性の損益等を控除した、本業での実質的な利益を示す指標）を用いております。

②算定方法

ａ．賞与

当社は、1事業年度の開始時に、業務執行取締役に対して、職務及び職責に応じた基準賞与額、評価指標及び業績目標を含む評価方法を提示します。そして、当該事業年度の終了をもって、基準賞与額に、業績達成水準等の評価結果に応じた係数を乗じて、支給賞与額を算出します。なお、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した下限未満となる場合には賞与は支給されません。また、業績目標の達成度合いがあらかじめ設定した上限以上となる場合には、基準賞与額にあらかじめ設定した係数の上限を乗じた額を支給します。

（注）「a.賞与」においては、業績目標の達成度合い等に応じて0～200％の範囲で変動する係数を用いて支給率を算出します。

ｂ．業績連動型株式報酬

当社は、業務執行取締役に対して、あらかじめ職務及び職責に応じた基準株式ユニット数、業績判定期間（3事業年度）、評価指標及び業績目標を含む評価方法を提示します。そして、業績達成水準等の評価結果に応じて基準株式ユニット数に係数をかけて算出した数の株式ユニット数を事業年度毎及び業績判定期間終了時に計算し、業績判定期間中に継続して本制度の対象者の地位にあったこと、その他取締役会で事前に定めた一定の要件を充足することを条件として、業績判定期間の終了をもって、対象者毎に、上記株式ユニット数1単位につき当社株式1株に相当するものとして合計株式数を計算し、その合計株式数の一部は、本制度に係る報酬の支給に伴い対象者に生じる納税資金等負担相当分の金銭で支給し、残りは当社株式を割当てるものとします。このとき、対象者には、上記合計株式の時価相当額を金銭報酬債権及び金銭で支給し、対象者は、前者の金銭報酬債権の全部を割当てられた株式に対し現物出資して、当社株式を取得します。なお、合計株式数に占める金銭で支給する部分の割合は、対象者の納税資金等負担相当分を考慮して、取締役会で定めるものとします。

（注）「b.業績連動型株式報酬」においては、株主の皆様と価値を共有し持続的な企業価値向上に資することを目的に、業績連動部分だけでなくベースとして支給される固定部分を設けています。これに基づき、業績目標の達成度合い等に応じて50～150%の範囲で変動する係数を用いて支給率を算出します。

③当期における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

（単位：億円）

| 目標 | 実績
連結売上収益 | 34,250 | 35,501
調整後連結営業利益 | 2,900 | 3,072
コア・フリー・キャッシュ・フロー | 2,200 | 2,336

（注）当社は、当期より「デバイスソリューション」を非継続事業に分類しております。これにより、連結売上収益及び調整後連結営業利益の目標及び実績については、非継続事業を除いた継続事業の金額を算定に使用しております。

また、業績連動型株式報酬の評価指標に用いるEPS（1株当たり当期利益）は、以下のとおり、業績判定期間（3年間）の始期毎に目標を設定しております。

| 業績連動型株式報酬の対象期間 | 目　標 | 実　績
調整後EPS | 2022年度を始期とするものの3年目 | 139.4円 | 132.6円
2023年度を始期とするものの2年目 | 132.2～136.9円
2024年度を始期とするものの1年目 | 132.2～136.9円

（注）調整後EPS：当期利益から事業再編、事業構造改革、M&A等に伴う損益及び制度変更等による一過性の損益等を控除した、本業での実質的な利益を示す調整後当期利益を用いて計算したEPS。

（注）「2022年度を始期とするものの3年目」は、前中期経営計画（2020年度～2022年度）のEPS 経営目標 CAGR 12％、「2023年度を始期とするものの2年目」及び「2024年度を始期とするものの1年目」は、現中期経営計画（2023年度～2025年度）のEPS経営目標 CAGR 14％ ～16％を達成した場合の数値を目標として設定しております。

（注）当社は2024年4月1日付で1株につき10株の割合で株式分割を実施したことから、株式分割後の発行済株式総数で算出した目標値と実績値を記載しております。

なお、業績連動型株式報酬の評価指標に用いるTSR（株主総利回り）については、業績判定期間（3年間）終了時での、TOPIX成長率に対する優劣及びあらかじめ選定したピアグループ各社のTSRとの比較結果で評価するものであり、期初における目標値の設定は行いません。また、当該指標については、2024年度を始期とする報酬から評価指標に適用しており、業績判定期間（3事業年度）終了時点の結果のみで評価を行うことから、当期における評価実績もありません。

(6) 当期における非金銭報酬等に係る事項

当社の役員報酬における非金銭報酬は、業務執行取締役への業績連動型株式報酬及び非執行取締役への譲渡制限付株式ユニットからなり、導入の目的や内容については、「(4)当期における本決定方針　役員報酬基本方針」に記載のとおりです。当期においては、業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式ユニットとして株式の交付を行っており、その状況は以下の表のとおりです。また、非金銭報酬について、当期に費用計上した金額は「(7)①当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額」のとおりです。

当期中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況

| 株式数 | 交付対象者数
取締役（社外取締役を除く） | 64,871株 | 3名
社外取締役 | 1,500株 | 1名
監査役 | - | -

（注）当期中に上記表に記載の役職における職務執行の対価として交付した株式の状況を記載しております。

(7) 役員報酬の内容

①当社の役員に対する報酬等の総額及び種類別の額

|  |  |  |  | （単位：百万円）
役員区分 | 人数 （人） | 報酬等の種類 | 報酬等の 総額
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付株式ユニット
取締役 (社外取締役を除く) | 5 | 334 | 222 | 705 | 2 | 1,265
監査役 (社外監査役を除く) | 3 | 85 | - | - | - | 85
| 社外役員 | 9 | 124 | - | - | 24 | 148
| 社外取締役 | 6 | 72 | - | - | 24 | 96
| 社外監査役 | 3 | 52 | - | - | - | 52

（注）１．上記の表には、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名（うち、社外取締役は1名）及び社外監査役ではない監査役1名を含んでおります。

２．取締役の金銭報酬の額は、2021年6月28日開催の第121回定時株主総会において、年額12億円以内（うち社外取締役分は年額1億5千万円以内）とすることを決議いただいております。同第121回定時株主総会終結の時点の取締役の員数は、9名（うち、社外取締役は5名）です。

業績連動型株式報酬の額については、業務執行取締役を対象として、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、上記金銭報酬とは別枠で、当社普通株式を年額25億円以内、割当てる株式総数を年100万株以内とすることを決議いただいております。同第124回定時株主総会終結の時点の業務執行取締役の員数は、3名です。

譲渡制限付株式ユニットの額については、社外取締役を対象として、2023年6月26日開催の第123回定時株主総会において、上記金銭報酬とは別枠で、当社普通株式を年額1億円以内、割当てる株式総数を年6千株以内（2024年4月1日を効力発生日とする1株につき10株の割合の株式分割後は6万株以内）とすることを決議いただいております。同第123回定時株主総会終結の時点の社外取締役の員数は5名です。また、2024年6月24日開催の第124回定時株主総会において、社内出身の業務を執行しない取締役を対象者に加え、社外取締役を含む全ての非執行取締役を本制度の対象とするよう改定しました。同第124回定時株主総会終結の時点の非執行取締役の員数は6名（うち、社外取締役は5名、社内出身の業務を執行しない取締役は1名）です。

当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の取締役の報酬を支給しております。

３．監査役の報酬額は、2011年6月23日開催の第111回定時株主総会において、基本報酬を年額1億5千万円以内とすることを決議いただいております。同第111回定時株主総会終結の時点の監査役の員数は、5名です。当社は、これらの報酬額の中で、上記の表の監査役の報酬を支給しております。

４．業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式ユニットは、当期に費用計上した金額を記載しております。

②連結報酬等の総額及び種類別の額

|  |  |  | （単位：百万円）
| 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額 | 報酬等の 総額
基本報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 譲渡制限付株式ユニット
古田　英範 | 取締役 | 提出会社 | 126 | - | - | 2 | 128
時田　隆仁 | 取締役 | 提出会社 | 100 | 107 | 467 | - | 675
磯部　武司 | 取締役 | 提出会社 | 57 | 62 | 187 | - | 306
平松　浩樹 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 52 | 50 | - | 139

（注）業績連動型株式報酬及び譲渡制限付株式ユニットは、当期に費用計上した金額を記載しております。

③使用人兼務役員の重要な使用人給与

該当事項はありません。

(8) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称等

当社は、役員報酬決定プロセスの透明性及び客観性を確保し、効率的かつ実質的な議論を行うこと並びに役員報酬の体系及び水準の妥当性の確保などを目的として、取締役会の諮問機関である報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に定めた「役員報酬の決定手続きと方針」に基づき、基本報酬の水準と、業績連動報酬の算定方法などを審議し、取締役会に答申又は提案することとしております。

当社は、取締役会の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会において本決定方針を制定し、その枠組みの範囲内で取締役の個人別の報酬等の水準を決定しております。また、取締役の個人別の報酬等については、その決定プロセスの客観性・透明性・公正性を確保するため、報酬委員会の審議を経て取締役会での決議により決定しております。

報酬委員会は、「コーポレートガバナンス基本方針」において、非執行役員で構成し、そのうち過半数を独立社外取締役とすることとしており、また、本委員会の委員長は独立社外取締役が務めるものとしております。2024年6月に選任された本委員会の委員は以下のとおりであり、独立社外取締役3名で構成されておりました。

委員長　：バイロン ギル氏（独立社外取締役）

委員　　：佐々江賢一郎氏（独立社外取締役）、平野拓也氏（独立社外取締役）

なお、2024年6月の上記委員の選任後から当期末までに、報酬委員会を6回開催し、取締役の報酬水準及び業務執行取締役の業績連動報酬における評価指標の内容等について検討を行い、当期末までに取締役会に答申しました。また、役員報酬の開示範囲についても検討を行いました。

（注）上記の委員は、2025年6月23日開催の定時株主総会終了時をもちまして、任期満了のため退任する予定です。同株主総会終了後の新たな委員につきましては、同株主総会の直後に開催予定の取締役会において選任される予定です。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それらの目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しています。

②投資目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が明確であり、積極的な保有意義がある場合のみ政策保有株式を保有します。取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターン（配当や取引状況等の定量要素）やリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。当事業年度においては、7銘柄を売却し、当事業年度末時点で保有する政策保有株式について、2025年6月18日の取締役会で議論いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 69 | 28,744
非上場株式以外の株式 | 51 | 27,263

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 4 | 8,333 | ・業務提携先との協業関係の構築等のため ・当社を存続会社とする吸収合併により、消滅会社より承継したため
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,570 | ・株式の一部売却により連結子会社株式から特定投資株式に振り替えたため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 16,005
非上場株式以外の株式 | 6 | 15,108

ｃ．当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（金融商品取引所に上場されている株式に限る。以下、特定投資株式）及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

定量的な保有効果については取引先との関係性を考慮し、記載しませんが、取締役会において、当社の加重平均資本コストを基準として、それに対するリターン（配当や取引状況等の定量要素）やリスクが見合っているかを定量的に評価し、定量的な保有意義がない場合には、なお保有することに合理性があることを根拠づける定性的な理由がないかを評価し、保有の継続を議論しています。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
都築電気㈱ | 2,402,235 | 2,402,235 | 当社製品を中心としたサービスビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
5,436 | 5,611
㈱シーイーシー | 1,240,000 | 1,240,000 | ソフトウェア開発の分野における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
2,879 | 1,928
豊田通商㈱ | 1,014,507 | 338,169 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社が株式分割を実施したため、保有株数が676,338株増加しています。 | 無
2,529 | 3,471
イオン㈱ | 651,800 | 651,800 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
2,444 | 2,343
ＦＤＫ㈱ | 6,071,022 | - | エレクトロニクス関連分野の素材・部品及び乾電池とその応用製品の製造販売を行う連結子会社でしたが、当事業年度において、公開買付けに応募し、同社の株式の一部を売却したため、特定投資株式に振り替えました。本公開買付け後は新たな資本構成のもとで、同社への経営参加を目的とし保有を継続しています。 | 無
2,398 | -
富士電機㈱ | 333,612 | 1,826,612 | 同社の通信機部門を分離して当社が設立された経緯より、協力関係の維持を目的として政策的に保有しています。当事業年度において、同社が実施した富士古河E&C㈱の完全子会社化を目的とした株式交換を実施したため、保有株数が159,948株増加した一方で、保有する株式の一部を売却したため、保有株数が1,493,000株減少しています。 | 有
2,100 | 18,722
DAIKO XTECH㈱ | 1,866,827 | 1,866,827 | 当社製品を中心としたサービスビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。同社は、2025年4月1日付で「大興電子通信㈱」から商号変更いたしました。 | 有
1,599 | 2,105

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ゼオン㈱ | 711,200 | 711,200 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
1,063 | 939
㈱ADEKA | 300,000 | 300,000 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
806 | 967
ヤマトホールディングス㈱ | 383,460 | 383,460 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
752 | 827
イオンフィナンシャルサービス㈱ | 537,246 | 537,246 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
708 | 754
㈱内田洋行 | 75,000 | 75,000 | 当社製品を中心としたサービスビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
576 | 525
㈱サンリオ | 75,000 | 25,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社が株式分割を実施したため、保有株数が50,000株増加しています。 | 無
515 | 228
㈱高見沢サイバネティックス | 416,400 | 416,400 | サービスビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
436 | 608
東海旅客鉄道㈱ | 125,000 | 125,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
356 | 465
関東電化工業㈱ | 300,000 | 300,000 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
260 | 302
大和ハウス工業㈱ | 50,020 | 50,020 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
246 | 226
東洋テック㈱ | 177,520 | 177,520 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
238 | 226

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クレディセゾン | 50,000 | 50,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
176 | 158
㈱セゾンテクノロジー | 80,000 | 80,000 | サービスビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社は「㈱セゾン情報システムズ」から商号変更いたしました。 | 無
141 | 156
ソレキア㈱ | 23,558 | 23,558 | 当社製品を中心としたサービスビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
133 | 149
ダイワボウホールディングス㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社プロダクトの重要な販売チャネルであり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有 （注）
126 | 128
㈱テレビ東京ホールディングス | 33,000 | 33,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
117 | 98
㈱富山第一銀行 | 100,000 | 100,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
114 | 95
アキレス㈱ | 78,407 | 78,407 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
110 | 120
モビルス㈱ | 366,191 | 366,191 | ベンチャー企業への投資の一環として取得し、保有を継続しています。 | 無
110 | 175
㈱松屋 | 100,000 | 100,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
106 | 113
扶桑電通㈱ | 50,688 | 50,688 | 当社製品を中心としたサービスビジネスの展開における当社の協力企業であり、関係強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
88 | 79
㈱山善 | 64,857 | 62,975 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として、同社持株会を通じて取得し、保有を継続しています。 | 無
85 | 84

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オリエントコーポレーション | 100,000 | 100,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
79 | 107
九州電力㈱ | 57,353 | 57,353 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
74 | 78
㈱佐賀銀行 | 24,500 | 24,500 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
56 | 52
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 80,000 | 100,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社が種類株式の償還を実施したため、保有株数が20,000株減少しています。2025年4月に同社が種類株式すべての償還を実施したため、提出日現在において保有する株式はありません。 | 有 （注）
40 | 50
ニデック㈱ | 15,136 | 7,568 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。当事業年度において、同社が株式分割を実施したため、保有株数が7,568株増加しています。 | 無
37 | 46
日本トランスシティ㈱ | 40,000 | 40,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
35 | 26
㈱スカパーJSATホールディングス | 29,700 | 29,700 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
34 | 31
㈱オンワードホールディングス | 60,859 | 59,226 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として、同社持株会を通じて取得し、保有を継続しています。 | 無
32 | 33
㈱宮崎太陽銀行 | 25,000 | 25,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
31 | 37

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
電源開発㈱ | 12,000 | 12,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
30 | 29
㈱清水銀行 | 14,880 | 14,880 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 有
22 | 23
㈱愛媛銀行 | 20,003 | 20,003 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
21 | 22
㈱中央倉庫 | 13,946 | 13,946 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
19 | 16
㈱福井銀行 | 9,500 | - | 当事業年度において、同社が実施した㈱福邦銀行との株式交換に伴い、取得しています。主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
17 | -
三菱食品㈱ | 3,000 | 3,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。2025年5月に同社の親会社である三菱商事㈱が開始した完全子会社化を目的とした同社株式を対象とする公開買付けが成立した場合にはすべての株式を売却いたします。 | 無
14 | 16
北陸電力㈱ | 17,000 | 17,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
14 | 13
㈱豊和銀行 | 26,900 | 26,900 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
13 | 13
ヤマエグループホールディングス㈱ | 4,145 | 4,065 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として、同社持株会を通じて取得し、保有を継続しています。 | 無
9 | 11
㈱ノダ | 11,000 | 11,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
7 | 13

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オークワ | 3,864 | 3,864 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
3 | 3
OUGホールディングス㈱ | 1,000 | 1,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
3 | 2
㈱コックス | 11,000 | 11,000 | 主としてサービスソリューションにおける当社の営業取引先であり、同取引上の関係性維持・強化を目的として取得し、保有を継続しています。 | 無
2 | 2
横浜ゴム㈱ | - | 508,647 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有していましたが、当事業年度においてすべての株式を売却いたしました。 | 有
- | 2,047
Transphorm, Inc. | - | 1,680,419 | ベンチャー企業への投資の一環として取得し、保有していましたが、当事業年度においてすべての株式を売却いたしました。 | 無
- | 1,249
富士古河E&C㈱ | - | 171,988 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有していましたが、当事業年度において、同社の親会社である富士電機㈱が実施した完全子会社化を目的とした株式交換を実施したため、すべての株式を富士電機㈱に株式交換いたしました。 | 無
- | 1,004
古河電気工業㈱ | - | 50,000 | 古河グループである同社との協力関係の維持を目的として取得し、保有していましたが、当事業年度においてすべての株式を売却いたしました。 | 無
- | 161
サイオス㈱ | - | 110,000 | 当社プロダクト及びソフトウェアの販売に関する協業関係の構築を目的として株式を保有していましたが、当事業年度において当社からエフサステクノロジーズ㈱への吸収分割に伴い、すべての株式を同社に承継いたしました。 | 無
- | 74

(注)子会社を通じた間接保有があります。

みなし保有株式

みなし保有株式として保有する株式はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

純投資目的で保有する株式はありません。