## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 342,055,554 | 342,059,554 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株です。
計 | 342,055,554 | 342,059,554 | － | －

（注）「提出日現在発行数」には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれていません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対する株式報酬型ストックオプション

決議年月日 | 2015年８月４日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社執行役員　10
新株予約権の数（個）　※ | 90
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　9,000 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2018年９月１日～2025年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 1,756.27 資本組入額　 878.14
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しています。

（注）　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

決議年月日 | 2016年８月２日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　２ 当社執行役員　10
新株予約権の数（個）　※ | 294 [271]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　29,400 [27,100]（注）２ 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2019年９月１日～2026年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 1,148.21 資本組入額　 574.11
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

２　新株予約権の権利行使により減少しています。

決議年月日 | 2017年８月１日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　４ 当社執行役員　８
新株予約権の数（個）　※ | 481 [464]（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株）　※ | 普通株式　48,100 [46,400]（注）２ 単元株式数　100
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 1
新株予約権の行使期間　※ | 2020年９月１日～2027年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　 1,544.09 資本組入額　 772.05
新株予約権の行使の条件　※ | ・新株予約権者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役又は執行役員であることを要する。ただし、任期満了により退任した場合その他正当な理由のある場合はこの限りではない。 ・新株予約権の一部行使は、その目的たる株式の数が当社の１単元の株式数の整数倍となる場合に限り、これを行うことができる。 ・新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができる。 ・新株予約権については、質入れその他一切の処分はできないものとする。 ・その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合について、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づき交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。 ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。 ①　交付する再編対象会社の新株予約権の数 新株予約権者が保有する残存する新株予約権数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。 ②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類 再編対象会社の普通株式とする。 ③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数 組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。 ④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。 ⑤　新株予約権を行使することができる期間 新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める残存新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 (ⅰ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 (ⅱ)新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。 ⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項　※ | ⑧　新株予約権の取得事項 以下の(ⅰ)、(ⅱ)又は(ⅲ)の議案が、再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する再編対象会社の取締役会決議がなされた場合）には、再編対象会社の取締役会が別途定める日をもって、再編対象会社は新株予約権を無償で取得することができる。
(ⅰ)再編対象会社が消滅会社となる合併契約の承認議案 (ⅱ)再編対象会社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画の承認議案 (ⅲ)再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画の承認議案 ⑨　その他の新株予約権の行使の条件 新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

※　　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　再編対象会社が、株式分割又は株式併合を行う場合には、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、目的となる株式の数の調整を必要とする事由が生じたときは、取締役会の決議により、合理的な範囲で調整するものとします。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の割合

２　新株予約権の権利行使により減少しています。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 340,700 | 400,368,954 | 160 | 8,525 | 160 | 9,220
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 325,800 | 400,694,754 | 146 | 8,672 | 146 | 9,366
2022年４月１日～ 2022年10月31日 （注）１ | 13,600 | 400,708,354 | 6 | 8,678 | 6 | 9,372
2022年10月31日 （注）２ | △12,500,000 | 388,208,354 | － | 8,678 | － | 9,372
2022年11月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 47,200 | 388,255,554 | 25 | 8,702 | 25 | 9,397
2023年３月31日 （注）２ | △12,369,700 | 375,885,854 | － | 8,702 | － | 9,397
2023年４月１日～ 2024年３月29日 （注）１ | 110,400 | 375,996,254 | 75 | 8,777 | 75 | 9,472
2024年３月29日 （注）２ | △12,000,000 | 363,996,254 | － | 8,777 | － | 9,472
2024年３月30日～ 2024年３月31日 | － | 363,996,254 | － | 8,777 | － | 9,472
2024年４月１日～ 2024年11月29日 （注）１ | 32,500 | 364,028,754 | 19 | 8,797 | 19 | 9,491
2024年11月29日 （注）２ | △16,985,400 | 347,043,354 | － | 8,797 | － | 9,491
2024年11月30日～ 2025年２月28日 （注）１ | 7,200 | 347,050,554 | 6 | 8,803 | 6 | 9,497
2025年２月28日 （注）２ | △5,000,000 | 342,050,554 | － | 8,803 | － | 9,497
2025年３月１日～ 2025年３月31日 （注）１ | 5,000 | 342,055,554 | 3 | 8,806 | 3 | 9,500

（注）１　新株予約権の権利行使による増加です。

２　自己株式の消却による減少です。

３　2025年４月１日から2025年５月31日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数が4,000株、資本金が３百万円、資本準備金が３百万円それぞれ増加しています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 39 | 36 | 133 | 445 | 54 | 23,417 | 24,124 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,024,957 | 130,994 | 197,723 | 1,727,667 | 105 | 338,149 | 3,419,595 | 96,054
所有株式数 の割合（％） | － | 29.98 | 3.83 | 5.78 | 50.52 | 0.00 | 9.88 | 100.00 | －

（注）自己株式632,186株は、「個人その他」に6,321単元及び「単元未満株式の状況」に86株が含まれています。なお、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は、632,186株です。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 58,076 | 17.01
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 18,594 | 5.45
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A. （東京都千代田区丸の内１丁目４－５） | 10,857 | 3.18
日本生命保険相互会社 （常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６－６ （東京都港区赤坂１丁目８－１） | 10,662 | 3.12
NORTHERN TRUST CO.（AVFC）RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （東京都中央区日本橋３丁目11-１） | 10,567 | 3.09
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿６丁目27-30） | 8,084 | 2.37
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 7,310 | 2.14
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 6,989 | 2.05
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U.S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３丁目11－１） | 6,975 | 2.04
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南２丁目15－１） | 6,944 | 2.03
計 | － | 145,057 | 42.49

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 58,076 | 千株
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 18,594 | 千株

２　2023年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者２名が、2023年８月31日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１－１ | 11,339 | 3.32
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７－１ | 8,203 | 2.40

３　2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社が、2024年５月31日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲２丁目２－１ | 19,141 | 5.61

４　2024年７月29日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者４名が、2024年７月22日現在で、それぞれ以下の株式を保有している旨が記載されていますが、このうち、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社及びファースト・センティア・インベスターズ・アールキューアイ・ピーティーワイ・リミテッドについては、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、三菱UFJ信託銀行株式会社は上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 6,989 | 2.05
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 9,832 | 2.88
三菱UFJアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９－１ | 2,237 | 0.66
ファースト・センティア・インベスターズ・アールキューアイ・ピーティーワイ・リミテッド | Level 5, Tower Three International Towers Sydney, 300 Barangaroo Avenue,Barangaroo, NSW 2000, Australia | 482 | 0.14

５　2024年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インクが、2024年10月15日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
ブラック・クリーク・インベストメント・マネジメント・インク | カナダM5J 2M2、オンタリオ州トロント、フロント・ストリート・ウェスト123、スィート1200 | 13,738 | 4.02

６　2024年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６名が、2024年11月29日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、ブラックロック・ジャパン株式会社は上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８－３ | 7,039 | 2.1
アペリオ・グループ・エルエルシー | 米国 カリフォルニア州 サウサリート市 スリー・ハーバー・ドライブスイート204 | 378 | 0.1
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー | 米国 デラウェア州 ウィルミントン リトル・フォールズ・ドライブ 251 | 462 | 0.1
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 英国 ロンドン市 スログモートン・アベニュー 12 | 1,468 | 0.4
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | アイルランド共和国 ダブリン ボールスブリッジ ボールスブリッジパーク２ １階 | 900 | 0.3
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 3,815 | 1.1
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国 カリフォルニア州 サンフランシスコ市 ハワード・ストリート 400 | 4,213 | 1.2

７　2025年３月24日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが、2025年３月17日現在で、以下の株式を保有している旨が記載されていますが、2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主には含まれていません。

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有者株式数の割合（％）
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン エスダブリュー１ワイ・５イーエス、ペル・メル83-85、ザ・メトカーフ３階 | 24,381 | 7.14

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株です。
普通株式 | 632,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 341,327,400 | 3,413,274 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 96,054 | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。
発行済株式総数 |  | 342,055,554 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,413,274 | －

（注）１　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が59,300株（議決権の数593個）含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株及び株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式が29株含まれています。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 参天製薬株式会社 | 大阪市北区大深町４番20号 | 632,100 | － | 632,100 | 0.18
計 | － | 632,100 | － | 632,100 | 0.18

（注）上記には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月９日）での決議状況 （取得期間　2024年５月10日～2024年11月６日） | 21,110,000 | 38,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 16,985,400 | 28,644,715,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 4,124,600 | 9,355,284,200
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 19.5 | 24.6
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 19.5 | 24.6

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月７日）での決議状況 （取得期間　2024年11月８日～2025年３月21日） | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,000,000 | 8,490,434,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 1,509,565,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | 15.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | 15.1

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月13日）での決議状況 （取得期間　2025年５月22日～2025年11月５日） | 19,800,000 | 35,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 3,808,000 | 6,205,803,400
提出日現在の未行使割合(％) | 80.8 | 82.3

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月19日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含めていません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 585 | 972,758
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求による株式は含めていません。

会社法第155条第13号の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 18,238 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）　譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 21,985,400 | 36,819,588,800 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての処分） | 93,391 | 149,238,818 | － | －
その他（事後交付型業績連動株式報酬としての処分） | 30,715 | 50,587,605 | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 632,186 | － | 4,440,186 | －

（注）１　当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式は含めていません。

２　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取請求及び買増請求による株式数は含めていません。

３　当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式は含まれていません。

４　当期間における保有自己株式数には、2025年６月19日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容　（イ）キャッシュ・フローの状況及び資本の財源及び資金の流動性についての分析　ⅰ　財務戦略」に記載のとおり、株主還元については、経営の最重要事項の１つと位置付けており、現行水準（半期19円）の配当を下限値として、累進配当を継続することで利益成長に伴う増配により直接還元を行うとともに、機動的な自社株買いを通じた利益還元も実施します。当連結会計年度は、業績及び財務状況などを総合的に勘案した結果、2024年度の期末配当については2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会での承認を条件に19円とさせていただく予定です。

なお、当社は、定款において中間配当を行う旨を定めており、中間期末日、期末日を基準とした年２回の配当を継続する予定です。中間配当につきましては取締役会、期末配当につきましては株主総会が、配当の決定機関となります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月７日 | 5,937 | 17.00
取締役会決議
2025年６月24日 | 6,487 | 19.00
定時株主総会決議（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるために、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が不可欠であると考えています。

当社は、監査役会設置会社を選択しており、今後も現在の制度を活用し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に取り組んでまいります。

まず、取締役会の機能は、重要な業務執行に関する意思決定を行うこと、経営陣・取締役の業務執行を監督することにあり、当社では、両機能を最大限に発揮する運営を行ってまいります。

社外取締役には、多様な経験・知識を活かし、取締役会において個々の経営課題等の意思決定に積極的に参画することを期待するとともに、経営監督機能強化の観点からの意見・提言を求めてまいります。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「指名委員会」、「幹部報酬委員会」、「戦略審議委員会」を設置し、経営の透明性・客観性の向上を図っていきます。さらに、執行役員制度の下、強固なマネジメントと業務執行のスピードを両立してまいります。

監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務の執行について、適法性の観点に加え、意思決定プロセスの妥当性やコーポレート・ガバナンスの有効性も視野に入れた監査を行い、取締役会及び執行部門の機能強化への提言を行っています。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

（ア）企業統治の体制の概要

当社は、監査役会設置会社を選択しており、その枠組みの中で、強固なマネジメントと業務執行のスピードを両立するために、執行役員制度を導入しています。

提出日（2025年６月23日）現在、取締役については社外取締役４名を含む取締役８名（男性６名、女性２名）、監査役については社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員は取締役による兼務を除き13名となっています。

※当社は、2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を上程しています。当該議案が承認可決された場合、経営体制は、社外取締役３名を含む取締役６名（男性４名、女性２名）、社外監査役３名を含む監査役４名（男性３名、女性１名）、執行役員は取締役による兼務を除き13名となります。

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実・強化のために必要な知識・経験・能力を備えた取締役・監査役を登用します。特に重要と考える知識等は別途スキルマトリックスにおいて特定するものとし、登用にあたっては一貫して、多角的な観点で経営に助言、監督が行えるよう、専門知識や経験等のバックグラウンドが異なる人材を登用することでバランスと多様性を確保し、性別、年齢、国籍、人種又は民族等の区別を設けず人物本位を重視するものとします。

また、取締役・監査役ともに、取締役会の議論の客観性及び、監査役会については監査の独立性・中立性をも高めるため、その半数以上を社外役員により構成しています。

すべての社外取締役及び社外監査役は、当社及び当社関係会社から独立した中立性を保った独立役員です。

取締役及び執行役員の任期は１年です。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会における充実した議論に資するため、重要な取締役会議案については、取締役会の議案の提案の背景、目的、その内容等につき、取締役会の資料や関連情報を提供のうえ、事前に十分な説明を行っています。

また、当社は社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「指名委員会」、「幹部報酬委員会」、「戦略審議委員会」を設置しています。

指名委員会は、取締役及び監査役の選定に際して審議し、提言すること、並びに、執行役員の選任に関しては、諮問に応じて助言を行うことを目的とし、提出日（2025年６月23日）現在、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

幹部報酬委員会は、取締役及び執行役員の報酬に関して審議し、取締役会に提言すること、並びに、監査役の報酬については、市場価値を参考にして監査役会に助言することを目的に、提出日（2025年６月23日）現在、社外取締役３名を含む５名の取締役により構成されています。

戦略審議委員会は、事業戦略など重要な戦略課題について集中して審議することを目的とし、提出日（2025年６月23日）現在、社外取締役４名を含む８名の取締役により構成されています。

なお、提出日（2025年６月23日）現在の各委員会の構成員の氏名及び委員長の役職名は以下のとおりです。

委員会名 | 構成員の氏名 | 委員長の役職及び氏名
指名委員会 | [社内]黒川　明、伊藤　毅 [社外]古谷　昇、伊香賀　正彦、菊岡　稔 | 社外取締役 古谷　昇
幹部報酬委員会 | [社内]黒川　明、伊藤　毅 [社外]伊香賀　正彦、古谷　昇、南　多美枝 | 社外取締役 伊香賀　正彦
戦略審議委員会 | [社内]黒川　明、伊藤　毅、中島　理恵、栗原　逸平 [社外]古谷　昇、南　多美枝、伊香賀　正彦、 菊岡　稔 | 代表取締役社長兼CEO 伊藤　毅

※当社は、2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、同日開催予定の取締役会にて、各委員会の構成員及び委員長を以下のとおり決定する予定です。

委員会名 | 構成員の氏名 | 委員長の役職及び氏名
指名委員会 | [社内]伊藤　毅 [社外]伊香賀　正彦、菊岡　稔、黒田　由貴子 | 社外取締役 伊香賀　正彦
幹部報酬委員会 | [社内]伊藤　毅 [社外]菊岡　稔、伊香賀　正彦、黒田　由貴子 | 社外取締役 菊岡　稔
戦略審議委員会 | [社内]伊藤　毅、中島　理恵、栗原　逸平 [社外]伊香賀　正彦、菊岡　稔、黒田　由貴子 | 代表取締役社長兼CEO 伊藤　毅

（イ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役の職務執行について、独立した立場である監査役による客観的な監査が行えることから、会社法が定める監査役会設置会社の機関設計を基礎としています。また、経営の透明性・客観性及び適正性を確保するため、事業戦略、役員の選任、報酬等に関する任意の委員会等の仕組みを活用することが、コーポレート・ガバナンス体制の強化に資するものと判断しています。なお、今後も引き続き、その体制の整備・強化を経営上の重要な課題として継続検討していきます。

2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会終結後の当社の業務執行・経営監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりです。

③　取締役会、任意の委員会の活動状況

（ア）取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則として月１回（計13回）開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役会長 | 黒川　明 | 13回 | 10回（76.9％）
代表取締役 | 伊藤　毅 | 13回 | 13回（100％）
取締役 | 中島　理恵 | 10回 | 10回（100％）
取締役 | 栗原　逸平 | 10回 | 10回（100％）
独立社外取締役 | 大石　佳能子 | ３回 | ３回（100％）
独立社外取締役 | 新宅　祐太郎 | ３回 | ３回（100％）
独立社外取締役 | 皆川　邦仁 | ３回 | ３回（100％）
独立社外取締役 | 古谷　昇 | 13回 | 13回（100％）
独立社外取締役 | 南　多美枝 | 13回 | 13回（100％）
独立社外取締役 | 伊香賀　正彦 | 10回 | 10回（100％）
独立社外取締役 | 菊岡　稔 | 10回 | 10回（100％）

（注）１　独立社外取締役大石佳能子氏、新宅祐太郎氏及び皆川邦仁氏の取締役会開催回数及び出席回数は、2024年６月25日付の任期満了による取締役退任までの開催分を記載しています。

２　取締役中島理恵氏及び栗原逸平氏、独立社外取締役伊香賀正彦氏及び菊岡稔氏の取締役会開催回数及び出席回数は、2024年６月25日付の取締役就任以降の開催分を記載しています。

取締役会における主な検討内容は次のとおりです。

・経営の方針・戦略：中期経営計画、次年度事業計画及び予算、四半期業務執行状況報告、個別の重要戦略案件、重要案件進捗

・資本政策、株主還元：自己株式取得・消却、配当

・ガバナンス、サステナビリティ：役員報酬決定方針その他報酬関連議案、委員会活動状況報告、取締役会実効性評価、政策保有株式縮減、中長期人事戦略

・内部統制、リスク管理：内部統制整備運用状況報告、グローバルコンプライアンス体制整備運用状況報告

（イ）指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を計４回開催しており、構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役会長 | 黒川　明 | ４回 | ３回（75％）
代表取締役 | 伊藤　毅 | ４回 | ４回（100％）
独立社外取締役 | 古谷　昇 | ４回 | ４回（100％）
独立社外取締役 | 伊香賀　正彦 | ４回 | ４回（100％）
独立社外取締役 | 菊岡　稔 | ４回 | ４回（100％）

指名委員会における主な検討内容は次のとおりです。

・新任社外取締役についての議論

・CEO後継候補育成についての議論

・2025年度経営体制についての議論

・執行役員採用予定者についての議論

・取締役等定年の改定に関する議論

（ウ）幹部報酬委員会の活動状況

幹部報酬委員会における構成員である個々の取締役の出席状況及び主な検討内容は「（４）　役員の報酬等の（幹部報酬委員会の構成・委員長の属性・活動内容等）」に記載しています。

（エ）戦略審議委員会の活動状況

当事業年度において当社は戦略審議委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役会長 | 黒川　明 | ４回 | ４回（100％）
代表取締役 | 伊藤　毅 | ４回 | ４回（100％）
取締役 | 中島　理恵 | ４回 | ４回（100％）
取締役 | 栗原　逸平 | ４回 | ４回（100％）
独立社外取締役 | 古谷　昇 | ４回 | ４回（100％）
独立社外取締役 | 南　多美枝 | ４回 | ４回（100％）
独立社外取締役 | 伊香賀　正彦 | ４回 | ４回（100％）
独立社外取締役 | 菊岡　稔 | ４回 | ４回（100％）

戦略審議委員会における主な検討内容は次のとおりです。

・長期成長戦略及び2025-2029年度中期経営計画策定

・グローバル製品供給戦略

・Rxポートフォリオ及び事業開発戦略

・サステナビリティ戦略

④　企業統治に関するその他の事項

その他の企業統治に関する事項

ⅰ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制(内部統制)を整備する旨の決議を行っています。執行部門はその整備・運用状況について取締役会に対して定期的な報告を行い、取締役会は適宜指示、軌道修正を行うことで、当該整備・運用の質的向上並びに対象範囲の拡大を図っています。

イ．Santenグループの基本理念・私たちのビジョン

１．Santenグループの基本理念並びに私たちのビジョンを以下のとおり定める。

（基本理念）

「天機に参与する」

・自然の神秘を解明し人々の健康の増進に貢献する。

（私たちのビジョン）

・Santenグループ基本理念に基づき、目指す理想の世界である私たちのビジョンとして“Happiness with Vision”を掲げ、世界中の一人ひとりが、Best Vision Experienceを通じて、それぞれの最も幸福な人生を実現する世界を創り出すことを目指す。

２．Santenグループは、基本理念・私たちのビジョンのもと、世界中の一人ひとりが「見る」を通じて幸せな人生を実現するために、私たちの行動原則と価値観を行動と判断の拠り所として、肝心な事は何かを深く考え、どうするか明確に決め、迅速に実行する。

ロ．Santenグループの取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、基本理念及び全ての構成員の全ての企業活動における行動指針を定めた「参天企業倫理綱領」を規範とする。

２．Santenは、基本理念及び「参天企業倫理綱領」をSantenグループ全体で推進するため担当執行役員の指揮のもと、周知徹底に努める。

３．Santenグループは、反社会的勢力からのいかなる要求にも応じないことを「参天企業倫理綱領」に定めるとともに、必要に応じて関係当局と連携し、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて直接に相談・通報できる手段を確保することに努めるとともに、相談・通報に対しては、Santenグループ各社が関係部門又はSantenと連携して解決にあたる。

５．Santenは、経営監視機能の強化・充実のため、独立性の高い社外取締役を複数選任するとともに、監査役による監査、社長直轄の内部監査室による内部監査体制の充実に努める。

ハ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１．Santenの取締役の職務の執行に係る情報の取扱いに関しては、情報セキュリティ規程、決裁規程、文書管理規程等の社内規程に基づいて、適切な保存・管理を行う。

ニ．Santenグループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１．Santenグループは、危機管理に係る規程に基づき、事業活動遂行上想定される主要な損失の危険に対処するため、各事業法人・組織において、平時から損失の危険の把握と管理に努め、方針・対応策の策定や情報収集を行う体制を構築し、損失の危険の回避・最小化に努める。具体的には、Santenのリスク管理部署は子会社と連携し、Santenグループの危険を把握、評価し、必要な対応策を策定し実行する。

２．重大な危機に発展する可能性のある事象が発生又は報告された場合には、Santenの代表取締役社長兼CEOを委員長とする「危機管理委員会」を設置し、対応と事態の収拾に努めるとともに再発防止策を実施する。

３．Santenの内部監査室はその独立した立場から、Santenグループにおける損失の危険の管理状況を内部監査する。

ホ．Santenグループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１．Santenは、取締役会で選任された、コーポレート・マネジメント・メンバー（CMM）を基軸に、スピーディかつ全社視点で最適な意思決定を行うグローバルなマネジメント体制を構築し、業務執行のガバナンス体制を強化する。

２．Santenは、取締役会を原則月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

３．Santenにおいて、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である「指名委員会」、「幹部報酬委員会」、「戦略審議委員会」を設置して、所定の事項を審議し、Santenの取締役会に助言させる。

４．Santenにおいて、Santenグループの経営方針及び業務執行に関する重要な事項について迅速かつ効率的に決議するために、各種会議体を設置する。

５．Santenは、取締役会規則、執行役員規程を定め、役割と権限を明確化する。また、決裁に関する規程・基準を整備し、意思決定の手順を明確にする。

６．Santenグループ各社がグローバルに事業推進するため、役割を明確にし、戦略をより確実に実行し、顧客にさらなる貢献が行えるよう人事・組織体制を整備する。また、組織に係る規程・基準を設け、それぞれの組織・子会社における権限と責任を明確にする。

ヘ．Santenグループにおける業務の適正を確保するための体制

１．Santenは、内部統制部門を中心にSantenグループにおける企業活動の適正性向上のための助言・指導を行う管理体制を構築する。

２．Santenは、子会社管理規程を整備して、子会社の業務の適正性を確保するために必要な事項を明確にし、これをSantenグループの全ての会社に適用し、主要な子会社の監査機能を強化するとともに、Santenは子会社の内部統制体制の整備・運用について確認する体制を構築する。

３．財務報告の信頼性の確保に関しては、関係するSantenの各部門・子会社がその業務の適正性に関して自己点検を行い、Santenの内部監査室がその妥当性を検証する体制を構築する。

ト．監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

１．Santenの監査役の職務補助並びに、必要な業務を行う者として、執行側の指揮命令に属さない専任の監査役スタッフをおく。

２．監査役スタッフに関する人事異動は、社内の規定に基づき、Santenの代表取締役が監査役の同意を得て実施する。人事評価については、監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重する。

チ．Santenグループの取締役・使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

１．Santenグループの取締役及び従業員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見した場合には、遅滞無くSantenの監査役及び監査役会に報告する。

２．１．以外についても、Santenの監査役は、必要に応じ随時にSantenグループの取締役及び従業員に対し報告を求めることができる。

３．Santenの内部監査室と主要な子会社における監査部門は、その監査方針・計画、並びに監査結果を定期的にSantenの監査役会に報告し、情報交換を行う。

４．Santenグループ各社でのコンプライアンスに関して疑義のある行為等について、社内外の相談窓口を通じて行われたか否かにかかわらず、Santenグループの取締役及び従業員が監査役に報告したことを理由とした不利益な取扱いは、一切行わない。

リ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１．Santenの監査役及び監査役会は、Santenの代表取締役をはじめとして、必要と考えるSantenグループの取締役・従業員と、定期的に、もしくは必要に応じて会合をもち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題などについて意見交換し、相互認識と信頼関係を深める。

２．Santenの監査役は、Santenの代表取締役と協議の上で希望する会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況に対する意見を述べることができる。

３．Santenの監査役がその職務を遂行するために必要な費用は、会社が負担する。

ⅱ　責任限定契約の概要

当社は、社外取締役及び社外監査役として、有能な適任者を招聘、登用し、経営のより一層の客観性・透明性の確保、並びに監査体制の一層の強化を図るため、現行定款において、社外取締役及び社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めています。これにより、社外取締役及び社外監査役の各氏と当社の間で、当該責任限定契約を締結しています。

その契約内容の概要は次のとおりです。

・社外取締役及び社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第１項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

ⅲ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険により被保険者が負担することになる、損害賠償請求がなされたことにより被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用、求償権保全協力費用など）を填補することとしています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

・保険対象となる会社：当社及び全ての会社法上の子会社、また過去に存在したが当社の事業活動に伴い清算した法人や吸収した法人で、現時点で法人格として存在しない子会社も含む。

・被保険者：保険対象となる会社の取締役、監査役、従業員（管理・監督者の地位にある、役員と共同被告として訴えられているなど）、退任した役員を含む被保険者の配偶者など。

すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。

⑤　その他当社定款の定めについて

イ．取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めています。

ロ．取締役選任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

ハ．取締役の任期

当社は、取締役の任期について、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めています。

ニ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

ホ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものです。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものです。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

（ア）2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 | 黒川　明 | 1952年９月５日生 |
1977年４月 | 当社入社
1997年４月 | 当社 医薬事業部長室長
1997年６月 | 当社 取締役就任
1998年６月 | 当社 医薬事業部副事業部長
2001年５月 | 当社 医薬事業部長
2001年６月 | 当社 執行役員就任
2004年７月 | 当社 常務執行役員就任
2006年６月 | 当社 代表取締役社長兼COO就任
2008年６月 | 当社 代表取締役社長兼CEO就任
2018年４月 | 当社 代表取締役会長兼CEO就任
2020年４月 | 当社 代表取締役会長就任
2022年３月 | 当社 代表取締役会長退任
2022年４月 | 当社 取締役会長就任
2022年６月 | 当社 代表取締役会長就任
2024年３月 | 当社 代表取締役会長退任
2024年４月 | 当社 取締役会長就任（現任）
| （注）１ | 261
代表取締役社長兼CEO | 伊藤　毅 | 1959年７月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年７月 | 当社 事業開発本部事業開発室長
2001年５月 | 当社 研究開発戦略統括部企画室長
2002年12月 | 当社 研究開発本部研究開発統括部長
2007年４月 | 当社 サージカル事業部長
2012年４月 | 当社 執行役員　医薬事業部医薬営業統括部長就任
2014年４月 | 当社 常務執行役員　医薬事業部長就任
2016年４月 | 当社 専務執行役員 日本事業担当兼医薬事業部長就任
2017年６月 | 当社 取締役就任
2019年４月 | 当社 日本事業統括兼眼科事業部長
2022年４月 | 当社 代表取締役副社長就任
2022年９月 | 当社 代表取締役社長兼CEO就任（現任）
| （注）１ | 100
取締役 執行役員 COO | 中島　理恵 | 1977年12月12日生 |
2000年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2008年８月 | ボストンコンサルティンググループ入社
2011年８月 | MSD株式会社入社
2015年１月 | 同社 循環器脂質・動脈硬化領域マーケティング統括部長
2016年６月 | 同社 執行役員 経営戦略部門統括兼長期収載品事業担当
2017年１月 | 同社 執行役員 経営戦略・コマーシャルエクセレンス部門統括兼長期収載品事業担当
2018年１月 | 同社 執行役員 経営戦略・コマーシャルエクセレンス部門統括兼長期収載品事業担当兼流通担当
2019年１月 | MSD台湾社長
2020年11月 | Merck & Co., Inc　バイスプレジデント　オルガノン ストラテジー・イノベーションリード
2021年６月 | Organon & Co. バイスプレジデント ストラテジー・イノベーションリード
2023年３月 | 当社入社 執行役員 COO就任
2023年６月 | 当社 執行役員 COO兼北米事業統括就任
2024年４月 | 当社 執行役員 COO兼中国事業統括就任
2024年６月 | 当社 執行役員 COO就任
2024年６月 | 当社 取締役 執行役員 COO就任（現任）
| （注）１ | 60

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 執行役員 日本事業統括 兼グローバル コマーシャル ストラテジー | 栗原　逸平 | 1981年１月２日生 |
2005年４月 | 株式会社サイバード入社
2008年３月 | A.T.カーニー株式会社入社
2013年４月 | 株式会社ヘイコンサルティンググループ（現　コーン・フェリー・ジャパン株式会社）入社
2015年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社 サージカル事業部サージカル開発・戦略統括部統括部長
2019年４月 | 当社 日本事業戦略企画統括部統括部長
2021年４月 | 当社 執行役員 眼科事業部 マーケティング統括部長就任
2022年９月 | 当社 執行役員 日本事業統括兼眼科事業部長兼マーケティング統括部長就任
2024年４月 | 当社 執行役員 日本事業統括就任
2024年５月 | 当社 執行役員 日本事業統括兼グローバル コマーシャル ストラテジー就任
2024年６月 | 当社 取締役 執行役員 日本事業統括兼グローバル コマーシャル ストラテジー就任（現任）
| （注）１ | 19
取締役 | 古谷　昇 | 1956年11月13日生 |
1991年12月 | ボストンコンサルティンググループ ヴァイス・プレジデント
2000年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ 代表取締役
2005年６月 | 有限会社ビークル 代表取締役（現任）
2005年６月 | 当社 社外取締役就任
2006年11月 | 株式会社ジンズホールディングス 社外取締役（現任）
2013年３月 | サンバイオ株式会社 社外取締役（現任）
2015年６月 | 当社 社外取締役退任
2018年３月 | 株式会社メドレー 社外取締役
2022年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| （注）１ | 5
取締役 | 南　多美枝 | 1959年２月15日生 |
2008年５月 | スリーエムカンパニー　ヴァイス・プレジデント兼ホームケア部門ゼネラル・マネージャー
2013年10月 | 同社 東南アジア地区ヴァイス・プレジデント
2015年10月 | 同社 ラテンアメリカ地区ヴァイス・プレジデント
2017年11月 | 同社 アジア地区ヴァイス・プレジデント
2019年12月 | 同社 アジア地区セーフティ＆インダストリアルビジネスグループ シニア・ヴァイス・プレジデント
2022年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
2023年６月 | 帝人株式会社 社外取締役（現任）
| （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 伊香賀　正彦 | 1955年５月14日生 |
1979年10月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1988年５月 | 等松トウシュロスコンサルティング株式会社（現 アビームコンサルティング株式会社）取締役
1990年５月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）パートナー
1993年４月 | トーマツコンサルティング株式会社（現 デロイト トーマツコンサルティング合同会社）取締役
2000年３月 | 同社 代表取締役社長
2010年10月 | 同社 取締役会長
2013年11月 | 有限責任監査法人トーマツCSO
2016年３月 | 同監査法人パートナー退任
2016年４月 | 伊香賀正彦公認会計士事務所 代表（現任）
2016年５月 | プラジュナリンク株式会社 代表取締役（現任）
2016年６月 | 森永乳業株式会社 社外監査役
2017年３月 | ヤマハ発動機株式会社 社外監査役
2017年６月 | リョービ株式会社 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社 社外監査役就任
2024年６月 | 当社 社外監査役退任
2024年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 菊岡　稔 | 1962年９月８日生 |
2004年９月 | 日東電工株式会社 経営企画部部長兼Nitto Americas社 副社長
2006年４月 | 同社 メンブレン事業部長兼米Hydranautics社 CEO
2011年７月 | 同社 経営統括部門 理事
2014年10月 | 日本電産株式会社（現 ニデック株式会社）常務執行役員
2017年４月 | 株式会社ジャパンディスプレイ入社
2019年５月 | 同社 常務執行役員CFO
2019年９月 | 同社 代表取締役社長兼CEO
2020年８月 | 同社 代表執行役社長兼CEO
2021年１月 | いちごアセットマネジメント株式会社 シニアアドバイザー
2022年３月 | アステラス製薬株式会社 専務担当役員CFO
2023年４月 | いちごアセットマネジメント株式会社 シニアアドバイザー
2024年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| （注）１ | －
監査役 常勤 | 井阪　広 | 1963年７月８日生 |
1997年５月 | 当社入社
2002年１月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ（現 合同会社ユー・エス・ジェイ）入社
2010年１月 | 当社入社
2011年４月 | 当社 企画本部経営企画室長
2012年４月 | 当社 企画本部長
2013年４月 | 当社 人材組織開発・CSR本部副本部長
2015年２月 | 当社 サージカル事業部副事業部長
2015年10月 | 当社 サージカル事業部長
2019年４月 | 当社 IOL事業戦略・推進室長
2020年６月 | 当社 常勤監査役就任（現任）
| （注）２ | 1
監査役 | 朝谷　純一 | 1961年２月22日生 |
2010年４月 | Eisai Inc. Vice President & CFO
2012年４月 | エーザイ株式会社コーポレートIA部部長
2014年６月 | 同社 チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役
2020年６月 | 同社 内部監査担当執行役
2021年７月 | 同社 顧問
2023年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
| （注）３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 穂高　弥生子 | 1966年３月20日生 |
1992年４月 | 弁護士登録、石井法律事務所入所
2005年１月 | Morrison Foerster法律事務所入所 パートナー
2011年１月 | Baker & McKenzie法律事務所入所 パートナー
2020年９月 | 世界経済フォーラム第四次産業革命日本センターフェロー
2021年６月 | 住友重機械工業株式会社 社外監査役
2023年４月 | 一色法律事務所入所 パートナー（現任）
2023年５月 | 株式会社安川電機 社外取締役監査等委員（現任）
2023年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
2024年３月 | 住友重機械工業株式会社 社外取締役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 宗像　雄一郎 | 1960年１月５日生 |
1993年３月 | 公認会計士登録
1993年６月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1998年７月 | アーンスト・アンド・ヤングLLPニューヨーク事務所 駐在
2000年５月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現EY 新日本有限責任監査法人）社員（パートナー）
2001年12月 | 米国公認会計士資格取得
2014年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）EY日本エリア アカウンツリーダー兼運営会議メンバー
2016年９月 | 同法人 EY日本エリア アシュアランス・デピュティリーダー
2018年４月 | 同法人 FAAS事業部長
2018年５月 | EYソリューションズ株式会社 代表取締役
2022年11月 | 霞ヶ関キャピタル株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
2023年６月 | シナネンホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員
2024年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
2024年６月 | シナネンホールディングス株式会社 社外取締役常勤監査等委員（現任）
| （注）５ | －
計 | 449

（注）１　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役井阪広氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査役朝谷純一氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役穂高弥生子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役宗像雄一郎氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　取締役古谷昇、南多美枝、伊香賀正彦及び菊岡稔の各氏は、社外取締役です。

７　監査役朝谷純一、穂高弥生子及び宗像雄一郎の各氏は、社外監査役です。

８　取締役古谷昇、南多美枝、伊香賀正彦及び菊岡稔の各氏並びに監査役朝谷純一、穂高弥生子及び宗像雄一郎の各氏につきましては、東京証券取引所に対して、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に定められている独立役員として届け出ています。

９　所有株式数は2025年３月31日現在における株式数を記載しています。

10　当社では、マネジメントの一層の強化と戦略意思決定の質・スピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しています。

（イ）2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性7名　女性3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
代表取締役社長兼CEO | 伊藤　毅 | 1959年７月16日生 |
1982年４月 | 当社入社
1999年７月 | 当社 事業開発本部事業開発室長
2001年５月 | 当社 研究開発戦略統括部企画室長
2002年12月 | 当社 研究開発本部研究開発統括部長
2007年４月 | 当社 サージカル事業部長
2012年４月 | 当社 執行役員　医薬事業部医薬営業統括部長就任
2014年４月 | 当社 常務執行役員　医薬事業部長就任
2016年４月 | 当社 専務執行役員 日本事業担当兼医薬事業部長就任
2017年６月 | 当社 取締役就任
2019年４月 | 当社 日本事業統括兼眼科事業部長
2022年４月 | 当社 代表取締役副社長就任
2022年９月 | 当社 代表取締役社長兼CEO就任（現任）
| （注）１ | 100
取締役 執行役員 COO | 中島　理恵 | 1977年12月12日生 |
2000年４月 | トヨタ自動車株式会社入社
2008年８月 | ボストンコンサルティンググループ入社
2011年８月 | MSD株式会社入社
2015年１月 | 同社 循環器脂質・動脈硬化領域マーケティング統括部長
2016年６月 | 同社 執行役員 経営戦略部門統括兼長期収載品事業担当
2017年１月 | 同社 執行役員 経営戦略・コマーシャルエクセレンス部門統括兼長期収載品事業担当
2018年１月 | 同社 執行役員 経営戦略・コマーシャルエクセレンス部門統括兼長期収載品事業担当兼流通担当
2019年１月 | MSD台湾社長
2020年11月 | Merck & Co., Inc　バイスプレジデント　オルガノン ストラテジー・イノベーションリード
2021年６月 | Organon & Co. バイスプレジデント ストラテジー・イノベーションリード
2023年３月 | 当社入社 執行役員 COO就任
2023年６月 | 当社 執行役員 COO兼北米事業統括就任
2024年４月 | 当社 執行役員 COO兼中国事業統括就任
2024年６月 | 当社 執行役員 COO就任
2024年６月 | 当社 取締役 執行役員 COO就任（現任）
| （注）１ | 60

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 執行役員 日本事業統括 兼グローバル コマーシャル ストラテジー | 栗原　逸平 | 1981年１月２日生 |
2005年４月 | 株式会社サイバード入社
2008年３月 | A.T.カーニー株式会社入社
2013年４月 | 株式会社ヘイコンサルティンググループ（現　コーン・フェリー・ジャパン株式会社）入社
2015年４月 | 当社入社
2018年４月 | 当社 サージカル事業部サージカル開発・戦略統括部統括部長
2019年４月 | 当社 日本事業戦略企画統括部統括部長
2021年４月 | 当社 執行役員 眼科事業部 マーケティング統括部長就任
2022年９月 | 当社 執行役員 日本事業統括兼眼科事業部長兼マーケティング統括部長就任
2024年４月 | 当社 執行役員 日本事業統括就任
2024年５月 | 当社 執行役員 日本事業統括兼グローバル コマーシャル ストラテジー就任
2024年６月 | 当社 取締役 執行役員 日本事業統括兼グローバル コマーシャル ストラテジー就任（現任）
| （注）１ | 19
取締役 | 伊香賀　正彦 | 1955年５月14日生 |
1979年10月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
1988年３月 | 公認会計士登録
1988年５月 | 等松トウシュロスコンサルティング株式会社（現 アビームコンサルティング株式会社）取締役
1990年５月 | 等松・青木監査法人（現 有限責任監査法人トーマツ）パートナー
1993年４月 | トーマツコンサルティング株式会社（現 デロイト トーマツコンサルティング合同会社）取締役
2000年３月 | 同社 代表取締役社長
2010年10月 | 同社 取締役会長
2013年11月 | 有限責任監査法人トーマツCSO
2016年３月 | 同監査法人パートナー退任
2016年４月 | 伊香賀正彦公認会計士事務所 代表（現任）
2016年５月 | プラジュナリンク株式会社 代表取締役（現任）
2016年６月 | 森永乳業株式会社 社外監査役
2017年３月 | ヤマハ発動機株式会社 社外監査役
2017年６月 | リョービ株式会社 社外取締役（現任）
2022年６月 | 当社 社外監査役就任
2024年６月 | 当社 社外監査役退任
2024年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| （注）１ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
取締役 | 菊岡　稔 | 1962年９月８日生 |
2004年９月 | 日東電工株式会社 経営企画部部長兼Nitto Americas社 副社長
2006年４月 | 同社 メンブレン事業部長兼米Hydranautics社 CEO
2011年７月 | 同社 経営統括部門 理事
2014年10月 | 日本電産株式会社（現 ニデック株式会社）常務執行役員
2017年４月 | 株式会社ジャパンディスプレイ入社
2019年５月 | 同社 常務執行役員CFO
2019年９月 | 同社 代表取締役社長兼CEO
2020年８月 | 同社 代表執行役社長兼CEO
2021年１月 | いちごアセットマネジメント株式会社 シニアアドバイザー
2022年３月 | アステラス製薬株式会社 専務担当役員CFO
2023年４月 | いちごアセットマネジメント株式会社 シニアアドバイザー
2024年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| （注）１ | －
取締役 | 黒田　由貴子 | 1963年９月24日生 |
1986年４月 | ソニー株式会社入社
1991年１月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング 代表取締役
2010年６月 | アステラス製薬株式会社 社外監査役
2011年３月 | 株式会社シーエーシー（現 株式会社CAC Holdings）社外取締役
2012年４月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング 取締役・ファウンダー
2013年６月 | 丸紅株式会社 社外取締役
2015年６月 | 三井化学株式会社 社外取締役
2018年６月 | 株式会社セブン銀行 社外取締役
2018年６月 | テルモ株式会社 社外取締役
2022年６月 | 株式会社大林組 社外取締役（現任）
2022年８月 | 日本オラクル株式会社 社外取締役（現任）
2024年４月 | 株式会社ピープルフォーカス・コンサルティング 顧問・ファウンダー（現任）
2025年４月 | 積水ハウス株式会社 社外取締役（現任）
2025年６月 | 当社 社外取締役就任（現任）
| （注）１ | －
監査役 常勤 | 井阪　広 | 1963年７月８日生 |
1997年５月 | 当社入社
2002年１月 | 株式会社ユー・エス・ジェイ（現 合同会社ユー・エス・ジェイ）入社
2010年１月 | 当社入社
2011年４月 | 当社 企画本部経営企画室長
2012年４月 | 当社 企画本部長
2013年４月 | 当社 人材組織開発・CSR本部副本部長
2015年２月 | 当社 サージカル事業部副事業部長
2015年10月 | 当社 サージカル事業部長
2019年４月 | 当社 IOL事業戦略・推進室長
2020年６月 | 当社 常勤監査役就任（現任）
| （注）２ | 1
監査役 | 朝谷　純一 | 1961年２月22日生 |
2010年４月 | Eisai Inc. Vice President & CFO
2012年４月 | エーザイ株式会社コーポレートIA部部長
2014年６月 | 同社 チーフコンプライアンスオフィサー兼内部統制担当執行役
2020年６月 | 同社 内部監査担当執行役
2021年７月 | 同社 顧問
2023年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
| （注）３ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数（千株）
監査役 | 穂高　弥生子 | 1966年３月20日生 |
1992年４月 | 弁護士登録、石井法律事務所入所
2005年１月 | Morrison Foerster法律事務所入所 パートナー
2011年１月 | Baker & McKenzie法律事務所入所 パートナー
2020年９月 | 世界経済フォーラム第四次産業革命日本センターフェロー
2021年６月 | 住友重機械工業株式会社 社外監査役
2023年４月 | 一色法律事務所入所 パートナー（現任）
2023年５月 | 株式会社安川電機 社外取締役監査等委員（現任）
2023年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
2024年３月 | 住友重機械工業株式会社 社外取締役（現任）
| （注）４ | －
監査役 | 宗像　雄一郎 | 1960年１月５日生 |
1993年３月 | 公認会計士登録
1993年６月 | 太田昭和監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所
1998年７月 | アーンスト・アンド・ヤングLLPニューヨーク事務所 駐在
2000年５月 | 監査法人太田昭和センチュリー（現EY 新日本有限責任監査法人）社員（パートナー）
2001年12月 | 米国公認会計士資格取得
2014年７月 | 新日本有限責任監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）EY日本エリア アカウンツリーダー兼運営会議メンバー
2016年９月 | 同法人 EY日本エリア アシュアランス・デピュティリーダー
2018年４月 | 同法人 FAAS事業部長
2018年５月 | EYソリューションズ株式会社 代表取締役
2022年11月 | 霞ヶ関キャピタル株式会社 社外取締役監査等委員（現任）
2023年６月 | シナネンホールディングス株式会社 社外取締役監査等委員
2024年６月 | 当社 社外監査役就任（現任）
2024年６月 | シナネンホールディングス株式会社 社外取締役常勤監査等委員（現任）
| （注）５ | －
計 | 183

（注）１　取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

２　監査役井阪広氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査役朝谷純一氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　監査役穂高弥生子氏の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　監査役宗像雄一郎氏の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

６　取締役伊香賀正彦、菊岡稔及び黒田由貴子の各氏は、社外取締役です。

７　監査役朝谷純一、穂高弥生子及び宗像雄一郎の各氏は、社外監査役です。

８　取締役伊香賀正彦、菊岡稔及び黒田由貴子の各氏並びに監査役朝谷純一、穂高弥生子及び宗像雄一郎の各氏につきましては、東京証券取引所に対して、東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２第１項に定められている独立役員として届け出ています。

９　所有株式数は2025年３月31日現在における株式数を記載しています。

10　当社では、マネジメントの一層の強化と戦略意思決定の質・スピードの向上を図るため、執行役員制度を導入しています。

②　社外役員の状況

（ア）社外取締役及び社外監査役の員数並びに社外取締役及び社外監査役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

提出日現在、当社は取締役８名のうち、４名が社外取締役、監査役４名のうち、３名が社外監査役となっています。

当社の社外取締役及び社外監査役は、下記に記載する社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を満たしており、当社との間に、社外取締役及び社外監査役の独立性に影響を及ぼす人的関係・資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役６名のうち、３名が社外取締役、監査役４名のうち、３名が社外監査役となります。

（イ）社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況に関する当社の考え方及び当社からの独立性に関する基準の内容

ⅰ　社外取締役

提出日現在、当該社外取締役を選任している理由は以下のとおりです。

氏名 | 当該社外取締役を選任している理由
古谷　昇 | 当社社外取締役を2005年から2015年の計10年務められ、当社の眼科事 業、戦略・ガバナンス・意思決定等への理解が深く、また経営コンサルタントとしての企業経営に関する幅広い知識・経験に基づく助言・監督機能を果たしていただくことを期待しています。取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって３年間です。
南　多美枝 | グローバルに展開する企業において、複数の地域で事業ヘッドを経験 されるなど豊富な海外実務経験に基づく助言・監督機能を果たしていただくことを期待しています。取締役会では、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって３年間です。
伊香賀　正彦 | 公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としてグローバル化を推進されるなど幅広い国際経験と見識を有しており、2022年６月より当社の監査役を担っていただいております。監査役会及び取締役会では、全社的な見地で的確な助言をいただいており、幅広い見地から取締役の経営判断及び職務執行の妥当性を監査いただいています。このことから、取締役会では、全社的な見地で適切な意見を述べることを期待していることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって１年間です。
菊岡　稔 | 複数のグローバル組織でCFOやCEOとしてリーダーシップを発揮されるなど財務・会計や企業経営に関する幅広い知識・経験を有しておられ、取締役会では当社のグローバルな事業展開等に対して適切な意見を述べることを期待していることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって１年間です。

なお、2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」を上程しており、うち社外取締役３名を選任する理由は以下のとおりです。

氏名 | 当該社外取締役を選任する理由
伊香賀　正彦 | 公認会計士としての財務及び会計に関する知見と、企業経営者としてグローバル化を推進されるなど幅広い国際経験と見識を有しております。取締役会では、全社的な見地で適切な意見を述べ、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって１年間です。
菊岡　稔 | 複数のグローバル組織でCFOやCEOとしてリーダーシップを発揮されるなど財務・会計や企業経営に関する幅広い知識・経験を有しております。取締役会では当社のグローバルな事業展開等に対して適切な意見を述べ、議事全般において積極的に発言し、議論の質の向上にも貢献されていることから、社外取締役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外取締役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって１年間です。
黒田　由貴子 | 会社経営に携わった豊富な経験とグローバル人材の育成における幅広い経験と知見を有しております。同氏には、企業経営の経験者としての視点及びグローバル人材の育成やサステナビリティにおける豊富な見識等に基づき、取締役会において適切な意見を述べることが期待できることから、社外取締役として適任であると判断し、選任しています。

ⅱ　社外監査役

氏名 | 当該社外監査役を選任している理由
朝谷　純一 | 製薬企業において、国内営業、財務・経理、コンプライアンス・リスク管理、内部監査といった業務に携わり、製薬企業の業務に精通した豊富な経験と知見を有しております。また海外駐在時には経営計画や経理・財務の領域から現地ビジネスへ関与するなど、幅広い国際ビジネス経験と見識を有しており、監査役会及び取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べることが期待できることから、社外監査役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって２年間です。
穂高　弥生子 | 弁護士として特に企業法務に関する豊富な経験と知見を有しております。また米系法律事務所にて長年パートナーを務められ、幅広い国際法務経験と見識を有しており、監査役会及び取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べることが期待できることから、社外監査役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって２年間です。
宗像　雄一郎 | 公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、監査・内部統制・コーポレート・ガバナンス等に関する高い専門性、並びに海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しており、監査役会及び取締役会では、全社的な見地で、適切な監査意見を述べることが期待できることから、社外監査役として適任であり、選任しています。なお、同氏の当社社外監査役就任期間は、当事業年度に係る定時株主総会終結の時をもって１年間です。

ⅲ　社外取締役及び社外監査役を選任するための方針及び手続、並びに、当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役の独立性については、会社法上の社外取締役の要件に加え、下記の当社が定める基準を満たしていることを、指名委員会で確認しています。また、社外監査役についても、会社法上の社外監査役の要件に加え、下記の社外取締役及び社外監査役の独立性基準を満たしていることを監査役会及び指名委員会で確認しています。

イ．取締役及び監査役候補者の選任にあたっての方針及び手続

１．取締役候補者の選任

当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において取締役候補者の選任について審議し、その結果の提言を受けた取締役会が取締役候補者を決定しています。指名委員会の審議においては、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、別途開示しているスキルマトリックスに記載のとおり、社内取締役については、卓越した専門性を有すること、経営の視点に立って意思決定に参画し、執行を監督できることなどを選任の指針としており、社外取締役については、企業経営の経験を有するか、あるいは企業経営に関する専門的な見識を有することによって、取締役会の議論の質の向上に貢献することができること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを選任の指針としています。

２．監査役候補者の選任

当社は、社内・社外取締役で構成される任意の委員会である指名委員会において監査役候補者の推薦について協議し、監査役候補者として推薦された者について、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が監査役候補者として決定しています。監査役会が同意するにあたり、当社の基本理念とその背景にある精神を理解したうえで、別途開示しているスキルマトリックスに記載のとおり、社内監査役については、倫理観・公正観を有していること、いずれかの領域で高い職務遂行経験を有することなどを判断の指針としており、社外監査役については、学術、法曹、会計又は経営の経験があり、それぞれの分野で豊富な経験と知識並びに高い専門性を有していること、当社が定める独立性基準を満たしていることなどを判断の指針としています。

ロ．社外取締役及び社外監査役の独立性基準

当社は、「独立性」を有すると判断するための基準について、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、コーポレート・ガバナンスの一層の強化並びに経営の透明性及び客観性の向上の観点から、社外取締役及び社外監査役（以下、あわせて「社外役員」という）と当社及び当社の関係会社（以下、あわせて「Santenグループ」という）との間に利害関係がなく、「独立性」を有すると判断するための基準について、以下のとおり定めており、社外取締役及び社外監査役全員について、東京証券取引所に独立役員として届け出ています。

１．過去、Santenグループの取締役、監査役又は従業員でないこと（ただし、独立役員を除く）。

２．過去３年内に、個人又は法人を問わず、Santenグループの業務に直接関与し、年間１千万円以上の金銭その他の財産を得たことがあるコンサルタント、会計専門家、又は法律専門家でないこと。

３．過去３年内にSantenグループに対する売上高が、当該会社の年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等（執行役員など取締役に準ずる者を含む、以下同じ。）であったことがないこと。また、過去３年内に当該会社に対する売上高が、Santenグループの年間売上高の２％以上を占める会社の取締役等であったことがないこと。

４．Santenグループが発行済株式総数の10％以上を保有する会社、又は当社の発行済株式総数の10％以上を保有する会社の取締役等でないこと。

５．Santenグループのメインバンク、主幹事証券会社又は主要取引生命保険もしくは損害保険会社の取締役等に就任したことがないこと。

６．Santenグループの役員（ただし、独立役員を除く）、又は上記１～５のいずれかに該当する者の配偶者もしくは３親等以内の親族でないこと。

７．その他、社外役員としての職務を執行するうえで重大な利益相反を生じさせるような事項又は社外役員としての判断に影響を及ぼすおそれのあるような関係がないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しています。

社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に把握するとともに、代表取締役及び執行役員等との意見交換を定期的に開催しています。また、内部監査室、内部統制部門並びに会計監査人等からの報告や意見交換等を通じて、監査の実効性を高めています。

社外取締役と社外監査役は、定期的に意見交換を行い、ガバナンス強化に向けた取り組みを継続しています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

１．組織・人員

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役は４名で、１名が社内出身の常勤監査役、３名が社外監査役です。

常勤監査役井阪広氏は、経営管理、企業戦略、ガバナンス等の豊富な経験と幅広い知見を有しており、また監査役会議長を務めています。社外監査役朝谷純一氏は、製薬企業において、国内営業、財務・経理、コンプライアンス・リスク管理、内部監査といった業務に携わり、製薬企業の業務に精通した豊富な経験と知見を、また海外駐在時には経営計画や経理・財務の領域から現地ビジネスへ関与するなど、幅広い国際ビジネス経験と見識を有しています。社外監査役穂高弥生子氏は、弁護士として特に企業法務に関する豊富な経験と知見を、また米系法律事務所にて長年パートナーを務められ、幅広い国際法務経験と見識を有しています。社外監査役宗像雄一郎氏は、公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、監査・内部統制・コーポレートガバナンス等に関する高い専門性、並びに海外駐在などによる豊富な国際経験と国際感覚を有しています。

監査役の職務を補助するための組織として監査役室を設置し、財務・会計・会社法等の知見を有する専任のスタッフを３名配置しています。当該監査役スタッフに関する人事異動は社内の規定に基づき、代表取締役が監査役の同意を得て実施し、人事評価については監査役が社内の規定に基づき検討・決定した内容を尊重することで、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。

２．監査役会の活動状況

当社は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、監査を実施しています。

当事業年度の監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。また、１回あたりの所要時間は平均約１時間30分でした。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
常勤監査役 | 井阪　広 | 11回 | 11回（100％）
独立社外監査役 | 伊香賀　正彦 | ３回 | ３回（100％）
独立社外監査役 | 朝谷　純一 | 11回 | 11回（100％）
独立社外監査役 | 穂高　弥生子 | 11回 | 11回（100％）
独立社外監査役 | 宗像　雄一郎 | ８回 | ８回（100％）

（注）１　独立社外監査役伊香賀正彦氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2024年６月25日付の辞任による監査役退任までの開催分を記載しています。

２　独立社外監査役宗像雄一郎氏の監査役会開催回数及び出席回数は、2024年６月25日付の監査役就任以降の開催分を記載しています。

年間を通して次のような決議、報告、協議、討議が行われました。

決議13件：監査役会の監査方針と監査計画、監査役会監査報告書、定時株主総会提出の監査役選任議案同意、会計監査人再任、会計監査人の監査報酬同意等

報告36件：常勤監査役の職務執行状況の報告、会計監査人の業務報告、取締役会の報告等

協議４件：株主総会の運営、監査役報酬額等

討議３件：監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）、会計監査人の監査活動評価結果等

また、取締役会議案の説明・協議等の場として監査役連絡会を取締役会前に開催しています（当事業年度12回実施）。

監査役会における当事業年度の重点監査項目は以下のとおりです。

重点監査項目 | 監査のポイント
次期中期経営計画の検討及び単年度予算達成に関するモニタリング | ・次期中期経営計画の策定に向けた取り組み状況 ・FY24予算達成の進捗モニタリング及び予算統制の実効性向上の状況 ・各Region/Functionの予算達成に向けた課題のフォローアップ
持続的成長に向けた組織運営の状況 | ・持続的成長への組織体制構築の状況 ・従業員エンゲージメントの維持・向上 ・コンプライアンス遵守の状況
取締役会による適切な経営判断、強固なガバナンス体制の構築及びモニタリング | ・取締役会実効性評価に基づく運営改善の状況 ・グローバルでの内部統制システム・リスク管理体制の構築状況 ・サステナビリティに関する社会要請・課題への対応 ・ガバナンス関連の開示強化への対応

３．監査役の主な活動

当事業年度の監査役の主な活動は以下のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した課題等について、適宜、取締役や執行部門に助言及び提言を行いました。

１）取締役会への出席

全監査役が出席し、議事運営、意思決定、監督義務の履行状況等を確認しました。

２）代表取締役との意見交換

全監査役が出席し、経営や監査の観点から代表取締役と意見交換会を年３回実施しました。

常勤監査役はそれ以外にも随時情報交換等を実施しています。

３）代表取締役を除く業務執行取締役、社外取締役、執行役員、事業部/本部長との意見交換

全監査役が出席し、業務執行取締役や執行役員等の経営幹部との懇談を年14回実施しました。社外取締役との意見交換会は開催頻度を増やし年３回開催し、執行状況の把握及び情報交換等を実施しました。

４）その他重要会議への出席

以下の重要会議に陪席し、執行状況や内部統制状況の把握に努めました。

・常勤監査役：戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ、

CMM Meeting、コンプライアンス委員会、サステナビリティ委員会、事業部／本部方針発表会等

・社外監査役：戦略審議委員会、グローバル・エグゼクティブ・コミッティ、コンプライアンス委員会

５）会計監査人との連携

全監査役が期初に会計監査人より年間監査実施計画及び重点監査項目について説明を受け、監査役からの要望の提示も含め会計監査人と意見交換を行うとともに、期中において年度監査の実施状況等の報告会及び期中レビュー報告会を開催し、会計監査人とレビュー結果等の意見交換を行いました。

また、常勤監査役は、四半期毎の定期会合及び講評会に出席し、会計監査人から講評結果等の報告を受けるとともに、期中において棚卸に立会うなど、会計監査人の監査の方法について監査を行うほか、適宜、会計監査人との情報交換も行いました。当事業年度より、常勤監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査会議を年２回開催し、それぞれの監査結果や課題等を共有・意見交換することで、より網羅的・包括的に監査全体の実効性向上を図りました。

６）内部監査室との連携

半期に１回、全監査役との意見交換会を、月次で常勤監査役との定例会議を開催し、内部監査計画や監査結果の報告を受けるとともに、情報共有・意見交換を行いました。

７）内部統制部門との連携

四半期ごとに、全監査役との意見交換会及び常勤監査役との定例会議を交互に開催し、Enterprise Risk Managementの推進体制の見直し、全社ベースの重要リスクの特定及び対応計画の策定状況等の報告を受け意見交換を行いました。

８）重要な書類・情報・システム等の閲覧

代表取締役等による決裁書、法定備置書類、重要会議議事録、各種規程、各種委員会資料、各種財務データ等について常勤監査役が閲覧し、意思決定や内部統制の整備・運用の妥当性を検証しました。

９）国内・海外グループ会社の監査

国内組織及びグローバル機能部門の責任者等へのインタビュー、国内事業拠点での実地調査を常勤監査役が中心となり実施しました。また、海外２地域（アジア、中国）における子会社の取締役及び使用人等へのインタビューを通じて、事業及び経営管理の状況を確認しました。

さらに、全監査役が参加するグループ会社監査役連絡会、常勤監査役と各子会社監査役との連絡会をそれぞれ年１回開催し、監査役会の監査方針及び監査計画等を共有するとともに、意思疎通を図り、情報交換を実施しました。

②　内部監査の状況

（ア）内部監査の組織、人員及び手続

当社は代表取締役社長兼CEOの直轄組織として内部監査室を設置し、４名の人員を配置しており、国内外の関係会社を含めた内部統制体制の整備・運用の状況を監査し、監査結果は代表取締役社長兼CEO及び取締役会、監査役に報告しています。

（イ）内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

監査役は、会計監査人の監査の独立性と適正性を監視しながら、年間監査実施計画及び会計監査結果報告を受領するとともに意見交換を行っています。内部監査室及び内部統制部門とは、定期的及び必要に応じて会議を開催し、情報共有・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っています。また、常勤監査役・会計監査人・内部監査室による三様監査会議を開催し、それぞれの監査結果や課題等を共有・意見交換することで、より網羅的・包括的に監査全体の実効性向上を図っており、適宜、内部統制部門へも情報共有しています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

22年間

継続監査期間は、現在の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に当時の新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しています。

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 | 小　幡　琢　哉 | 有限責任 あずさ監査法人
春　名　智　之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他24名で構成されています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合は、監査役全員の同意に基づき当該会計監査人を解任する方針です。上記のほか、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、又は、会計監査人としての法令遵守体制、品質管理体制、独立性・専門性、グローバルな監査体制、不正リスクへの配慮、監査報酬の妥当性等を毎期評価し、より適切な監査を期待できる会計監査人の選任が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する当該会計監査人の解任もしくは不再任に関する議案の内容を決定します。

上記の会計監査人評価結果及び執行部門が提案する会計監査人候補に基づき総合的に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人は適正な監査を遂行できる会計監査人として適任であると判断し、選定しています。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人から監査品質等に関する説明を受けるとともに、会計監査人の評価基準に基づき、会計監査人としての法令遵守体制、品質管理体制、独立性・専門性、グローバルな監査体制、不正リスクへの配慮、監査報酬の妥当性等を毎期評価しています。また、内部監査室及び経理部門からの意見等も参考にしながら、その評価結果を検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を再任することが適切であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 111 | 3 | 119 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 111 | 3 | 119 | －

（注）前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、主に公認会計士法第２条第１項の監査業務以外の業務であるアドバイザリー業務等です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 25 | － | 25
連結子会社 | 160 | 84 | 177 | 92
計 | 160 | 109 | 177 | 117

（注）当社及び連結子会社における非監査業務の内容はいずれも主に税務に関連するアドバイザリー業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間、規模及び内容等を勘案したうえで社内決裁手続きを経て決定しています。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っています。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（報酬フィロソフィー）

当社は、取締役、監査役及び執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

社内取締役及び執行役員（社内経営幹部）

・　当社のビジョンである「Santen 2030」や中期的な戦略目標の達成、ESG経営の強化に向け意欲高く取り組めるよう、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資する実効性を備えているものであること

・　幅広いステークホルダーとの価値共有を深めるものであること

・　ステークホルダーに対して高い説明責任を果たすべく、透明性の高い報酬決定プロセスを経て客観性が担保されたものであること

・　グローバル人材を含む優秀な人材を各国・地域で確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供すること

・　グローバル統一の評価・報酬制度のもと、厳しい規律付けを備えたパフォーマンスカルチャーをより一層浸透させ、目標の達成に向けて取り組むことを後押しするもの

社外取締役及び監査役

・　当社の持続的な成長を社内経営幹部とは異なる独立の立場から支えるべく、役割の大きさに応じた適正な報酬水準とするとともに、社内経営幹部とは共通の業績目標を有さない制度とすることによって、経営の監督機能の実効的な発揮を促すものとすること

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針）

（ア）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

上記のフィロソフィーに基づき、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）については、幹部報酬委員会による答申を踏まえて取締役会において決議しています。

（イ）決定方針の内容の概要

後述の（取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容）、（社外取締役の個人別の報酬等の内容）及び（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）をご参照ください。

（ウ）当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、幹部報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会ではその答申内容も検証し決定方針に沿うものであると判断しています。

（取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、原則として、基本報酬、年次賞与及び株式報酬の３つの制度で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬：年次賞与：株式報酬を１：0.25：0.5とし、総報酬の水準は、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。これらの概要は以下（図表１及び２）のとおりです。ただし、個人別の役割・職責等に応じて個別に調整を加える場合があります。

取締役会長の報酬は、監督機能の発揮を通じた中長期的な企業価値の維持向上を促すため、基本報酬及び株式報酬の２つの報酬要素で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬：株式報酬を１：0.5としています。なお、株式報酬は譲渡制限付株式のみとし、業績指標に連動する年次賞与とパフォーマンス・シェア・ユニットについては支給していません。

図表１：制度の目的及び概要

報酬の種類 | 目的・概要
固 定 | 基本報酬 | ・職務評価に基づく等級別の月額固定報酬
変 動 | 年次賞与 （年次インセンティブ） | ・事業年度毎の業績目標の達成に向けて、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬とし、基準額は基本報酬に対して0.25の比率で設定 ・年次賞与は、経営上重要な単年度業績指標に連動する連結業績連動部分（“Financial”）、非財務指標連動部分（“Non-Financial”）、並びに部門業績指標・個人目標による連動部分（“Individual”）の３つの評価区分から構成される。ただし、CEOについては、Financial及びNon-Financialの２つの評価区分から構成される。 ・連結業績連動部分（“Financial”）については、売上収益、営業利益率、ROEの目標達成度に連動させ、支給率を決定する。各指標の評価ウェイトは、売上収益：営業利益率：ROE＝25：50：25としている。 ・非財務指標連動部分（“Non-Financial”）については、ESG関連目標を設定し、幹部報酬委員会が期末の評価を実施のうえ、支給率を決定する。 ・CEO以外の取締役（社外取締役を除く）に対する部門業績指標・個人目標による連動部分（“Individual”）については、CEOが各取締役と面談にて期初の目標設定及び期末の評価を実施のうえ、支給率を決定する。 ・ポジションごとの基準額に対し、評価区分ごとの支給率を乗じることで最終支給率を算出する。最大支給率はCEOについて基準額の275％、その他の取締役について同248％とし、支給率０％からこれらの数値の範囲で支給額を決定し、毎事業年度終了後に支給する。
株式報酬 （中長期インセンティブ） | ・当社のビジョンの実現や戦略の遂行に向け意欲高く取り組むことを促し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、以下の２つにより構成し、交付株式数の基礎となる基準額はいずれも基本報酬に対して0.25の比率で設定 （パフォーマンス・シェア・ユニット制度） ・中期経営計画の期間等都度決定する一定期間（以下、「業績評価期間」）に掲げた目標業績指標達成度に応じて交付する株式数を変動させる業績連動型株式報酬制度 ・グローバルのライフサイエンス企業をピアグループとして設定した相対TSR（ウェイト80％）及びESG関連指標（ウェイト20％）の達成度に応じて０％～200％の範囲で株式交付率を決定 ・業績評価期間満了時点で対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、業績評価期間終了後に株式交付 （譲渡制限付株式報酬制度） ・毎事業年度において譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 ・対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、毎３年後に譲渡制限を解除

（注）　パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る相対TSRの比較対象企業は以下の21社です。

日本に 本社を置く企業等 | ヨーロッパに 本社を置く企業等 | アメリカに 本社を置く企業等
アステラス製薬 中外製薬 第一三共 エーザイ 協和キリン 武田薬品工業 テルモ | Alcon社 Bayer社 GSK社 Novartis社 Novo Nordisk社 Roche社 Sanofi社 | Abbott社 Abbvie/Allergan社 Bausch Health社 Glaukos社 Johnson & Johnson社 Merck社 Pfizer社

中期経営計画の目標達成を促すべく、順位が比較対象企業の上位１/２（50％ile）の場合に支給率100％、上位１/４（75％ile）を達成した場合には支給率200％、下位１/４（25％ile）を閾値とし、支給率50％と定め、これを下回る場合には支給率を０％とします。ESG関連指標はDow Jones Sustainability Indices (DJSI)におけるIndexへの選出、もしくはDJSI参加製薬企業全体における当社スコアの相対位置を参照して支給率を決定します。Indexへ選出された場合、“World Index”への選出で支給率200％、“Asia Pacific Index”への選出で支給率150％とします。いずれのIndexにも選出されなかった場合は、DJSI参加製薬企業全体における当社スコアの相対位置に応じて支給率を変動させるものとし、“Asia Pacific Index”選出企業の最低スコアを支給率150％、DJSI参加製薬企業全体の最高スコアの65％のスコアを支給率０％とし、両者を結ぶ直線上における当社スコアの相対位置で支給率を算出するものとします。なお当社スコアがDJSI参加製薬企業全体の最高スコアの65％のスコアを下回る場合は支給率を０％とします。

なお、当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給、交付の前後を問わず、幹部報酬委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を定めています。

（社外取締役の個人別の報酬等の内容）

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしており、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。また、幹部報酬委員会を含む任意の委員会の委員長である社外取締役には、手当を支給しています。

なお、業績連動報酬は、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（監査役の個人別の報酬等の内容）

監査役の報酬については、月額固定報酬のみとしており、幹部報酬委員会からの助言に基づき、医薬品企業のベンチマーク結果等を参考に、株主総会で決議された監査役報酬枠の範囲内で、監査役の協議により決定しています。

なお、業績連動報酬は、監査役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

取締役会における報酬の基本方針や報酬制度、報酬水準等の審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに、取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、幹部報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。

幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとし、委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、独立社外取締役である委員の中から選定しています。

当社の幹部報酬委員会は、外部の報酬コンサルティング会社であるWTW（ウイリス・タワーズワトソン）をアドバイザーとして起用し、同社が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等について報酬のベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。

役員の報酬額の決定に際し、取締役の個人別支給額は、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、幹部報酬委員会の審議を経て取締役会が決定しています。なお、取締役の個人別の報酬の決定に際して、経営環境の変化や不祥事等の予期せぬ事象が発生した場合には、取締役会は必要に応じて幹部報酬委員会の審議を経て、取締役の個人別の報酬等について裁量的な調整を加える場合があります。

（幹部報酬委員会の構成・委員長の属性・活動内容等）

幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとしており、社外取締役３名を含む５名の取締役で構成されます。

幹部報酬委員会の委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、独立社外取締役である委員の中から選定することとしています。

有価証券報告書提出日現在における幹部報酬委員会の構成は、以下のとおりです。

委員会名 | 構成員の氏名 | 委員長の役職及び氏名
幹部報酬委員会 | ［社内］黒川　明、伊藤　毅 ［社外］伊香賀　正彦、古谷　昇、南　多美枝 | 社外取締役 伊香賀　正彦

※当社は、2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役６名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決された場合、同日開催予定の取締役会にて、幹部報酬委員会の構成員及び委員長を以下のとおり決定する予定です。

委員会名 | 構成員の氏名 | 委員長の役職及び氏名
幹部報酬委員会 | ［社内］伊藤　毅 ［社外］菊岡　稔、伊香賀　正彦、黒田　由貴子 | 社外取締役 菊岡　稔

幹部報酬委員会の主な審議事項等は以下のとおりです。

幹部報酬委員会が審議・承認を行う主な事項 | ・CEOを含む取締役の報酬制度と個人別支給額 ・社内経営幹部の報酬制度とパフォーマンスマネジメントの概要 ・監査役の報酬制度に関する助言内容 ・報酬開示の概要 ・グループ全体の株式報酬プランに関する事項
幹部報酬委員会が報告を受ける主な事項 | ・各社内経営幹部のパフォーマンスマネジメントの運用状況の概要と個人別支給額 ・グローバル人事制度の概要

当事業年度に係る報酬額の決定過程においては、幹部報酬委員会を合計10回開催（2024年４月30日、５月14日、６月25日、10月１日、12月３日、2025年１月７日、２月27日、３月27日、５月１日、５月15日。事業年度終了後に開催されたものを含む。）し、取締役会に対する提言又は監査役会に対する助言を行いました。また、係る提言を受けて、取締役会でこれらの事項について審議・決定を行いました。

当事業年度及び事業年度終了後において当社は幹部報酬委員会を合計10回開催しており、構成員である個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

役職 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数（出席率）
取締役会長 | 黒川　明 | 10回 | ７回（70％）
代表取締役 | 伊藤　毅 | 10回 | 10回（100％）
独立社外取締役 | 大石　佳能子 | ２回 | ２回（100％）
独立社外取締役 | 新宅　祐太郎 | ２回 | ２回（100％）
独立社外取締役 | 皆川　邦仁 | ２回 | ２回（100％）
独立社外取締役 | 南　多美枝 | 10回 | 10回（100％）
独立社外取締役 | 伊香賀　正彦 | ８回 | ８回（100％）
独立社外取締役 | 古谷　昇 | ８回 | ８回（100％）

（注）１　独立社外取締役大石佳能子氏、新宅祐太郎氏及び皆川邦仁氏の幹部報酬委員会開催回数及び出席回数は、2024年６月25日付の任期満了による取締役退任までの開催分を記載しています。

２　独立社外取締役伊香賀正彦氏及び古谷昇氏の幹部報酬委員会開催回数及び出席回数は、2024年６月25日付の取締役就任以降の開催分を記載しています。

幹部報酬委員会における主な審議内容は以下のとおりです。

主な審議内容
・取締役の報酬決定方針について ・新任幹部及び退任幹部の報酬の取扱いについて ・2024年度に係る年次賞与の詳細設計について ・2024年度に係る年次賞与における非財務指標（“Non-Financial”＝ ESG評価）の目標設定について ・2024年度に係る株式報酬の付与数について ・2024年度に係る年次賞与の支給額の決定について ・2022～2024年度に係るパフォーマンス・シェア・ユニットの業績評価について ・2025年度に向けた幹部報酬制度改定の方向性について ・2025年度に向けた取締役の報酬構成・水準の改定について ・2025年度に向けた取締役の報酬枠改定について ・2025年度に向けた社内経営幹部の年次賞与制度及び株式報酬制度の改定について ・国内の社内経営幹部の譲渡制限付株式報酬制度からリストリクテッド・ストック・ユニット制度（事後交付型株式報酬制度）への移行について ・監査役（社外監査役を含む）の報酬に関する幹部報酬委員会からの助言内容について ・事業報告における役員報酬開示案について ・有価証券報告書における役員報酬開示案について

なお、役員報酬の総額については、株主総会において以下のとおり決議をしています。

・社外取締役を除く取締役については、2018年６月26日定時株主総会において、報酬総額のうち基本報酬については年額400百万円、年次賞与については年額200百万円をそれぞれ限度額として決議しています（株主総会決議時の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）。また、2022年６月24日定時株主総会の決議により、社外取締役を除く取締役を対象としたパフォーマンス・シェア・ユニット制度の限度額は、金銭報酬債権100百万円及び納税目的金銭として上限100千株に交付時株価を乗じた額とし、譲渡制限付株式制度に係る報酬の限度額を年額100百万円としています（株主総会決議時の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名、有価証券報告書提出日現在の取締役（社外取締役を除く）の員数は４名）。

・社外取締役については、2022年６月24日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額100百万円として決議しています（株主総会決議時の社外取締役の員数は５名、有価証券報告書提出日現在の社外取締役の員数は４名）。

・監査役については、2024年６月25日定時株主総会において、報酬総額の限度額を年額100百万円として決議しています（株主総会決議時の監査役の員数は４名、有価証券報告書提出日現在の監査役の員数は４名）。

なお、2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会において、「社外取締役を除く取締役の金銭報酬枠改定の件」及び「社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度の一部改定の件」について株主の皆様のご承認をいただいた場合、当社の社外取締役を除く取締役について、金銭報酬枠及びパフォーマンス・シェア・ユニット制度の限度額等を改定する予定です。また、グローバル人材を含む優秀な人材を確保するため、現行の譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、それに代えて、譲渡制限付株式と同様の効果を有し、グローバルで一般的に活用されている株式報酬制度である、リストリクテッド・ストック・ユニット制度を導入する予定です。 具体的には、取締役（社外取締役を除く）の金銭報酬枠について、基本報酬については引き続き年額400百万円、年次賞与については年額300百万円をそれぞれ限度額とします。また、当該取締役を対象としたパフォーマンス・シェア・ユニット制度については、金銭報酬債権及び納税目的金銭の１事業年度あたりの総額は年300千株を上限として交付時株価を乗じた額以内、交付株式数の１事業年度あたりの上限は150千株とします。また、当該取締役を対象としたリストリクテッド・ストック・ユニット制度については、金銭報酬債権及び納税目的金銭の１事業年度あたりの総額は年200千株を上限として交付時株価を乗じた額以内、交付株式数の１事業年度あたりの上限は100千株とします（2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会において「取締役６名選任の件」が承認可決された場合、当社の取締役（社外取締役を除く）の員数は３名となります）。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度の取締役、監査役に対する報酬等は６億１千６百万円で、内訳は以下のとおりです。

役員区分 | 報酬等 の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 年次賞与 | パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度 | 譲渡制限付 株式報酬制度 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 441 | 249 | 53 | 72 | 67 | 103 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 35 | 35 | － | － | － | － | 1
社外取締役 | 92 | 92 | － | － | － | － | 7
社外監査役 | 48 | 48 | － | － | － | － | 4

（注）１　支給人数は、当事業年度中に就任していた者の合計で、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任した取締役３名、辞任により退任した監査役１名を含んでいます。

２　パフォーマンス・シェア・ユニット制度に基づき、2024年９月30日に、取締役（社外取締役を除く、退任者を含む）３名に対し、16,254株（30百万円）交付するとともに、現金30百万円を支払いました（なお、これらは当事業年度及び過年度の有価証券報告書において報酬等の総額として開示済みの37百万円を含めています）。

３　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度36百万円、譲渡制限付株式報酬制度67百万円です。

４　当事業年度の単年度連結業績連動部分（“Financial”）の評価に用いた値は、売上収益が300,004百万円、営業利益率（フルベース）が16.1％、ROE（フルベース）が12.6％（子会社関連の係争等に伴う臨時的な影響を調整済みの数値。目標値はそれぞれ297,000百万円、15.0％、10.5％）です。また、非財務指標連動部分（“Non-Financial”）のESG関連目標は、エンゲージメント向上に向けた取り組み、サイバーセキュリティへの理解の底上げ、コンプライアンスに関する理解浸透などとなっており、2025年５月に幹部報酬委員会にて評価を行い、目標を上回る達成（支給率104.8％）という評価結果としました。

５　2022年度に付与したパフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る実際の当社株式の数及び金銭の額の算定に用いる評価指標の実績値は、相対TSRは60.6％ileです。ESG関連指標はスコア75ポイントです。いずれのIndexにも選出されなかったため、“Asia Pacific Index”選出企業の最低スコア（76ポイント）とDJSI参加製薬企業全体の最高スコアの65％に相当するスコア（53ポイント）から、支給率を算出しました。

６　パフォーマンス・シェア・ユニット制度及び譲渡制限付株式報酬制度の実績値は、複数年度にわたり付与した株式報酬の費用のうち、当事業年度の費用として計上した金額です。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 報酬等 の総額 (百万円)
基本報酬 | 年次賞与 | パフォーマンス・ シェア・ ユニット制度 | 譲渡制限付 株式報酬制度 | 左記のうち、 非金銭報酬等
黒川　明 | 取締役 | 提出会社 | 65 | － | 27 | 22 | 36 | 115
伊藤　毅 | 取締役 | 提出会社 | 105 | 32 | 30 | 20 | 35 | 187

（注）１　黒川　明（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度14百万円、譲渡制限付株式報酬制度22百万円です。

２　伊藤　毅（取締役・提出会社）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、パフォーマンス・シェア・ユニット制度15百万円、譲渡制限付株式報酬制度20百万円です。

なお、当社は取締役会において、幹部報酬委員会における審議を経て、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めていますが、2025年６月24日開催予定の第113期定時株主総会において、「社外取締役を除く取締役の金銭報酬枠改定の件」及び「社外取締役を除く取締役に対する株式報酬制度の一部改定の件」について株主の皆様のご承認をいただいた場合、ご承認いただいた内容と整合するよう、当該株主総会終結後の当社の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定することを予定しています。改定後の当該方針の概要は以下のとおりです。

「2025年度からの主な変更点」

当社は、2025年度からの新中期経営計画「2025-2029年度中期経営計画」の開始とあわせて、取締役（社外取締役を除く）の報酬制度を見直すこととします。具体的には、当社の取締役（社外取締役を除く）が、新中期経営計画「2025-2029年度中期経営計画」に掲げる戦略目標の達成に向け意欲高く取り組み、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資するよう、総報酬に占める業績連動報酬の比率を高めるとともに、年次賞与（STI）及び株式報酬（LTI）の業績評価指標及び評価ウェイト等を見直しました。

また、グローバル人材を含む優秀な人材を各国・地域で確保すべく、報酬比較対象企業を見直すとともに、従来の譲渡制限付株式報酬制度に代えて、グローバルで一般的に活用されている株式報酬制度であるリストリクテッド・ストック・ユニット制度を導入することとしました。

項目 | 変更前 | 変更後（2025年度以降）
報酬比較対象企業 | 医薬品企業 | グローバルに事業を展開するヘルスケア企業
報酬構成比率 （基準額ベース。基本報酬：年次賞与（STI）：LTI） | 1：0.25：0.5 | 1：0.5：0.8
年次賞与の業績評価指標 | 売上収益・フル営業利益率・フルROE | 売上収益・コア営業利益額・フルROE
LTI：パフォーマンス・シェア・ユニットの業績評価指標 | 相対TSR（グローバルのライフサイエンス企業との比較） ・ESG関連指標（Dow Jones Sustainability Indices (DJSI)のスコア改善度） | 相対TSR（グローバルのライフサイエンス企業との比較） ・新中期経営計画「2025-2029年度中期経営計画」を踏まえた戦略目標（ESG関連目標を含む）
LTI：リストリクテッド・ストック・ユニット制度の導入 | なし | 従来の譲渡制限付株式報酬制度に代えてリストリクテッド・ストック・ユニット制度を導入

（報酬フィロソフィー）

当社は、取締役、監査役及び執行役員が受ける報酬等の決定に関する基本方針を以下のように定めています。

社内取締役及び執行役員（社内経営幹部）

・　当社のビジョンや中期的な戦略目標の達成に向け意欲高く取り組めるよう、当社の持続的な成長や中長期的な企業価値の向上に資する実効性を備えているものであること

・　幅広いステークホルダーとの価値共有を深めるものであること

・　ステークホルダーに対して高い説明責任を果たすべく、透明性の高い報酬決定プロセスを経て客観性が担保されたものであること

・　グローバル人材を含む優秀な人材を各国・地域で確保できるよう、競争力のある報酬水準を提供するものであること

・　グローバル統一の評価・報酬制度のもと、厳しい規律付けを備えたパフォーマンスカルチャーをより一層浸透させ、目標の達成に向けて取り組むことを後押しするものであること

社外取締役及び監査役

・　当社の持続的な成長を社内経営幹部とは異なる独立の立場から支えるべく、役割の大きさに応じた適正な報酬水準とするとともに、社内経営幹部とは共通の業績目標を有さない制度とすることによって、経営の監督機能の実効的な発揮を促すものとすること

（取締役（社外取締役を除く）の個人別の報酬等の内容）

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、原則として、基本報酬、年次賞与及び株式報酬の３つの制度で構成しています。総報酬の基準額におけるそれぞれの構成比率は、基本報酬：年次賞与：株式報酬を１：0.5：0.8とし、総報酬の水準は、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。これらの概要は以下（図表１から４）のとおりです。ただし、個人別の役割・職責等に応じて個別に調整を加える場合があります。

図表１：制度の目的及び概要

報酬の種類 | 目的・概要
固 定 | 基本報酬 | ・職務評価等に基づく月額固定報酬
変 動 | 年次賞与 （年次インセンティブ） | ・事業年度毎の業績目標の達成を通じ、着実に成果を積み上げるための業績連動報酬とし、基準額は基本報酬に対して0.5の比率で設定 ・年次賞与は、単年度業績指標に連動する会社業績連動部分と個人業績連動部分から構成され、それぞれについて、基準額の０％～200％の範囲で支給額を決定する。ただし、CEOについては、会社業績連動部分のみで構成される ・会社業績連動部分は、CEOに対しては年次賞与全体の100％のウェイトを割り当て、CEO以外の取締役（社外取締役を除く）に対しては80％のウェイトを割り当てる。会社業績連動部分は、経営上重要な指標である売上収益、コア営業利益額、フルROEの目標達成度に連動させ、支給率を決定する。各指標の評価ウェイトは図表３のとおり ・CEO以外の取締役（社外取締役を除く）に対する個人業績連動部分については、年次賞与全体の20％のウェイトを割り当て、CEOが各取締役と面談にて期初の目標設定及び期末の評価を実施のうえ、支給率を決定する ・上記各支給率に基づいて支給額を決定し、毎事業年度終了後に支給する
株式報酬 （中長期インセンティブ） | ・当社のビジョンの実現や戦略の遂行に向け意欲高く取り組むことを促し、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、以下の２つにより構成し、交付株式数の基礎となる基準額はいずれも基本報酬に対して0.4の比率で設定 （パフォーマンス・シェア・ユニット制度） ・中期経営計画の期間等都度決定する一定期間（以下「業績評価期間」）中の当社業績等の評価指標及び当該評価指標ごとの個別評価期間をあらかじめ設定し、当該評価指標の達成率等に応じて交付する株式数及び金銭額を変動させる業績連動型株式報酬制度 ・グローバルのライフサイエンス企業をピアグループとして設定した相対TSR（ウェイト70％）及び戦略目標（ウェイト30％）の達成度に応じて０％～200％の範囲で株式交付率等を決定（詳細は図表４のとおり） ・業績評価期間満了時点で対象取締役の地位にあること等の条件を満たすことにより、業績評価期間終了後に株式及び金銭を交付 （リストリクテッド・ストック・ユニット制度） ・毎事業年度において基準額相当の株式ユニットを付与し、３年間の勤務継続等の条件を満たすことにより、当該ユニット数に相当する数の当社株式及び金銭を交付する

図表２：総報酬の基準額における基本報酬、年次賞与及び株式報酬の構成比率

図表３：年次賞与の評価指標及び評価ウェイト

年次賞与 | 評価指標 | 評価ウェイト
CEO | CEO以外の取締役 （社外取締役除く）
会社業績連動部分 | 売上収益 | 25％ | 20％
コア営業利益額 | 50％ | 40％
フルROE | 25％ | 20％
個人業績連動部分 | 個人評価 | － | 20％

図表４：パフォーマンス・シェア・ユニットの評価指標、評価ウェイト並びに個別評価期間

パフォーマンス・シェア・ユニット | 評価指標 | 評価ウェイト | 個別評価期間
相対TSR（注）１ | 70％ | ３年
戦略目標（ESG関連目標を含む）（注）２ | 30％ | １年（注）３

（注）１　2025年度付与分のパフォーマンス・シェア・ユニットに係る相対TSRの比較対象企業は以下の13社です。

日本に本社を置く企業等 | アステラス製薬、中外製薬、第一三共、エーザイ、協和キリン、小野薬品工業、大塚ホールディングス、塩野義製薬、武田薬品工業
ヨーロッパに本社を置く企業等 | Alcon社
アメリカに本社を置く企業等 | Abbvie/Allergan社、Bausch Health社、Johnson & Johnson社

順位が比較対象企業の上位１/２（50％ile）の場合に支給率100％、上位１/４（75％ile）を達成した場合には支給率200％、下位１/４（25％ile）を閾値とし、支給率50％と定め、これを下回る場合には支給率を０％とします。

（注）２　2025年度付与分のパフォーマンス・シェア・ユニットに係る戦略目標の概要は以下のとおりです。評価項目については毎年度見直しを行う予定です。

パフォーマンス・シェア・ユニット制度に係る 戦略目標（2025年度） | 近視・眼瞼下垂領域における市場創造型の成長モデルの実現
海外市場におけるリーダーシップポジションの確立
高付加価値Rxポートフォリオへの変革
安定供給とコストの持続的適正化
Santenで働く価値向上と人・組織の能力強化

（注）３　戦略目標は、当社の中長期的な企業価値向上に向けた毎期の取り組みを評価する観点から、個別評価期間は１年（業績評価期間の初年度）と設定しています。そのため、単年度評価となりますが、当社株式の交付は、業績評価期間の終了後となります。

なお、当社の役員報酬制度が過度なリスクテイクを促すようなインセンティブ報酬となることを抑制し、役員報酬制度の健全性を確保することを目的に、非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合に支給、交付の前後を問わず、幹部報酬委員会の審議を経た取締役会の判断により、インセンティブ報酬の全部又は一部を返還させる又は没収する条項（いわゆるマルス・クローバック条項）を定めています。

（社外取締役の個人別の報酬等の内容）

業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、月額固定報酬のみとしており、グローバルに事業を展開するヘルスケア企業のベンチマーク結果等を参考に決定しています。また、幹部報酬委員会を含む任意の委員会の委員長である社外取締役には、手当を支給しています。

なお、業績連動報酬は、社外取締役の監督機能の適切な発揮を促す観点から、支給していません。

（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）

取締役会における報酬の基本方針や報酬制度、報酬水準等の審議・決定に際しての独立性・客観性を確保するとともに、取締役会の監督機能と説明責任を果たす能力を強化すべく、幹部報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。

幹部報酬委員会はその過半数を社外取締役で構成することとし、委員長は、独立性・客観性と説明責任を果たす能力の強化の観点から実効的な委員会運営を図るべく、独立社外取締役である委員の中から選定しています。

当社の幹部報酬委員会は、外部の報酬コンサルティング会社であるWTW（タワーズワトソン株式会社）をアドバイザーとして起用し、同社が運営する「経営者報酬データベース」に基づき、毎年、当社の事業規模や業種・業態に類似する企業等について報酬のベンチマークを行い、当社の取締役の報酬水準及び業績連動報酬の割合の妥当性を検証するとともに、同社より提供された必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っています。

役員の報酬額の決定に際し、取締役の個人別支給額は、株主総会で決議された各報酬の報酬枠の範囲内で、幹部報酬委員会の審議を経て取締役会が決定しています。なお、取締役の個人別の報酬の決定に際して、経営環境の変化や不祥事等の予期せぬ事象が発生した場合には、取締役会は必要に応じて幹部報酬委員会の審議を経て、取締役の個人別の報酬等について裁量的な調整を加える場合があります。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式を以下のとおり区分しています。

・保有目的が純投資目的である投資株式（以下、「純投資株式」）：配当又は時価変動により利益を得ることを目的とする投資株式

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式：上記以外の投資株式

当社は中長期的に当社との事業関係の強化につながり、当社の企業価値向上に貢献するものであると判断した場合に限り投資株式を保有することとしており、純投資株式は保有していません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、投資有価証券全体の保有限度額を設定しており、その範囲内において、事業展開上必要不可欠なパートナーの株式に限定して保有しています。

また、少なくとも年に１回、取締役会において、これらの基準による保有限度額以内となっているかどうか、また、個別銘柄について、当社との事業関係の強化のつながりがあることによる保有の便益が投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを踏まえてもなお当該便益が優先されるべきものであるかを検証し、保有を見直すべきと判断された銘柄は、売却を実施しています。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 122
非上場株式以外の株式 | 9 | 7,844

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 2,118

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
小野薬品工業株式会社 | 3,457,400 | 3,457,400 | 当社開発中の眼科薬に関する技術導入契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
5,540 | 8,486
株式会社メディパルホールディングス | 373,800 | 373,800 | 当社医薬品等の販売契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
873 | 867
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 194,340 | 194,340 | 主要取引金融機関として借入等の取引があり、財務上の関係強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
391 | 303
東邦ホールディングス株式会社 | 69,050 | 69,050 | 当社医薬品等の販売契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
308 | 252
生化学工業株式会社 | 415,600 | 415,600 | 眼科手術補助剤の売買契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
307 | 318
株式会社スズケン | 42,226 | 42,226 | 当社医薬品等の販売契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
209 | 196
株式会社バイタルケーエスケー・ホールディングス | 128,474 | 128,474 | 当社医薬品等の販売契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
162 | 161
大木ヘルスケアホールディングス株式会社 | 49,509 | 49,509 | 当社医薬品等の販売契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 無
40 | 49
株式会社ほくやく・竹山ホールディングス | 16,261 | 16,261 | 当社医薬品等の販売契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有しています。（注） | 有
14 | 14
エーザイ株式会社 | － | 474,800 | 眼科薬に関する技術導入契約があり、眼科領域における事業関係の強化を図ることを目的に保有していましたが、当事業年度において全株式を売却しました。 | 無
－ | 2,951

（注）　定量的な保有効果を示す事が困難なことから記載は省略していますが、個々の銘柄について投資株式の保有の便益と、投資株式の保有を通じた投資額や投資リスクを比較して保有の合理性を検証しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。