## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 150,000,000
計 | 150,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 40,000,000 | 40,000,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 40,000,000 | 40,000,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2019年10月１日 （注） | 32,000,000 | 40,000,000 | － | 9,197 | － | 7,802

（注）当社は、2019年８月７日開催の取締役会に基づき、2019年10月１日を効力発生日として、普通株式１株を５株とする株式分割を実施しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年3月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 16 | 27 | 326 | 60 | 39 | 21,439 | 21,907 | －
所有株式数（単元） | － | 85,432 | 5,736 | 102,153 | 12,217 | 98 | 193,949 | 399,585 | 41,500
所有株式数の割合（％） | － | 21.38 | 1.44 | 25.56 | 3.06 | 0.02 | 48.54 | 100 | －

（注）１．自己株式1,512,226株は15,122単元を「個人その他」欄に、26株を「単元未満株式の状況」の欄に含めております。

２．証券保管振替機構名義の株式30単元を「その他の法人」の欄に含めております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （百株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 41,027 | 10.66
日工社員持株会 | 兵庫県明石市大久保町江井島1013番地の１ | 17,266 | 4.49
日工取引先持株会 | 兵庫県明石市大久保町江井島1013番地の１ | 15,117 | 3.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 8,715 | 2.26
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 8,548 | 2.22
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 7,450 | 1.94
湊ハマ株式会社 | 兵庫県姫路市立町２１番地 | 7,020 | 1.82
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 6,484 | 1.68
中西電機工業株式会社 | 兵庫県明石市大久保町松陰字石ケ谷1127 | 6,206 | 1.61
株式会社百十四銀行 | 香川県高松市亀井町５番地の１ | 5,550 | 1.44
計 | － | 123,383 | 32.06

（注）１．自己株式が15,122百株あります。

２．前事業年度末において主要株主であった日工取引先持株会は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,512,200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,446,300 | 384,463 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 41,500 | － | －
発行済株式総数 |  | 40,000,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 384,463 | －

(注)１.「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２.「完全議決権株式（その他)」欄には、証券保管振替機構名義の株式が3,000株含まれております。また、「議決権の数」欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数30個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日工株式会社 | 兵庫県明石市大久保町江井島1013番地の１ | 1,512,200 | － | 1,512,200 | 3.78
計 | － | 1,512,200 | － | 1,512,200 | 3.78

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,100 | 75,070
当期間における取得自己株式 | 500 | －

（注）１．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から本有価証券報告書の提出日までの期間であります。

２．当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 160,500 | 70,883,220 | － | －
保有自己株式数 | 1,512,226 | － | 1,512,726 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置付け、基本的にその期間の業績に応じて配当をすべきものと考えております。そのため、株主の皆様のご期待に沿うべく、経営基盤の強化並びに企業価値の増大に努めつつも、内部留保の充実、配当の安定継続性等をも総合的に勘案して配当額を決定することを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当金は、中間配当として、１株当たり15円（普通配当）を実施しているので期末の配当金17円（普

通配当）を予定しておりますので、年間１株当たり32円（普通配当）となります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術・製造開発体制を強化し、さらには、グローバル戦略の展開を図るために有効投資したいと考えております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年11月13日 | 577 | 15.00
取締役会決議
2025年６月25日 | 654 | 17.00
定時株主総会決議 （予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスは「株主の皆様を中心としたステークホルダーに対する企業価値極大化のための経営統治機能」と位置付け、取締役会及び監査役会を基本に執行役員制度も導入し、経営責任の明確化と業務執行の迅速化、経営意思決定の透明性の向上及びコンプライアンスの強化により経営の健全性の確保をはかっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度採用会社であり、提出日（2025年６月24日）現在における主な機関は次のとおりであります。

取締役会　　：当社の取締役会は取締役社長　中山知巳が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役　西川貴久、取締役　辻勝、取締役　藤井博、取締役　曾根武志、取締役　川上晃一、社外取締役　石井正文、社外取締役　佐伯里香、社外取締役　貞苅茂の取締役９名（うち社外取締役３名）で構成されており、毎月１回以上開催しております。取締役会は、取締役会規則に基づき、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要な事項を決定し、業務執行の監督を行っております。また、取締役会は取締役及び監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

監査役会　　：当社は、監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は監査役　岡明森衛が議長を務めております。その他のメンバーは、社外監査役　大田直樹、社外監査役　福井剛、社外監査役　米田耕士の監査役４名（うち常勤監査役１名、非常勤監査役３名）で構成されており、うち３名が社外監査役であります。監査役会は、定期的に開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、社内役員会等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

社内役員会　：経営会議として、常勤取締役及び常勤監査役並びに執行役員が出席し、毎月２回程度、社内役員会を開催しております。社内役員会規則に基づき、業務執行に関する重要な事項を審議・報告をするとともに、業務執行全般の統制に資することを任務としております。　　　社内役員会は、取締役社長　中山知巳が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役　西川貴久、取締役　辻勝、取締役　藤井博、取締役　曾根武志、取締役　川上晃一、監査役　岡明森衛、執行役員　山田和寛、執行役員　上原豊一、執行役員　川村克裕、執行役員　竹波勝正、執行役員　三宅利昌、執行役員　三木隆史、内部監査室長　丹田吉彦、内部監査室　岸健次で構成されております。

その他の会議：任意の指名報酬委員会を設置し、必要に応じて、グループ代表者会議として子会社経営戦略連絡会議を開催し、経営の方針及び経営計画に基づいた業務執行の円滑化をはかっております。

各委員会　　：各種審議を行い、社内役員会へ意見具申を行っております。

なお、社内役員会、経営戦略会議等には、常勤監査役及び内部監査部門担当者が出席しています。

※当社は2025年５月14日開催の取締役会において「執行役員選任の件」が付議されており、就任予定日を2025年６月25日として承認可決されております。また、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役８名（内、社外取締役３名）となります。これが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「（２）役員の状況①b.」のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、現場の状況に即した意思決定が、当社グループの経営理念を理解し実践できる人材により的確に行われております。取締役・執行役員の任期を一年とし、経営責任を明確化すると共に、業務執行と監督の分離に努めております。さらに、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるように、独立役員としての社外取締役を選任しております。また、社外監査役３名は、経営経験者、公認会計士並びに弁護士であり、当社の業務内容にも通じ、社外取締役、常勤監査役及び内部監査部門と緊密に連携し、適切なアドバイスを行っているため、経営監視機能の客観性及び中立性も確保されていると考えております。

会社の機関・内部統制の関係図

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの基本的な考え方として、規則の整備や社員教育を柔軟に計画・実施し、実効性の確保を第一としております。整備の状況としては、2006年５月12日開催の取締役会において、内部統制に関する基本方針を決議し、その基本方針に基づき、2006年６月29日開催の取締役会において、監査体制の強化のため監査室を内部監査室として再編するとともに、コンプライアンス規則及びリスク管理基本規則を制定し、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を設置しております。その後、取締役社長を委員長とする内部統制システム構築委員会を発足させ、2008年３月28日開催の取締役会において内部統制の基本方針に金融商品取引法に定められた財務報告に係る内部統制に対する当社の方針を追加し、さらに2014年の会社法改正に対応するなど、体制の充実を図っております。また、2008年10月１日付にて、内部監査室を内部統制室と内部監査室に分離し、内部統制の推進と評価業務を明確に区分し内部統制システムの体制構築をいたしました。2023年４月１日付にて、内部統制システムが安定したことに伴い、効率化の増進と更なる強化を目的に、改めて内部監査室と内部統制室を統合しました。今後も引き続き、内部統制システムの実効性を高めるための整備・見直しに努めてまいります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

市場等のリスクの要因としては、市場環境の変化、製品の価格変動、為替レートの変動、製品に係る環境及びその他の規制、知的財産の保護、出資、災害・戦争・テロ・ストライキ等の影響等が考えられます。当社は、このようなリスクに迅速に対応すべく、リスク管理基本規則を制定し、リスク管理委員会において当社及び当社グループのリスクをトータルに認識・評価・分析のうえ、課題・対応策等について審議のうえ、取締役社長に報告するようにしております。

また、顧問弁護士・顧問税理士等の専門家からのアドバイスや改善につながる指導・提案も受けております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

1）　当社グループ子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款遵守の基本方針及びコンプライアンス規則を

定め、基本方針及びコンプライアンス規則を遵守する。

2)　全グループ子会社は取締役会議事録の写しを当社の取締役社長及び担当取締役に提出すると共に、グルー

プ子会社の取締役社長は、定期的に当社の担当取締役に対し経営上の重要事項や業務執行状況・財務状況・

予算の進捗状況等の報告を行うものとする。

3)　グループ子会社監査役に、業務監査権限を付与し、業務執行の適法性を検証させる。

4)　グループ子会社が、当社よりの指示が法令及び定款に適合しているかどうかの判断をするにあたって、当

社及びグループ子会社の監査役がアドバイスする。

5)　当社はグループ子会社との取引に関しては、グループ子会社取締役会決議を最大限尊重する。

6)　コンプライアンス委員会・リスク管理委員会は、グループ子会社も統括して教育研修・指導・管理する。

7)　グループ子会社の一定の経営上の重要事項に関する取締役会決議事項につき、当社の担当役員や取締役会

の了承を必要とする。

8)　当社経営者とグループ子会社の経営者により経営戦略を審議する「連絡会議」で、情報交換をなし連携を

密にする。

9)　当社で導入している内部公益通報制度をグループ子会社に範囲を広げ、内部公益通報窓口は当社の指定す

る部署に統一する。

10)　「財務報告に係る内部統制に関する基本的計画及び方針」を制定し、これに基づき業務を運用し、金融

商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保する。

11)　当社グループ子会社の取締役・執行役員・使用人の役割分担、職務権限、指揮命令系統を明確にし、職

務執行が効率的に行われるようにするとともに、職務権限表及び組織表を社内イントラネットに掲載し、

全役職員に周知・徹底する。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償契約の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は、９名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

ト．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

1)　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、機動的な経営を行うことができるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

2)　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日とし、取締役会の決議によって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定に基づき、株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しており、当社及び当社のすべての子会社の取締役、監査役及び執行役員全員が対象であります。被保険者の職務の執行として行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等について当該保険契約によって填補することとしております。保険料については当社が全額負担しており被保険者の実質的な保険料の負担はありません。ただし、法令違反の行為があることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について

1)　基本方針の内容

当社は、機械メーカーとして、永年蓄積した専門知識、特殊技術を活用し、お客様に真に満足していただける製品・サービスを提供することにより、お客様から支持していただける存在意義のある企業を目指し、強固な財務基盤を背景に、長期的な視野にたった経営を行なっております。従いまして、経営の効率性及び収益性を高める観点から専門性の高い業務知識及び営業ノウハウを備えた者が取締役に就任し、重要な職務執行を担当することが、当社の企業価値及び株主のみなさま共同の利益の向上につながるものと考えております。

当社は、①有効な資産運用及び利益重視の経営による業績の向上並びに積極的な利益還元、②経営の透明性確保、③顧客をはじめあらゆるステークホルダーから信頼される経営体制の構築を実現することにより、中長期的に企業価値を向上させることが、いわゆる敵対的買収防衛策の基本であると認識しております。

長期的経営の意思や具体的計画もなく、短期的な利益のみを狙った当社株式の大規模買付行為がなされるに至った場合の具体的対応策については、現在策定しておりませんが、将来これを策定する際には、企業価値及び株主のみなさま共同の利益を害さないものとする必要があると認識しております。

2)　不適切な支配の防止のための取組

当社は、現在のところ不当な目的による大量取得を意図する買付者が存在し、具体的な脅威が生じている状況にはなく、当社株式の大規模買付行為に対する具体的対応策の導入予定はありませんが、損失の危険の管理すなわちリスク管理の一環として、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損するおそれのある大規模買付提案又はこれに類似する行為に対応するため、2007年９月28日開催の取締役会において敵対的TOB対応マニュアルを整備し、当社の企業価値及び株主共同の利益を毀損すると判断される場合は、具体的な対抗措置の要否及び内容等を速やかに決定及び実行する体制を整えております。

3)　不適切な支配の防止のための取組についての取締役会の判断

当社取締役会は、上記1）の取組は株主のみなさまから委任された経営者として、当社株式の取引及び株主の異動状況を注視するとともに、大量買付を意図する買付者が現れた場合、社外の専門家を交えて当該買収提案の評価や買付者との交渉を行い、株主共同の利益を侵害せず、且つ、当社役員の地位の維持を目的とするものではなく、適切であると判断しております。

ル．当事業年度における提出会社の取締役会、指名報酬委員会並びに企業統治に関して提出会社が任意に設置する委員会その他これに類するものの活動状況

1)　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上、年13回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については以下のとおりであります。

地位 | 氏名 | 取締役会　出席状況 出席率（出席回数）
取締役会長 | 西川貴久 | 92.3％（12/13）
取締役社長 | 辻　　勝 | 100％（13/13）
取締役副社長 | 藤井　博 | 100％（13/13）
専務取締役 | 中山知巳 | 100％（13/13）
取締役 | 曾根武志 | 100％（13/13）
取締役 | 川上晃一 | 100％（13/13）
社外取締役 | 石井正文 | 100％（13/13）
社外取締役 | 佐伯里香 | 100％（13/13）
社外取締役 | 貞苅　茂 | 100％（13/13）
常任(常勤)監査役 | 保田信高 | 100％（３/３）
常勤監査役 | 岡明森衛 | 100％（10/10）
社外監査役 | 大田直樹 | 100％（13/13）
社外監査役 | 福井　剛 | 100％（13/13）
社外監査役 | 米田耕士 | 100％（13/13）

（注）岡明森衛氏は2024年６月21日付けで監査役に就任したため就任後の出席回数による出席状況を記載しております。また、保田信高氏は2024年６月21日付けで監査役を退任したため、退任前の出席回数による出席状況を記載しております。

第162期事業年度は、2030年ビジョンの達成に向けた中期経営計画（FY2022-2024）のもと、当社の成長戦略の重要な柱である海外（ASEAN）事業については、社外役員の現地往査を実施するとともに、多面的に議論を重ねました。

その他取締役会において、以下の事項について、重点的に審議、報告を行いました。

・日工グループ人権基本方針制定

・タイ現法の資金調達の審議・検討

・タイ製造現法支援のための債権放棄

・政策投資株見直しの審議・検討

・技術センター建設の検討

・安全対策プロジェクトの進捗報告

・労災事故対応の状況報告

・子会社による事業用地購入の検討

・子会社のM&Aの審議・検討

・子会社に対する貸付枠の増枠の検討

・子会社の決算日変更

・子会社の次年度設備投資の審議

・内部公益通報規則変更

・内部公益通報規則に基づく通報の状況

・取締役会の実効性に関する自己評価アンケート

上記のほか、社内取締役から執行報告及び担当執行役員から審議事項の報告を行っています。

2)　指名報酬委員会の活動状況

取締役の機能の公正性及び客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図る観点から、取締役及び執行役員の指名・報酬・候補者の育成等については、指名報酬委員会において審議し、取締役会の決議により決定しております。

当事業年度において当社は任意の指名報酬委員会を年５回開催しており、個々の委員の出席状況については以下のとおりであります。

役割 | 地位 | 氏名 | 指名報酬委員会　出席状況 出席率（出席回数）
委員長 | 取締役社長 | 辻　　勝 | 100％（５/５）
委員 | 社外取締役 | 佐伯里香 | 100％（５/５）
委員 | 社外取締役 | 貞苅　茂 | 100％（５/５）
オブザーバー | 常任(常勤)監査役 | 保田信高 | 100％（２/２）
オブザーバー | 常勤監査役 | 岡明森衛 | 100％（３/３）

（注）岡明森衛氏は2024年６月21日付けで監査役に就任したため就任後のオブザーバーとしての出席回数による出席状況を記載しております。また、保田信高氏は2024年６月21日付けで監査役を退任したため、退任前のオブザーバーとしての出席回数による出席状況を記載しております。

第162期事業年度において、指名報酬委員会の具体的な検討内容として以下の事項について、重点的に審議を行いました。

・代表取締役、取締役、執行役員、理事に係る人事

・役員賞与

・役員定年

・執行役員制度の見直し

・役員報酬等の額改定

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

a.2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性12名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役会長 （代表取締役） 関係会社管掌兼事業本部長 | 辻　　勝 | 1960年６月４日生 |
1987年９月 | 当社入社
2007年６月 | 執行役員
2008年６月 | 取締役
2011年６月 | 常務取締役
2012年６月 | 事業本部長
2015年６月 | 専務取締役
2019年４月 | 代表取締役　取締役社長
2025年４月 | 代表取締役　取締役会長　関係会社管掌兼事業本部長（現）
| （注）３ | 1,206
取締役社長 （代表取締役） 内部統制管掌兼技術本部長 | 中山　知巳 | 1963年１月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
2015年６月 | 執行役員　事業本部事業企画部長兼東京支社AP統括営業部長
2019年６月 | 取締役
2022年６月 | 常務取締役
2023年４月 | 常務取締役　事業本部長兼事業企画部長
2024年６月 | 専務取締役
2025年４月 | 代表取締役　取締役社長　内部統制管掌兼技術本部長（現）
| （注）３ | 513
取締役相談役 製造インフラ活性化 | 西川　貴久 | 1959年３月31日生 |
1982年４月 | 当社入社
2007年６月 | 執行役員
2008年６月 | 取締役
2011年６月 | 常務取締役
2012年６月 | 代表取締役　取締役社長
2019年４月 | 代表取締役　取締役会長
2025年４月 | 取締役相談役　製造インフラ活性化（現）
| （注）３ | 1,265
取締役 | 藤井　博 | 1959年１月16日生 |
1982年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2009年４月 | ＳＭＢＣコンサルティング株式会社関西法人ソリューション営業部長
2011年６月 | 当社　取締役　財務部長
2018年６月 | 常務取締役
2021年６月 | 専務取締役　管理本部長
2023年４月 | 取締役副社長
2025年４月 | 取締役（現）
| （注）３ | 765
取締役 事業本部副本部長兼サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長 | 曾根　武志 | 1970年２月25日生 |
1990年４月 | 当社入社
2019年４月 | 関東支店長兼モバイルプラント事業部長
2019年６月 | 執行役員
2022年６月 | 上席執行役員
2023年４月 | 事業本部サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長
2023年６月 | 取締役　事業本部サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長
2025年４月 | 取締役　事業本部副本部長兼サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長（現）
| （注）３ | 147

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
取締役 管理本部長兼安全担当兼安全保障貿易管掌兼 CEOオフィスDXビジネスチーム・リーダー（CDO）兼 財務統括部長 | 川上　晃一 | 1965年７月８日生 |
1988年12月 | 当社入社
2021年６月 | 執行役員
2022年１月 | CEOオフィス経営企画部長兼DXビジネスチーム・リーダー（CDO）兼品質保証室長
2023年６月 | 取締役　管理本部副本部長兼CEOオフィス経営企画部長兼DXビジネスチーム・リーダー（CDO)
2025年４月 | 取締役　管理本部長兼安全担当兼 安全保障貿易管掌兼CEOオフィスDXビジネスチーム・リーダー（CDO）
2025年５月 | 取締役　管理本部長兼安全担当兼安全保障貿易管掌兼CEOオフィスDXビジネスチーム・リーダー（CDO）兼財務統括部長（現）
| （注）３ | 100
取締役 （非常勤） | 石井　正文 | 1957年11月３日生 |
1980年４月 | 外務省入省
2002年２月 | 外務大臣秘書官
2004年１月 | 在英国日本大使館公使
2006年７月 | 在アメリカ合衆国日本大使館公使
2013年１月 | 外務省国際法局長
2014年７月 | 駐ベルギー国特命全権大使
2017年３月 | 駐インドネシア国特命全権大使
2021年１月 | 外務省退官
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 93
取締役 （非常勤） | 佐伯　里香 | 1961年２月27日生 |
2004年４月 | 有限会社ユーシステム設立（現　株式会社ユーシステム） 同社代表取締役（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
2022年６月 | 株式会社神戸商工貿易センター取締役（現）
| （注）３ | －
取締役 （非常勤） | 貞苅　茂 | 1957年９月22日生 |
1980年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2010年４月 | 同行執行役員　監査部長
2011年５月 | 株式会社みなと銀行常務執行役員
2013年４月 | 同行代表取締役専務兼専務執行役員
2015年６月 | 神戸土地建物株式会社代表取締役副社長
2016年６月 | 神戸ビル管理株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 104
監査役 (常勤) | 岡明　森衛 | 1963年11月２日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年６月 | 執行役員
2017年６月 | 産業機械統括営業部長兼産業機械技術センター長
2019年６月 | 産業機械統括営業部長
2021年６月 | 上席執行役員
2024年４月 | 内部統制管掌付
2024年６月 | 監査役（現）
| （注）４ | 427
監査役 （非常勤） | 大田　直樹 | 1955年３月１日生 |
1979年４月 | 日東精工株式会社入社
2009年２月 | 和光株式会社代表取締役社長
2011年３月 | 日東精工株式会社取締役
2013年３月 | 同社取締役　ファスナー事業部長
2016年３月 | 同社常勤監査役
2019年６月 | 当社監査役（現）
| （注）５ | 14
監査役 （非常勤） | 福井　剛 | 1965年７月24日生 |
1991年10月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）神戸事務所　入所
1995年８月 | 公認会計士登録
2018年４月 | RSM清和監査法人　神戸事務所　入所（現）
2019年６月 | 当社監査役（現）
| （注）５ | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
監査役 （非常勤） | 米田　耕士 | 1957年２月17日生 |
1990年４月 | 弁護士登録 元原・田中法律事務所（現 弁護士法人多聞法律事務所）入所（現）
2022年６月 | 当社監査役（現）
| （注） ５ | 14
計 | 4,668

（注）１．取締役　石井正文、佐伯里香、貞苅茂の３氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役　大田直樹、福井剛、米田耕士の３氏は、「社外監査役」であります。

３．2024年６月21日選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで

４．2024年６月21日選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで

５．2023年６月23日選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

提出日現在で執行役員は６名で、製造本部長兼本社工場長　山田和寛、技術本部副本部長兼技術統括部長　上原豊一、技術本部R＆Dセンター長兼CEOオフィスローカーボンタスクフォースリーダー　川村克裕、事業本部産業機械統括営業部長　竹波勝正、CEOオフィス 経営企画部長兼海外事業戦略室長　三宅利昌、技術本部技術統括部副統括部長兼機械設計部長　三木隆史で構成されております。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠監査役を１名選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
小川　晴弘 | 1968年３月５日生 | 1991年４月　株式会社太陽神戸三井銀行(現 株式 会社三井住友銀行)入行 2013年４月　SMBC日興証券株式会社大阪支店部長兼コンサルタント課長 2014年４月　株式会社三井住友銀行北鈴蘭台支店長 2017年４月　同行御影支店長 2018年10月　同行相続アドバイザリー部上席推進役 2021年５月　当社出向 管理本部財務部長 2022年４月　当社転籍 2025年５月　管理本部財務統括部財務部長(現) | （注） | 18

（注）補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期満了の時までであります。

b.2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役会長 （代表取締役） 関係会社管掌兼事業本部長 | 辻　　勝 | 1960年６月４日生 |
1987年９月 | 当社入社
2007年６月 | 執行役員
2008年６月 | 取締役
2011年６月 | 常務取締役
2012年６月 | 事業本部長
2015年６月 | 専務取締役
2019年４月 | 代表取締役　取締役社長
2025年４月 | 代表取締役　取締役会長　関係会社管掌兼事業本部長（現）
| （注）３ | 1,206

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役社長 （代表取締役） 内部統制管掌兼技術本部長 | 中山　知巳 | 1963年１月10日生 |
1982年４月 | 当社入社
2015年６月 | 執行役員　事業本部事業企画部長兼東京支社AP統括営業部長
2019年６月 | 取締役
2022年６月 | 常務取締役
2023年４月 | 常務取締役　事業本部長兼事業企画部長
2024年６月 | 専務取締役
2025年４月 | 代表取締役　取締役社長　内部統制管掌兼技術本部長（現）
| （注）３ | 513
取締役 事業本部副本部長兼サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長 | 曾根　武志 | 1970年２月25日生 |
1990年４月 | 当社入社
2019年４月 | 関東支店長兼モバイルプラント事業部長
2019年６月 | 執行役員
2022年６月 | 上席執行役員
2023年４月 | 事業本部サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長
2023年６月 | 取締役　事業本部サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長
2025年４月 | 取締役　事業本部副本部長兼サービス企画部長兼モバイルプラント事業部長（現）
| （注）３ | 147
取締役 管理本部長兼安全担当兼安全保障貿易管掌兼 CEOオフィスDXビジネスチーム・リーダー（CDO）兼 財務統括部長 | 川上　晃一 | 1965年７月８日生 |
1988年12月 | 当社入社
2021年６月 | 執行役員
2022年１月 | CEOオフィス経営企画部長兼DXビジネスチーム・リーダー（CDO）兼品質保証室長
2023年６月 | 取締役　管理本部副本部長兼CEOオフィス経営企画部長兼DXビジネスチーム・リーダー（CDO)
2025年４月 | 取締役　管理本部長兼安全担当兼 安全保障貿易管掌兼CEOオフィスDXビジネスチーム・リーダー（CDO）
2025年５月 | 取締役　管理本部長兼安全担当兼安全保障貿易管掌兼CEOオフィスDXビジネスチーム・リーダー（CDO）兼財務統括部長（現）
| （注）３ | 100
取締役 製造本部長兼本社工場長 | 山田　和寛 | 1970年12月16日生 |
1995年４月 | 当社入社
2008年４月 | 事業開発推進室　リーダー 株式会社前川工業所代表取締役社長
2019年４月 | 製造本部本社工場長
2020年６月 | 執行役員
2022年３月 | 宇部興機株式会社代表取締役社長
2023年６月 | 上席執行役員
2025年４月 | 製造本部長兼本社工場長（現）
2025年６月 | 取締役（予定）
| （注）３ | 134
取締役 （非常勤） | 石井　正文 | 1957年11月３日生 |
1980年４月 | 外務省入省
2002年２月 | 外務大臣秘書官
2004年１月 | 在英国日本大使館公使
2006年７月 | 在アメリカ合衆国日本大使館公使
2013年１月 | 外務省国際法局長
2014年７月 | 駐ベルギー国特命全権大使
2017年３月 | 駐インドネシア国特命全権大使
2021年１月 | 外務省退官
2021年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 93

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（百株）
取締役 （非常勤） | 佐伯　里香 | 1961年２月27日生 |
2004年４月 | 有限会社ユーシステム設立（現　株式会社ユーシステム） 同社代表取締役（現）
2021年６月 | 当社取締役（現）
2022年６月 | 株式会社神戸商工貿易センター取締役（現）
| （注）３ | －
取締役 （非常勤） | 貞苅　茂 | 1957年９月22日生 |
1980年４月 | 株式会社太陽神戸銀行（現㈱三井住友銀行）入行
2010年４月 | 同行執行役員　監査部長
2011年５月 | 株式会社みなと銀行常務執行役員
2013年４月 | 同行代表取締役専務兼専務執行役員
2015年６月 | 神戸土地建物株式会社代表取締役副社長
2016年６月 | 神戸ビル管理株式会社代表取締役社長
2019年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（現）
| （注）３ | 104
監査役 (常勤) | 岡明　森衛 | 1963年11月２日生 |
1986年４月 | 当社入社
2016年６月 | 執行役員
2017年６月 | 産業機械統括営業部長兼産業機械技術センター長
2019年６月 | 産業機械統括営業部長
2021年６月 | 上席執行役員
2024年４月 | 内部統制管掌付
2024年６月 | 監査役（現）
| （注）４ | 427
監査役 （非常勤） | 大田　直樹 | 1955年３月１日生 |
1979年４月 | 日東精工株式会社入社
2009年２月 | 和光株式会社代表取締役社長
2011年３月 | 日東精工株式会社取締役
2013年３月 | 同社取締役　ファスナー事業部長
2016年３月 | 同社常勤監査役
2019年６月 | 当社監査役（現）
| （注）５ | 14
監査役 （非常勤） | 福井　剛 | 1965年７月24日生 |
1991年10月 | センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）神戸事務所　入所
1995年８月 | 公認会計士登録
2018年４月 | RSM清和監査法人　神戸事務所　入所（現）
2019年６月 | 当社監査役（現）
| （注）５ | 18
監査役 （非常勤） | 米田　耕士 | 1957年２月17日生 |
1990年４月 | 弁護士登録 元原・田中法律事務所（現 弁護士法人多聞法律事務所）入所（現）
2022年６月 | 当社監査役（現）
| （注） ５ | 14
計 | 2,772

（注）１．取締役　石井正文、佐伯里香、貞苅茂の３氏は、「社外取締役」であります。

２．監査役　大田直樹、福井剛、米田耕士の３氏は、「社外監査役」であります。

３．2025年６月25日選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで

４．2024年６月21日選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで

５．2023年６月23日選任後４年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで

６．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。

2025年６月25日開催予定の定時株主総会終結後の執行役員は８名で、技術本部副本部長兼技術統括部長　上原豊一、事業本部事業企画部長　山本陽介、技術本部R＆Dセンター長兼CEOオフィスローカーボンタスクフォースリーダー　川村克裕、事業本部産業機械統括営業部長　竹波勝正、CEOオフィス 経営企画部長兼海外事業戦略室長　三宅利昌、技術本部技術統括部副統括部長兼機械設計部長　三木隆史、管理本部財務統括部財務部長　小川晴弘、事業本部AP統括営業部長　岡田徹で構成される予定であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に基づき補欠監査役を１名選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （百株）
小川　晴弘 | 1968年３月５日生 | 1991年４月　株式会社太陽神戸三井銀行(現 株式 会社三井住友銀行)入行 2013年４月　SMBC日興証券株式会社大阪支店部長兼コンサルタント課長 2014年４月　株式会社三井住友銀行北鈴蘭台支店長 2017年４月　同行御影支店長 2018年10月　同行相続アドバイザリー部上席推進役 2021年５月　当社出向 管理本部財務部長 2022年４月　当社転籍 2025年５月　管理本部財務統括部財務部長(現) 2025年６月　当社執行役員（予定） | （注） | 18

（注）補欠監査役の任期は、就任したときから退任した監査役の任期満了の時までであります

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

社外取締役　石井正文氏は長年にわたり外務省において要職を歴任しその豊富な国際経験を通じて培われた国際情勢に関する幅広い見識に加え、当社が今後展開を目指しているアジア地域に関する知見も有しており、多様で幅広い助言を期待できるものと判断し、指導していただいております。なお、石井氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。石井氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。

社外取締役　佐伯里香氏は株式会社ユーシステムの創業者及び現経営者として企業経営に携わることにより培われた豊富な知識と経験を当社の経営に反映していただけ、同氏の本業であるICTの知識及びダイバーシティの観点から多様な意見を取り込むことが今後の当社の発展にも必要なものと考え、当社の持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、指導していただいております。なお、佐伯氏は株式会社ユーシステムの代表取締役社長及び株式会社神戸商工貿易センターの取締役を兼職しておりますが、当社と株式会社ユーシステム及び株式会社神戸商工貿易センターとの間には取引関係はありません。また、佐伯氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

社外取締役　貞苅茂氏は金融機関及び事業会社において長年企業経営に携わることにより培われた豊富な経験と幅広い見識があり、また、同氏の財務会計に関する知識について多様な意見を取り込むことが今後の当社の発展にも必要なものと考え、当社の業務執行に対する監督、助言いただくことが期待できるものと判断し、指導していただいております。なお、貞苅氏は株式会社三井住友銀行の執行役員及び株式会社みなと銀行並びに神戸ビル管理株式会社の役員経験者であり、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、貞苅氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。貞苅氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。

社外監査役　大田直樹氏は企業経営者として経営に関する高い見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の健全性・透明性を監査・指導していただいております。なお、大田氏は日東精工株式会社の元取締役及び元常勤監査役並びに和光株式会社の元代表取締役社長で、企業経営、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、大田氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。大田氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。

社外監査役　福井剛氏は公認会計士としての専門的見識に加えて、会計に関する高い実績を上げており、経営に関する高い見識を有しているため、客観的、中立的立場で経営執行等の健全性・透明性を監査・指導していただいております。なお、福井氏は、RSM清和監査法人のパートナーを兼職しておりますが、当社と同法人との間には取引関係はありません。また、福井氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。福井氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。

社外監査役　米田耕士氏は弁護士としての専門的見識から、客観的、中立的立場で経営執行等の健全性・透明性を監査・指導していただけると判断し、指導していただいております。なお、米田氏は弁護士法人多聞法律事務所の代表社員でありますが、当社と同法人との間には取引関係はありません。また、米田氏は株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。米田氏の当社株式の保有状況は、役員一覧に記載のとおりであります。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に社外取締役３名を選任し、監査役４名中の３名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレートガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役３名及び社外監査役３名による客観的・中立的な監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。なお、当社では社外取締役を選任するための独立性に関する基準を定めています。また、社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準などを参考にしております。

当社は業務執行を行わない取締役及び監査役と責任限定契約を締結できる旨定款で定めております。社外取締役及び社外監査役との間で損害賠償について、法令が規定する額に限定する責任限定契約を締結しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の内部監査の組織は、内部統制の有効性評価等を行う内部監査室を設置しております。主な役割として、内部監査室は、内部統制の普及、浸透の推進、各統制責任者に対する支援等及び内部監査規則に基づき監査計画を立案、社長承認後、各部署及びグループ子会社の業務全般について、適法性及び合理性を当社の戦略に照らして独立した立場から検証し、その結果に基づく改善提案を取締役社長に報告しております。

監査役監査の状況については、監査役４名（うち社外監査役３名）は監査役会で決議された監査計画及び監査方針等に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席及び業務執行状況の調査を通じて、取締役会の意思決定の状況及び取締役の職務執行の監査を行っております。また、定期的に会計監査人、内部監査部門が監査役会に出席し、監査内容及び改善提案等について報告を行うなど、相互に連携を保つようにしております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ．監査役監査の組織、人員、個々の監査役の出席状況、活動状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役３名で構成されており、非常勤監査役３名はすべて社外監査役であります。

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。当事業年度は合計15回開催し、１回あたりの所要時間は約１時間30分でした。年間を通じ次のような決議・協議・審議・報告がなされました。

決議：監査役会監査方針・監査計画・職務分担・予算、常勤監査役の選定、監査役会の監査報告書、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意

協議：監査役の報酬

審議：監査役会監査方針案・監査計画案・職務分担案・予算案、監査役会監査報告書案、会計監査人の選解任並びに不再任に関する議案の内容の決定、会計監査人の監査計画及び監査報告

報告：監査役月次活動状況報告、会計監査人・内部監査部門との連携状況報告、内部通報等報告

各監査役の経験、能力及び出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 経験及び能力 | 出席率 (出席回数)
保田　信高 常任(常勤)監査役(社内) | 当社の営業部門において、支店長、支社長を経験し、事業全般の業務プロセスに精通しております。 | 100％ （５/５）
岡明　森衛 常勤監査役(社内) | 当社の営業部門において、支店長、支社長を経験し、事業全般の業務プロセスに精通しております。 | 100％ （10/10）
大田　直樹 非常勤監査役(社外) | 事業会社において長年企業経営に携わり、経営全般について豊富な経験と幅広い見識を有しております。 | 100％ （15/15）
福井　　剛 非常勤監査役(社外) | 公認会計士の資格を有し、財務及び会計分野のプロフェッショナルとして長年活動しており、財務及び会計に関する相当程度の見識を有しております。 | 100% （15/15）
米田　耕士 非常勤監査役（社外） | 弁護士の資格を有し、企業法務、コーポレート・ガバナンスに関して豊富な経験と幅広い見識を有しております。 | 100％ （15/15）

（注）岡明森衛氏は2024年６月21日付けで監査役に就任したため、就任後の出席回数による出席状況を記載しております。また、保田信高氏は2024年６月21日付けで監査役を退任したため、退任前の出席回数による出席状況を記載しております。

ロ．監査役監査の手続き、役割分担

監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び連結子会社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。

常勤監査役は取締役会、監査役会、経営会議等の重要な会議への出席、重要な書類の閲覧、支店、倉庫の視察、業務部門の面談及び連結子会社の往査等を担い、非常勤監査役は取締役会、監査役会等の重要な会議への出席を主に担い、積極的に意見等を表明し、取締役の業務執行に関して監視できる体制となっております。

ハ．会計監査人、内部監査部門との連携

主に常勤監査役が内部監査部門及び会計監査人との情報・意見交換、両者が行う支店往査・期末棚卸への同行を定期的に行い、監査内容・結果等を共有し、適宜監査役会へ報告を行っております。また、定期的に両者に監査役会への出席や報告を求める等、非常勤監査役も含めた連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

ニ．重点監査項目・活動実績

・国内外グループ会社の内部統制システムの整備・運用体制

今年度新たに国内会社１社が当社グループに加わりました。当該社や既存会社への往査、役職員との面談を積極的に実施し、また内部監査部門、会計監査人と連携し現状把握・情報共有に努め、適宜意見表明を行いました。

往査・面談、会議出席実績：(国内事業所)47回、(国内子会社)126回、(海外子会社)22回

・労災撲滅に向けた取組

安全会議等への出席(５回)、取締役会(13回)・経営会議(24回)での取組進捗確認、事業所・子会社往査時での情報収集等により、状況把握に努め、適宜意見表明を行いました。

・中期経営計画への取組

取締役会、経営会議、取組進捗会議(６回)への出席、事業所・子会社往査時での面談を通じ、進捗確認を行い、適宜意見表明を行いました。

ホ．実効性評価

本年度の監査役会の実効性評価につきましては、昨年度より取り組んでいる社外取締役とのミーティングを２回実施したことにより、取締役会への監査機能を有する両者の情報共有が進み取締役会への実効性向上に寄与したとの評価が加わり、全監査役から概ね適切に活動・機能できているとの意見が表明されております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室が、内部統制の普及、浸透の推進、各統制責任者に対する支援等及び内部監査規則に基づき監査計画を立案、社長承認後、各部署及びグループ子会社の業務全般について、適法性及び合理性を当社の戦略に照らして独立した立場から検証し、その結果に基づく改善提案を取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役、監査役会及び当社のグループ内部統制機能を所轄する部署（経営企画部、コンプライアンス推進担当役員、財務・経理部門）へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの向上に努めております。

③ 会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

19年間

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　鈴木　重久

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杏井　康真

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　　9名

その他　　　　　　11名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

監査役会は、会計監査人の評価に関する基準を定めており、その基準に基づいて監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性、監査報酬等の水準、監査役・経営者・内部監査部門とのコミュニケーションの状況等に関する情報を収集・評価し、慎重に検討した結果、有限責任 あずさ監査法人を選定いたしました。

会計監査人が職務上の義務に違反し、又は職務を怠り、もしくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき当社にとって重大な支障があると判断した場合には、監査役会が会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。

また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行は相当であると評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

④ 監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 40 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 40 | －

ロ.　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ハ.　監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に属する組織に対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 14 | 0 | 16 | 0
計 | 14 | 0 | 16 | 0

ニ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ.　監査報酬の決定方針

監査日数等を考慮して決定しております。

ヘ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

役員報酬等につきましては、2024年の第161期定時株主総会において取締役は年額310百万円以内（うち社外取締役分50百万円以内）、監査役は年額80百万円以内と決議いただいております。それぞれの株主総会終結時点の員数は取締役は９名で、監査役は４名です。株主総会でご承認いただきました限度額の範囲内で、役位別に定められた基準月報と功績を考慮して、具体的金額は取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定することとしております。

役員賞与につきましては、業績連動を基本とし、当該年度の親会社株主に帰属する当期純利益及び当社単体の経営成績等を総合的に考慮し、各役位に定められた基準賞与をもとに、当該年度の業績、株主への配当及び従業員賞与並びに在任年数を考慮のうえ取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定することとしております。

また、上記報酬枠とは別枠で、2018年６月22日開催の第155期定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、取締役（社外取締役を除く。）に対して年額40百万円以内、監査役（社外監査役を除く。）に対して年額10百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名で、監査役は１名です。

なお、執行役員に対しても同様の制度を導入することが決議されました。

②取締役の報酬等の決定方針

当社は2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2022年５月13日開催の取締役会においてその内容を一部変更して決議しております。取締役の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、かつ、株主利益にも配慮した報酬体系とし、取締役会で定めている「役員の報酬・賞与に関する内規」（以下、「内規」という。）に従い、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針といたします。具体的には、業務執行取締役の報酬は内規で定めた範囲において、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、株式報酬により構成し、監督機能を主とする社外取締役については、基本報酬、業績連動報酬等を支払うことといたします。

「内規」には役位ごとに基準年額、基準月報、月報範囲、基準割当株式金額、基準賞与が定められております。

なお、2021年４月以降は任意の指名報酬委員会（以下、「委員会」という。）を設置しており、そこでの答申を踏まえて適宜見直しを行うこととしております。

ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、内規に定めた役位別の基準に従い、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら総合的に勘案して決定いたします。

なお、2021年４月以降は委員会を設置しており、そこでの答申を踏まえて適宜見直しを行うこととしております。

ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

＜業績連動報酬について＞

業績連動報酬等は、事業年度ごとのグループ全体の成長並びに業績向上に対する意識を高めるため原則として連結営業利益を基本的な業績指標とし、それに加えて当社単体の業績、及び株主への配当、従業員への賞与等も勘案して決定し、役員賞与として支給しております。

なお、2021年４月以降は委員会を設置しており、そこでの答申を踏まえて取締役会で適宜見直しを行うこととしております。

具体的な数値につきましては、役員賞与は業績評価と貢献度評価から構成され、業績評価においては、連結営業利益25億円を利益達成の基準とする各役位の賞与額を定め、そこから前後１億円に対して±２％の加減により業績評価を、経営計画に対する貢献度評価は、委員会において役員それぞれに対して±20％の範囲で加減評価を行った後、取締役会にて決定しております。なお、多額の特別損益等が発生した場合等についても、委員会での審議を経て取締役会で決定するものとしております。

社外取締役につきましては、支払基準に達した場合に月額報酬の約１か月分相当額を業績連動報酬等として支払うこととしております。

支払い時期につきましては、役員賞与を支給する場合は毎年５月末としております。

＜非金銭報酬等について＞

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし内規に従い役位ごとに付与いたします。その割合はおおよそ月額報酬の10％程度を目途とし、現時点では2020年６月25日の株価を前提に株数を決定し固定しております。なお、付与の

タイミングは原則として定時株主総会終結後の最初の取締役会にて決議を行い、譲渡制限期間は30年又は会社

が認めた場合（退任等）としております。社外役員につきましては、非金銭報酬等の対象とはしておりません。

株数につきましても、委員会からの答申を踏まえて適宜見直しを行うこととしております。

支払い時期につきましては、毎年６月の定時株主総会終了後の取締役会においてその期の株式報酬として支給

を決議し、７月中旬に付与を行っております。

ｄ．基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の

決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合は、基本報酬：業績連動報酬等：非金銭報酬等がおおよそ７：２：１程度となっております。業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式です。

役位にかかわらず現時点では上記のような割合で内規を作成しております。

今後につきましては委員会にて議論を行い適切な割合について審議し見直しを行うことといたします。

e．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、委員会にて審議を行い、その答申を得ることとし、その答申の範囲内にて取締役社長が決定するものとしております。

なお、答申につきましては現時点で定めている譲渡制限付株式の個人別割当株数につきましてもその対象としております。

なお、委員会の委員につきましては、独立社外取締役を過半数とし、監査役会議長（常勤監査役）がオブザー

バーとして参加する形態としております。委員会におきましては、取締役会から諮問を受けた指名報酬委員会

規則事項（基本報酬、業績連動報酬、非金銭報酬、それらの割合等）について審議を行い、答申を行っております。開催頻度については四半期に１度行うこととしております。

ｆ．その他個人別報酬等の内容の決定に関する重要な事項

現時点においては譲渡制限付株式の無償取得事由以外のクローバック条項等については定めておりませんが、今後委員会において審議するなかで必要と認められる場合においては制定について審議してまいります。

③役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 226 | 158 | 49 | 18 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 25 | 19 | 4 | 1 | － | 2
社外役員 | 44 | 40 | 3 | － | － | 6

（注）業績連動報酬等は役員賞与であり、非金銭報酬等は譲渡制限付株式です。

④提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤使用人兼務役員の使用人分の給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

⑥業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由

業績連動報酬にかかる基本的な業績指標は連結営業利益であります。事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため原則として連結営業利益を基本的な業績指標とし、それに加えて当社単体の業績及びグループ会社の業績、株主への配当、従業員への賞与等も勘案し決定することが妥当であるものと考えていることが、連結営業利益を指標として選択している理由であります。

⑦取締役の報酬の内容が方針に沿うものと判断した理由及び評価配分の委任に関する事項

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の報酬については、代表取締役辻　勝がその具体的内容について委任を受けるものとし、各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の連結業績における貢献度を踏まえた賞与の評価配分等報酬案を策定し、指名報酬委員会に諮問した上で、取締役会において、指名報酬委員会の答申を踏まえて決定しております。委任の理由は、連結業績等を勘案しつつ各取締役の貢献度について評価を行うには代表取締役社長が適しているとの判断によるものであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外である投資株式、いわゆる政策保有株式に関して当社は配当、売却益以外に取引先との関係強化等当社と関係が深い業界及び、地域社会への貢献の側面から株式を保有する企業を限定しており、各社の業績や状況、今後の動向等も十分に理解でき、株価の推移及び議決権行使の判断もできる状態にしております。政策保有株式につきましては、毎年取締役会において継続保有の可否について検討し、保有に合理性がないと判断される政策保有株式につきましては売却を進めております。その際の判断としましては、保有目的や資本コスト、リスク、当社との関係等総合的に判断するようにしております。また、議決権行使につきましては、保有先の短期的な業績、株価のみで判断するのではなく、当社との関係を総合的に考慮しながら議決権行使について判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 70
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,694

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 16 | 取引強化・維持のため

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 6 | 127

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本ヒューム㈱ | 500,000 | 500,000 | 当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有 | 有
1,000 | 428

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
鹿島建設㈱ | 276,750 | 276,750 | 当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有 | 有
843 | 865
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 117,300 | 39,100 | 財務政策上の理由により保有 株式分割に伴い株式数が増加 | 有
445 | 348
㈱日伝 | 106,858 | 102,944 | 当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有 取引関係強化・維持のため買い増し | 有
309 | 273
㈱ノザワ | 284,000 | 284,000 | 取引関係の維持・強化のため保有 | 有
239 | 271
㈱鶴見製作所 | 54,000 | 54,000 | 取引関係の維持・強化のため保有 | 有
167 | 202
綿半ホールディングス㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有 | 無
160 | 156
金下建設㈱ | 49,911 | 49,911 | 当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有 | 有
137 | 140
三谷セキサン㈱ | 16,814 | 16,690 | 当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有　取引関係強化・維持のため買い増し | 無
108 | 103
㈱佐藤渡辺 | 52,400 | 26,200 | 当社事業のうちアスファルトプラント関連事業において関係を有するため保有 株式分割に伴い株式数が増加 | 有
86 | 100
酒井重工業㈱ | 40,000 | 20,000 | 取引関係の維持・強化のため保有 株式分割に伴い株式数が増加 | 有
85 | 133
㈱立花エレテック | 15,840 | 15,840 | 取引関係の維持・強化のため保有 | 有
38 | 51
日本コンクリート工業㈱ | 102,142 | 96,169 | 当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有　取引関係強化・維持のため買い増し | 無
34 | 38
阪和興業㈱ | 6,800 | 6,800 | 取引関係の維持・強化のため保有 | 無
33 | 40
神戸電鉄㈱ | 2,000 | 3,000 | 取引関係の維持・強化のため保有 | 有
4 | 8
TOYOイノベックス㈱ | － | 72,200 | 当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有しておりましたが、同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 55

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ | － | 28,400 | 財政政策上の理由により保有しておりましたが、同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 44
ヨシコン㈱ | － | 8,000 | 当社事業のうちコンクリートプラント関連事業において関係を有するため保有しておりましたが、同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 10
NCホールディングス㈱ | － | 5,000 | 当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有しておりましたが、同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 8
三ツ星ベルト㈱ | － | 500 | 当社事業のうち環境及び搬送関連事業において関係を有するため保有しておりましたが、同社株式は当事業年度においてすべて売却しております。 | 無
－ | 2

（注）「－」は当該銘柄を保有していないことを示しております。また、定量的な保有効果については記載が困難であり

ます。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等により検証しております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,703 | 18 | 1,793

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 63 | － | 829

④当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ありません。

⑤当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したも

の

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円） | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
東亜道路工業㈱ | 1,500 | 6 | 2022年3月期 | 取引関係の維持・強化を目的として政策保有しておりましたが、資本効率の向上および投資ポートフォリオの見直しを目的として純投資目的へ保有目的を変更しました。市場動向や発行会社の業績、株主還元方針等を総合的に勘案し、適切なタイミングでの売却を検討しております。
インフロニア・ホールディングス㈱ | 482,696 | 493 | 2023年3月期 | 取引関係の維持・強化を目的として政策保有しておりましたが、資本効率の向上および投資ポートフォリオの見直しを目的として純投資目的へ保有目的を変更しました。市場動向や発行会社の業績、株主還元方針等を総合的に勘案し、適切なタイミングでの売却を検討しております。