当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。

　会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することのできる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しており、監査法人等の主催する研修への参加を行っております。

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

売上原価明細書

※　経費の主な内容は、次のとおりであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

（重要な会計方針）

１  棚卸資産の評価基準及び評価方法

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

２　固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法によっております。

主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　６年

工具、器具及び備品　２年～10年

(2）無形固定資産

　ソフトウエアについては、見込利用期間（３～５年）に基づく定額法によっております。

(3）リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

３　引当金の計上基準

(1）貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2）賞与引当金

　従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち、当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(3）役員賞与引当金

　役員の賞与支給に備えるため、当事業年度に負担すべき会社が算定した支給見込額を計上しております。

４　収益及び費用の計上基準

　当社は、お客様相談室または製品問い合わせセンター等のコールセンター部門や販売促進活動を行うマーケティング部門を所有するクライアントを対象に、様々なクラウドサービスを提供しております。当該サービスは、初期・一時費用と、月額利用課金型による月額利用料の契約となっております。初期・一時費用には、導入費用、拠点構築費用及びネットワーク機器等の販売が含まれており、月額利用料には、クラウドサービス利用料や電話回線利用料が含まれております。

　初期・一時費用については、商品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点で収益を認識しております。月額利用料については、主に契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであるため、役務を提供する期間にわたり収益を認識しております。電話回線利用料については、契約期間にわたり使用に応じてサービスを提供するものであるため、顧客への請求金額により収益を認識しております。

　なお、サービスの提供のうち、当社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供するサービスと交換に受け取る額から当該他の当事者に支払う額を控除した純額を収益として認識しております。

５　キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

※１　当社は、運用資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。

　事業年度末における当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

※１　顧客との契約から生じる収益

　売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額、ならびにおおよその割合は、次のとおりであります。

※３　受取損害賠償金（営業外収益）は、次のとおりであります。

前事業年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

　受取損害賠償金17,091千円は、関連会社である株式会社ギークフィードに外部委託していた当社のシステム開発において、開発の遅延が発生したことに伴い、同社がその一部を負担したものです。

当事業年度(自2024年４月１日至2025年３月31日)

該当事項はありません。

※４　関係会社株式売却益（特別利益）は、次のとおりであります。

前事業年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自2024年４月１日至2025年３月31日)

　関係会社株式売却益64,671千円は、関連会社である株式会社ギークフィードの全株式を売却したことによるものであります。

※５　減損損失（特別損失）は、次のとおりであります。

前事業年度(自2023年４月１日至2024年３月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

　なお、従来、全社単一としていた固定資産のグルーピングを、各サービスの意思決定をより迅速化し、責任を明確化することにより、拡充するサービスラインナップに対応するために、サービスごとに独立した機能、キャッシュ・フローを備える管理体制に変更したため、複数のグルーピングへ変更いたしました。

　このうち、ソフトフォン関連サービス、マーケティング及び業務効率化関連サービスに係る事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失483,164千円として特別損失に計上いたしました。

　回収可能価額は、使用価値により測定しており、各サービスについての販売計画はあるものの、当初想定した期間内での回収が困難であり、見積期間内の将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として算定しております。

当事業年度(自2024年４月１日至2025年３月31日)

当事業年度において、当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

　当社は、独立したキャッシュ・フローを生み出す最小単位によって資産のグルーピングを行っております。

　ソフトフォン関連サービス、マーケティング及び業務効率化関連サービスに係る事業用資産については、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスであるため、資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失26,501千円として特別損失に計上いたしました。

　回収可能価額は、使用価値により測定しており、各サービスについての販売計画はあるものの、当初想定した期間内での回収が困難であり、見積期間内の将来キャッシュ・フローがマイナスであるため、回収可能価額を零として算定しております。

１　発行済株式に関する事項

（注）新株予約権の行使により発行済株式総数が1,200株増加しております。これにより発行済株式総数は、4,792,800株となっております。

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

１　発行済株式に関する事項

（注）新株予約権の行使により発行済株式総数が184,200株増加しております。これにより発行済株式総数は、4,977,000株となっております。

２　自己株式に関する事項

（注）取締役会決議に基づく自己株式の取得により20,000株自己株式総数が増加しております。

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

　該当事項はありません。

（リース取引関係）

１　所有権移転外ファイナンス・リース取引

(1）リース資産の内容

　主として、クラウドサービス事業用設備、什器備品及びレンタル機器であります。

(2）リース資産の減価償却の方法

　リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

２　オペレーティング・リース取引

　該当事項はありません。

（金融商品関係）

１　金融商品の状況に関する事項

(1）金融商品に対する取組方針

　当社は、資金運用については預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。借入金の使途は運転資金であります。

(2）金融商品の内容及びそのリスク

　営業債権である売掛金は、クライアントの信用リスクに晒されております。営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。借入金及びファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3）金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスクの管理

　営業債権に係る信用リスクについては、与信限度管理規程に沿ってリスク低減を図っております。期日・残高管理を行いつつスクリーニングも行っております。回収懸念先については月次の与信報告にて信用状況を把握する体制としております。

②　流動性リスクの管理

　当社は各部署からの報告に基づき管理部が適時に資金繰表を作成、更新するとともに、日常のモニタリングを通じて適正な手許流動性を把握すること等により、流動性リスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

　金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

　貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前事業年度（2024年３月31日）

　※１　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　※２　１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

当事業年度（2025年３月31日）

　※１　１年内返済予定の長期借入金を含めて表示しております。

　※２　１年内返済予定のリース債務を含めて表示しております。

　（注１）　現金及び預金、売掛金、買掛金、短期借入金、未払金、未払法人税等については、現金であること、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）につきましては、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は借入実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

　（注２）　市場価格のない株式等については、上表には含めておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。

前事業年度（2024年３月31日）

当事業年度（2025年３月31日）

該当事項はありません。

なお、株式会社ギークフィードは2024年９月30日付けで全株式を売却したことから、関係会社ではなくなりました。

　（注３）　金銭債権の決算日後の償還予定額

前事業年度（2024年３月31日）

当事業年度（2025年３月31日）

　（注４）　長期借入金及びリース債務の決算日後の返済予定額

前事業年度（2024年３月31日）

当事業年度（2025年３月31日）

３　金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

　金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

　時価算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位がもっとも低いレベルに時価を分類しております。

時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前事業年度（2024年３月31日）

当事業年度（2025年３月31日）

（注）　時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

リース債務

　これらの時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。また、貸借対照表上、流動負債に計上されているリース債務と固定負債に計上されているリース債務を合算した金額となっております。

（ストック・オプション等関係）

１　権利不行使による失効により利益として計上した金額

２　ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1）ストック・オプションの内容

　（注）１．当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2014年12月24日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2016年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2018年３月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

４．新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。

５．新株予約権の割当日以降に、当社が株式の分割（株式無償割当を含む。）又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げるものとする。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

６．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）新株予約権の割当を受けた者（以下、新株予約権者という）は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。

(2）新株予約権者は、権利行使時においても当社ならびに当社の子会社、主要株主会社（１５%以上の当社の株式を有している株主）およびそのグループ会社の取締役、監査役および使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職による場合及び当社の取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

(3）新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。

上場日から１年を経過した日の前日まで　付与された権利の50％以下

上場日から１年を経過した日以降　付与された権利の全部

(4）新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より６ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。

(5）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。

７．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注４に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に注７(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

８．2014年12月５日開催の取締役会決議に基づき、2014年12月24日付で普通株式１株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

９．2016年11月４日開催の取締役会決議に基づき、2016年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．2018年１月19日開催の取締役会決議に基づき、2018年３月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

11．2014年12月５日開催の取締役会決議に基づき発行した第７回新株予約権については、2024年12月22日をもって行使期間が満了し、消滅いたしました。

　（注）１．当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2016年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2018年３月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．本新株予約権は、新株予約権１個につき23,000円で有償発行しております。

４．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

５．第８回新株予約権の権利確定条件は次のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2016年３月期乃至2018年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　2016年３月期及び2017年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②　2017年３月期及び2018年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

ただし、2016年３月期及び2017年３月期の営業利益が一度でも220百万円を下回った場合、全て権利行使不可とする。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

７．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

８．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）新株予約権者は、2016年３月期乃至2018年３月期の監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。

この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①　2016年３月期及び2017年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100％

②　2017年３月期及び2018年３月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合

　　新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50％

ただし、2016年３月期及び2017年３月期の営業利益が一度でも220百万円を下回った場合、全て権利行使不可とする。

(2）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

９．下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、注８に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

10．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注６に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注７で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注10(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

注８に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

注９に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

11．2016年11月４日開催の取締役会決議に基づき、2016年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

12．2018年１月19日開催の取締役会決議に基づき、2018年３月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

13．付与対象者の退職による権利の喪失によって、2025年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役６名、監査役２名及び従業員11名の合計19名となっております。

　（注）１．当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2016年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2018年３月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．本新株予約権は、新株予約権１個につき6,000円で有償発行しております。

４．新株予約権１個につき目的となる株式数は、600株であります。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

６．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

７．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、注６に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に50％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

①　当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

②　当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

③　当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

④　その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

９．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、注５に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注６で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注９(3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

注７に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

注８に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

10．2016年11月４日開催の取締役会決議に基づき、2016年12月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

11．2018年１月19日開催の取締役会決議に基づき、2018年３月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

12．付与対象者の退職による権利の喪失によって、2025年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、取締役５名となっております。

　（注）１．当事業年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末（2025年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

２．株式数に換算して記載しております。なお、2018年３月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

３．新株予約権１個につき目的となる株式数は、300株であります。

４．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

５．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

６．新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。

(1）新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

７．下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(1）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合

(2）新株予約権者が権利行使をする前に、注６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合

８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、注４に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、注５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、注８(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件
注６に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得に関する事項

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、注６に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

９．2018年１月19日開催の取締役会決議に基づき、2018年３月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

10．付与対象者の退職による権利の喪失によって、2025年５月31日現在の付与対象者の区分及び人数は、従業員15名となっております。

　（追加情報）

「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(2)新株予約権等の状況　①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。

(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況

　当事業年度（2025年３月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数について、株式数に換算して記載しております。

①　ストック・オプションの数

　（注）2014年12月24日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）及び2016年12月１日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）及び2018年３月１日付株式分割（普通株式１株につき３株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

②　単価情報

　（注）2014年12月24日付株式分割（１株につき100株の割合）及び2016年12月１日付株式分割（１株につき２株の割合）及び2018年３月１日付株式分割（１株につき３株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３　ストック・オプションの権利確定数の見積方法

　基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。

４　ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

①　当事業年度末における本源的価値の合計額－千円

②　当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における

　　本源的価値の合計額16,566千円

（資産除去債務関係）

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

当社は本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

当社は本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。

なお、当該資産除去債務に関しては、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

（収益認識関係）

１ 顧客との契約から生じる収益を分解した情報

収益認識のサービス別及び時期別に分解した金額は、以下のとおりであります。

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（単位：千円）

（注）「その他の収益」の区分については、該当がないため記載を省略しております。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（単位：千円）

（注）「その他の収益」の区分については、該当がないため記載を省略しております。

２ 顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　当社は、お客様相談室または製品問い合わせセンター等のコールセンター部門や販売促進活動を行うマーケティング部門を所有するクライアントを対象に、様々なクラウドサービスを提供しております。初期・一時費用には、導入費用、拠点構築費用及びネットワーク機器等の販売が含まれており、月額利用料には、クラウドサービス利用料や電話回線利用料が含まれております。

　履行義務の充足時点について、初期・一時費用におけるサービスは、商品を顧客に引き渡した時点又は顧客が検収した時点としておりますが、これは、当該時点が製品の法的所有権、物理的占有、製品の所有に伴う重大なリスク及び経済価値が顧客に移転し、顧客から取引対価の支払いを受ける権利を得ていると判断できるためであります。月額利用料におけるサービスは、役務を提供する期間にわたり収益を認識しておりますが、これは、契約期間にわたり均一のサービスを提供するものであり、時の経過に応じて顧客が便益を享受すると考えられるためであります。電話回線利用料におけるサービスは、顧客への請求金額により収益を認識しておりますが、これは、契約期間にわたり使用量に応じたサービスを提供するものであり、使用に応じて顧客が便益を享受すると考えられるためであります。

　一部の取引については、役務提供が他の当事者により行われており、当社は、約束の履行に関する主たる責任や在庫リスクを有しておりません。当該他の当事者により役務が提供されるように手配することが当社の履行義務であり、したがって、代理人として取引を行っていると判断しております。この当社の役割が代理人に該当する取引については、取引価格を、顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額により算定しております。

　売上高は契約において約束された対価で測定され、値引き等の顧客に支払われる対価を控除しております。

　クラウドサービス事業に関する取引の対価は、商品の引渡し又はサービスの提供後、概ね１か月以内に受領しており、当該顧客との契約に基づく債権について、重大な金融要素の調整は行っておりません。

　値引きの履行義務への配分については、市場の状況、当社固有の要因及び顧客に関する情報等を加味して決定された価格に基づいて、１つ又は複数の履行義務に対して行っております。

３ 顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

①契約負債の残高等

　契約負債は、それぞれのサービスにおける契約に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。

②残存履行義務に配分した取引価格

　当社では、残存履行義務に配分した取引価格の総額は主に@nyplaceサービスの販売に関するものであり、収益の認識が見込まれる期間は、以下のとおりであります。

　なお、当初の予想期間が１年以内の契約であるものについては、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

　当社は、クラウドサービス事業を提供する単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

２　地域ごとの情報

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

２　地域ごとの情報

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

　当社は、クラウドサービス事業を提供する単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

　該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

　該当事項はありません。

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

（1）財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

2014年12月５日開催の臨時株主総会決議に基づき付与された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。なお、取引金額欄は、当事業年度における新株予約権の権利行使による付与株式数に行使時の払込金額を乗じた金額を記載しております。

（2）財務諸表提出会社の子会社及び関連会社等

前事業年度（自　2023年４月１日　至　2024年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

上記取引については、市場価格を参考の上、一般的取引条件と同様に決定しております。

当事業年度（自　2024年４月１日　至　2025年３月31日）

（注）取引条件及び取引条件の決定方針等

１.関係会社株式の売却価格は直近決算日を基準とする時価純資産方式に基づき決定しております。

２.株式会社ギークフィードは2024年９月30日付で全株式を売却したことにより関連当事者に該当しないこととなりました。このため、取引金額には関連当事者であった期間の金額、議決権の所有（被所有）割合には関連当事者に該当しないこととなる直前の数値を記載しております。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

該当事項はありません。

（重要な後発事象）

該当事項はありません。

【社債明細表】

　該当事項はありません。

【資産除去債務明細表】

本明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。

（２）【主な資産及び負債の内容】

①　現金及び預金

②　売掛金

相手先別内訳

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

③　買掛金

相手先別内訳

（３）【その他】

当事業年度における半期情報等