## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 212,000,000
計 | 212,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月23日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 109,608,000 | 109,608,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 109,608,000 | 109,608,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2016年３月15日(注) | △4,500 | 109,608 | ― | 27,408 | ― | 26,150

(注) 自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 28 | 34 | 1,033 | 105 | 23 | 10,566 | 11,789 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 311,999 | 27,959 | 154,461 | 179,774 | 324 | 420,769 | 1,095,286 | 79,400
所有株式数 の割合(％) | ― | 28.49 | 2.55 | 14.10 | 16.41 | 0.03 | 38.42 | 100.00 | ―

(注)１ 自己株式4,515,439株は「個人その他」に45,154単元、「単元未満株式の状況」に39株含まれております。なお、自己株式4,515,439株は株主名簿上の株式数であり、期末日現在の実質的な所有株式数は4,514,439株であります。

２「金融機関」の欄には、株式給付信託（BBT）が所有する当行株式が14,278単元含まれております。

３「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が120単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号赤坂インターシティAIR | 12,602 | 11.99
株式会社日本カストディ銀行　　(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 5,068 | 4.82
栃木銀行行員持株会 | 栃木県宇都宮市西２丁目１番18号 | 4,408 | 4.19
STATE STREET BANK AND　TRUST　COMPANY　505001（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都港区港南２丁目15番１号） | 4,404 | 4.19
高橋　慧 | 東京都渋谷区 | 2,131 | 2.02
株式会社東和銀行 | 群馬県前橋市本町２丁目12番６号 | 2,010 | 1.91
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿１丁目28番１号 | 1,445 | 1.37
株式会社日本カストディ銀行（信託E口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 1,427 | 1.35
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 1,409 | 1.34
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 1,409 | 1.34
計 | － | 36,317 | 34.55

(注) １　上記の発行済株式より除く自己株式には、株式給付信託（BBT）に基づき株式会社日本カストディ銀行が保有する当行株式1,427千株は含まれておりません。

２ 2025年３月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー（Wellington Management Company LLP）及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド（Wellington Management International Ltd）が2025年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当行として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー（Wellington Management Company LLP） | アメリカ合衆国、02210 マサチューセッツ州ボストン、コングレス・ストリート280 | 4,788 | 4.37
ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド（Wellington Management International Ltd） | 英国 SW1E 5JL、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス | 1,360 | 1.24
合計 |  | 6,149 | 5.61

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 4,514,400
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 1,050,142 | ―
105,014,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | １単元(100株)未満の株式
79,400
発行済株式総数 | 109,608,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 1,050,142 | ―

(注) １ 上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が12千株、株式給付信託（BBT)が所有する当行株式1,427千株が含まれております。

また、「議決権の数」の欄に、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が120個、同信託名義の完全議決権株式に係る議決権の数が14,278個含まれております。なお、当該議決権14,278個は議決権不行使となっております。

２ 上記の「単元未満株式」の欄の普通株式には当行所有の自己株式39株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社栃木銀行 | 栃木県宇都宮市 西２丁目１番18号 | 4,514,400 | ― | 4,514,400 | 4.12
計 | ― | 4,514,400 | ― | 4,514,400 | 4.12

(注) １　株主名簿上は当行名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式に含めております。

２　株式給付信託（BBT)が所有する当行株式1,427,800株は、上記自己株式に含まれておりません。

（8）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当行は、当行の取締役（社外取締役を除く）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(＝Board Benefit Trust))」（以下、「本制度」という。）を2022年６月29日開催の第119期定時株主総会における承認を経て導入しております。

①　本制度の概要

本制度は、当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下、「当行株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

②　対象者に給付する予定の株式の総額

2023年３月末日で終了する事業年度から2027年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「当初対象期間」という。）を対象に500百万円を上限として本信託に拠出いたします。また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当行は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。

③　本制度による受益権及びその他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（社外取締役及び監査役は、本制度の対象外とします。）

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 250 | 73
当期間における取得自己株式 | 60 | 21

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数及び価額の総額は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 4,514,439 | ― | 4,514,499 | ―

(注) 1　保有自己株式数の当期間については、2025年６月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含まれておりません。

2　保有自己株式数には、株式給付信託（BBT)が所有する当行株式1,427,800株は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当行は、銀行の公共性に鑑み、お客様や地域の皆様の信頼にお応えするために、健全経営と内部留保の充実に努めますとともに、安定的な配当の継続を実施することを基本方針としております。2025年３月期末の配当については、１株当たり３円50銭とさせていただきます。これにより、１株当たり中間配当金の３円50銭と合わせ、年間配当は７円00銭となります。なお、2025年３月期末の配当、1株当たり３円50銭については、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の決議事項となっています。

次期の配当につきましては、中間配当の７円00銭と期末配当の７円00銭と合わせ年間配当金は14円00銭を予定しております。当行は、株主還元方針を策定しており、親会社株主に帰属する当期純利益に対する、配当と自己株式取得を合わせた総還元性向について30%～35%を目安としておりますが、加えて市場環境や総還元性向を考慮しながら、業績回復に応じて株主還元策の更なる拡充を検討いたします。

内部留保資金につきましては、店舗投資やIT投資を継続して行い、お客様へのサービス向上を図るとともに、経営基盤の拡充や経営体質の強化のため有効に活用してまいります。

当行は、取締役会の決議により毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2024年11月８日 | 取締役会決議 | 367 | 3.5
2025年６月26日 | 定時株主総会決議(予定） | 367 | 3.5

(注)１．2024年11月８日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT)が保有する当行株式に対する配当金４百万円が含まれております。

(注)２．2025年６月26日定時株主総会決議（予定）による配当金の総額には、株式給付信託（BBT)が保有する当行株式に対する配当金４百万円が含まれております。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業活動を行う上で、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは株主の権利・利益の保護や平等性の維持等の観点から不可欠な要素であり、企業価値を高めそれを維持していくことで株主、地域社会その他すべてのステークホルダー（利害関係者）の満足度向上につながるものであると認識しております。

当行は、今後も引き続き、適時適切なディスクローズを行うことにより透明で効率性の高い企業経営を目指すとともに、コンプライアンスの徹底を経営の基本原則として位置づけ、あらゆる法令やルール、社会的規範を厳格に遵守し、誠実かつ公正な営業活動を遂行していきます。

なお、当行は、当行グループが営業基盤を置く地域社会の活性化を図り、株主に対する受託者責任を果たすことで、自らの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現することを目的として制定した「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を当行ホームページに掲載しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当行は、監査役会設置会社であり、法定機関である株主総会、取締役会、監査役会を設置しております。また、コーポレート・ガバナンス体制を強化するため、社外役員を複数選任しており、取締役会は取締役12名（うち社外取締役５名）、監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成しております。(2025年６月23日現在）

法定機関以外の機関として、経営会議・サステナビリティ推進委員会・コンプライアンス委員会・市場運用委員会・ＡＬＭ委員会などの重要会議を設置しております。また、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を社外役員が図る場の確保及び、取締役の指名・報酬の決定プロセスの透明化と客観性の確保を目的にガバナンス会議を設置しています。
有価証券報告書提出日現在における各機関の概要は下記のとおりです。

2025年６月23日（有価証券報告書提出日現在）

名称 | 目的、権限 | 機関等の長 | 構成員の氏名
取締役会 | 経営方針に関する事項や業務運営に係る事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督する。 | 取締役会長 黒本淳之介 | 仲田裕之、猪俣佳史、富川善守、荻原孝志、砂山直久、大橋重信、亀岡晶子（社外取締役）、関根淳（社外取締役）、大谷恭久（社外取締役）、荒川政利（社外取締役）、吉澤一子（社外取締役）
監査役会 | 独立・中立の立場から経営に対し監視、監査、意見具申を行う。 | 監査役 （常勤） 福田　稔 | 石渡教夫（常勤）、須賀英之（非常勤・社外監査役）、宮内豊（非常勤・社外監査役）

2025年６月26日（株主総会決議後）

名称 | 目的、権限 | 機関等の長 | 構成員の氏名
取締役会 | 経営方針に関する事項や業務運営に係る事項等を決議するとともに、取締役の業務執行を監督する。 | 取締役頭取 仲田裕之 | 富川善守、荻原孝志、大橋重信、須藤幸昌、亀岡晶子（社外取締役）、大谷恭久（社外取締役）、荒川政利（社外取締役）、吉澤一子（社外取締役）、竹澤秀樹（社外取締役）
監査役会 | 独立・中立の立場から経営に対し監視、監査、意見具申を行う。 | 監査役 （常勤） 福田　稔 | 石渡教夫（常勤）、須賀英之（非常勤・社外監査役）、宮内豊（非常勤・社外監査役）

イ．ガバナンス会議

目的、権限：社外役員が取締役会における議論に積極的に貢献するため、また重要な事項について適切な関与・助言を行うために、経営方針、経営戦略及び経営改善に関する事項、取締役の指名・報酬に関する事項等について、情報交換・認識共有を行っております。（原則年２回以上開催）

構成員　　：社外取締役及び社外監査役をもって構成し、会議の議長は互選により定めております。

取締役の指名・報酬など特に重要な事項については代表取締役が出席しております。

ロ．経営会議

目的、権限：日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項などについて、具体的な執行方針及び方策等の審議・決議を行っております。（原則週１回開催）

構成員　　：取締役頭取を議長とし、常務以上の取締役で構成しております。

ハ．サステナビリティ推進委員会

目的、権限：サステナビリティに係る課題への対応を、経営の重要事項として取組むために、具体策を検討・策定するとともに、実施状況の把握と効果検証を行い、経営理念とサステナビリティ方針を実現させる。（原則６か月に１回開催）

構成員　　：取締役頭取を委員長とし、常務以上の取締役を副委員長、全部室長及び営業店のブロック長（支店長）並びに関連会社社長を委員として運営しております。

ニ．コンプライアンス委員会

目的、権限：コンプライアンス態勢の強化を通してコンプライアンス・マインドの醸成を図り、当行の経営目標の達成支援を行っております。（原則２か月に１回、第４月曜日開催）

構成員　　：代表取締役を総括とし、常務以上の取締役、全部室長で運営しております。

ホ．市場運用委員会

目的、権限：適正なリスクテイク方針のもとでの安定収益の持続的な確保を目指すとともに、予兆管理やストレステスト等を活用し、内在するリスクの拡大防止や予期せぬリスクへの抵抗力を高めることを通して、ガバナンスリスクの強化を図っております。（原則毎月第４火曜日開催）

構成員　　：取締役頭取を委員長とし、リスク統括部担当役員及び資金運用部担当役員、関連部長で運営しております。

ヘ．ＡＬＭ委員会

目的、権限：当行のポートフォリオの最適化を目指すと共に、当行を取り巻く様々なリスクを統合的に捉え、かつリスクを踏まえた経営管理を行うことにより、収益性及び効率性の向上を図っております。（原則毎月第４月曜日開催）

構成員　　：取締役頭取を委員長とし、常務以上の取締役、関連部室長で運営しております。

社外監査役を含む監査役全員は原則毎月開催される取締役会及び監査役会に出席しております。さらに、常勤監査役２名は経営会議、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス委員会、市場運用委員会、ＡＬＭ委員会等の重要会議に出席するほか、重要な決裁書類等の閲覧、銀行の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、会社経営全般の状況を把握し取締役の業務執行を監査しております。そして、監査役は監査役会を通じて他の監査役と職務遂行上知りえた情報を共有し、独立・中立の立場で高い知見と豊富な経験を活かし意見具申、経営監視を行っております。

社外取締役を含めた取締役相互の業務執行状況の監督が機能しているとともに、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。

また、当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、経営会議に社外取締役及び社外監査役が出席し、意見を述べることができるようにし、社外取締役及び社外監査役の豊富な知識・経験に基づく客観的な意見や判断を取り入れ、経営会議を活発な議論が行える場としております。

③ 企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況）

当行は、取締役・職員・監査役等の業務の健全かつ適切な運営を確保するため、「内部統制システム構築に関する基本方針」を取締役会において決議し、次の体制を整備しております。

１ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役は、「行是」「経営理念」の精神を尊重し、「取締役行動基準（取締役会規程付則）」「取締役の責務（コンプライアンス・マニュアル）」等を具体的な行動規範として活用する。

（２）コンプライアンスに関する重要事項を審議する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する統括部署を定め、コンプライアンス体制の整備・維持を図る。

（３）「法令等遵守規程」をはじめとするコンプライアンス関係規程や本支店の組織体制を整備し、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、全職員にコンプライアンスの重要性について徹底する。

（４）事業年度毎の具体的な「コンプライアンス・プログラム」を策定し、コンプライアンス活動を実施する。

（５）不正行為に関する通報を受け付ける内部通報制度を設け、業務の健全性・適切性を確保する。

（６）社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、断固として対決し、関係を遮断するための体制を整備する。

２ 当行の取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制

（１）当行の保有する全ての情報資産を適切に保護するための基本方針として「セキュリティポリシー」を定める。

（２）取締役の職務執行に関する情報については、法令及び「文書取扱規程（文書の保存及び管理に関する当行規程）」等に基づき、取締役会議事録及びその他の文書等を保存・管理する。

３ 当行の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスク管理基本規程」をはじめとするリスク管理規程体系を整備する。

（２）各種リスクの種類毎に管理担当部署を定め、リスク特性に応じた管理体制を構築し、総合的な管理を行う統括部署を定める。

（３）取締役会及び経営会議等では、定期的に報告を受けるとともに必要な決定を行う。

（４）大規模災害等の不測の事態を想定した「コンティンジェンシープラン」等を策定し、業務継続性確保のための体制を整備・構築する。

４ 当行の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）意思決定の迅速化とプロセスの明確化を確保するため「経営会議」等を設置し、重要事項についての意思決定を効率的に行う体制を構築する。

（２）執行役員制度により、経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化を図る。

（３）「業務分掌規程」・「職務権限規程」を制定し業務執行における各職位の権限と責任を明確にし、効率的な職務執行体制を構築する。

５ 次に掲げる体制その他の当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当行の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当行への報告に関する体制
・ 当行の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 当行の子会社の取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当行の子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）当行及び子会社から成る企業集団（以下、当行グループ）における業務の適正を確保するため、「関連会社管理規程」に基づき、当行主管部が協議・報告を受けるとともに、関連会社業務の執行に際して適切な管理・指導を行う体制とする。

（２）当行のコンプライアンス規程等に準じて諸規程を定め、コンプライアンス体制の確立を図るとともに、当行グループとして適正な体制が確保されるように努める。

６ 当行の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の当行の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、適正な人員を配置し補助業務への従事体制を確保する。

（２）当該使用人の人事に関する事項については監査役の同意を得る。

（３）必要に応じて内部監査部門を中心とした関係各部門がサポートする体制を構築する。

７ 当行の取締役及び使用人並びに当行の子会社の取締役及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当行の監査役に報告をするための体制

（１）監査役の要請に応じて監査に必要な報告及び情報提供を行う体制を構築する。

（２）業務の健全性・適切性を確保するため、内部通報制度等に基づき、監査役へ報告する。

（３）内部通報制度に基づき報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制を構築する。

８ その他当行の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役に対する内部監査部門をはじめ各部門の協力補助体制を構築する。

（２）監査役は、取締役会・経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることが出来る体制を構築する。

（３）監査役がその職務の執行について、当行に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署においてその効率性及び適正性に留意し、速やかに当該費用等を処理する。

（４）その他、取締役及び使用人は「監査役会規程」・「内部統制システムに係る監査の実施基準」に定めのある事項を尊重する。

(地域社会と当行グループの持続可能性を確保するための体制の状況)

当行はSDGs・ESGと企業活動の整合性を高め、環境・地域社会・経済へのインパクトを考慮した経営を実践し、地域社会と当行グループの持続可能性を確保していくため、2021年12月に「サステナビリティ方針」を策定、公表しております。さらにサステナビリティへの取組みを推進していくため、企画・立案、効果検証等を行う頭取を委員長とした「サステナビリティ推進委員会」を新設しております。これにより持続的に地域社会の発展・成長と当行の企業価値向上を推進する体制としています。

（サステナビリティ方針）

栃木銀行グループは、「経営理念」に基づく企業活動を通じて、環境や社会課題を考慮した地域経済の好循環サイクルを追求し、地域社会と全てのステークホルダーの持続的な発展に貢献するとともに、当行グループの継続的な企業価値の向上を実現します。

(リスク管理態勢の整備の状況）

金融経済の急速な変化とグローバル化を背景に、金融機関の業務範囲も急速に変化しており、これに伴って発生するリスクは一段と多様化・複雑化しています。

当行では、リスク管理を重要な経営課題と位置づけ、リスク管理態勢の高度化を進めており、経営の健全性の維持と収益性の向上に努めております。具体的には、有価証券投資については、市場リスクを定量的に把握し、リスクに見合った収益を確保するため、市場運用委員会を月１回開催し、投資計画及び運用方針等の決定を行う態勢を整備しています。また、頭取を委員長とするＡＬＭ委員会を月１回開催し、信用リスクや流動性リスク等のリスク分析、対応策の検討を実施している他、取締役会や経営会議に付議・報告を行う体制としています。

そのほか、オペレーショナルリスク（事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク、風評リスク等）を、業務推進部署から独立したリスク統括部が統合的に管理しており、半期に一度（年２回）取締役会に報告しています。

(当行の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当行は、子会社の業務の適正を確保するため「関連会社管理規程」に基づき、子会社の通常業務を所管する当行各部室が、経営企画部と連携してその業務の基本的事項についての助言・指導を行う他、業務分掌に従い所管する各々の業務について、子会社の管理上必要な事項について把握するとともに、経営企画部と連帯して報告を受ける体制としています。また、当行と関連会社との意見交換会を四半期に１回開催し、経営内容等についての意見交換を行っております。

（責任限定契約の内容の概要）

当行は社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

（役員賠償責任保険契約の内容の概要）

当行は保険会社との間で、当行及び当行の子会社の取締役及び監査役並びに当行が採用する執行役員制度上の執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当行が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、１年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

なお、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は補填されない等、一定の免責事由を設けることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

（取締役の定数及び選任の決議要件）

当行は、取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項）

イ．自己株式の取得

当行は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を買受けることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

ロ．中間配当

当行は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日現在における株主名簿に記載または記録された株主または、登録株式質権者に対し中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

（株主総会の特別決議要件）

当行は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的としております。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当行は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
黒本　淳之介 | 12 | 12
仲田　裕之 | 12 | 12
猪俣　佳史 | 12 | 12
橋本　佳明 | 2 | 2
富川　善守 | 12 | 12
荻原　孝志 | 12 | 12
砂山　直久 | 12 | 12
大橋　重信 | 12 | 12
亀岡　晶子 | 12 | 12
関根　淳 | 12 | 12
大谷　恭久 | 12 | 12
荒川　政利 | 12 | 12
吉澤　一子 | 10 | 10

(注)１．橋本佳明氏については、2024年６月27日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注)２．吉澤一子氏については、2024年６月27日開催の第121期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役に就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会（当事業年度12回開催）では、主に「最終雇用契約期限延長に伴う就業規則の改正」「有価証券運用の見直しとこれに伴う収益計画」「カスタマーハラスメント対策に係る体制整備」「有価証券の運用状況」「2024年度上期統合的リスクの状況」「取締役会の実効性評価」の合理性検証等について、議論、審議等を行いました。

当事業年度における取締役会議案は104議案（付議44議案、協議６案、報告54議案）でした。

当事業年度において当行はガバナンス会議を４回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
亀岡　晶子 | 4 | 4
関根　淳 | 4 | 4
大谷　恭久 | 4 | 4
荒川　政利 | 4 | 4
吉澤　一子 | 3 | 3
西江　章 | 1 | 1
須賀　英之 | 4 | 3
宮内　豊 | 3 | 1

(注)１．西江章氏については、2024年６月27日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、在任時に開催されたガバナンス会議の出席状況を記載しております。

(注)２．吉澤一子氏については、2024年６月27日開催の第121期定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役に就任後に開催されたガバナンス会議の出席状況を記載しております。

(注)３．宮内豊氏については、2024年６月27日開催の第121期定時株主総会において、新たに監査役に選任されましたので、監査役に就任後に開催されたガバナンス会議の出席状況を記載しております。

ガバナンス会議（当事業年度４回開催）では、業績連動型株式給付信託（BBT）ポイント付与について、取締役に対する賞与金支給等について、議論、審議等を行いました。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

（ア）2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当行の役員状況は、以下のとおりであります。

男性14名　女性2名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役会長 （代表取締役） | 黒　本　淳之介 | 1958年７月３日生 |
1981年４月 | 当行入行
2003年６月 | 小山支店長
2009年６月 | 人事部長
2011年６月 | 取締役　経営企画部長
2014年６月 | 常務取締役　経営企画部長委嘱
2015年６月 | 専務取締役
2016年６月 2024年６月 | 取締役頭取 取締役会長（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 63
取締役頭取 （代表取締役） | 仲　田　裕　之 | 1965年４月29日生 |
1988年４月 | 当行入行
2009年６月 | 東越谷支店長
2015年４月 | 法人営業部　企業支援室長
2018年６月 | 管理部長
2019年６月 | 取締役　越谷支店長
2021年６月 | 取締役　経営企画部長
2023年６月 2024年６月 | 常務取締役 取締役頭取（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 34
取締役 副頭取 | 猪　俣　佳　史 | 1959年９月２日生 |
1983年４月 | 当行入行
2009年６月 | 陽東桜が丘支店長
2013年６月 | 取締役 法人営業部長
2015年６月 | 取締役 経営企画部長
2017年６月 | 常務取締役 経営企画部長委嘱
2018年６月 | 常務取締役
2019年６月 | 専務取締役
2022年６月 | 取締役副頭取（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 62
専務取締役 | 富　川　善　守 | 1962年４月28日生 |
1985年４月 | 当行入行
2007年６月 | せんげん台支店長
2017年３月 | 金融サービス部長
2019年７月 | 法人営業部　執行役員部長
2021年６月 | 取締役　法人営業部長
2022年６月 2024年６月 | 常務取締役 専務取締役（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 22
常務取締役 | 荻　原　孝　志 | 1968年３月29日生 |
1990年４月 | 当行入行
2010年10月 | 小山支店長
2020年７月 | 陽南支店　執行役員支店長
2021年６月 | 監査部　執行役員部長
2022年６月 | 取締役　監査部長
2023年６月 2024年６月 | 取締役　経営企画部長 常務取締役（現職）
| 2024年６月 から ２年 | 11
取締役 コンプライアンス　統括部長 | 砂　山　直　久 | 1964年10月12日生 |
1987年４月 | 当行入行
2008年６月 | 烏山支店長
2019年６月 | 取締役　事務システム部長
2022年６月 2024年６月 | 取締役　営業統括部長 取締役　コンプライアンス統括部長（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 41
取締役 宇都宮東支店長 | 大　橋　重　信 | 1966年７月21日生 |
1985年４月 | 当行入行
2009年６月 | 野木支店長
2020年７月 | 栃木支店　執行役員支店長
2021年６月 | 越谷支店　執行役員支店長
2023年６月 | 取締役　宇都宮東支店長（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 亀　岡　晶　子 | 1979年３月４日生 |
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所　入所
2006年９月 | 最高裁判所司法研修所　修了
2006年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2006年10月 | 露木・赤澤法律事務所　入所
2011年２月 | 露木・赤澤法律事務所　退所
2011年２月 | 弁護士登録（栃木県弁護士会）
2011年２月 | 弁護士法人ほたか総合法律事務所　入所
2019年６月 | 当行取締役（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 14
取締役 | 関　根　　淳 | 1953年６月21日生 |
1978年４月 | 日本銀行　入行
2001年５月 | 同行　松本支店長
2003年７月 | 同行　広島支店長
2006年１月 | 同行　総務人事局審議役
2007年３月 | 同行　調査統計局審議役
2008年５月 | 日本銀行　退職
2008年５月 | 岡三証券株式会社　入社
2008年６月 | 同社　取締役
2017年４月 | 株式会社岡三証券グループ執行役員
2017年６月 | 岡三証券株式会社常務執行役員
2018年３月 | 株式会社岡三証券グループ執行役員（退任）
2018年６月 | 岡三証券株式会社常務執行役員（退任）
2018年６月 | 株式会社ＳＢＪ銀行　社外取締役
2018年６月 | 平和不動産株式会社　社外監査役
2020年６月 | 株式会社ＳＢＪ銀行　社外取締役（退任）
2021年６月 | 当行取締役（現職）
2022年６月 | 平和不動産株式会社　社外監査役（退任）
| 2023年６月 から ２年 | 8
取締役 | 大　谷　恭　久 | 1958年２月27日生 |
1980年４月 | 株式会社日本交通公社（現　株式会社ＪＴＢ)入社
2002年２月 | 株式会社ＪＴＢ海外自由旅行センター所長　兼　株式会社ＡＢＩ代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社ＪＴＢワールドバケーションズ　取締役営業企画部長
2011年６月 | 同社　常務取締役　商品本部長
2012年４月 | 株式会社ＪＴＢ　執行役員旅行事業本部長
2012年６月 | 同社　取締役　旅行事業本部長
2014年４月 | 同社　取締役　兼　株式会社ＪＴＢ国内旅行企画　代表取締役社長
2014年６月 | 同社　常務取締役　兼　株式会社ＪＴＢ国内旅行企画　代表取締役社長
2018年６月 | 同社　常務取締役　グループカルチャー改革担当、CISO
2019年６月 | 同社　常務執行役員　グループカルチャー改革担当、CISO
2020年４月 | 同社　常務執行役員
2020年６月 | 同社　退任
2021年６月 | 当行取締役（現職）
| 2023年６月 から ２年 | 16
取締役 | 荒　川　政　利 | 1955年８月29日生 |
1979年４月 | 栃木県庁入庁
2008年４月 | 同　教育委員会事務局総務課総務主幹
2010年４月 | 同　産業労働観光部経営支援課長
2012年４月 | 同　県民生活部危機管理監
2014年４月 | 同　産業労働観光部長
2016年３月 | 同　定年退職
2016年４月 | 公益財団法人栃木県体育協会理事長
2019年３月 | 同　退任
2019年４月 | 栃木県教育委員会教育長
2022年３月 | 同　退任
2022年６月 | 当行取締役（現職）
| 2024年６月 から ２年 | 18

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 吉　澤　一　子 | 1970年８月１日生 |
1996年10月 | 中央監査法人（現ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）入所
1999年８月 | 同　退所
2000年６月 | 大和証券ＳＢキャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券株式会社）入社
2001年６月 | 同　退職
2001年７月 | 金融庁検査局入庁（非常勤）
2003年６月 | 同　任期満了
2003年９月 | 公認会計士登録 東京会所属
2003年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年12月 | 同　退所
2017年２月 | 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2021年８月 | 同　退所
2021年９月 | 株式会社吉澤会計事務所開設
2024年４月 | 亜細亜大学経済学部講師（非常勤）（現任）
2024年６月 | 当行取締役（現職）
| 2024年６月 から ２年 | 1
常勤監査役 | 福　田　　稔 | 1960年12月20日生 |
1985年４月 | 当行入行
2007年６月 | 栃木北支店長
2016年６月 | 審査部長
2019年７月 | 審査部　執行役員部長
2021年４月 | 事業支援部　執行役員部長
2022年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2022年６月 から ４年 | 21
常勤監査役 | 石　渡　教　夫 | 1963年３月30日生 |
1985年４月 | 当行入行
2007年６月 | 吉川支店長
2018年６月 | コンプライアンス統括部長
2020年７月 | コンプライアンス統括部　執行役員部長
2020年10月 | 人事部　執行役員部長
2023年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2023年６月 から ４年 | 42
監査役 | 須　賀　英　之 | 1955年１月25日生 |
1977年４月 | 日本興業銀行（現みずほ銀行）入行
1982年９月 | 学校法人須賀学園副理事長・評議員兼任（現職）
1999年10月 | 日本興業銀行本店営業部第10部兼業務部副部長
2000年９月 | 日本興業銀行退職
2003年４月 | 那須大学（現宇都宮共和大学）学長（現職）
2004年４月 | 宇都宮短期大学学長（現職）
2007年11月 | 宇都宮商工会議所副会頭
2010年４月 | 宇都宮短期大学附属中学校校長（現職）
2015年４月 | 宇都宮短期大学附属高等学校校長（現職）
2019年４月 | 学校法人須賀学園理事長（現職）
2020年６月 | 当行監査役（現職）
| 2024年６月 から ４年 | 46

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 宮　内　　豊 | 1958年５月27日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1987年７月 | 大阪国税局灘税務署長
2012年８月 | 関東信越国税局長
2013年７月 | 関税局長
2016年１月 | 内閣官房ＴＰＰ政府対策本部国内調整総括官
2017年１月 | 退官
2017年６月 | 太陽有限責任監査法人顧問兼経営評議会委員（現任）
2017年７月 | ＰｗＣ税理士法人顧問（現任）
2017年９月 | 双日株式会社顧問（現任）
2021年６月 | 橋本総業ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年11月 | 一般財団法人日本不動産研究所代表理事理事長（現任）
2023年５月 | 公益財団法人日本関税協会監事（現任）
2024年６月 | 当行監査役（現職）
2025年１月 | 財務省関税・外国為替等審議会専門委員（現任）
| 2024年６月 から ４年 | 0
計 | 426

（注)１　取締役 亀岡晶子、関根淳、大谷恭久、荒川政利、吉澤一子は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 須賀英之及び宮内豊は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化をより一層図るため執行役員制度を導入しております。2025年６月23日(有価証券報告書提出日）現在の執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員　　資金運用部長　　　　　　　　　花岡　厚

執行役員　　　　リスク統括部長　　　　　　　　大野　和史

執行役員　　　　監査部長　　　　　　　　　　　中山　聡

執行役員　　　　本店営業部長　　　　　　　　　上澤　実

執行役員　　　　事務システム部長　　　　　　　栃木　敬吾

執行役員　　　　大田原支店長　　　　　　　　　大原　真二

執行役員　　　　法人営業部長　　　　　　　　　篠﨑　佳弘

執行役員　　　　営業統括部埼玉エリア本部長　　須藤　幸昌

執行役員　　　　経営企画部長　　　　　　　　　秋元　憲一

執行役員　　　　営業統括部長　　　　　　　　　益子　康之

執行役員　　　　事業支援部長　　　　　　　　　吉田　茂樹

（イ）2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役10名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当行の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役頭取 （代表取締役） | 仲　田　裕　之 | 1965年４月29日生 |
1988年４月 | 当行入行
2009年６月 | 東越谷支店長
2015年４月 | 法人営業部　企業支援室長
2018年６月 | 管理部長
2019年６月 | 取締役　越谷支店長
2021年６月 | 取締役　経営企画部長
2023年６月 2024年６月 | 常務取締役 取締役頭取（現職）
| 2025年６月 から １年 | 34
専務取締役 （代表取締役） | 富　川　善　守 | 1962年４月28日生 |
1985年４月 | 当行入行
2007年６月 | せんげん台支店長
2017年３月 | 金融サービス部長
2019年７月 | 法人営業部　執行役員部長
2021年６月 | 取締役　法人営業部長
2022年６月 2024年６月 | 常務取締役 専務取締役（現職）
| 2025年６月 から １年 | 22
常務取締役 | 荻　原　孝　志 | 1968年３月29日生 |
1990年４月 | 当行入行
2010年10月 | 小山支店長
2020年７月 | 陽南支店　執行役員支店長
2021年６月 | 監査部　執行役員部長
2022年６月 | 取締役　監査部長
2023年６月 2024年６月 | 取締役　経営企画部長 常務取締役（現職）
| 2025年６月 から １年 | 11
常務取締役 | 大　橋　重　信 | 1966年７月21日生 |
1985年４月 | 当行入行
2009年６月 | 野木支店長
2020年７月 | 栃木支店　執行役員支店長
2021年６月 | 越谷支店　執行役員支店長
2023年６月 2025年６月 | 取締役　宇都宮東支店長 常務取締役（現職）
| 2025年６月 から １年 | 22
取締役 | 須　藤　幸　昌 | 1972年11月29日生 |
1995年４月 | 当行入行
2015年４月 | 日光支店長
2017年４月 | 大田原支店長
2021年６月 | 陽南支店長
2022年７月 2023年６月 2024年10月 2025年６月 | 陽南支店　執行役員支店長 越谷支店　執行役員支店長 営業統括部埼玉エリア本部　執行役員本部長 取締役　営業統括部埼玉エリア本部長（現職）
| 2025年６月 から １年 | 19
取締役 | 亀　岡　晶　子 | 1979年３月４日生 |
2005年４月 | 最高裁判所司法研修所　入所
2006年９月 | 最高裁判所司法研修所　修了
2006年10月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
2006年10月 | 露木・赤澤法律事務所　入所
2011年２月 | 露木・赤澤法律事務所　退所
2011年２月 | 弁護士登録（栃木県弁護士会）
2011年２月 | 弁護士法人ほたか総合法律事務所　入所
2019年６月 | 当行取締役（現職）
| 2025年６月 から １年 | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 大　谷　恭　久 | 1958年２月27日生 |
1980年４月 | 株式会社日本交通公社（現　株式会社ＪＴＢ)入社
2002年２月 | 株式会社ＪＴＢ海外自由旅行センター所長　兼　株式会社ＡＢＩ代表取締役社長
2006年６月 | 株式会社ＪＴＢワールドバケーションズ　取締役営業企画部長
2011年６月 | 同社　常務取締役　商品本部長
2012年４月 | 株式会社ＪＴＢ　執行役員旅行事業本部長
2012年６月 | 同社　取締役　旅行事業本部長
2014年４月 | 同社　取締役　兼　株式会社ＪＴＢ国内旅行企画　代表取締役社長
2014年６月 | 同社　常務取締役　兼　株式会社ＪＴＢ国内旅行企画　代表取締役社長
2018年６月 | 同社　常務取締役　グループカルチャー改革担当、CISO
2019年６月 | 同社　常務執行役員　グループカルチャー改革担当、CISO
2020年４月 | 同社　常務執行役員
2020年６月 | 同社　退任
2021年６月 | 当行取締役（現職）
| 2025年６月 から １年 | 16
取締役 | 荒　川　政　利 | 1955年８月29日生 |
1979年４月 | 栃木県庁入庁
2008年４月 | 同　教育委員会事務局総務課総務主幹
2010年４月 | 同　産業労働観光部経営支援課長
2012年４月 | 同　県民生活部危機管理監
2014年４月 | 同　産業労働観光部長
2016年３月 | 同　定年退職
2016年４月 | 公益財団法人栃木県体育協会理事長
2019年３月 | 同　退任
2019年４月 | 栃木県教育委員会教育長
2022年３月 | 同　退任
2022年６月 | 当行取締役（現職）
| 2025年６月 から １年 | 18
取締役 | 吉　澤　一　子 | 1970年８月１日生 |
1996年10月 | 中央監査法人（現ＰｗＣ Ｊａｐａｎ有限責任監査法人）入所
1999年８月 | 同　退所
2000年６月 | 大和証券ＳＢキャピタル・マーケッツ株式会社（現大和証券株式会社）入社
2001年６月 | 同　退職
2001年７月 | 金融庁検査局入庁（非常勤）
2003年６月 | 同　任期満了
2003年９月 | 公認会計士登録 東京会所属
2003年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2016年12月 | 同　退所
2017年２月 | 新日本有限責任監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
2021年８月 | 同　退所
2021年９月 | 株式会社吉澤会計事務所開設
2024年４月 | 亜細亜大学経済学部講師（非常勤）（現任）
2024年６月 | 当行取締役（現職）
| 2025年６月 から １年 | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 | 竹　澤　秀　樹 | 1963年８月19日生 |
1986年４月 | 日本銀行　入行
2010年９月 | 同行　前橋支店長
2012年５月 | 同行　横浜支店長
2014年６月 | 同行　業務局参事役
2015年５月 | 同行　仙台支店長
2017年６月 | 同行　検査室検査役
2019年６月 | 同行　退職
2019年７月 | 公益社団法人日本証券アナリスト協会参与
2019年８月 | 同　事務局長
2021年８月 | 同　理事事務局長
2024年６月 | 同　退任
2024年６月 | 東京証券信用組合専務理事
2025年６月 | 同　退任
2025年６月 | 当行取締役(現職）
| 2025年６月 から １年 | －
常勤監査役 | 福　田　　稔 | 1960年12月20日生 |
1985年４月 | 当行入行
2007年６月 | 栃木北支店長
2016年６月 | 審査部長
2019年７月 | 審査部　執行役員部長
2021年４月 | 事業支援部　執行役員部長
2022年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2022年６月 から ４年 | 21
常勤監査役 | 石　渡　教　夫 | 1963年３月30日生 |
1985年４月 | 当行入行
2007年６月 | 吉川支店長
2018年６月 | コンプライアンス統括部長
2020年７月 | コンプライアンス統括部　執行役員部長
2020年10月 | 人事部　執行役員部長
2023年６月 | 常勤監査役（現職）
| 2023年６月 から ４年 | 42
監査役 | 須　賀　英　之 | 1955年１月25日生 |
1977年４月 | 日本興業銀行（現みずほ銀行）入行
1982年９月 | 学校法人須賀学園副理事長・評議員兼任（現職）
1999年10月 | 日本興業銀行本店営業部第10部兼業務部副部長
2000年９月 | 日本興業銀行退職
2003年４月 | 那須大学（現宇都宮共和大学）学長（現職）
2004年４月 | 宇都宮短期大学学長（現職）
2007年11月 | 宇都宮商工会議所副会頭
2010年４月 | 宇都宮短期大学附属中学校校長（現職）
2015年４月 | 宇都宮短期大学附属高等学校校長（現職）
2019年４月 | 学校法人須賀学園理事長（現職）
2020年６月 | 当行監査役（現職）
| 2024年６月 から ４年 | 46

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
監査役 | 宮　内　　豊 | 1958年５月27日生 |
1981年４月 | 大蔵省（現財務省）入省
1987年７月 | 大阪国税局灘税務署長
2012年８月 | 関東信越国税局長
2013年７月 | 関税局長
2016年１月 | 内閣官房ＴＰＰ政府対策本部国内調整総括官
2017年１月 | 退官
2017年６月 | 太陽有限責任監査法人顧問兼経営評議会委員（現任）
2017年７月 | ＰｗＣ税理士法人顧問（現任）
2017年９月 | 双日株式会社顧問（現任）
2021年６月 | 橋本総業ホールディングス株式会社社外取締役（現任）
2022年11月 | 一般財団法人日本不動産研究所代表理事理事長（現任）
2023年５月 | 公益財団法人日本関税協会監事（現任）
2024年６月 | 当行監査役（現職）
2025年１月 | 財務省関税・外国為替等審議会専門委員（現任）
| 2024年６月 から ４年 | 0
計 | 271

（注)１　取締役 亀岡晶子、大谷恭久、荒川政利、吉澤一子、竹澤秀樹は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　監査役 須賀英之及び宮内豊は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　当行は経営意思決定及び業務執行の監督機能と業務執行機能を分離し、経営機能と業務執行機能の双方の強化、迅速化をより一層図るため執行役員制度を導入しております。2025年６月26日開催予定の定時株主総会終結時点の執行役員は次のとおりであります。

常務執行役員　　資金運用部長　　　　　　　　　花岡　厚

執行役員　　　　監査部長　　　　　　　　　　　中山　聡

執行役員　　　　本店営業部長　　　　　　　　　上澤　実

執行役員　　　　事務システム部長　　　　　　　栃木　敬吾

執行役員　　　　法人営業部長　　　　　　　　　篠﨑　佳弘

執行役員　　　　経営企画部長　　　　　　　　　秋元　憲一

執行役員　　　　宇都宮東支店長　　　　　　　　益子　康之

執行役員　　　　事業支援部長　　　　　　　　　吉田　茂樹

##### ② 社外取締役及び社外監査役

2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在、当行は、社外取締役５名、社外監査役２名を選任しております。社外取締役及び社外監査役のいずれも当行の取締役、監査役（常勤監査役）と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き利害関係はございません。また、資本的関係については、社外取締役５名及び社外監査役２名は当行の株式を保有しており、その保有株式数は「①　役員一覧」に記載のとおりです。

なお、当行は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独自の独立性基準を制定しており、その内容は後述の＜独立性基準＞のとおりであります。

社外取締役５名及び社外監査役２名について、当行の独立性基準に照らし当行からの独立性を有していると考えられることから、東京証券取引所に対して独立役員として届出ております。

社外取締役である亀岡晶子氏は、企業法務に精通した十分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、本人及び近親者は当行とは一般的な取引条件での融資取引及び預金取引を行っております。

社外取締役である関根淳氏は、日本銀行、岡三証券株式会社取締役、株式会社ＳＢＪ銀行社外取締役等として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である大谷恭久氏は、株式会社ＪＴＢの常務取締役兼株式会社ＪＴＢ国内旅行企画代表取締役社長等を務めた経歴を持ち、グローバル企業の経営・営業企画、人事管理等の幅広い経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である荒川政利氏は栃木県産業労働観光部長、公益財団法人栃木県体育協会理事長、栃木県教育委員会教育長を務めた経歴を持ち、地方自治の執行者として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である吉澤一子氏は、監査法人入所後、証券会社、大手監査法人勤務等を経て会計事務所を設立し、公認会計士として長年にわたる会計監査経験及び財務・会計に関する専門的知見を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外監査役である須賀英之氏は、学校法人の経営等により培われた豊富な経験と知識を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が理事長を務める学校法人須賀学園においても一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外監査役である宮内豊氏は、大蔵省（現財務省）に入省後、関東信越国税局長、内閣官房ＴＰＰ政府対策本部国内調整総括官等の要職を歴任し、その経歴をとおして培われた豊富な経験と知識を有しており、専門的な見地から経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

なお、当行は2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役10名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、以下のとおり社外取締役５名、社外監査役２名となります。社外取締役及び社外監査役のいずれも当行の取締役、監査役（常勤監査役）と人的関係は有さず、当行との間に通常の銀行取引を除き利害関係はございません。また、資本的関係については、社外取締役４名及び社外監査役２名は当行の株式を保有しており、その保有株数は「①役員一覧」に記載のとおりです。

また、当行は東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に独自の独立性基準を制定しており、その内容は後述の〈独立性基準〉のとおりであります。

社外取締役である亀岡晶子氏は、企業法務に精通した十分な見識及び長年の弁護士として培われた豊富な経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、本人及び近親者は当行とは一般的な取引条件での融資取引及び預金取引を行っております。

社外取締役である大谷恭久氏は、株式会社ＪＴＢの常務取締役兼株式会社ＪＴＢ国内旅行企画代表取締役社長等を務めた経歴を持ち、グローバル企業の経営・営業企画、人事管理等の幅広い経験を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である荒川政利氏は栃木県産業労働観光部長、公益財団法人栃木県体育協会理事長、栃木県教育委員会教育長を務めた経歴を持ち、地方自治の執行者として培われた豊富な経験及び高い見識を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である吉澤一子氏は、監査法人入所後、証券会社、大手監査法人勤務等を経て会計事務所を設立し、公認会計士として長年にわたる会計監査経験及び財務・会計に関する専門的知見を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外取締役である竹澤秀樹氏は、日本銀行、公益社団法人日本証券アナリスト協会理事事務局長、東京証券信用組合専務理事を歴任し、金融全般における専門的な知見を有しており、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外監査役である須賀英之氏は、学校法人の経営等により培われた豊富な経験と知識を活かし、経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図れるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引の他、同氏が理事長を務める学校法人須賀学園においても一般的な取引条件での預金取引を行っております。

社外監査役である宮内豊氏は、大蔵省（現財務省）に入省後、関東信越国税局長、内閣官房ＴＰＰ政府対策本部国内調整総括官等の要職を歴任し、その経歴をとおして培われた豊富な経験と知識を有しており、専門的な見地から経営陣から独立した立場で意見具申を行い、経営監視機能の実効性強化が図られるものと考えております。また、当行とは一般的な取引条件での預金取引を行っております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに

内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。社外監査役は取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの報告を受け、客観的かつ中立的な立場で助言を行う役割を担っております。また、定期的(原則毎月１回)に開催される監査役会において、常勤監査役と、内部監査部門の主管部署である監査部や会計監査人との意見交換の内容、職務の遂行状況、職務遂行上知り得た情報等の共有を行うとともに意思疎通を図っております。

＜独立性基準＞

当行の社外役員は、当行グループに対する独立性を保つため、以下に定める要件のいずれかに該当する場合は、当行にとって十分な独立性を有していないものと見なします。

判断項目 | 該当年数
１ | 当行グループの業務執行者 | 過去10年
２ | 当行の大株主（議決権ベース10％以上）またはその業務執行者 | 過去５年
３ | 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者 |
（1）当行の主要な取引先の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準） |
| a.当行グループからの借入金残高が当行グループの融資残高の２％以上を占めている先（但し、地方公共団体を除く） | 過去１年
（2）当行を主要な取引先とする者の業務執行者（以下、「主要な取引先」とする基準） |
| a.当行の融資メインシェア先で、かつ債務者区分が要管理先以下であるなど当行以外の金融機関からの資金調達が困難であると考えられる先 | 過去１年
| b.当行グループとの取引が、当該取引先の最終事業年度における年間連結売上高の10％を超える取引先 | 過去１年
| c.当行グループが議決権ベースで10％以上の株式を保有する先 | 過去１年
４ | 当行グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士 | 過去５年
５ | 当行グループから役員報酬以外に年間10百万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士等の専門家 | 過去５年
６ | 当行グループから年間10百万円を超える寄付を受けているもの | 過去５年
７ | 近親者が上記１から６までのいずれか（４及び５を除き、重要な者に限る）に該当する者 | 過去５年

（注）１　業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者及び使用人をいう。（監

査役は含まない。）

２　重要な者とは、業務執行取締役、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれらに準じる権

限を有する業務執行者をいう。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当行の監査役は４名であり、常勤監査役２名と社外監査役２名から構成されています。常勤監査役２名は営業店長を経験する等、財務及び会計に関して相当程度の知見を有し、銀行業務に精通しております。社外監査役の須賀英之氏は日本興業銀行（現みずほ銀行）勤務の後、学校法人の理事長として教育に携わる一方、地域の文化・経済産業・まちづくりに係る公職を歴任しており、社外監査役の宮内豊氏は、大蔵省(現財務省）に入省後、関東信越国税局長、内閣官房TPP政府対策本部国内調整総括官等の要職を歴任しており、高度な見識を有する２名を選定しております。

各監査役は、監査役会が定めた監査役監査基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め監査を実施しております。

なお、監査役の職務遂行の強化を目的とし、監査役室を設置しており、監査職務を円滑に遂行し、且つ内部監査部門との連携のため、監査部の職員１名を監査役室兼任スタッフとして配置しております。

イ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当行は監査役会を合計12回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。

個々の監査役の監査役会及び取締役会への出席状況については次のとおりです。

役職名 | 開催回数 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 福田　稔 | 100％（12回/12回） | 100％（12回/12回）
常勤監査役 | 石渡　教夫 | 100％（12回/12回） | 100％（12回/12回）
社外監査役 | 西江　章 | 100％（3回/3回） | 100％（2回/2回）
社外監査役 | 須賀　英之 | 92％（11回/12回） | 100％（12回/12回）
社外監査役 | 宮内　豊 | 89％（8回/9回） | 100％（10回/10回）

（注）1. 宮内豊氏については、2024年６月27日開催の第121期定時株主総会において新たに監査役に選任されましたので、監査役就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

2. 西江章氏については、2024年６月27日開催の第121期定時株主総会終結の時をもって退任しておりますので、在任時に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における決議・報告・協議事項は主に次のとおりです。

決議15件：会計監査人の再任、監査役選任議案に関する同意、監査役会の口頭報告案、監査役

会議長の選定、常勤監査役会の選定、特定監査役の選定、監査役の職務分担、監査役

監査の重点項目及び監査計画、会計監査人の報酬の同意

報告23件：監査役月次職務執行状況、取締役の法令遵守調査報告、監査実施状況及び結果報告、

監査役提言、金融商品取引法監査結果及び監査覚書、独立監査人の中間監査報告、

有限責任監査法人トーマツとの非保証業務の合意

協議2件：監査役の報酬、監査法人によるKAM中間報告

ロ．監査役の活動に関する記載

監査役の活動として、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、ALM委員会、サステナビリティ推進委員会等の重要な会議への出席、取締役との意思疎通、重要な決裁書類等の閲覧、本店及び主要な営業店における業務及び財産の状況調査、子会社の取締役等との意思疎通と情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

当事業年度は主として以下の６項目を重点監査項目として取組みました。

(イ)中期経営計画の取組み

第11次中期経営計画の２年目であり、目標達成に向け重要な年度であることから、各種施策の取組状況の監視・検証を行いました。

(ロ)内部統制システムの体制整備状況

法令遵守体制・情報保存管理体制・損失危険管理体制の監視・検証を行いました。

(ハ)不祥事件未然防止に関する対応状況

主管部及び各部との情報交換、営業店業務の体制作り等の確認を行いました。

(ニ)サイバーセキュリティに関する対応状況

経営の重大な課題ととらえ、システムの脆弱性管理、本部・営業店の管理態勢状況等の確認を行いました。

(ホ）マネロン・テロ資金供与に関する経営陣の関与状況等

継続的顧客管理、金融犯罪対策の強化、特殊詐欺防止に向けた対応、職員の教育、指導状況等の確認を行いました。

(ヘ）サステナビリティの取組み

リスクと機会の認識及びガバナンス、議題とその開示等の確認を行いました。

ハ．常勤監査役と社外監査役の活動状況

常勤監査役は、監査の環境の整備及び社内の情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視検証し、職務の遂行上知り得た情報を他の監査役と共有するよう努めております。社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を高めるために、常勤監査役からの情報の他、監査に必要な情報の入手を行い、他の監査役と共有するとともに、他の監査役と協力して監査の環境整備に努めております。

また、社外監査役は、その独立性と中立の立場から客観的に代表取締役及び取締役会に対して忌憚のない質問または意見を述べております。

ニ．その他

社外監査役は、社外取締役とともに構成する「ガバナンス会議(原則年２回)」において開催し、経営方針、経営戦略及び経営改善に関する事項や取締役会の重要な決議事項等について情報交換及び認識共有を行う他、取締役の指名・報酬に関する特に重要な事項については随時開催することとしています。

また、監査役並びに社外取締役は、「頭取との意見交換会」として代表取締役と定期的に会合をもち、代表取締役の経営方針を確かめるとともに、銀行が対処すべき課題、銀行を取り巻くリスク等について、積極的な意見交換を実施しています。

② 内部監査の状況

当行はグループ会社を含む各部門における業務の健全かつ適切な運営を確保するため、被監査部門から独立した内部監査主管部署である監査部（監査グループ15名(2025年３月末現在))による監査を通じ、内部統制部門の機能充実を図るとともに、その評価結果等について取締役会やコンプライアンス委員会に報告しております。

監査役と内部監査との連携については、監査役と監査部が毎月定期的に意見交換を実施するとともに、監査役は監査部による本部監査及び営業店臨店監査への立会いを行うなど連携を図っております。

また、監査役室に監査部の職員１名を監査役室兼任スタッフとして配置しており、監査役及び監査役会へ報告すべき事案が発生した場合は、監査部長が都度直接報告しております。

監査部は会計監査人との連携窓口を担っており、監査部及び監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行うなど、内部監査、監査役監査、会計監査及び内部統制監査がそれぞれの役割を果たすために、必要又は有益と考えられる情報を提供しております。

内部監査の実効性を確保するための取組として、監査部は年度毎の監査基本計画について経営会議の承認を受け、取締役会へ報告しております。また、毎年度の監査結果についても取締役会へ報告しているほか、監査役会に対しても監査基本計画や監査結果を半期毎に報告しております。

③　会計監査人との連携状況

監査役会は、期末において会計監査人より会計監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しています。

監査役は、監査結果及び留意点等について積極的に意見交換を行っております。また営業店への往査及び監査講評に立ち会うほか、監査の実施経過について適宜報告を求めるなど連携強化に努めるとともに、期中において中間監査報告、決算概況ヒアリング、後発事象ヒアリングなど定期的に会合を開催し（当事業年度は18回実施）、また、監査上の主要な検討事項の選定へ向けた協議を複数回行いました。

④　会計監査の状況

(監査法人の名称)

有限責任監査法人トーマツ

(継続監査期間)

42年

(業務を執行した公認会計士)

百瀬　和政

野坂　京子

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他21名であります。

(会計監査人を選定した理由)

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提案いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針には該当しないと判断し、会計監査人を再任いたしました。

#### (監査役及び監査役会が会計監査人の評価を行った内容）

監査役会は、会計監査人を評価した結果、会計監査人に求められる独立性、専門性はじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、有限責任監査法人トーマツが会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。

また、監査役会は会計監査人の再任に関する決議をしており、その際には公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考にし、総合的に評価しております。

⑤ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 71 | ― | 73 | ―
連結子会社 | 6 | 1 | 7 | 1
計 | 78 | 1 | 80 | 1

前連結会計年度及び当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に関する保証業務であります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | 25 | ― | 2
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | ― | 25 | ― | 2

前連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、消費税負担削減サポートに関する業務であります。

当連結会計年度の提出会社における非監査業務の内容は、行内研修サポートに関する業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、行内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(取締役の報酬)

当行は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という。）を定めております。当行の取締役の報酬は、取締役として相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値の持続的な向上にむけ、「役割・責任・業績」に報いる水準としております。

取締役に対する報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と、業績向上へのインセンティブとしての「業績連動報酬（賞与）」及び「業績連動型株式報酬」で構成しております。

報酬区分ごとの方針等の概要は以下のとおりであり、支給割合の目安は概ね60：20：20としております。

「基本報酬」は、月額の確定報酬とし、役位に応じて他社水準、当行の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

「業績連動報酬（賞与）」は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当行の業績を反映した金銭報酬とし、各事業年度の業績（親会社株主に帰属する当期純利益の水準等）を鑑みて決定しております。

「業績連動型株式報酬」は、取締役の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、当行の取締役（社外取締役を除く）を対象とした業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust))」を導入しております。

その内容は以下のとおりであります。

イ． 当行の取締役（社外取締役を除く）の報酬と当行の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

ロ． 当行が拠出する金銭を原資として当行株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役に対して、当行が定める役員株式給付規程に従って、当行株式及び当行株式を時価で換算した金額相当の金額（以下、「当行株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当行株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。

ハ． 当行は、取締役に対し「役員株式給付規程」に基づき役位、業績達成等を勘案して定まる数のポイントが付与され、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイントを上限として決定しております。（１ポイント当たり当行普通株式１株に換算されます。）

ニ． 取締役に付与されるポイント数は、役位や基本報酬、全体に占める金銭報酬と株式報酬の割合、業績連動割合等を考慮して決定することとしており、これら全体を考慮した取締役の報酬の水準については、ガバナンス会議において、経営環境の変化等を勘案しながら、その妥当性や見直しの必要性等を検討しております。

ホ． 同制度は、中期経営計画の目標等の達成状況に連動させた業績連動報酬であり、本業の収益力に関する指標として、投信解約損益や有価証券売買損益等の一過性要因の影響を受けないことを重視したコア業務純益（投信解約損益除く）（評価ウエイト50％）、ROE（評価ウエイト30％）のほか、中長期的な企業価値向上の観点からサステナビリティを巡る課題への対応として、CO2排出量削減率（評価ウエイト10％）を選択するとともに、多様性の確保の観点からは、行内における女性の活躍促進に関する指標として女性管理職割合（評価ウエイト10％）を業績指標に採用しております。

なお、当事業年度における業績連動指標の目標と実績は以下のとおりであります。

業績連動指標 | 目標 | 実績
コア業務純益（投信解約損益除く） | 77.4億円 | 84.8億円
ＲＯＥ | 2.48％ | △13.69％
CO2排出量削減率 | △62.86％ | △67.62％
女性管理職割合 | 14.5％以上 | 16.4％

当行取締役の「基本報酬（固定）」及び「業績連動報酬（賞与）」は、2007年６月28日開催の第104期定時株主総会で決議された限度額300百万円（年額）の範囲において、基本報酬（固定）は役位の責務に応じ、毎年の業績や財務状況等を総合的に勘案し決定、また「業績連動報酬（賞与）」については、親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする業績連動報酬にて決定しております。

第104期定時株主総会終結時点の取締役の員数は、14名です。

また、「業績連動型株式報酬制度」による報酬額は、2022年６月29日開催の第119期定時株主総会にて、取締役（社外取締役を除く）には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与され、取締役（社外取締役を除く）に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、220,000ポイントを上限として決定しております。

119期定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は、８名です。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、透明性及び公平性を高めるため、ガバナンス会議での諮問を経て、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、取締役会の決議において決定しております。

（社外取締役の報酬）

社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場を勘案し「基本報酬」のみを支払うこととしております。取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとしております。

（監査役の報酬)

監査役の報酬は、1993年６月29日開催の第90期定時株主総会で決議された限度額48百万円(年額)の範囲内で、常勤・非常勤の別、監査業務の分担状況、取締役の報酬等及び重要な使用人の給与等の内容・水準等を考慮し「固定報酬」のみとしております。また、各監査役の報酬は監査役の協議によって定めております。

なお、当事業年度において、監査役に対する報酬は38百万円(年額)であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度(自 2024年４月１日 至 2025年３月31日)

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) |
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役除く） | 8 | 155 | 115 | ― | 40
監査役 （社外監査役除く） | 2 | 30 | 30 | ― | ―
社外役員 | 8 | 28 | 28 | ― | ―

(注) １　上記の支給人数には、当該事業年度中に退任した取締役１名、監査役１名が含まれております。

２　親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする業績連動報酬制度を導入しておりますが、当事業年度は業績連動報酬等はございません。

３　非金銭報酬等の内訳は下記の通りです。

取締役に対する役員株式給付信託（BBT）に関する報酬等の額40百万円

４ 上記のほか、使用人兼務役員（支給人員３名）の使用人給与額は27百万円、使用人賞与額は10百万円であります。

５　監査役の報酬は、1993年６月29日開催の第90期定時株主総会において、年額48百万円以内と決議頂いております。

６ 連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員毎の報酬等は記載しておりません。

③報酬等の決定権限を有する者及び当事業年度の活動内容等

（取締役の報酬）

2024年６月27日　取締役会　　　・・・　役員賞与の不支給

2025年２月26日　取締役会　　　・・・　役員報酬の減額、役員賞与の不支給

（監査役の報酬）

2024年６月27日　監査役の協議　・・・　監査役の報酬

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式のことをいいます。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断して保有する意義が認められた投資株式のことをいいます。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、政策投資株式）については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえつつ、個別に経済合理性の検証を定期的に行っております。その結果保有の意義が認められない銘柄については、売却または残高圧縮を基本方針としております。

ただし、当行の連結純資産に対する政策投資株式残高（貸借対照表計上額の合計額）の割合は2025年3月末時点5.63％でありますが、保有先との対話を十分に行いながら、更なる縮減を進めてまいります。

2025年３月期につきましては、2024年12月の取締役会において政策投資株式の合理性についての議論・検証を行っております。経済合理性の検証にあたっては当行の資本コストを基準とし、政策投資株式の保有や対象銘柄との取引によるリスクを踏まえた収益性等と比較することで保有の合理性を判断しております。また、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当行の事業戦略上の事由などの観点からも、保有の適否を総合的に判断しております。

なお、政策投資株式の議決権行使については、投資先の中長期的な企業価値向上に資するか、当行が保有する目的に照らして問題ないかを踏まえて各議案の内容を十分に精査し、必要に応じて投資先との対話も交えて、賛否の判断を行っています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 21 | 4,988
非上場株式 | 57 | 3,635

##### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | - | - | －
非上場株式 | 1 | 2 | 「道の駅」運営会社設立のための出資

（注）株式数が増加した銘柄には、株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等による変動は含んでおりません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当ございません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当行の株 式の保有 の有無（注２）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東日本旅客鉄道株式会社 | 591,000 | 591,000 | 同社の営業施策や営業網が地域経済の活性化に資すること及び銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 無
1,744 | 1,725
東海旅客鉄道株式会社 | 250,000 | 250,000 | 同社の営業施策や営業網が地域経済の活性化に資すること及び銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 無
713 | 931
株式会社カワチ薬品 | 200,000 | 200,000 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、継続保有することを確認いたしました。 | 有
562 | 531
株式会社八十二銀行 | 422,402 | 422,402 | 子会社の長野銀行の同一ローン保証会社への出資・人材交流や、経営戦略上の情報交換、同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
446 | 439
ＪＦＥホールディングス株式会社 | 100,000 | 100,000 | 銀行取引等、優良企業との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 無
182 | 254
東京鐵鋼株式会社 | 30,000 | 30,000 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
172 | 157
株式会社東和銀行 | 277,685 | 277,685 | 「地域経済活性化に関する広域連携協定」、「事業承継業務の連携に関する覚書」を締結し、共同で事業承継支援やビジネス商談会を実施するなど同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
171 | 199
トモニホールディングス株式会社 | 286,400 | 286,400 | 基幹システムの共同運営等同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
154 | 119
株式会社大光銀行 | 82,800 | 82,800 | 「事業承継に関する包括連携協定書」締結による共同での事業承継支援の取組みや、基幹システムの共同運営等同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
118 | 126

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当行の株 式の保有 の有無（注２）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
グランディハウス株式会社 | 207,900 | 207,900 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 無
111 | 129
東武鉄道株式会社 | 43,577 | 43,577 | 当行の営業基盤である栃木県・埼玉県に拠点を有し、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 無
111 | 164
株式会社カンセキ | 115,500 | 115,500 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
103 | 115
仙波糖化工業株式会社 | 100,000 | 100,000 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
72 | 71
藤井産業株式会社 | 27,500 | 27,500 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
67 | 74
株式会社トマト銀行 | 47,200 | 47,200 | 基幹システムの共同運営等同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
56 | 59

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注１） | 当行の株 式の保有 の有無（注２）
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社大日光・エンジニアリング | 120,000 | 120,000 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 無
56 | 74
株式会社大東銀行 | 70,440 | 70,440 | 「事業承継に関する包括連携協定書」締結による共同での事業承継支援の取組みや基幹システムの共同運営等、同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
49 | 54
櫻護謨株式会社 | 22,000 | 22,000 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
41 | 51
滝沢ハム株式会社 | 10,000 | 10,000 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、継続保有することを確認いたしました。 | 有
28 | 31
ＪＵＫＩ株式会社 | 40,000 | 40,000 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において、保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
16 | 23
アゼアス株式会社 | 10,000 | 10,000 | 銀行取引等、優良企業との良好な取引関係の維持・強化を図るために保有しております。2024年12月に実施した取締役会において保有の合理性を検証し、定量的な保有基準を満たしていることを確認いたしました。 | 有
6 | 7

(注) １　銀行取引とは預金、貸出、為替、その他の付随業務等であります。

２　当行の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分を勘案し記載しております。

みなし保有株式

該当ございません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 14 | 3,252 | 17 | 3,867
非上場株式 | ― | ― | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 141 | 1,176 | 648
非上場株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当ございません。

##### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的を変更した事業年度 | 保有目的の変更理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
レオン自動機株式会社 | 680,732 | 604 | 2025年3月期 | 当行の営業基盤である栃木県の主要企業であり、地域活性化に資すること及び同社との銀行取引関係の維持・強化を図るために保有しておりましたが、保有意義が薄れたことから保有目的を純投資に変更しました。今後は純投資株式として、他の純投資目的の株式と同様に評価損益や利回りの状況、および当行全体の投資状況等を考慮し、時期を見て売却する方針です。
株式会社じもとホールディングス | 20,600 | 7 | 2025年3月期 | 同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しておりましたが、保有意義が薄れたことから保有目的を純投資に変更しました。今後は純投資株式として、他の純投資目的の株式と同様に評価損益や利回りの状況、および当行全体の投資状況等を考慮し、時期を見て売却する方針です。

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的を変更した事業年度 | 保有目的の変更理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
株式会社名古屋銀行 | 57,600 | 453 | 2025年3月期 | 経営戦略上の情報交換、グループ運営上の連携等、同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しておりましたが、保有意義が薄れたことから保有目的を純投資に変更しました。今後は純投資株式として、他の純投資目的の株式と同様に評価損益や利回りの状況、および当行全体の投資状況等を考慮し、時期を見て売却する方針です。
株式会社富山第一銀行 | 150,000 | 172 | 2023年3月期 | 経営戦略上の情報交換、グループ運営上の連携等、同業種間でのアライアンスの維持・強化を図るために保有しておりましたが、保有意義が薄れたことから保有目的を純投資に変更しました。今後は純投資株式として、他の純投資目的の株式と同様に評価損益や利回りの状況、および当行全体の投資状況等を考慮し、時期を見て売却する方針です。