## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 1,000,000,000
計 | 1,000,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 387,154,692 | 387,154,692 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株である。
計 | 387,154,692 | 387,154,692 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項なし

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項なし

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項なし

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

##### 該当事項なし

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年４月１日～ 2020年３月31日 (注) | 16,099,433 | 387,154,692 | 11,496 | 197,024 | 11,496 | 28,173

(注) 転換社債型新株予約権付社債の転換による増加である。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 13 | 60 | 45 | 772 | 208 | 137 | 100,624 | 101,859 | －
所有株式数 (単元) | 340,440 | 905,040 | 107,759 | 212,100 | 400,184 | 1,291 | 1,891,819 | 3,858,633 | 1,291,392
所有株式数 の割合(％) | 8.82 | 23.46 | 2.79 | 5.50 | 10.37 | 0.03 | 49.03 | 100.00 | －

(注) １　2025年３月31日現在の自己株式は26,661,331株であり、「個人その他」欄に266,613単元及び「単元未満株式の状況」欄に31株をそれぞれ含めて記載している。なお、自己株式26,661,331株は、株主名簿記載上の株式数であり、2025年３月31日現在の実保有残高は26,661,131株である。

２　「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ56単元及び26株含まれている。

３「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式658,000株は、「金融機関」に6,580単元含めて記載している。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 46,306 | 12.85
山口県 | 山口県山口市滝町１番１号 | 34,005 | 9.43
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 16,173 | 4.49
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 10,373 | 2.88
中国電力株式投資会 | 広島市中区小町４番33号 | 7,024 | 1.95
株式会社広島銀行 | 広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 5,842 | 1.62
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D’EAU L-3364 LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 5,434 | 1.51
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 3,605 | 1.00
大田　宜明 | 兵庫県宝塚市 | 3,262 | 0.90
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号 品川インターシティＡ棟） | 2,931 | 0.81
計 | － | 134,955 | 37.44

(注)１　上記のほか、当社が保有する自己株式が、26,661千株ある。

２　「株式給付信託（BBT）」に係る信託口が保有する株式658千株については、発行済株式数から控除

する自己株式に含まれていない。

３　「所有株式数(千株)」は、千株未満四捨五入で記載している。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
26,661,100
(相互保有株式) 普通株式 | － | －
1,278,400
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 3,579,236 | －
357,923,800
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
1,291,392
発行済株式総数 | 387,154,692 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,579,236 | －

(注)１　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,626株含まれている。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数56個が含まれている。

２　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「株式給付信託（BBT）」に係る信託口が保有する株式658,000株を含めて記載している。また、「議決権の数」の欄には、「株式給付信託（BBT）」に係る議決権

の数6,580個を含めて記載している。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
中国電力株式会社 | 広島市中区小町４番33号 | 26,661,100 | ― | 26,661,100 | 6.89
(相互保有株式) |  |  |  |  |
株式会社中電工 | 広島市中区小網町６番12号 | 668,400 | ― | 668,400 | 0.17
中国地下工業株式会社 | 広島市安佐南区中筋三丁目17番８号 | 40,000 | ― | 40,000 | 0.01
計 | － | 27,369,500 | ― | 27,369,500 | 7.07

(注) １　株主名簿上は、当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が200株ある。
なお、当該株式数は上記「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄に含めている。

２上記のほかに、日本マスタートラスト信託銀行株式会社が所有する信託業務に係る株式のうち、株式会社中電工が議決権に係る指図の権利を留保している570,000株を含めて完全議決権株式(自己株式等)は、27,939,500株である。

３　「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式658,000株については、上記の自己株式等に含まれていない。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年６月26日開催の第100回定時株主総会決議に基づき、当社の社外取締役でない取締役（監査等委員

である取締役を除く。）及び役付執行役員（取締役を兼務する者を除く。以下、あわせて「取締役等」といい、本

項目において同じ。）に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(＝Board Benefit Trust))」（以下

「本制度」という。）を導入している。

１　本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度である。

なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となる。

＜本制度の仕組み＞

①当社は、第100回定時株主総会決議で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定する。

②当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託する。

③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得する。

④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等に対し、役職に応じて定まるポイント及び業績達成度等に応じて変動するポイントを付与する。

⑤本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととする。

⑥本信託は、取締役等を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者（以下「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付する。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付する。なお、取締役等に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される。

２　取締役等に給付等が行われる予定の株式の総数及び総額

当社は、2025年３月末日で終了する事業年度から2026年３月末日で終了する事業年度までの２事業年度（以下「当初対象期間」という。）において、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、713百万円の金銭を本信託に拠出し、当社株式658,000株を株式市場から取得している。

また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出する。

３　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等を退任した者のうち、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項なし

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数 (株) | 価額の総額 (千円)
当事業年度における取得自己株式 | 11,359 | 11,242
当期間における取得自己株式 | 1,007 | 784

(注)当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによる株式数は含まれていない。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(単元未満株式の買増請求による売渡し) | 335 | 484 | 88 | 127
保有自己株式数 | 26,661,131 | － | 26,662,050 | －

（注）１当期間におけるその他(単元未満株式の買増請求による売渡し)の株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式数は含まれていない。また、当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式数の増減は含まれていない。

２　当事業年度及び当期間における「保有自己株式数」には、「株式給付信託(BBT)」に係る信託口が保有する株式658,000株は含まれていない。

### ３ 【配当政策】

当社は、剰余金の配当については、定款の定めに基づく取締役会決議による中間配当及び株主総会決議による期末配当の年２回を基本としている。

１ 2024年度の剰余金の配当

株主のみなさまに対する利益配分にあたっては、連結自己資本比率15％に回復するまでは、財務基盤の回復・強化を最優先に行い、配当性向10％で配当を行うこととしている。連結自己資本比率15％を超えた以降は、配当性向を段階的に引き上げることとしている。

2024年度末の連結自己資本比率が15％を超えた場合は、2025年度から配当方針を見直す予定であること、また2024年度については配当性向10％の方針に従って配当を行い、財務基盤の回復・強化に努めることをお知らせしていた。

これに基づき、2024年度の配当については、年間配当金を１株あたり27円とし、このうち期末配当金を22円とすることを2025年４月30日開催の取締役会において決議しており、６月開催予定の株主総会へ付議する。

２ 2025年度以降の配当方針

2024年度末の連結自己資本比率が15％を超えたため、2025年度から配当方針を見直す。

見直しにあたっては、今後も将来の電力の安定供給、脱炭素化、経営の安定化に不可欠な島根原子力発電所３号機や柳井発電所２号系列のリプレース等へ多額の投資が必要となり、引き続き財務基盤の回復・強化に優先的に取り組むことを踏まえ、以下の配当方針とする。

＜2025年度以降の配当方針＞

・ 足元の財務状況や今後の業績の変動リスクも踏まえて、引き続き配当性向を基準に業績連動で配当を実施する。

・ 配当性向の水準については、財務基盤回復の途上であり、配当性向12％を目安に配当を行うことを基本とする。

・ 今後、経営の安定性を高めることを前提に、少なくとも１株あたり10円の年間配当金の実施に努める。

・ 上記方針のもと、親会社株主に帰属する当期純利益に応じた配当金の目安を基準に配当を実施する。

・ ただし、特別損益等の特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合には、配当金の目安によらずその影響を考慮し配当金を決定する。

・ なお、本配当方針の見直しについては連結自己資本比率20％への回復が見込まれる段階で検討することとする。

〔配当金の目安〕

親会社株主に帰属する当期純利益（億円） | １株あたり年間配当金（円）
| ～ | 330未満 | 10
330以上 | ～ | 360未満 | 11
（以下、親会社株主に帰属する当期純利益が30億円増加するごとに１株あたり年間配当金が１円増加）
360以上 | ～ | 390未満 | 12
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・
450以上 | ～ | 480未満 | 15
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・
600以上 | ～ | 630未満 | 20
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・
750以上 | ～ | 780未満 | 25
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・
900以上 | ～ | 930未満 | 30
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・
1,050以上 | ～ | 1,080未満 | 35
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・
1,200以上 | ～ | 1,230未満 | 40
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・
1,350以上 | ～ | 1,380未満 | 45
| ・ ・ ・ |  | ・ ・ ・

（注）親会社株主に帰属する当期純利益が1,380億円以上の場合も上記の考え方に基づき配当金を決定する。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 1,802 | 5
2025年６月26日 定時株主総会決議　　(予定) | 7,930 | 22

（注）１　2024年10月31日取締役会決議による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）に係る信託口が保有する
当社株式に対する配当金３百万円が含まれている。

２　2025年６月26日定時株主総会決議(予定)による配当金の総額には、株式給付信託（BBT）に係る信託
口が保有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれている。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① 基本的な考え方

当社グループは、複雑化・多様化する社会の要請に的確に応えていくことで、企業価値向上と持続的成長を実現することを目指している。そのためには、経営の透明性・公正性の維持・向上、経営環境の変化に対する迅速・果断な意思決定を行うことができる体制の構築が重要であると考えている。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社を取り巻く経営環境が大きく変化する中、その変化に対してより一層柔軟かつ迅速に対応できる体制を構築することが必要であると考え、迅速・果断な意思決定を可能とするとともに、更なる経営の透明性・公正性の向上及び監督機能の強化を図ることができるよう、監査等委員会設置会社の形態を採用している。

###### (イ) 取締役会・取締役等

提出日（2025年６月24日）現在、取締役会は、社外取締役５名を含む13名で構成され（構成員の氏名は(2) 役員の状況 ① 役員一覧（イ）を参照）、通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、業務執行報告等を通じて取締役及び執行役員の職務執行を監督している。

当事業年度に開催した取締役会における主な付議事項の項目及び件数は次のとおりである。

主な付議事項の項目 | 件数
ガバナンス | 33
経営戦略 | 30
財務関係 | 9
個別案件 | 43
合計 | 115

また、取締役会に付議する事項を含め、経営上の重要な事項については、社長執行役員、事業本部長、事業部門長、推進本部長及び部門長等を構成員とする経営会議を原則として毎週開催し、十分な審議を行う。

さらに、取締役会から委嘱された業務を遂行する執行役員制を導入し、経営の効率化及び執行責任の明確化を図っている。

###### (ロ) 監査等委員会

提出日（2025年６月24日）現在、監査等委員会は、社外取締役３名（小谷典子・久我英一・藤本圭子）及び社内取締役１名（前田耕一）の４名で構成され、通常月１～２回開催し、取締役等から職務執行状況を聴取している。このほか、経営会議その他重要な会議への出席等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、定期的に開催される代表取締役との会合等において意見交換している。

また、監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等・報酬等についての株主総会における意見陳述権を通じて、業務執行者に対する監督機能を担っており、指名委員会・報酬委員会における審議が適切であるかを確認している。

なお、監査等委員会の職務を補佐するため、監査等委員会直属の専任スタッフ10名を配置している。

###### (ハ) 指名委員会

提出日（2025年６月24日）現在、指名委員会は、社外取締役５名（古瀬誠・菖蒲田清孝・小谷典子・久我英一・藤本圭子）、代表取締役会長（芦谷茂）及び代表取締役社長執行役員（中川賢剛）の計７名で構成されており、委員長は社外取締役（菖蒲田清孝）が務めている。

指名委員会は、役員の選任・解任に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、通常年３回開催し、監査等委員である取締役を除いた取締役の選任・解任、代表取締役の選定・解任等について審議している。

(ニ) 報酬委員会

提出日（2025年６月24日）現在、報酬委員会は、社外取締役５名（古瀬誠・菖蒲田清孝・小谷典子・久我英一・藤本圭子）、代表取締役会長（芦谷茂）及び代表取締役社長執行役員（中川賢剛）の７名で構成されており、委員長は社外取締役（菖蒲田清孝）が務めている。

報酬委員会は、役員報酬に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性の向上を図るため、取締役会の諮問機関として設置しており、通常年３回開催し、監査等委員である取締役を除いた取締役の報酬に関する事項等について審議している。

(ホ) 取締役会、指名委員会、報酬委員会における構成員の出席状況

| 出席回数
取締役会 | 指名委員会 | 報酬委員会
芦　谷　　　茂 | 15/15回 | ４/４回 | ３/３回
中　川　賢　剛 | 15/15回 | ４/４回 | ３/３回
高　場　敏　雄 | 15/15回 | － | －
北　野　立　夫 | 15/15回 | － | －
船　木　　　徹 | 15/15回 | － | －
皆　本　恭　介 | 14/15回 | － | －
外　林　浩　子（注１） | 11/11回 | － | －
古　瀬　　　誠 | 14/15回 | ４/４回 | ３/３回
菖蒲田　清　孝 | 15/15回 | ４/４回 | ３/３回
前　田　耕　一（注１） | 11/11回 | － | －
小　谷　典　子 | 15/15回 | ４/４回 | ３/３回
久　我　英　一 | 15/15回 | ４/４回 | ３/３回
藤　本　圭　子（注１、２） | 11/11回 | ３/３回 | ３/３回
田　村　典　正（注３） | ４/４回 | － | －
野曽原　悦　子（注３、４） | ４/４回 | １/１回 | －

(注)１　外林浩子、前田耕一及び藤本圭子の各氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会において取締役に就任して

おり、就任後に開催された取締役会全てに出席している。

２　藤本圭子氏は、指名委員会委員就任後に開催された指名委員会全てに出席している。

３　田村典正及び野曽原悦子の両氏は、2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任しており、

退任までの期間に開催された取締役会全てに出席している。

４　野曽原悦子氏は、退任までの期間に開催された指名委員会全てに出席している。

※当社は、2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取

締役を除く。）９名選任の件」を上程している。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は13名（内、社外取

締役６名）となり、取締役会の構成員については、後記「（２）役員の状況①（ロ）」のとおりとなる。

また、指名委員会及び報酬委員会の委員は社外取締役６名（菖蒲田清孝・田中洋樹・岡島礼奈・小谷典子・

久我英一及び藤本圭子）、代表取締役会長（芦谷茂）及び代表取締役社長執行役員（中川賢剛）の８名で構成さ

れ、委員長は社外取締役（菖蒲田清孝）が務める予定である。

《会社の機関・内部統制等の関係図》　　　　　　　　　　　　　　　　　2025年６月24日時点

当社は、2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を上程している。当該議案が承認可決されると、それぞれ以下のとおりとなる。

※１ 取締役の総数は１３名

※２ 監査等委員である取締役を除く取締役は９名（うち社外３名）

※３ 監査等委員である取締役は４名（うち社外３名）

※４ 指名委員会の委員の総数は８名（うち社外６名）

※５ 報酬委員会の委員の総数は８名（うち社外６名）

③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、「業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針」を取締役会で決議し、この方針に従った内部統制システムの整備・運用に努めている。

###### (イ) コンプライアンス推進体制

「中国電力コンプライアンス行動規範」等を定め、取締役及び執行役員はこれを率先垂範するとともに、使用人に対しその定着と徹底を図っている。また、取締役会の諮問機関として社外有識者３名を含む７名で構成された「企業倫理委員会」により、コンプライアンスに関する事項について議論している。

内部通報窓口として「企業倫理相談窓口」を社内及び社外に設置し、法令違反等の企業倫理上の事案に関する相談を受け付けるとともに、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、コンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うなど、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行っている。

###### (ロ) リスク管理体制

「リスク管理基本方針」等を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践している。また、リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とする「リスク戦略会議」により、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討している。さらに、非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行っている。

###### (ハ) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び定款の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第１項の責任を限定する契約を締結している。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としている。

###### (ニ) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、執行役員及びその他会社法上の重要な使用人を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担している。

当該保険契約により、被保険者が当社の取締役等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金及び争訟費用等を填補することとしている。ただし、被保険者の犯罪行為や、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等は填補対象外とすることにより、取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じている。

##### ④ 定款における定めの概要

#### (イ) 取締役の定数

当社の取締役は15名以内（うち監査等委員である取締役は４名以内）とする旨を定款に定めている。

###### (ロ) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めている。

###### (ハ) 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができる事項

###### イ 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の実行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めている。

###### ロ 取締役の責任免除

当社は、適切かつ機動的な経営展開が図れる体制を構築し、かつ有能な人材を取締役に登用することを容易にするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。
なお、第92回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めている。

###### ハ 中間配当

当社は、株主への配当の機会を確保するため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、中間配当をすることができる旨を定款に定めている。

###### (ニ) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めている。

《業務の適正を確保するための体制整備に関する基本方針》

(制定：2006年４月28日　改定：2024年４月１日)

当社は、株主・投資家のみなさま、お客さま、地域社会等から信頼され選択される企業であり続けるため、次の方針に従って、必要な組織・制度等を継続的に整備し、エネルギアグループ一体となって適正な事業活動を推進していく。

１．当社の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　取締役会は通常月１回開催し、経営の基本方針・計画や重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役から定期的に、また必要に応じて、職務執行状況の報告を受け、取締役の職務執行を監督する。また、執行役員に対して、必要に応じて職務執行の状況について、取締役会への報告を求める。

(2)　取締役会に付議する事項を含め経営に関する重要事項について十分に審議するため、経営会議を原則として毎週開催する。

(3)　執行役員に業務執行を担わせることにより、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、並びに業務執行の効率化を図る。

(4)　エネルギアグループ企業行動憲章及び中国電力コンプライアンス行動規範を制定し、取締役及び執行役員がこれを率先垂範するとともに、自らの役割として使用人に対しその定着と徹底を図る。

(5)　取締役会の諮問機関として、会長を委員長とし、社外有識者を構成員に含む企業倫理委員会を設置し、コンプライアンスに関する重要事項を審議する。また、コンプライアンスの推進を総括する組織を設置し、企業倫理・法令遵守の徹底を図るべく、コンプライアンス推進に係る諸制度の継続的な整備・充実、取締役、執行役員及び使用人に対する教育等を行う。

(6)　法令違反行為等の未然防止と是正を図るため、社内及び社外(弁護士事務所)に直接相談・通報できる企業倫理相談窓口を設置し、相談者保護を含めた的確な対応を行う。

(7)　各組織の長は、それぞれの組織内においてコンプライアンスに関する自己点検や教育等を行うとともに、業務運営に関する諸制度の整備を継続的に行う。

(8)　財務報告に係る内部統制を総括する組織を設置し、財務報告の信頼性確保に係る制度の整備、指導・調整を行う。

(9)　市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求等への対応を総括する組織を設置し、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、断固として対決する。

(10) 業務執行ラインから独立した内部監査組織を設置し、業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。

２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　リスク管理基本方針及びリスク管理規程を定め、各組織において各種リスクの洗い出し、評価、対応策の検討を行い、経営計画等に反映して継続的にリスク管理を実践する。

(2)　リスク管理を総括する組織を設置し、リスク管理に係る必要な指導・調整を行うとともに、社長執行役員を議長とするリスク戦略会議を設置し、重大な経営リスクへの対応方針等を総合的に検討する。

(3)　非常災害その他重大な経営リスクが生じるおそれがある場合又は生じた場合には、対策本部等を設置して、情報を一元的に収集・管理し迅速かつ円滑に対策を実施するとともに、適時・的確な情報公開を行う。

３．当社の取締役及び執行役員の職務執行に係る情報保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務執行に係る文書(電子文書を含む。)等については、文書規程等に基づき、法令に定めがあるものについては少なくともその期間、法令に定めがないものについても必要な保存期間を定め、適切に保存・管理する。

４．当社の取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　経営の基本方針・目標を明確化し、経営計画制度によるマネジメントサイクルを的確に回すことにより、効率的な事業運営を推進する。

(2)　適切に組織(組織機構・業務分掌・職務権限)・制度・情報システムの整備を行い、効率的に職務執行が行われる体制を継続的に整備する。

５．企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　グループ企業の取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合すること並びに取締役及び執行役員の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

a．グループ企業管理を総括する組織を設置するとともに、グループ経営の方針・目標を定め、グループ一体となった効率的な事業運営を推進する。また、グループ企業管理に係る諸制度を整備し、各企業の事業活動を適切に指導・支援する。

b．グループ企業におけるコンプライアンスを推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。

c．当社が設置する企業倫理相談窓口は、グループ企業に係る相談・通報に的確な対応を行う。

d．当社の内部監査組織は、グループ企業における業務の適正を確保する観点から、監査を実施する。

(2)　グループ企業の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループ企業におけるリスク管理を推進する体制整備については、当社の関係組織が連携して適切に指導・支援を行う。

(3)　グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

a．グループ経営に重大な影響を及ぼす事項を実施する場合には、当社への協議又は報告を求める。

b．上記a．以外でグループ企業において、コンプライアンス又はリスク管理の観点からグループ経営に重大な影響を及ぼす事実が発生した場合、又は発生が見込まれる場合には、当社への報告を求める。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会から当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令外の組織として、監査等委員会の職務を補助する専任組織を設置し、必要な使用人を配置する。当該使用人については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行に係る業務を兼務させず、もっぱら監査等委員会の指揮命令に従わせるものとし、また、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得たうえで行う。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

a．監査等委員会は、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させることができる。

b．取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会への報告事項に該当する事実が発生した場合又は発生が見込まれる場合には、速やかに報告を行う。

(2)　グループ企業の取締役、執行役員、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

グループ企業の取締役及び執行役員の職務執行に係る事項の当社への協議・報告、企業倫理相談窓口へのグループ企業に係る相談・通報を受けた当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、遅滞なく当社の監査等委員会に報告を行う。

(3)　当社の監査等委員会に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社の監査等委員会に報告した者に対して、その報告を行ったことを理由とする不利な取扱いは行わないこととし、そのための体制を整備する。

８．当社の監査等委員の職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務執行（監査等委員会の職務執行に関するものに限る。）のために請求した費用等については、当社は、それが当該監査等委員の職務に必要がないことを証明した場合を除き、速やかに処理を行う。

９．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　代表取締役は、監査等委員会との意見交換のための会合を定期的に行い、経営全般について相互に認識を深める。

(2)　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会が選定する監査等委員から職務執行状況の聴取及び重要な決裁書類の閲覧等を求められた場合は、速やかにこれに応じる。また、内部監査組織は、監査等委員会に内部監査結果を適宜報告するなど、監査の実効性を高めるため、監査等委員会との連携を図る。

（注）グループ企業とは、会社法上の子会社及び持分法を適用する関連会社とする。

（業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況の概要）

中国電力グループ経営ビジョン「エネルギアチェンジ2030」のもと、中期経営計画を策定のうえ、電気事業を中心とした事業を展開するにあたり、取締役会を15回開催し、経営の基本方針等の決定を行うとともに、業務執行状況等の報告を受け、取締役の職務執行を監督している。

「企業倫理委員会規程」に基づき、企業倫理委員会を４回開催し、コンプライアンス推進施策や企業倫理相談窓口への対応、一連の不適切事案の再発防止策の実施状況等に関する社外有識者等からの積極的な提言・意見等をいただくとともに、「エネルギアグループ企業行動憲章」及び「中国電力コンプライアンス行動規範」等に基づき、コンプライアンスの推進に継続的に取り組んでいる。なお、コーポレートガバナンス・コードに定める各原則については、すべて実施し、その旨を開示している。

「リスク管理規程」に基づき、事業活動に潜むリスクを的確に把握し、未然防止に向けた施策を実施するとともに、その対応状況のモニタリングを行い、毎年経営会議・取締役会へ報告のうえ、毎年度の経営計画に適切に反映している。また、危機に対して迅速かつ適切に対応するため、「危機管理規程」に基づき、危機管理責任者（コンプライアンス推進部門長）に経営リスク情報を一元的に集約する危機管理体制のもとで危機の最小化に向けて取り組んでいる。

一連の不適切事案の再発防止については、2023年３月に不適切事案再発防止対応本部を設置し、監督官庁等からの業務改善命令・勧告・指導等を踏まえた再発防止策に取り組んでおり、概ね計画どおり進捗している。

2024年４月には役員・社員のあるべき姿を示した「エネルギアグループ企業行動憲章」等を見直し、一連の不適切事案に共通する根本原因である役員・社員の思考・行動様式の変革に取り組むとともに、同年９月にはこうした取り組みを継続していくことを宣言する「法令遵守に関するコミットメント」を公表した。また、不適切事案に関する監督官庁等による集中改善期間が終了したこと等を踏まえ、同年10月に不適切事案再発防止対応本部を解散した。

引き続き、全社を挙げて再発防止策に取り組み、コンプライアンス推進部門、内部監査部門において再発防止策の実施状況のモニタリング・監査を行うとともに、社外有識者が過半数を占める「内部統制強化委員会」において、再発防止策を含む当社の内部統制の実施内容・実施状況等について、専門的な知見をもとに評価・助言を受けながら、その強化に取り組んでいく。

グループ経営要綱において、グループ経営の原則及びグループ企業の管理・支援等の仕組みを定めており、グループ中期経営計画及び重要事項に関する協議・報告並びに社長会議等を通じて、中国電力ネットワーク株式会社を含むグループ企業の事業活動に対する指導・支援等を行っている。また、グループ企業の取締役をメンバーとするエネルギアグループコンプライアンス・リスク管理責任者会議の開催（年２回）や当社からグループ企業への訪問等を通じて、グループ企業のコンプライアンス推進及びリスク管理について積極的に関与している。

当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき策定した内部監査基本計画に則り、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら、当社及びグループ企業の監査を実施している。

当社及びグループ企業の経営に重大な影響を及ぼす事項等については、監査等委員会への報告規程に基づき、速やかに監査等委員会へ報告を行っている。

また、監査等委員会は、意思決定の経過及び業務執行の状況を把握するため、経営会議や企業倫理委員会等の重要会議に監査等委員を出席させている。

監査等委員会の監査が実効的に行われることの確保を目的として、代表取締役と監査等委員４名（うち社外取締役３名）をメンバーとする意見交換会を開催し、ガバナンス体制のあり方等に対する意見交換を実施している。

### (2) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

（イ）2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会の終結の時まで

提出日（2025年６月24日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおり。

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 芦　谷　　　茂 | 1956年４月７日生 |
1979年４月 | 中国電力株式会社入社
2011年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部副本部長　兼　電源事業本部（総括）部長
2013年６月 | 同社　執行役員　鳥取支社長　兼　電源事業本部島根原子力本部副本部長
2016年６月 | 同社　常務執行役員　電源事業本部副本部長
2017年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長
2018年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長 国際事業部門長
2020年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 電源事業本部長 情報通信部門長
2022年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 電源事業本部長
2023年６月 | 同社　代表取締役会長（現）
| (注)２ | 33,600
代表取締役 社長執行役員 | 中　川　賢　剛 | 1961年６月29日生 |
1985年４月 | 中国電力株式会社入社
2017年６月 | 同社　執行役員　経営企画部門（設備・技術）部長
2017年10月 | 同社　執行役員　販売事業本部副本部長
2020年６月 | 同社　執行役員　需給・トレーディング部門長
2021年６月 | 同社　常務執行役員　需給・トレーディング部門長
2023年６月 | 同社　代表取締役社長執行役員
2024年４月 | 同社　代表取締役社長執行役員 需給最適化プロジェクト長
2024年10月 | 同社　代表取締役社長執行役員(現)
| (注)２ | 31,206
代表取締役 副社長執行役員 調達本部長 原子力安全監理部門長 | 高　場　敏　雄 | 1957年５月６日生 |
1981年４月 | 中国電力株式会社入社
2013年６月 | 同社　執行役員　コンプライアンス推進部門（秘書）部長
2015年６月 | 同社　執行役員　コンプライアンス推進部門（コンプライアンス）部長
2018年６月 | 同社　常務執行役員　人材活性化 部門長
2020年６月 | 同社　取締役常務執行役員　人材活性化部門長
2022年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 人材育成担当 原子力強化プロジェクト長 調達本部長
2023年３月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 企業再生担当 人材育成担当 原子力強化プロジェクト長 調達本部長
2024年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 企業再生担当（現） 人材育成担当（現） 調達本部長（現） 原子力安全監理部門長（現）
| (注)２ | 31,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長執行役員 電源事業本部長 | 北　野　立　夫 | 1958年２月５日生 |
1983年４月 | 中国電力株式会社入社
2014年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部島根原子力本部島根原子力発電所長　兼　電源事業本部島根原子力本部島根原子力建設所長
2017年６月 | 同社　常務執行役員　電源事業本部副本部長　兼　電源事業本部（原子力管理）部長
2020年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長 電源事業本部島根原子力本部長
2023年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員　電源事業本部長（現）
| (注)２ | 36,200
代表取締役 副社長執行役員 販売事業本部長 | 船　木　　　徹 | 1959年２月22日生 |
1981年４月 | 中国電力株式会社入社
2013年６月 | 同社　執行役員　グループ経営推進部門（グループ企業）部長
2016年６月 | 同社　執行役員　グループ経営推進部門（経理）部長
2017年10月 | 同社　執行役員　調達本部（経理）部長
2019年６月 | 同社　常務執行役員　経営企画部門長
2022年６月 | 同社　取締役常務執行役員　経営企画部門長
2023年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員　経営企画部門長
2024年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員　販売事業本部長（現）
| (注)２ | 21,800
取締役 常務執行役員 地域共創本部長 | 皆　本　恭　介 | 1959年11月15日生 |
1982年４月 | 中国電力株式会社入社
2016年６月 | 同社　執行役員　広報部門部長 兼　上関原子力立地プロジェクト（広報）部長
2017年10月 | 同社　執行役員　地域共創本部（広報）部長 兼　上関原子力立地プロジェクト（広報）部長
2020年１月 | 同社　執行役員　地域共創本部（地域総括）部長
2020年６月 | 同社　常務執行役員　地域共創本部長
2023年６月 | 同社　取締役常務執行役員　地域共創本部長
2024年４月 | 同社　取締役常務執行役員 収益力強化プロジェクト長 地域共創本部長
2024年10月 | 同社　取締役常務執行役員 地域共創本部長（現）
| (注)２ | 19,800
取締役 常務執行役員 女性活躍推進担当 内部監査部門長 | 外　林　浩　子 | 1960年７月24日生 |
2004年４月 | 中国電力株式会社入社
2020年６月 | 同社　執行役員　経営企画部門（グループ経営推進）部長
2023年６月 | 同社　常務執行役員　経営企画部門（グループ経営推進）部長
2024年２月 | 同社　常務執行役員　内部監査部門長
2024年６月 | 同社　取締役常務執行役員 女性活躍推進担当（現） 内部監査部門長（現）
| (注)２ | 13,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 古　瀬　　　誠 | 1946年８月６日生 |
2007年６月 | 株式会社山陰合同銀行　代表取締役頭取
2010年５月 | 社団法人島根県経営者協会会長
2010年11月 | 松江商工会議所会頭
2010年11月 | 島根県商工会議所連合会会頭
2011年６月 | 株式会社山陰合同銀行　代表取締役会長
2015年６月 | 同社　特別顧問
2020年６月 | 中国電力株式会社　取締役（現）
| (注)２ | 5,700
取締役 | 菖蒲田　清　孝 | 1959年４月11日生 |
2016年６月 | マツダ株式会社　取締役専務執行役員　品質・ブランド推進・生産・物流統括
2017年４月 | 同社　取締役専務執行役員　品質・ブランド推進・購買・生産・物流統括
2021年６月 | 同社　代表取締役会長（現）
2023年６月 | 中国電力株式会社　取締役（現）
| (注)２ | 1,900
取締役 監査等委員 常勤 | 前　田　耕　一 | 1960年12月12日生 |
1985年４月 | 中国電力株式会社入社
2016年６月 | 同社　執行役員　国際事業部門部長
2018年６月 | 同社　執行役員　国際事業部門（企画・総括）部長
2020年６月 | 同社　執行役員　国際事業部門長
2021年６月 | 同社　常務執行役員　国際事業部門長
2024年６月 | 同社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 5,900
取締役 監査等委員 | 小　谷　典　子 | 1946年12月12日生 |
1992年４月 | 山口大学人文学部　教授
2001年４月 | 山口大学大学院東アジア研究科 教授
2005年４月 | 山口大学大学院東アジア研究科 研究科長
2010年４月 | 山口大学　名誉教授（現）
2020年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 0
取締役 監査等委員 | 久　我　英　一 | 1956年９月１日生 |
2006年４月 | 鹿児島県警察本部長
2007年９月 | 東京都青少年・治安対策本部長
2009年９月 | 警視庁警備部長
2011年２月 | 神奈川県警察本部長
2013年４月 | 皇宮警察本部長
2015年８月 | 警察庁退官
2015年12月 | 日本生命保険相互会社　顧問
2016年６月 | 九州旅客鉄道株式会社　社外監査役（常勤）
2018年６月 | 同社　社外取締役（監査等委員〔常勤〕）
2022年６月 | ＪＲ九州駅ビルホールディングス株式会社　監査役
2022年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 0
取締役 監査等委員 | 藤　本　圭　子 | 1972年11月5日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2017年10月 | エセックス大学（英国）　ロースクール客員研究員
2020年６月 | 岩元法律事務所　入所（現）
2021年４月 | 日本弁護士連合会　理事
2021年６月 | ダイキョーニシカワ株式会社　社外監査役（現）
2024年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 0
計 | 201,506

(注)　１古瀬誠、菖蒲田清孝、小谷典子、久我英一及び藤本圭子の各氏は、社外取締役である。

２　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　当社の監査等委員会の体制は次のとおりである。

委員長　前田耕一　　委員　小谷典子、久我英一、藤本圭子

(ロ）2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会の終結の時以降

当社は、2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会の議案として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」を上程している。当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職）等を含めて記載している。

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.8％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長 | 芦　谷　　　茂 | 1956年４月７日生 |
1979年４月 | 中国電力株式会社入社
2011年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部副本部長　兼　電源事業本部（総括）部長
2013年６月 | 同社　執行役員　鳥取支社長　兼　電源事業本部島根原子力本部副本部長
2016年６月 | 同社　常務執行役員　電源事業本部副本部長
2017年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長
2018年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長 国際事業部門長
2020年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 電源事業本部長 情報通信部門長
2022年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 電源事業本部長
2023年６月 | 同社　代表取締役会長（現）
| (注)２ | 33,600
代表取締役 社長執行役員 | 中　川　賢　剛 | 1961年６月29日生 |
1985年４月 | 中国電力株式会社入社
2017年６月 | 同社　執行役員　経営企画部門（設備・技術）部長
2017年10月 | 同社　執行役員　販売事業本部副本部長
2020年６月 | 同社　執行役員　需給・トレーディング部門長
2021年６月 | 同社　常務執行役員　需給・トレーディング部門長
2023年６月 | 同社　代表取締役社長執行役員
2024年４月 | 同社　代表取締役社長執行役員 需給最適化プロジェクト長
2024年10月 | 同社　代表取締役社長執行役員(現)
| (注)２ | 31,206
代表取締役 副社長執行役員 電源事業本部長 | 北　野　立　夫 | 1958年２月５日生 |
1983年４月 | 中国電力株式会社入社
2014年６月 | 同社　執行役員　電源事業本部島根原子力本部島根原子力発電所長　兼　電源事業本部島根原子力本部島根原子力建設所長
2017年６月 | 同社　常務執行役員　電源事業本部副本部長　兼　電源事業本部（原子力管理）部長
2020年６月 | 同社　取締役常務執行役員　電源事業本部副本部長 電源事業本部島根原子力本部長
2023年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員　電源事業本部長（現）
| (注)２ | 36,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長執行役員 地域との協働・共創担当 ガバナンス強化担当 人材育成担当 | 皆　本　恭　介 | 1959年11月15日生 |
1982年４月 | 中国電力株式会社入社
2016年６月 | 同社　執行役員　広報部門部長 兼　上関原子力立地プロジェクト（広報）部長
2017年10月 | 同社　執行役員　地域共創本部（広報）部長 兼　上関原子力立地プロジェクト（広報）部長
2020年１月 | 同社　執行役員　地域共創本部（地域総括）部長
2020年６月 | 同社　常務執行役員　地域共創本部長
2023年６月 | 同社　取締役常務執行役員　地域共創本部長
2024年４月 | 同社　取締役常務執行役員 収益力強化プロジェクト長 地域共創本部長
2024年10月 | 同社　取締役常務執行役員　地域共創本部長
2025年６月 | 同社　代表取締役副社長執行役員 地域との協働・共創担当（現） ガバナンス強化担当（現） 人材育成担当（現）
| (注)２ | 19,800
取締役 常務執行役員 女性活躍推進担当 内部監査部門長 | 外　林　浩　子 | 1960年７月24日生 |
2004年４月 | 中国電力株式会社入社
2020年６月 | 同社　執行役員　経営企画部門（グループ経営推進）部長
2023年６月 | 同社　常務執行役員　経営企画部門（グループ経営推進）部長
2024年２月 | 同社　常務執行役員　内部監査部門長
2024年６月 | 同社　取締役常務執行役員 女性活躍推進担当（現） 内部監査部門長（現）
| (注)２ | 13,500
取締役 常務執行役員 経営管理部門長 | 中　村　公　俊 | 1960年11月29日生 |
1983年４月 | 中国電力株式会社入社
2017年６月 | 同社　執行役員待遇　監査等委員会室長
2019年６月 | 同社　執行役員　調達本部（経理）部長
2022年６月 | 同社　常務執行役員　調達本部（経理）部長
2024年６月 | 同社　常務執行役員　経営企画部門長
2025年６月 | 同社　取締役常務執行役員　経営管理部門長（現）
| (注)２ | 16,600
取締役 | 菖蒲田　清　孝 | 1959年４月11日生 |
2016年６月 | マツダ株式会社　取締役専務執行役員　品質・ブランド推進・生産・物流統括
2017年４月 | 同社　取締役専務執行役員　品質・ブランド推進・購買・生産・物流統括
2021年６月 | 同社　代表取締役会長（現）
2023年６月 | 中国電力株式会社　取締役（現）
| (注)２ | 1,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 田　中　洋　樹 | 1958年10月18日生 |
2008年５月 | 日本銀行　金融機構局長
2010年５月 | 日本銀行　理事
2018年10月 | ＪＴＣホールディングス株式会社　取締役会長 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社取締役 資産管理サービス信託銀行株式会社　取締役
2020年７月 | 株式会社日本カストディ銀行　取締役会長
2024年６月 | 短資協会　会長（現）
2025年６月 | 中国電力株式会社　取締役（現）
| (注)２ | 0
取締役 | 岡　島　礼　奈 | 1979年２月19日生 |
2009年７月 | ＬＳパートナーズ株式会社　最高執行責任者（ＣＯＯ）
2011年９月 | 株式会社ＡＬＥ　創業者兼代表取締役ＣＥＯ（現）
2025年６月 | 中国電力株式会社　取締役（現）
| (注)２ | 0
取締役 監査等委員 常勤 | 前　田　耕　一 | 1960年12月12日生 |
1985年４月 | 中国電力株式会社入社
2016年６月 | 同社　執行役員　国際事業部門部長
2018年６月 | 同社　執行役員　国際事業部門（企画・総括）部長
2020年６月 | 同社　執行役員　国際事業部門長
2021年６月 | 同社　常務執行役員　国際事業部門長
2024年６月 | 同社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 5,900
取締役 監査等委員 | 小　谷　典　子 | 1946年12月12日生 |
1992年４月 | 山口大学人文学部　教授
2001年４月 | 山口大学大学院東アジア研究科 教授
2005年４月 | 山口大学大学院東アジア研究科 研究科長
2010年４月 | 山口大学　名誉教授（現）
2020年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 0
取締役 監査等委員 | 久　我　英　一 | 1956年９月１日生 |
2006年４月 | 鹿児島県警察本部長
2007年９月 | 東京都青少年・治安対策本部長
2009年９月 | 警視庁警備部長
2011年２月 | 神奈川県警察本部長
2013年４月 | 皇宮警察本部長
2015年８月 | 警察庁退官
2015年12月 | 日本生命保険相互会社　顧問
2016年６月 | 九州旅客鉄道株式会社　社外監査役（常勤）
2018年６月 | 同社　社外取締役（監査等委員〔常勤〕）
2022年６月 | ＪＲ九州駅ビルホールディングス株式会社　監査役
2022年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 0
取締役 監査等委員 | 藤　本　圭　子 | 1972年11月5日生 |
2000年10月 | 弁護士登録
2017年10月 | エセックス大学（英国）　ロースクール客員研究員
2020年６月 | 岩元法律事務所　入所（現）
2021年４月 | 日本弁護士連合会　理事
2021年６月 | ダイキョーニシカワ株式会社　社外監査役（現）
2024年６月 | 中国電力株式会社　取締役監査等委員（現）
| (注)３ | 0
計 | 158,706

(注)　１　菖蒲田清孝、田中洋樹、岡島礼奈、小谷典子、久我英一及び藤本圭子の各氏は、社外取締役である。

２　任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

３　任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までである。

４　当社の監査等委員会の体制は次のとおりである。

委員長　前田耕一　　委員　小谷典子、久我英一、藤本圭子

##### ② 社外役員の状況

（イ）2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会の終結の時まで

社外取締役については、高度な識見と幅広い経験に基づく客観的視点からの有益な意見陳述を期待して５名選任している。また、客観的で公正・中立な立場からの的確な監査を期待して、社外取締役５名のうち３名を監査等委員に選任している。

社外取締役の独立性に関する基準は以下のとおりであり、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ている。

社外取締役の独立性判断基準 当社における社外取締役の独立性は、次の（１）から（５）までに掲げる者のいずれにも該当しないことをもって判断する。 （１）当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者 （２）当社の主要な取引先又はその業務執行者 （３）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該報酬を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。） （４）最近において上記（１）から（３）のいずれかに該当していた者 （５）次のいずれかに掲げる者の二親等内の親族 ａ．上記（１）から（４）のいずれかに該当する者 ｂ．当社の子会社の業務執行者又は業務執行者ではない取締役 ｃ．最近において上記ｂ．又は当社の業務執行者に該当していた者

なお、当社は社外取締役古瀬誠氏が代表取締役会長を務めていた株式会社山陰合同銀行との間に資金借入等の取引関係があるが、2025年３月末時点において、その借入残高は、当社の連結総資産の１％未満である。

当社は、取締役の選任・解任に関する事項及び取締役の報酬等に係る事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の全員を構成員とするとともに、指名委員会及び報酬委員会の委員長を社外取締役より選任している。

社外取締役は取締役会、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会及びその他重要な会議等に出席し、経験豊富な経営者の観点や専門的見地等からの意見陳述・助言を適宜行っている。

当社と当社の社外取締役５名との間には、特別な利害関係はない。

（ロ）2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会の終結の時以降

社外取締役については、高度な識見と幅広い経験に基づく客観的視点からの有益な意見陳述を期待して６名選任している。また、客観的で公正・中立な立場からの的確な監査を期待して、社外取締役６名のうち３名を監査等委員に選任している。

社外取締役の独立性に関する基準は（イ）のとおりであり、社外取締役全員を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出る予定である。

当社は、取締役の選任・解任に関する事項及び取締役の報酬等に係る事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めることを目的として、取締役会の諮問機関として指名委員会及び報酬委員会を設置し、社外取締役の全員を構成員とするとともに、指名委員会及び報酬委員会の委員長を社外取締役より選任している。

社外取締役は取締役会、監査等委員会、指名委員会、報酬委員会及びその他重要な会議等に出席し、経験豊富な経営者の観点や専門的見地等からの意見陳述・助言を適宜行っている。

当社と当社の社外取締役６名との間には、特別な利害関係はない。

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携
並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名（うち３名は監査等委員）は、いずれも独立した立場で経営の監督又は監査を行い、取締役会等への出席を通じて、内部統制部門から内部統制システムの整備・運用状況の報告を受けるとともに、内部監査部門による評価結果の報告を受けている。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査で得た情報について三者間でそれぞれ情報交換を行っている。

監査等委員会は、内部監査部門とは監査方針・計画と内部監査計画を相互に交換するなど、適宜情報の共有化や意見交換を行っている。また、会計監査人とは、会計監査人からの監査計画や監査結果の聴取、定期的な意見交換の実施などにより、互いに緊密な連携を保っている。

さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、それぞれの監査の実効性向上を目的に、年２回程度開催する連絡会において情報交換・意見交換を行い、認識の共有化を図っている。

内部統制部門からは、監査等委員会に対して、監査が適切に実施できるよう必要な報告や情報提供等が随時行われている。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

（イ）組織・人員

監査等委員会は、社外取締役３名を含む４名の取締役（監査等委員）により構成されている。

社内取締役である常勤の監査等委員は、国際事業に関する実務経験が豊富で、プロジェクトファイナンスをはじめとする財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

なお、監査等委員会の業務を実務的に補佐するため、監査等委員会直属の専任スタッフ10名を配置している。

（ロ）監査等委員会の状況

監査等委員会は、取締役会に先立ち月次に開催しているほか、必要に応じて随時開催している。当事業年度は合計22回開催し、１回あたりの所要時間は約３時間20分であった。

また、当事業年度における主な決議事項・報告事項は以下のとおりであった。

決議： 監査報告書、監査方針・監査計画、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等・報酬等に係 る監査等委員会の意見形成、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等に対する同意　等

報告： 取締役会に付議される主要案件の内容、内部監査基本計画、内部監査結果、会計監査人の監査計画、月次監査等業務実施状況　等

当事業年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況については、次のとおりである。

区分 | 氏名 | 出席状況 | 備考
監査等委員（常勤） | 田　村　典　正 | 4回／4回（100％） | 2024年6月26日退任
監査等委員（常勤） | 前　田　耕　一 | 18回／18回（100％） | 2024年6月26日就任
監査等委員（社外） | 野曽原　悦　子 | 4回／4回（100％） | 2024年6月26日退任
監査等委員（社外） | 小　谷　典　子 | 22回／22回（100％） |
監査等委員（社外） | 久　我　英　一 | 22回／22回（100％） |
監査等委員（社外） | 藤　本　圭　子 | 18回／18回（100％） | 2024年6月26日就任

（ハ）主な活動

監査等委員会は、監査の方針・計画に従い、取締役等からの職務執行状況の聴取、本店及び事業所の業務や財産の状況調査、グループ企業からの報告聴取等により、取締役の職務執行状況について厳正な監査を行うとともに、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選解任などについて、検討・審議を行っている。

社内取締役である常勤の監査等委員は、経営会議その他重要な会議への出席のほか、重要な決裁書類等の閲覧など日常的に監査を実施し、監査等委員会において、社外取締役である監査等委員に定期的に情報提供し、共有化を図っている。

当事業年度については当社グループの課題を踏まえ下表の視点から重点的に監査を行い、年度末には各監査等委員が監査活動の自己評価を実施したうえで監査等委員全員による意見交換を行った。その結果、監査等委員会の実効性は確保されていると評価した。

監査上の重要視点 | 主な活動内容と評価・今後の対応
不適切事案を踏まえた意識・風土改革に向けた取り組み | ・一連の不適切事案の再発防止に向け監査等委員（常勤）が不適切事案再発防止対応本部に出席し意見表明するとともに、社外有識者を主たる構成員とする内部統制強化委員会委員長との意見交換を実施。また、監査等委員会において執行側の取り組み状況を確認。 ・再発防止に向けた取り組みが進んでいることを確認したが、今後も施策の実施と効果検証が必要と考えることから、再発防止策の定着や意識・風土改革の推進が適切に行われていくか、引き続き取り組み状況を監査。
ガバナンス・内部統制システムの実効性強化に向けた取り組み | ・執行側（代表取締役ほか）とガバナンスや内部統制システムの実効性の強化等について意見交換を実施。また、取締役会での重要議案の一層の審議充実を提言し、これが執行側でルール化されたことを確認。 ・グループ全体のガバナンスや内部統制システムの実効性は、当社グループの課題や社会的要請の変化に対応して継続的改善が必要であることから、引き続き取り組み状況を監査。
事業環境変化に対応したリスク管理・経営戦略の実効性確保に向けた取り組み | ・リスク戦略会議への出席、業務報告聴取、執行側との意見交換を通じて、リスク管理方法の見直し状況を把握し監査等委員会の見解を伝達。 ・リスク管理強化に向けた検討は進捗していると評価できるものの、リスク自体が変容を続けていること、実行体制やルール整備等には更なる改善余地もあることから、引き続き執行側の取り組みを注視。

上記の監査活動を通じて認識した課題に加え、現下グループ経営ビジョンの見直しが検討されていることも勘案し、「2025年度 監査方針・活動計画」においては次の３項目を監査テーマとして設定した。

○コンプライアンスの定着と創造・成長に向けた企業文化の変革

○グループ全体のガバナンス及び内部統制システム・リスク管理の実効性強化

○グループ経営ビジョンの策定と経営基盤の再構築

（主な活動内容）

項目 | 内容
重要な会議への出席・意見陳述 | ・常勤の監査等委員は、経営会議その他の社内の重要会議に出席し、審議状況等を監視し、適宜必要な意見を述べている。 ・社外監査等委員は、指名・報酬委員会のほか、リスク戦略会議・企業倫理委員会に出席し、適宜必要な意見を述べている。 ・監査等委員による監査結果報告会を実施し、会長・社長及び事業本部・部門等を所管する取締役・執行役員に対し、監査報告や監査所見の表明及びそれに基づく提言を行っている。
文書・情報管理の調査 | ・重要な立案・決定書、規程類、法定開示情報、その他の重要な情報の調査を行い、業務執行における意思決定の状況を確認している。
業務執行状況の聴取 | ・事業本部・部門等を所管する取締役・執行役員から業務執行状況の報告を受け、各組織の取り組みの状況・課題等の聴取を行っている。 ・発電所・セールスセンター等の各事業所を訪問し、事業所長や現場社員からのヒアリングを通じ、業務運営状況の調査・把握を行っている。
子会社等の調査 | ・グループ企業の取締役との意見交換・ヒアリングを通じ、グループ企業の業務運営状況の調査・把握に努めている。調査先の選定にあたっては、グループ各社の経営状況などを勘案している。 ・グループ内の大会社の監査役との全体会合や個社ごとの意見交換を通じて、それぞれの会社の内部統制や監査の実施状況などの把握に努めるとともに監査に有用な情報の交換を行っている。
会計監査人の監査状況の調査 | ・計算関係書類の内容聴取及び会計監査人の監査報告の調査を行い、会計監査の方法及び結果の相当性を確認している。 ・監査上の主要な検討事項（KAM:Key Audit Matters）として認識された「通算グループにおける繰延税金資産の回収可能性に関する判断の妥当性」については、会計監査人から監査計画及び期中の会計監査を通じて、検討項目・内容の報告を受け、意見交換を行った。
企業不祥事への対応 | ・一連の不適切事案の原因分析を踏まえた対応方針のもとで、取締役等による再発防止策の取り組み状況を監視・検証するとともに、意識・風土改革の推進状況を確認している。 ・独占禁止法に基づく排除措置命令等が法律上有効であることを前提に2023年に提起した旧取締役に対する損害賠償請求訴訟を追行している。

（会議等への出席状況）

常勤、社外別に監査等委員の出席した会議等に〇印を付している。（※はオブザーバー出席）

領域 | 内容 | 常勤 | 社外 |
取締役・ ガバナンス | ・指名委員会・報酬委員会 | ※ | 〇 |
・代表取締役との意見交換 | 〇 | 〇 |
・監査結果報告会 | 〇 | 〇 |
業務執行 | ・事業本部・部門等を所管する取締役・執行役員からの聴取 | 〇 | 〇 |
・事業所等における業務運営状況の調査 | 〇 | 〇 |
・経営会議 | 〇 | ― |
・リスク戦略会議 | ― | ※ |
・企業倫理委員会 | ― | ※ |
・重要書類の閲覧 | 〇 | ― |
グループ企業 | ・グループ企業における業務運営状況の調査 | 〇 | 〇 |
・グループ大会社監査役との意見交換 | 〇 | ― |
内部監査 | ・内部監査部門からの監査計画聴取・監査結果等の報告 | 〇 | 〇 |
・内部監査部門との意見交換 | 〇 | ― |
・三様監査連絡会 | 〇 | 〇 |
会計監査 |
・会計監査人からの監査計画説明、監査結果報告（期中レビュー結果報告を含む） | 〇 | 〇 |
・会計監査人評価 | 〇 | 〇 |

#### ② 内部監査の状況

内部監査部門(部門長以下25名)は、業務執行ラインから独立した組織として設置されている。内部監査の基本事項は内部監査規程に定めており、経営活動全般を対象に、経営効率の向上及び業務運営の改善並びに業務の適正の確保に資することを目的とした内部監査を実施し、内部統制システムの適切性・有効性の検証を行っている。

当事業年度は、ベースとなる保安監査及び準拠性監査に加え、経営に与えるリスクや業務運営上の課題等を評価し優先度の高いものから重点的に選定したテーマに取り組むとともに、グループ総合力強化の観点から、グループ企業についても、その協力を得て内部監査を実施している。その結果については、社長執行役員、取締役会及び監査等委員会に報告し、関係部門に対する必要な改善提言を行い、その改善状況を確認している。

（内部監査の具体的な内容）

区分 | 監査の概要
経営監査 | 経営上の問題点を洗い出し、改革・改善に向けた提言を実施
情報システム監査 | 障害発生リスクの低減に向け、システムの開発・保守・運用プロセスを確認
業務プロセス監査 | 業務プロセス（独占禁止法・景品表示法等の遵守に向けた取り組みを含む）の適正性・効率性等を確認
行為規制監査 | 電気事業法上の行為規制の遵守状況を確認
保安監査 | 保安規程に基づく電気工作物の工事・維持・運用状況を確認
準拠性監査 | 法令・規程類等の遵守状況を確認
グループ企業監査 | グループ企業の内部統制の状況を確認

これらのほかに、原子力部門に対して原子力品質マネジメントシステムの内部監査も実施している。

（原子力監査の具体的な内容）

区分 | 監査の概要
主要業務監査 | 島根原子力発電所の保安に関する業務の取り組み状況を確認
マネジメントシステム監査 | 品質マネジメントシステムの共通的な業務プロセスの取り組み状況を確認
重点監査 | 島根原子力発電所２号機の再稼働に向けた取り組み状況及び再稼働後の保安業務の実施状況を確認

内部統制部門からは、内部監査部門に対して、監査が適切に実施できるよう必要な情報提供等が随時行われており、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査で得た情報について三者間でそれぞれ情報交換を行っている。

##### ③ 会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1969年３月期から57年間

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである監査法人石光公認会計士事務所が監査法人組織になって以降の期間について記載している。

###### c. 業務を執行した公認会計士

尾　﨑　更　三

三　好　　　亨

髙　藤　顕　広

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、公認会計士試験合格者４名、その他19名により、一般に公正妥当と認められる監査基準による適正な監査を行っている。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、監査法人の選定にあたっては、会計監査人の評価及び選定基準に基づき選定することとしており、会計監査人に求められる専門性、独立性及び品質管理体制等を有し、当社会計監査が適正かつ妥当で効率的に行われることを確保する体制を備えている有限責任 あずさ監査法人を選定している。

なお、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任について、会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由のいずれかに該当すると認められる場合は会計監査人を解任し、会計監査人の適格性、独立性等を害する事由の発生により適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、又は監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することとする方針を定めている。

###### f. 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたり、会計監査人の評価を行っている。この評価については、会計監査人及び社内関係部門からの報告聴取等を踏まえ、会計監査人の評価及び選定基準に基づき「専門性、独立性を含む品質管理体制」、「監査の方法及び結果」、「解任又は不再任の決定方針に記載された解任事由」及び「執行部における適格性・独立性等に関する認識」の評価項目について確認した結果、いずれも問題は認められず再任することが妥当と評価している。

##### ④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 77 | － | 75 | 12
連結子会社 | 51 | 0 | 49 | 0
計 | 128 | 0 | 124 | 12

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等である

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬の内容（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 1 | － | 1
連結子会社 | 8 | 26 | 11 | 22
計 | 8 | 27 | 11 | 24

当社及び連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、会計・税務等に関するアドバイザリー業務等である。また、監査証明業務に基づく報酬については、当連結会計年度において、上記以外に前連結会計年度に係る 追加報酬の額が、連結子会社において１百万円ある。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項なし

###### e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、社内関係部門及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、監査計画の内容、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠（監査日数、報酬単価）を確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意している。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

###### （イ）取締役の報酬決定に関する方針・手続

当社は、報酬委員会への諮問を経て、取締役会において、取締役の報酬決定に関する方針・手続を定めており、その内容は次のとおりである。

ａ．方針

取締役の報酬は、以下の方針により決定する。

(a) 基本方針

・　当社の経営環境や上場企業一般及び当社と類似する業種・業態に属する企業の水準等を勘案した適切な水準とする。

・　株主からの負託に応え持続的な成長を可能とするべく、短期的な業績に加え、中長期的な業績も考慮する。

・　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、月額報酬（基本報酬）、業績連動賞与（短期業績連動報酬）及び業績連動型株式報酬（中長期業績連動報酬）により構成し、その支給割合については、「月額報酬：業績連動賞与：業績連動型株式報酬＝７：１：２」を目安に設定する。

・　社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、その職責に鑑み、月額報酬（基本報酬）のみとする。

(b) 月額報酬（基本報酬）

・　月額報酬は、金銭で支給する。

・　月額報酬は、当社の経営環境を踏まえるとともに、各人の役職に応じた水準とする。

・　取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬は、前事業年度の個人業績評価を反映する。

(c) 業績連動賞与（短期業績連動報酬）

・　業績連動賞与は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、各事業年度終了後、翌事業年度中の一定の時期に金銭で支給する。

・　業績連動賞与における業績指標は、会社業績に対する責任の明確化と業績向上へのインセンティブ付与のため、連結経常利益を主たる指標とし、これに、従業員エンゲージメントやＣＯ２排出量の削減状況等のＥＳＧに関する取り組み結果を反映し、各事業年度の業績連動賞与総支給額を決定する。

・　業績連動賞与総支給額は、各人の役職及び前事業年度の個人業績評価に応じて配分する。

(d) 業績連動型株式報酬（中長期業績連動報酬）

・　業績連動型株式報酬は、取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）に、役員株式給付規程に基づいて算出されたポイントを付与し、退任時にポイントの累積値に応じた当社普通株式及び当該株式の一部を時価換算した金銭で支給する。

・　中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブ付与のため、ポイントは各人の役職に応じて事業年度ごとに付与する役位ポイント及び経営計画に掲げる連結経常利益目標の達成度合いに応じて取締役会において定める経営計画期間終了後に一括付与する業績連動ポイントにより構成する。

(e) 個人別報酬額の決定

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の月額報酬及び業績連動賞与の個人別報酬額の決定は、取締役会決議に基づき会長に委任する。取締役会は、当該決定権限が会長によって適切に行使されるよう、取締役の報酬水準等について、構成員の過半数が社外取締役である報酬委員会に諮問することとし、上記の委任を受けた会長は、報酬委員会の議事の結果を尊重し決定しなければならないこととする。

ｂ．手続

・　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項は、報酬委員会に諮問したうえで取締役会において決定する。

・　監査等委員である取締役の報酬に関する事項は、監査等委員会において監査等委員である取締役の協議により決定する。

###### （ロ）取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

当社の取締役の報酬等に関する株主総会決議の内容は、以下のとおりである。

役員区分 | 報酬等の種類 | 株主総会決議内容 | 株主総会決議日 | 決議された株主総会 終結時点の員数
取締役 (監査等委員である 取締役を除く) | 月額報酬 | 月額4,500万円以内 | 2016年６月28日 | 11名
業績連動賞与 | 年額１億2,000万円以内
業績連動型 株式報酬 | １事業年度あたりの上限： 143,000ポイント （143,000株相当） | 2024年６月26日 | ７名 （社外取締役を除く）
監査等委員である 取締役 | 月額報酬 | 月額1,000万円以内 | 2016年６月28日 | ４名 （うち社外取締役３名）

###### （ハ）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬の額及び賞与の額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役会長芦谷茂に委任している。この権限を委任した理由は、取締役による業務執行の監督を総括する役割を担う代表取締役会長が最も適しているからである。取締役会は、この権限が適切に行使されるよう、取締役の報酬水準等について報酬委員会に諮問し、上記の委任を受けた当該取締役は、報酬委員会の議事の結果を尊重し委任された内容を決定している。

取締役会は、当該手続を経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の月額報酬の額が決定されていることから、その内容が取締役の報酬決定に関する方針に沿うものであると判断している。

（ニ）報酬委員会の役割

取締役会の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する事項等に係る決定プロセスの客観性・透明性を高めている。提出日（2025年６月24日）現在、報酬委員会は、社外取締役５名（古瀬誠・菖蒲田清孝・小谷典子・久我英一・藤本圭子）、代表取締役会長（芦谷茂）及び代表取締役社長執行役員（中川賢剛）の７名で構成されており、委員長は社外取締役（菖蒲田清孝）が務めている。

当事業年度は、３回開催し、当事業年度に係る取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）の業績連動賞与、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別報酬などについて、検討を行った。

※当社は、2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取

締役を除く。）９名選任の件」を上程している。当該議案が承認可決されると、当社の取締役は13名（内、社外

取締役６名）となり、取締役会の構成員については、前記「（２）役員の状況①（ロ）」のとおりとなる。
また、指名委員会及び報酬委員会の委員は社外取締役６名（菖蒲田清孝・田中洋樹・岡島礼奈・小谷典子・久我

英一及び藤本圭子）、代表取締役会長（芦谷茂）及び代表取締役社長執行役員（中川賢剛）の８名で構成され、

委員長は社外取締役（菖蒲田清孝）が務める予定である。

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② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
月額報酬 | 業績連動賞与 | 業績連動型 株式報酬
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。) | 427 | 264 | 80 | 83 | 7
監査等委員である取締役 (社外取締役を除く。) | 36 | 36 | - | - | 2
社外役員 | 60 | 60 | - | - | 6

(注)１　業績連動賞与は、会社業績に対する責任の明確化と業績向上のインセンティブ付与のため、連結経常利益を主たる指標とした支給基準額を定め、連結経常利益に応じて、０％～200％の範囲で決定する。また、ＥＳＧに関する目標（従業員エンゲージメント、ＣＯ２排出量、課長以上女性比率・副長クラス以上女性比率）の達成状況に応じて、支給基準額の10％程度の額を原資として別途加算する。なお、連結経常利益が500億円に満たない場合は、業績連動賞与を支給しない。

２　当年度における業績連動賞与の額については、連結経常利益の実績（1,285億円）に応じた金額及びＥＳＧに関する目標の達成状況に応じた加算額（支給基準額の７％程度）の合計額を、報酬委員会に諮問したうえで取締役会において決定し、各人の役職及び個人業績評価に応じて配分している。

３　月額報酬の対象となる取締役の員数には、2024年６月26日開催の第100回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでいる。

４　業績連動型株式報酬は、中長期的な業績向上と企業価値の増大へのインセンティブ付与のため、役職に応じた役位ポイント及び連結経常利益目標の達成度合いに応じて付与する業績連動ポイントで構成している。なお、業績連動ポイントは経営計画期間ごとに確定することとしており、2025年度終了時の連結経常利益目標の達成度合いを踏まえ確定する。当年度の業績連動型株式報酬の総額は、2024年度に取締役に付与予定のポイントに対する費用計上額（ポイント×対象期間〔９ヵ月/
12ヵ月〕×株式取得時価額）を記載している。

##### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していない。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式のうち、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有するものを純投資目的以外の目的である投資株式としている。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有する非上場株式以外の株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかなど、当社及びグループ会社の中長期的な企業価値の維持・向上に資すると判断する場合を除き、原則、政策保有株式を保有しない。

また、保有する非上場株式以外の株式については、定期的・継続的に保有の意義を検証し、検証の結果、保有の合理性が認められなくなった銘柄については、財務状況等を勘案したうえで、売却を進める。

なお、上記内容について、2025年４月の取締役会で検証を行った。

非上場株式以外の株式の売却状況について、2024年度は８銘柄について、全数又は一部を売却しており、2025年３月31日現在の保有銘柄数は９銘柄となっている。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 93 | 37,073
非上場株式以外の株式 | 9 | 6,965

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 150 | 中長期的な企業価値の維持・向上のため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 4
非上場株式以外の株式 | 8 | 3,644

ｃ．保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等の情報等

当社が保有する特定投資株式は次のとおりである。定量的な保有効果については、記載が困難である。保有の合理性は、保有目的及び資本コストによる収益性の評価に基づき検証している。なお、当該株式のうち、当事業年度において、新規上場による増加を除き、前事業年度に比べ株式数が増加したものはない。

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
(株)ひろぎんホールディングス | 2,193,010 | 3,002,010 | 安定的な資金調達 | 無 (注)２
2,656 | 3,275
(株)山口フィナンシャルグループ | 1,124,620 | 1,949,420 | 安定的な資金調達 | 無
1,975 | 3,038
(株)日本製鋼所 | 182,000 | 182,000 | 取引関係の維持・強化 （安定的な資機材調達） | 有
952 | 616
(株)山陰合同銀行 | 688,656 | 1,202,656 | 安定的な資金調達 | 有
893 | 1,451
(株)Schoo (注)３ | 126,900 | － | 電気事業のイノベーション・地域の課題解決 | 無
197 | －
(株)ZenmuTech (注)３ | 22,200 | － | 電気事業のイノベーション・地域の課題解決 | 無
144 | －
(株)鳥取銀行 | 63,400 | 114,700 | 安定的な資金調達 | 有
80 | 170
広島電鉄(株) | 59,600 | 132,400 | 地域発展への貢献・地域社会との良好な関係の維持 | 有
36 | 102
広島ガス(株) | 80,598 | 598,598 | 地域発展への貢献・地域社会との良好な関係の維持 | 無
27 | 228
(株)ちゅうぎんフィナンシャルグループ | － | 274,655 | 安定的な資金調達 | 無
－ | 361
(株)トマト銀行 | － | 24,200 | 安定的な資金調達 | 有
－ | 30

(注)１　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示している。

２　保有先企業は当社の株式を保有していないが、同社子会社が当社の株式を保有している。

３当事業年度中に保有株式が新規上場したことにより、株式数が増加している。

######

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項なし