第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 株式分割（１：２）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
(2025年３月31日現在)
(注) １ 自己株式20,609株は、「個人その他」に206単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。
２ 株式会社証券保管振替機構名義の株式240株は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
(2025年３月31日現在)
(注) 2023年９月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ハイクレア・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2023年８月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年３月31日現在
(注) 上記「単元未満株式」には当社所有の自己株式９株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けています。
株主還元につきましては、増配及び総還元性向（配当金・自己株式取得）30％以上（年間）を基本とし、株主の皆様への継続的な利益還元を実施する方針といたします。
配当は、2023年３月期より原則として中間配当及び期末配当の年２回を実施しております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり34円（うち中間配当15円）としております。
内部留保金につきましては、事業を成長させるための新製品・新事業投資、設備投資、無形資産投資を積極的に推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に向け、経営の健全性・透明性を確保しつつ効率性を高めるため、最適なコーポレート・ガバナンスの構築に努めております。また、株主等のステークホルダーから理解を得るために、適切な情報開示が重要であると認識しており、財務情報に加えて、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報といった非財務情報について、当社ホームページ等により迅速かつ積極的な情報開示に努めています。
また、当社では執行役員制度を導入し、経営における意思決定の迅速性・効率性を高めるとともに、取締役の半数を社外取締役として選任することで、経営の監督と透明性の確保に努めております。さらに、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置し、経営監督機能を強化しています。監査役においては、過半数を社外監査役として選任しており、取締役の職務執行に対する独立性の高い監査体制を構築しています。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して、経営を監査する機能を備えております。
取締役会は、取締役６名（代表取締役会長 鈴木美奈子、代表取締役社長執行役員 谷口徹、取締役常務執行役員 越野純子、社外取締役 髙橋正己、社外取締役 髙橋昭夫、社外取締役 笹川利哉）で構成されており、代表取締役が主宰し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他重要な業務執行についての意思決定機関として、毎月１回定例開催のほか必要に応じ開催しております。また、当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会における監督と執行の機能を分離し、その役割を経営方針の決定ならびに経営の監督に集中させるとともに、執行役員の業務執行の責任を明確化し、ガバナンス体制の強化を図っております。さらに、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しており、社外取締役が２名、常勤取締役（代表取締役会長）が１名、社外監査役が１名の計４名で構成し、経営監督機能を強化しています。
経営会議は、常勤取締役を議長とし、常勤取締役及び執行役員で構成されており、業務執行に関する重要事項の審議・決定及び取締役会の事前審議機関として、定期的に経営会議を開催し、各部門の業務執行、予算執行の適正化並びに意思決定の迅速化を図っております。
監査役会は、常勤監査役１名（監査役 河野淳）、非常勤監査役２名（社外監査役 村井淳也、社外監査役 中島敬方）の計３名で構成されており、毎月１回定例開催のほか必要に応じて監査役会を開催し、各監査役は、取締役の業務執行に関する意思決定の監督をより的確に行うため、原則として、取締役会にはすべて出席しております。さらに、常勤監査役は、社内の各種会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンス経営に則した業務監査機能の強化を図っております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の迅速化及び透明性を高めて、企業価値の向上を図るため、株主の視点を重視したコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。当社のコーポレート・ガバナンス体制(2025年６月23日現在)の概要図は次のとおりであります。
ハ 内部統制システムの整備の状況
当社は、継続的な発展を追求し、『食の「おいしい」や「温かい」を世界の人々へ』をビジョンとして掲げ、社是（誠実、情熱、創造）に則った行動規範を社訓として制定し、代表取締役がその精神を全使用人に継続的に伝達することにより、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点としております。更に、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動ができるように、それぞれの立場で自らの問題として捉え、業務運営にあたっております。統括的な組織としては、社長直轄の監査室が責任部署となり、法令・定款に適合しているかを確認するとともに、重要な事項については、顧問弁護士や会計監査人から指導、助言を得て、取り組めるような専管組織として位置づけされております。
また、当社は取締役及び使用人等がコンプライアンス上、疑義ある行為があったとの情報があれば、常勤監査役、監査室に連絡し、適正な対応をとることにしております。
当社の組織体制は、営業本部、海外事業本部、ファクトリー・ソリューション事業本部、生産本部、コーポレート本部、秘書室、監査室により構成されております。また、監査室により、業務執行状況について計画的な内部監査を全部署に対して実施しており、社内規程、内規等の整備を図り、業務実施に際しての適正な管理を行うとともに、一層の牽制機能強化と効率的な業務改善を目指し、監査役及び会計監査人と連携しながら内部監査を充実させております。
企業にとってコンプライアンスが益々重要視されてきており、当社でもコンプライアンスの推進を経営の重要課題として位置づけてまいります。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のコンプライアンスやリスクマネジメントは、当社の業務に係るリスクについて適切に管理する体制整備に取り組んでおります。更に、社長が直接責任者となり、重要な事項につきましては顧問弁護士や会計監査人等、その他必要な第三者の指導、助言を得て業務運営にあたっております。また、不測事態が発生した場合には、社長指揮下の「緊急対策本部」を設けて情報収集と社内外への情報開示を行うとともに、原因の究明と再発防止策に努めております。
ホ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備
当社は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件の協議を適宜に行うことにより、子会社の経営管理を実施しております。経営企画部主催により、毎月開催している経営報告会等において、子会社役員から月次業績や経営計画の進捗状況及び業務執行状況等について報告を受け、情報の共有化を図るとともに重要案件の協議を行っております。
② 責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に規定する最低限度額であります。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うためであります。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の定めにより、取締役会の決議によって任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任の決議については累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 越野 純子氏は、2024年６月22日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容としては、取締役会規則に基づく法定事項に加え、事業戦略の現状及び課題、中期経営計画の進捗状況、予算の策定及び進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、事業成長に必要な投資等であります。
⑧ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を９回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
(注) 村井 淳也氏は、2024年６月18日開催の取締役会決議により指名・報酬委員会の委員に就任しておりますので、就任後に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。
指名・報酬委員会における具体的な検討内容としては、取締役・執行役員の指名及び報酬等に関する事項であります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
（注）１ 取締役 髙橋正己、髙橋昭夫及び笹川利哉は、社外取締役であります。
２ 監査役 村井淳也、中島敬方は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 常勤監査役の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 非常勤監査役の中島敬方の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。同じく村井淳也の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 当社では取締役及び取締役会の役割を経営方針の決定ならびに経営の監督に集中させるとともに、執行役員の業務執行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務していない執行役員は次の６名であります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の髙橋正己は、金融・物流・建設・流通・医療等の幅広い分野における経営経験と知見を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、他の取締役から独立した客観的視点で、取締役会の意思決定の適法性を確保するための有効な助言をしていただけるものと判断しております。
社外取締役の髙橋昭夫は、証券会社、投資会社等多岐にわたる業界での豊富な経営経験と幅広い見識を有しており、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、その見識を活かし当社経営に反映させていただけるものと判断しております。
社外取締役の笹川利哉は、資本業務提携先Mizuho Gulf Capital Partners Ltd指名の取締役であり、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、金融機関、投資会社等多岐にわたる業界での豊富な経営経験と幅広い見識を活かし当社経営に反映させていただけるものと判断しております。
社外監査役の村井淳也は、弁護士、公認会計士としての専門知識・経験等を活かし、客観的視点から監査を行っていただけることが期待でき、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
社外監査役の中島敬方は、過去に会社の経営には関与しておりませんが、経営学を専門とする学識経験者として、高度な知見に基づく助言や監査を期待でき、かつ当社との関係において、一般株主と利益相反が生じるおそれのある事由に該当しないことから、社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は現時点で特に定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任に当たっては、東京証券取引所の定める企業行動規範に関する規則における独立役員の確保を参考としております。なお、当社は、社外取締役の髙橋正己、社外取締役の髙橋昭夫、社外監査役の村井淳也及び社外監査役の中島敬方を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届出を行っております。
当社の社外取締役は、幅広い分野における企業経営の経験と国内外に豊富なネットワークを有しており、こうした知見を当社の経営に活かすとともに、当社の経営陣から独立した立場で、従来の経営の枠組みにとらわれない視点を以って経営への助言とチェック機能を果たしていただいております。
当社の社外監査役は、独立性、中立性の観点から客観的に監査を実施するとともに、定期的に取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験と見識から取締役会の業務執行の適法性を監視し、会計監査人、監査室とともに、定期的な情報交換、意見交換を行い、監査の実効性の向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の３名で構成されております。また、財務・会計に関する十分な知見を有するものを確保しております。
監査役会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、定時株主総会への付議事項の監査、内部統制システムの整備・運用状況の評価その他監査役の職務に関する事項の決定を主な審議事項としております。
各監査役は監査役会の定める監査計画及び業務分担に従い監査を実施しております。常勤監査役は、経営会議、営業会議等社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類等を閲覧、当社及びグループ会社の取締役・執行役員との意見交換、実地棚卸監査及び内部監査の立会いなどを通して、客観的・合理的な監査を実施しております。また、内部監査部門、監査法人とも定期的に意見交換、情報交換を実施し、監査役監査の実効性を高めております。
当事業年度において当社は、監査役会を合計14回開催しており、個々の出席状況は以下のとおりであります。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の監査室（２名）により、年間計画に従い、法令、社内規程の遵守状況、職務執行の適正性等について内部監査を実施しております。
また、内部統制システムの整備・運用状況につきましては、当社及び連結子会社３社を対象として全社的な内部統制の評価を行い、そのうち重要な事業拠点については業務プロセスに係る内部統制の評価を行っております。監査室は監査役、監査法人と定期的に意見交換を行い、監査計画の立案、それぞれの立場で得られた情報を共有することにより、内部監査の実効性の確保に努めております。
内部監査の評価結果については、社長及び監査役会に直接報告するとともに、課題提起、改善提案等を行うことで内部監査の実効性の向上に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 業務を執行した公認会計士
久塚 清憲
上西 貴之
c．継続監査期間
26年
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他６名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬の妥当性等を総合的に勘案し、当監査法人を選定しております。
監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により監査法人を解任いたします。そのほか、監査法人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合には、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針です。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
（a）処分対象
太陽有限責任監査法人
（b）処分内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月
（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）
・業務改善命令（業務管理体制の改善）
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部
（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。)
（c）処分の理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
（d）太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由
監査役会は、太陽有限責任監査法人が受けた業務停止処分等につき、同監査法人から説明を受け、監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価を実施し、協議を行いました。協議の結果、同監査法人が2024年１月31日付で金融庁に業務改善計画を提出し、継続的に業務改善に向けた取組みを実施しており、金融庁への業務改善報告は終了していること、当社の業務を熟知しており、適切かつ厳正な監査が実行されていること等を勘案し、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は監査法人に対して監査役会で定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき評価を行っております。監査役会は、監査体制、独立性、監査の品質、監査業務の遂行状況等を検証し、監査法人による監査が適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるSuzumo International Corporationは、現地の監査法人Hotta Liesenberg Saito LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬14,826千円を支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるSuzumo International Corporationは、現地の監査法人Hotta Liesenberg Saito LLPに対して、監査証明業務に基づく報酬12,103千円を支払っております。
d. 監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の金銭報酬の額は、2003年６月27日開催の第43回定時株主総会において年額２億5,000万円以内と決議しております。（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。）当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名であります。
また、2025年６月21日開催の第65期定時株主総会において、当社取締役の金銭報酬年額２億5,000万円とは別枠として、代表取締役会長及び社外取締役を除く取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」を導入する旨決議しております。当該定時株主総会終結時点の代表取締役会長及び社外取締役を除く取締役の員数は２名です。なお、当該株式報酬制度の導入に伴い、従来の譲渡制限付株式報酬制度を廃止し、従来の譲渡制限付株式報酬制度に基づく譲渡制限付株式の新規付与を取りやめています。
当社監査役の金銭報酬の額は、2000年６月28日開催の第40期定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
当社は、2021年２月10日の取締役会決議において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、その後2021年６月29日、2022年３月23日、2023年５月19日、2025年５月20日の取締役会決議により、決定方針の内容を以下のとおり一部変更しております。
ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（株式報酬）により構成するものとし、業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（株式報酬）は、各事業年度の業績指標の評価を反映するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｃ．業績連動報酬（金銭報酬）に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬（金銭報酬）の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬（金銭報酬）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績指標の評価を反映したものとする。各事業年度の業績指標には、１次評価指数として営業利益及びROE（いずれも連結決算ベースの目標値に対する達成度合い）、ならびに２次評価指数として当社国内売上高のうち自社製品以外の売上高が占める比率の増加幅及び連結売上高のうち海外売上高が占める比率の増加幅（以下本号及び次号において「業績達成度合い」という）を用いるものとし、業績達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬（金銭報酬）として毎年、一定の時期に支給する。
なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
ｄ．業績連動報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬（株式報酬）は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、取締役（代表取締役会長及び社外取締役を除く。以下、同じ）に対し、株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））（以下「本制度」という）を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、本制度は、以下の条件に従うものとする。
(1) 本制度は、当社が拠出する金銭を原資として、当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という）を通じて取得され、役員株式給付規程に従って、当社株式が本信託を通じて取締役に対して
給付される制度である。
(2) 取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき、役位、業績達成度合い等を勘案して定まる数のポイントが付与される。取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は、40,000ポイントを上限とする。取締役に付与されるポイントは、当社株式の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算される。ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数ならびに換算比率について合理的な調整を行う。
(3) 所定の受益者要件を満たした取締役は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として、受益者確定時までに当該取締役に付与されたポイント数に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受ける。なお、取締役が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で当該株式に係る譲渡制限契約を締結する。当該譲渡制限契約において、取締役が、当社における役員たる地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において当該譲渡制限を解除することとする。ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合または在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利を取得できない。
ｅ．基本報酬の額、業績連動報酬（金銭報酬）の額又は業績連動報酬（株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、取締役のインセンティブが適切に機能するように、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの比率は役位によって異なるが、中期経営計画に定める目標値を達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとなる。
代表取締役会長
基本報酬：業績連動報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（株式報酬）＝ 50:50:0
代表取締役社長執行役員
基本報酬：業績連動報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（株式報酬）＝ 48:26:26
取締役常務執行役員
基本報酬：業績連動報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（株式報酬）＝ 56:22:22
ｆ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（株式報酬）の額（業績連動報酬（株式報酬）に関しては付与ポイント数）に係る決定とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないものとする。
g．監査役の報酬等の内容についての決定に関する事項
監査役の報酬等については、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、監査役会にて決定する。
② 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等に関する決定方針
ａ．取締役の個人別の報酬等に関する決定方針の決定の方法
2023年５月19日開催の取締役会決議により一部変更した内容に基づき決定しております。
ｂ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（株式報酬）により構成するものとし、業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（株式報酬）は、各事業年度の業績指標と個人別の評価を反映するものとする。
なお、業務執行から独立した立場である社外取締役の報酬は、基本報酬のみで構成するものとする。
ｃ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
ｄ．業績連動報酬（金銭報酬）に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬（金銭報酬）の額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（社外取締役を除く）の業績連動報酬（金銭報酬）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため各事業年度の業績指標と個人別の評価を反映したものとする。各事業年度の業績指標には、売上高、営業利益、営業利益率及びROE（いずれも連結決算ベースの目標値に対する達成度合い（以下本号及び次号において「業績達成度合い」という））を用いるものとし、業績達成度合いと個人別評価結果に応じて算出された額を業績連動報酬（金銭報酬）として毎年、一定の時期に支給する。
なお、目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。
ｅ．業績連動報酬（株式報酬）の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬（株式報酬）は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、取締役（代表取締役社長及び社外取締役を除く。以下、本号において同じ）に対し、譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から取締役その他当社取締役会の定める地位のいずれの地位も喪失する日までとする譲渡制限付株式を用いた株式報酬として、原則、毎年一定の時期に付与する。また、当該譲渡制限付株式の決定については、以下の条件に従うものとする。
(1) 各取締役に付与する株式の個数は、業績達成度合いと個人別評価結果に応じて算出された金額を付与時における株価で除して算出した数を踏まえて決定する。
(2) 譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権の総額は、年額3,000万円以内とし、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額とする。
(3) 譲渡制限付株式として発行又は処分される当社株式の数は、年64,000株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分される当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数は合理的な範囲で調整される。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、取締役に特に有利とならない金額とする。
ｆ．基本報酬の額、業績連動報酬（金銭報酬）の額又は業績連動報酬（株式報酬）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役の種類別の報酬の割合については、取締役のインセンティブが適切に機能するように、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会の委任を受けた代表取締役社長は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、取締役（社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの比率は役位によって異なるが、役位が上位であるほど基本報酬の比率は低下し、中期経営計画に定める目標値を達成した場合の報酬等の種類ごとの比率の目安は、概ね以下のとおりとなる。
代表取締役社長執行役員
基本報酬：業績連動報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（株式報酬）＝ 50:50:0
代表取締役副社長執行役員
基本報酬：業績連動報酬（金銭報酬）：業績連動報酬（株式報酬）＝ 56:22:22
ｇ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額は、代表取締役社長がその具体的内容の決定について取締役会より委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬、業績連動報酬（金銭報酬）及び業績連動報酬（株式報酬）の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に原案を諮問し、答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないものとする。
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １ 取締役の報酬限度額は、年額２億50百万円（2003年６月27日第43回定時株主総会決議）です。
２ 監査役の報酬限度額は、年額30百万円（2000年６月28日第40回定時株主総会決議）です。
３ 取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動報酬（株式報酬）の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬16百万円です。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、上場株式を保有していないため、該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。