## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 400,000,000
計 | 400,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 170,214,843 | 170,214,843 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 170,214,843 | 170,214,843 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はない。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はない。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はない。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はない。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2016年２月１日 （注） | 2,370 | 170,214 | － | 45,442 | － | 5,946

（注）㈱オーナミとの株式交換に伴う新株発行（㈱オーナミの普通株式１株に対し、当社株式0.52株）による増加

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | 1 | 47 | 50 | 431 | 274 | 73 | 57,942 | 58,818 | －
所有株式数（単元） | 110 | 627,330 | 44,521 | 32,668 | 569,984 | 271 | 422,335 | 1,697,219 | 492,943
所有株式数の割合（％） | 0.01 | 36.96 | 2.62 | 1.93 | 33.58 | 0.02 | 24.88 | 100 | －

（注）１．自己株式1,693,976株は、「個人その他」の欄に16,939単元及び「単元未満株式の状況」の欄に76株を含めて記載している。

なお、自己株式1,693,976株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,692,716株である。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ91単元及び49株含まれている。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８－１ | 30,309 | 17.99
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８－12 | 16,787 | 9.96
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS U.S.A. （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 6,780 | 4.02
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 5,291 | 3.14
HSBC BANK PLC A/C M AND G (ACS) VALUE PARTNERS CHINA EQUITY FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 8 CANADA SQUARE, LONDON E14 5HQ （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 3,520 | 2.09
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY FOR STATE STREET BANK INTERNATIONAL GMBH, LUXEMBOURG BRANCH ON BEHALF OF ITS CLIENTS: CLIENT OMNI OM25 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 3,499 | 2.08
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019 （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O. BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND （東京都中央区日本橋三丁目11－１） | 2,799 | 1.66
STATE STREET BANK AND TRUST CAMPANY 505223 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南二丁目15－１） | 2,674 | 1.59
日立造船職員持株会 | 大阪市住之江区南港北一丁目７－89 | 2,642 | 1.57
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿一丁目26－１ | 2,358 | 1.40
計 | ───── | 76,663 | 45.49

（注）１．2024年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が、2024年３月15日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
レオス・キャピタルワークス株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目11－１ | 9,754,900 | 5.73

２．2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱Ｕ

ＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社（2023年10月１日付で、三菱ＵＦ

Ｊ国際投信株式会社から商号変更している。）が、2023年10月９日現在で、共同保有者としてそれぞれ

以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、株式会社三菱ＵＦＪ銀行を除き、当社と

して2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めて

いない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７－１ | 5,291,510 | 3.11
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４－５ | 4,604,280 | 2.70
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９－１ | 1,869,600 | 1.10

３．2023年７月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド（M&G Investment Management Limited）が、2023年６月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド（M&G Investment Management Limited） | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG | 14,944,700 | 8.78

４．2022年４月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が、2022年４月15日現在で、共同保有者としてそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジ メント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１－１ | 5,845,960 | 3.43
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７－１ | 3,476,900 | 2.04

５．2021年７月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ）及び野村アセットマネジメント株式会社が、2021年６月30日現在で、共同保有者としてそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ノムラ　インターナショナル　ピー エルシー（ＮＯＭＵＲＡ　ＩＮＴＥ ＲＮＡＴＩＯＮＡＬ　ＰＬＣ） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 858,902 | 0.50
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２－１ | 7,685,500 | 4.52

６．2021年５月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー（Lazard Asset Management LLC）が、2021年４月30日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
ラザード・アセット・マネージメント・エルエルシー（Lazard Asset Management LLC） | アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市ロックフェラープラザ30番地 | 6,401,900 | 3.76

７．2019年11月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド（Eastspring Investments (Singapore) Limited）が、2019年10月31日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況には含めていない。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
イーストスプリング・インベストメンツ（シンガポール）リミテッド（Eastspring Investments (Singapore）Limited) | シンガポール共和国マリーナ・ブルバード10、#32-10、マリーナ・ベイ・フィナンシャルセンター・タワー2 | 2,738,400 | 1.61

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,692,700 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 168,029,200 | 1,680,292 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 492,943 | － | －
発行済株式総数 |  | 170,214,843 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,680,292 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式9,100株が含まれており、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数91個が含まれている。また、「単元未満株式」の欄にも同機構名義の株式49株が含まれている。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
日立造船株式会社 | 大阪市住之江区南港北一丁目７－89 | 1,692,700 | － | 1,692,700 | 0.99
計 | － | 1,692,700 | － | 1,692,700 | 0.99

（注）株主名簿上は当社名義となっているが、実質的に所有していない株式が1,260株（議決権の数12個）ある。なお、当該株式数は上記「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄にそれぞれ1,200株及び60株含めている。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はない。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 5,541 | 4,981,387
当期間における取得自己株式（注） | 863 | 1,057,465

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていない。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡）（注）１ | － | － | － | －
保有自己株式数（注）２ | 1,692,716 | － | 1,693,579 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていない。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれていない。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益配分を充実させるため、業績に見合った配当を継続的かつ安定的に実施するとともに、将来の事業展開に必要な内部留保の充実にも努めていくことを基本方針としており、内部留保資金は、設備投資、研究開発投資等に活用し、経営基盤の強化と事業の開発・拡充を図ることとしている。

当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としている。これらの剰余金の配当の決定機関は期末配当については株主総会、中間配当については取締役会である。

当事業年度の配当については、上記方針に基づき１株当たり23円の配当を実施することを決定した。

当社は、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる」旨を定款に定めている。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりである。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月20日 | 3,876 | 23
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「私達は、技術と誠意で社会に役立つ価値を創造し、豊かな未来に貢献します。」という企業理念のもと、株主・顧客・取引先・地域社会・職員をはじめとするステークホルダーの皆様の期待に誠実に応え、経営の健全性、透明性、効率性を確保していくことが持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に不可欠であると認識し、経営上の重要課題としてコーポレート・ガバナンスの充実を図っていくことを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としている。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、取締役の職務の執行を監督するため、監査役を選任している。

取締役会は、取締役会長を議長として、取締役８名（うち社外取締役４名）で構成され（構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり）、毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項のほか業務執行、経営の基本方針をはじめとする重要事項の決定ならびに業務執行の監督を行っている。社外取締役の中立的な立場からの意見等を最大限尊重して意思決定を行うことで、実質的な経営監視・監督機能の実効性の確保が可能になることから、現状の体制としている。

また、業務執行取締役と主要部門長からなる経営戦略会議を設置し、各事業部門の事業活動における重要事項に関しては、その課題及び対応策等について十分審議を尽くした上で業務執行を行うこととし、的確な経営判断ができる体制をとっている。経営戦略会議は、取締役社長を議長として、社外取締役を除く取締役４名（取締役の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり）及び執行役員８名（専務執行役員小木均、専務執行役員大倉雄一、専務執行役員島村真二、常務執行役員安田俊彦、執行役員巻幡俊文、執行役員貝淵剛一、執行役員峰村健、執行役員山本淳一）で構成され、毎月２回程度開催して重要事項の審議・意思決定を行っている。さらに、当社では執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に委譲することにより、取締役の監督機能強化と業務執行の迅速性確保の両立を図っている（執行役員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧　（注）８」に記載のとおり）。

監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され（構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり。なお、議長は常勤監査役山本和久である。）、各監査役は、取締役会に常時出席するなどして、取締役の業務執行を監督した上で、監査役会において、監査意見の集約を図っている。

さらに、当社は、経営陣幹部・取締役の指名（後継者計画を含む）、報酬等にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置している。同委員会は、社内取締役２名（会長兼ＣＥＯ及び社長兼ＣＯＯ）及び社外取締役４名で構成し（構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおり）、委員長を社外取締役としている。また、社外監査役２名がオブザーバーとして出席する。同委員会における審議事項は以下のとおりである。

（指名・報酬諮問委員会の役割・権限等）

委員会は、取締役会からの諮問に応じて以下の事項について審議し、取締役会に答申する。取締役会は、当

該答申を尊重するものとする。

１．取締役候補者、監査役候補者の指名に関する事項

２．社長の選定及び解職に関する事項

３．代表取締役の選定及び解職に関する事項

４．役付取締役の選定及び解職に関する事項

５．後継者育成計画に関する事項

６．取締役の報酬総額に関する事項

７．取締役の報酬支給総額に関する事項

８．取締役の報酬額算定方法に関する事項

９．前各号を審議するために必要な基本方針、規則及び手続き等に関する事項

10．その他経営上の重要な事項で、取締役会が必要と認めた事項

③企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムは、取締役会において、内部統制システムの整備に関する基本方針を決定するとともに、基本方針に基づく内部統制の実施状況を監督し、必要に応じて、基本方針の見直しを行っている。また、監査役会において、内部統制システムの整備状況、運営状況を監視・検証し、必要に応じて取締役に助言、勧告等の意見の表明その他必要な措置を講じている。さらに、監査室（内部統制グループ）を設置して、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を、全社横断的な各部門の協力体制のもと、定期的にその整備・運用状況を評価し、改善を図っている。

このほかに、法令遵守をはじめとするコンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会（委員長：取締役社長）を設置し、本委員会のもと、企業活動全般にわたって、定期的に法令・企業倫理面からのチェックを行っている。コンプライアンス委員会では、役職員が遵守すべき倫理行動指針をまとめた「Hitzグループ倫理行動憲章」カードを役職員全員に配布し、啓発・教育することにより、コンプライアンス意識の向上、企業倫理遵守の徹底を図るとともに、社外窓口への相談・通報も可能とする内部通報制度を設けて、法令違反行為等を予防・早期発見し、迅速かつ効果的な対応を図っている。

また、環境・社会・ガバナンスの観点からサステナビリティ全般に関するグループ戦略を推進するため、取締役会の監督のもと、当社グループのサステナビリティ推進にかかる計画、戦略、諸施策を決定する、サステナビリティ推進委員会（委員長：取締役社長）を設置しているほか、当社グループで働く全ての人が心身ともに健全で安心して働ける労働環境を確保するため、取締役会の監督のもと、当社グループの安全衛生管理に関する方針及びその推進計画を決定する、全社安全衛生委員会（委員長：取締役社長）を設置している。

大型受注案件のリスクについては、当社プロジェクトリスク管理部を設け、案件の技術・商務条件等についてのリスクの抽出、評価及び回避策の検討等を実施するとともに、必要に応じてリスク検討会を開催し、様々な角度からのリスクを検討した上で、経営戦略会議または受注意思決定会議において受注を決定しており、また、採算面における目標と実績の乖離の極小化を図るため、受注後のモニタリング体制も強化している。

グループ会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社から取締役、監査役を派遣することにより業務の適正を監督・監視し、グループ経営のもとでのガバナンス機能、監督機能の強化を図っている。また、当社共通部門が、グループ会社の戦略企画・推進機能、コントロール機能、コンプライアンス・社会的責任遂行機能を担う体制としており、当社グループにおける専門サービスの提供機能の効率化を図っている。その他、内部統制システムの整備に関する協議、グループ経営方針その他情報の共有化を図るため、当社取締役及びグループ会社取締役社長による連絡会議を定期的に開催している。

当社における会社の機関・内部統制の関係の概要は以下のとおりである。

④取締役の定数

当社の取締役は３名以上とする旨定款で定めている。

⑤責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額を限度としている。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られる。

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により補填することとしている。ただし、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由がある。なお、当該保険契約の被保険者は当社及び当社の海外子会社の取締役及び監査役である。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。

また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑧自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めている。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。

⑨取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めている。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できることを目的とするものである。

⑩中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨定款に定めている。これは、機動的な配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。

⑪株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めている。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑫取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１～２回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとお

りである。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
谷所　敬 | ３ | ３
三野　禎男 | 14 | 14
白木　敏之 | ３ | ３
鎌屋　樹二 | 14 | 14
芝山　直 | 14 | 14
桑原　道 | 14 | 14
髙松　和子 | ３ | ３
リチャード R．ルーリー | 14 | 14
庄司　哲也 | 14 | 14
坂田　信以 | 11 | 11
堀口　明子 | 11 | 11

（注）１．谷所　敬氏、白木敏之氏及び髙松和子氏は、2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時をもっ

て当社取締役を退任しており、取締役退任までに開催した取締役会を対象として出席状況を記載し

ている。

２．鎌屋樹二氏、芝山　直氏及びリチャード R．ルーリー氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会

の終結の時をもって当社取締役を退任している。

３．坂田信以氏及び堀口明子氏は、2023年６月21日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役で

あり、取締役就任以降に開催した取締役会を対象として出席状況を記載している。

４．木村　悟氏、橋爪宗信氏及び宮崎眞紀氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会で選任された

新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載していない。

取締役会における具体的な検討内容として、ポートフォリオ分析及び対応方針、サステナビリティ推進、ブランディング推進、資本コストと株価を意識した経営、脱炭素化事業（風力発電、水素水電解）への取組み等の審議を行った。

⑬指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を８回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりである。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
三野　禎男 | ８ | ８
髙松　和子 | １ | １
リチャード R．ルーリー | ８ | ８
庄司　哲也 | ８ | ８
坂田　信以 | ７ | ７
堀口　明子 | ７ | ７
土井　義宏 | １ | １
安原　裕文 | ８ | ８
荒木　誠 | ７ | ７

（注）１．髙松和子氏及び土井義宏氏は、2023年６月21日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社役員を

退任したことにより委員を退任しており、委員退任までに開催した委員会を対象として出席状況を

記載している。

２．リチャード R．ルーリー氏及び荒木　誠氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時をも

って、当社役員を退任したことにより、委員を退任している。

３．坂田信以氏、堀口明子氏及び荒木　誠氏は、2023年６月21日開催の定時株主総会で新たに選任された役員であり、委員就任以降に開催した委員会を対象として出席状況を記載している。

４．荒木　誠氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社役員を退任したことに

より、委員を退任している。

５．桑原　道氏及び宮崎眞紀氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会の終結後に委員となってお

り、当事業年度においては委員ではないため、出席状況は記載していない。

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、取締役候補者、監査役候補者の指名に関する事項、代表取締役の異動、取締役の報酬、取締役等に対する業績連動型株式報酬の導入等の審議を行った。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 取締役会長 兼ＣＥＯ | 三野　禎男 | 1957年８月27日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | エンジニアリング本部環境・ソリューション事業部環境ＥＰＣビジネスユニット長
2011年４月 | 執行役員
2011年４月 | エンジニアリング本部環境ＥＰＣビジネスユニット長
2012年４月 | エンジニアリング本部環境・ソリューション事業部環境ＥＰＣビジネスユニット長
2013年１月 | 環境・エネルギー・プラント本部エンジニアリング統括本部長
2013年４月 | 常務執行役員
2015年４月 | 環境事業本部長兼建築監理室、品質保証室担当
2015年６月 | 常務取締役
2017年４月 | 取締役副社長
2017年４月 | 社長補佐（生産技術部、風力発電事業推進室、機能性材料事業推進室管掌）
2018年４月 | 社長補佐（営業、生産技術部管掌）
2019年４月 | 社長補佐（営業、調達本部管掌）
2019年10月 | 社長補佐（営業、調達本部、夢洲エリア開発推進室管掌）
2020年４月 | 取締役社長兼ＣＯＯ
2022年４月 2024年４月 | 取締役社長兼ＣＥＯ 取締役会長兼ＣＥＯ（現在）
| （注）４ | 87
代表取締役 取締役社長 兼ＣＯＯ | 桑原　道 | 1963年６月18日生 |
1986年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社経営企画部長
2018年１月 | 当社経営企画部長兼Hitachi Zosen Inova AG取締役会長
2018年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社環境事業本部長付兼Hitachi Zosen Inova AG取締役会長
2020年４月 | 当社常務執行役員
2020年７月 | 当社業務管理本部長兼企画管理本部長
2021年４月 | 当社企画管理本部長
2021年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 当社企画管理本部長兼業務管理本部、品質保証室、夢洲エリア開発推進室担当
2022年４月 2022年４月 2023年６月 2024年４月 | 当社常務取締役 当社環境事業本部長兼調達本部担当 当社環境事業本部長兼調達本部、建築監理室担当 取締役社長兼ＣＯＯ（現在）
| （注）４ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 兼専務執行役員 企画管理本部長 兼安全部、 サステナビリティ推進室担当 | 木村　悟 | 1959年５月８日生 |
1983年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社常務執行役員
2019年４月 | 株式会社オーナミ取締役社長
2021年４月 | 当社専務執行役員（現在）
2021年４月 | 当社調達本部長
2022年４月 | 当社企画管理本部長兼業務管理本部、サステナビリティ推進室担当
2023年４月 | 当社企画管理本部長兼業務管理本部、安全部、サステナビリティ推進室担当
2024年４月 | 当社企画管理本部長兼安全部、サステナビリティ推進室担当（現在）
2024年６月 | 当社取締役（現在）
| （注）４ | 0
取締役 兼常務執行役員 ＩＣＴ推進本部長 | 橋爪　宗信 | 1964年６月29日生 |
1988年４月 | 日本電信電話株式会社入社
1988年７月 | エヌ・ティ・ティ・データ通信株式会社（現 株式会社ＮＴＴデータグループ）
2013年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ・テラノス（現　株式会社ＫＮＴ－ＣＴ・ＩＴソリューションズ）代表取締役社長
2016年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ（現 株式会社ＮＴＴデータグループ）公共・社会基盤事業推進部プロジェクト推進統括部長
2018年７月 | 当社入社
2019年４月 | 当社ＩＣＴ推進本部長兼先端情報技術センター長
2020年４月 | 当社執行役員
2021年４月 | 当社ＩＣＴ推進本部長（現在）
2022年４月 | 当社常務執行役員（現在）
2024年６月 | 当社取締役（現在）
| （注）４ | 0
取　締　役 | 庄司　哲也 | 1954年２月28日生 |
1977年４月 | 日本電信電話公社入社
2006年６月 | 西日本電信電話株式会社取締役人事部長
2009年６月 | 日本電信電話株式会社取締役総務部門長
2012年６月 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社代表取締役副社長
2015年６月 | 同社代表取締役社長
2020年６月 2020年12月 | 同社相談役（現在） サークレイス株式会社社外取締役（現在）
2021年３月 | サッポロホールディングス株式会社社外取締役（現在）
2021年６月 2021年６月 2022年３月 | 当社社外取締役（現在） 三菱倉庫株式会社社外取締役（現在） 日本たばこ産業株式会社社外取締役（現在）
| （注）４ | －
取　締　役 | 坂田　信以 | 1957年３月31日生 |
1979年４月 | 住友化学工業株式会社（現住友化学株式会社）入社
2013年４月 | 同社執行役員知的財産部担当
2016年４月 | 同社顧問
2016年４月 | 株式会社住化技術情報センター取締役副社長
2017年６月 | 同社代表取締役社長
2018年５月 | 一般社団法人日本化学工業協会常務理事（化学品管理、国際業務管掌）
2020年６月 | 株式会社野村総合研究所社外取締役（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取　締　役 | 堀口　明子 | 1962年12月29日生 |
1985年４月 | 沖電気工業株式会社入社
2011年４月 | 同社広報部長
2015年４月 | 同社人事部長
2015年４月 | 沖コンサルティングソリューションズ株式会社取締役
2017年４月 | 沖電気工業株式会社執行役員経営管理本部人事部長
2017年４月 | 株式会社OKIプロサーブ取締役
2018年６月 | 公益財団法人21世紀職業財団理事
2019年４月 | 沖電気工業株式会社経営管理本部理事
2019年４月 | 株式会社沖ワークウェル代表取締役社長執行役員（現在）
2020年４月 2023年６月 | 沖電気工業株式会社コーポレート本部理事 当社社外取締役（現在）
| （注）４ | －
取　締　役 | 宮崎　眞紀 | 1964年２月１日生 |
1992年４月 | 弁護士登録
1992年４月 | 由本・高後・森法律事務所（現 由本・太田・宮崎法律事務所）入所
1996年９月 | ケリー・ドライ・アンド・ウォレン法律事務所入所
1997年10月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1999年５月 | 由本・太田法律事務所（現 由本・太田・宮崎法律事務所）復職
2003年１月 | 由本・太田法律事務所（現 由本・太田・宮崎法律事務所）パートナー
2007年１月 | 由本・太田・宮崎法律事務所　代表弁護士（現在）
2024年６月 | 当社社外取締役（現在）
| （注）４ | －
常勤監査役 | 山本　和久 | 1959年６月１日生 |
1982年４月 | 当社入社
2014年４月 | 執行役員
2015年４月 | 環境ＥＰＣビジネスユニット長
2017年４月 | 環境事業本部長
2017年６月 | 取締役
2019年４月 | 事業企画・技術開発本部長兼ＩＣＴ推進本部、建築監理室、品質保証室担当
2019年６月 | 常務取締役
2020年４月 | 事業企画・技術開発本部長兼ＩＣＴ推進本部、生産技術部、建築監理室、品質保証室担当
2021年４月 | 開発本部長兼ＩＣＴ推進本部、生産技術部、建築監理室、品質保証室担当
2021年６月 | 常勤監査役（現在）
| （注）５ | 30
常勤監査役 | 森方　正之 | 1951年９月２日生 |
1974年４月 | 当社入社
2006年６月 | 経理部長
2009年４月 | 執行役員
2010年６月 | 取締役
2012年４月 | 常務取締役
2014年４月 | 経営企画部、経理部、関連企業部、海外業務室担当
2015年６月 | 業務管理本部長兼企画管理本部長
2016年４月 | 業務管理本部長兼企画管理本部長兼調達本部担当
2017年６月 | 顧問
2018年６月 | 常勤監査役（現在）
| （注）６ | 57

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監　査　役 | 安原　裕文 | 1956年８月28日生 |
1979年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社
1996年９月 | アメリカ松下電池工業株式会社（現パナソニックエナジーアメリカ株式会社）取締役ＣＦＯ
2008年６月 | パナホーム株式会社（現パナソニックホームズ株式会社）取締役執行役員
2012年６月 | 同社代表取締役
2015年６月 | パナソニック株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）常任監査役
2019年６月 | 参天製薬株式会社社外監査役
2020年３月 | 住友ゴム工業株式会社社外監査役（現在）
2020年６月 2023年６月 | 当社社外監査役（現在） 住友電設株式会社社外取締役（現在）
| （注）７ | －
監　査　役 | 稲田　浩二 | 1960年３月９日生 |
1984年４月 | 関西電力株式会社入社
2010年６月 | 同社経営改革・IT本部副本部長
2013年６月 | 同社執行役員総合企画本部副本部長
2015年６月 | 同社執行役員総合企画本部本部事務局長代理
2016年６月 | 同社常務執行役員
2018年６月 | 同社取締役常務執行役員
2019年６月 2019年６月 2020年６月 2024年６月 | 同社代表取締役副社長執行役員 東洋テック株式会社社外取締役（現在） 関西電力株式会社取締役代表執行役副社長 当社社外監査役（現在）
| （注）７ | －
計 | 186

（注）１．取締役　庄司哲也、取締役　坂田信以、取締役　堀口明子及び取締役　宮崎眞紀は、社外取締役である。

２．監査役　安原裕文及び監査役　稲田浩二は、社外監査役である。

３．当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
高坂　佳郁子 | 1976年９月20日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 色川法律事務所入所
2008年２月 | 川上塗料株式会社社外監査役
2009年１月 | 色川法律事務所パートナー（現在）
2017年６月 | 当社補欠監査役（現在）
2017年６月 | 日本山村硝子株式会社社外取締役（監査等委員）（現在）
2018年３月 | 東洋炭素株式会社社外監査役
2021年６月 | 株式会社ファルコホールディングス社外取締役（監査等委員）（現在）
2022年３月 | 東洋炭素株式会社社外取締役（現在）
| －

（※）補欠監査役の選任の効力は、2021年６月22日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時まで。

４．2024年６月20日開催の定時株主総会における選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

５．2021年６月22日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

６．2022年６月22日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

７．2024年６月20日開催の定時株主総会における選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

８．当社では、取締役会の活性化、意思決定の迅速化、業務執行の効率化等をねらいとして、執行役員制度を導入している。執行役員は次の22名である。なお、専務執行役員木村　悟及び常務執行役員橋爪宗信は取締役兼務執行役員である。

専務執行役員　　木村　悟

専務執行役員　　小木　均

専務執行役員　　大倉　雄一

専務執行役員　　島村　真二

常務執行役員　　河津　知則

常務執行役員　　橋爪　宗信

常務執行役員　　安田　俊彦

執行役員　　　　井部　隆

執行役員　　　　中村　敏規

執行役員　　　　鎌屋　明

執行役員　　　　巻幡　俊文

執行役員　　　　宮崎　寛

執行役員　　　　日南　孝一

執行役員　　　　貝淵　剛一

執行役員　　　　藤田　孝

執行役員　　　　近藤　守

執行役員　　　　岩永　匡

執行役員　　　　峰村　健

執行役員　　　　佐藤　英夫

執行役員　　　　大地　佐智子

執行役員　　　　赤川　聡彦

執行役員　　　　山本　淳一

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名である。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式保有状況は、「①　役員一覧」に記載のとおりである。

社外取締役庄司哲也は、エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ㈱の相談役であり、過去に同社の業務執行に携わっていたが、同社と当社との間には営業取引関係があるものの、当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、同氏が社外取締役を務める三菱倉庫㈱及び過去に業務執行に携わっていた西日本電信電話㈱と当社との間にも営業取引関係はあるが、当社およびこれらの会社の事業規模に比して僅少である。また、同氏は、サークレイス㈱、サッポロホールディングス㈱及び日本たばこ産業㈱の社外取締役であり、過去に日本電信電話㈱の取締役を務めていたが、これらの会社と当社との間に営業取引関係はない。社外取締役坂田信以は、㈱野村総合研究所の社外取締役であり、同社と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、同氏が過去に業務執行に携わっていた住友化学㈱と当社との間にも営業取引関係があるが、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。また、同氏が過去に業務執行に携わっていた㈱住化技術情報センター及び一般社団法人日本化学工業協会と当社との間に営業取引関係はない。社外取締役堀口明子は、㈱沖ワークウェルの代表取締役社長執行役員であり、過去に沖コンサルティングソリューションズ㈱及び㈱OKIプロサーブの取締役を務めていたが、これらの会社と当社との間に営業取引関係はない。また、同氏が過去に業務執行に携わっていた沖電気工業㈱及び理事を務めていた公益財団法人21世紀職業財団と同社と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社・同財団の事業規模に比して僅少である。社外取締役宮崎眞紀は、由本・太田・宮崎法律事務所の代表弁護士であるが、同事務所と当社との間に取引関係はない。また、同氏が過去に所属していたケリー・ドライ・アンド・ウォレン法律事務所と当社との間には、当社米国子会社を通じて取引関係があるが、当社及び同事務所の事業規模に比して僅少である。その他４氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。

社外取締役庄司哲也、社外取締役坂田信以及び社外取締役堀口明子は、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役宮崎眞紀は、国際的な企業法務に関する豊富な経験と専門知識を有している。４氏については、コーポレート・ガバナンスの強化、事業のグローバル化、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）、ダイバーシティ経営及び人的資本経営等を推進する当社において、社外取締役として独立した立場から適切な意見、助言を行い、業務執行の監督機能の強化に十分な役割を果たすことが期待できる人物であると判断している。

社外監査役安原裕文は、住友ゴム工業㈱の社外監査役であり、過去に参天製薬㈱の社外監査役、パナホーム㈱（現パナソニックホームズ㈱）の代表取締役及びアメリカ松下電池工業㈱（現パナソニックエナジーアメリカ㈱）の取締役CFOを務めていたが、これらの会社と当社との間に営業取引関係はない。また、同氏が社外取締役を務める住友電設㈱と当社との間には営業取引関係はあるが、当社及び同社の事業規模に比して僅少であり、同氏が過去に業務執行に携わっていたパナソニック㈱（現パナソニックホールディングス㈱）は現在持株会社となっており、現パナソニック㈱と当社との間には営業取引関係があるが、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。社外監査役稲田浩二は、2024年６月26日まで関西電力㈱の取締役代表執行役副社長を務めていたが、同社と当社との間には営業取引関係があるものの、その取引関係は、当社及び同社の事業規模に比して僅少である。また、同氏は東洋テック㈱の社外取締役であるが、同社と当社との間に営業取引関係はない。その他両氏と当社との間に、人的関係をはじめ、重要な資本的関係その他の利害関係はない。

社外監査役安原裕文及び社外監査役稲田浩二については、企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識をもとに、社外監査役として独立した立場から、当社経営・事業運営等に対する適切な意見、助言を行い、コーポレートガバナンスの強化、監査体制の充実に貢献することが期待できる人物であると判断している。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関して、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を参考に当社独自の判断基準を以下のとおり定めている。

（当社社外役員の独立性判断基準）

当社は社外役員が以下の事項に該当しない場合、独立性を有すると判断している。

１．当社の主要な株主（直近事業年度末日において当社の議決権の10％以上を保有する株主）またはその業務執行者

２．当社の主要な取引先または過去３年間にその業務執行者であった者

(*) 主要とは、過去３事業年度における当社との年間平均取引額が、当社の平均連結売上高の２％以上の場合をいう。

３．当社を主要な取引先とする者または過去３年間にその業務執行者であった者

(*) 主要とは、過去３事業年度における当社との年間平均取引額が、その者の平均連結売上高の２％以上の場合をいう。

４．当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ている法律、会計もしくは税務の専門家またはコ

ンサルタント（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をい

う。）

(*) 多額とは、過去３事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。

５．当社から多額の寄付または助成を受けている団体の業務を執行する者

(*) 多額とは、過去３事業年度平均で年間1,000万円以上の場合をいう。

６．以下に該当する者の２親等以内の近親者

(1) 上記１～５に該当する者（重要でない者を除く）

(2) 過去３年間において、当社グループの取締役、執行役員または重要な使用人であった者

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査部門、会計監査人その他内部統制関係部門から、内部監査報告やコンプライアンス、リスク管理その他内部統制システムの整備・運用状況等について報告を受けて適宜意見を述べ、また、監査役と情報交換を行う等緊密な連携をとることにより、より実効的な監督機能を発揮することとしている。

また、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性を一層高めるために、積極的に監査に必要な情報の入手を心掛け、得られた情報を他の監査役と共有することに努めるとともに、他の監査役と協力して監査の環境の整備に努めているほか、「（３）監査の状況」に記載のとおり、他の監査機関とも緊密な連携をとっている。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役４名（うち社外監査役２名）が監査役監査基準に基づき実施し、監査役の職務を補助するため、取締役その他の業務執行者から指揮命令を受けない独立した使用人（人員１名）を専属で配置し、監査役監査の実効性を確保する体制をとっている。監査役は、効率的な監査の実施のため、監査役監査基準等に基づき、監査計画、監査結果等について、内部監査部門及び会計監査人と定期的な情報交換を行う等して連携を保つとともに、会計監査人の適切な監査の実施について監視・検証を行うこととしている。なお、常勤監査役森方正之は、過去に当社経理部長を務めており、また、社外監査役安原裕文は、過去に世界的電機・機器メーカーにおいて財務部門責任者及び常任監査役を務めている。両氏はこれらの経験をはじめとして、経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している。

当事業年度において当社は監査役会を８回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりである。

区　分 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 山本　和久 | 8 | 8
常勤監査役 | 森方　正之 | 8 | 8
社外監査役 | 土井　義宏 | 3 | 3
社外監査役 | 安原　裕文 | 8 | 8
社外監査役 | 荒木　誠 | 5 | 5

（注）１．社外監査役土井義宏は、2023年６月21日開催の定時株主総会の終結をもって当社監査役を退任しており、監査役退任までに開催した監査役会を対象として出席状況を記載している。

２．社外監査役荒木誠氏は、2023年６月21日開催の定時株主総会で新たに選任された監査役であり、監査役就任以降に開催した監査役会を対象として出席状況を記載している。また、同氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を退任している。

３．社外監査役稲田浩二氏は、2024年６月20日開催の定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載していない。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針及び監査計画の策定、監査役候補者に対する同意判断、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人の報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等である。また、常勤監査役の活動として、取締役会その他重要な会議への出席、本社及び事業所における業務及び財産状況の調査、子会社からの事業報告の確認及び法令等遵守状況聴取、内部監査部門との協議及び情報交換、内部統制システムの構築・運用状況についての調査、会計監査人からの監査報告等聴取、会計監査人による実査への立会い等を行っている。

②内部監査の状況

当社の内部監査の組織は、内部監査担当部門として監査室（内部監査グループ）（人員９名）を設置し、内部監査規程に基づき、当社グループの経営活動全般について、会計、業務管理・手続、事業リスク、コンプライアンス等に関する内部監査を継続して実施し、業務改善に向けた助言等を行っている。監査室（内部監査グループ）は、当社内部統制基本方針、監査役監査基準及び内部監査規程に基づき、内部監査に係る監査計画、監査報告、監査によって得た必要な情報を監査役に提供するほか、定期的な情報交換を実施するなど、監査役と緊密な連携を保っている。内部監査の実効性を確保するため、個別の監査結果については、各取締役及び常勤監査役に報告を行う体制としており、取締役会に対しては定期的に監査実施状況の報告を行っている。また、監査役会では、監査結果の報告を受けた監査役からの報告を受けて、取締役又は取締役会に対して助言又は勧告すべき事項を検討する。さらに、監査結果等については、会計監査人とも定期的な情報交換を実施して連携をとり、効率的な監査を実施する体制を整備している。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ．継続監査期間

50年

上記は、調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身の１つである新和監査法人が監査法人組織になって以降の期間について記載したものであるため、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性がある。

ハ．業務を執行した公認会計士

辻井健太

池田剛士

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他32名である。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査公認会計士等を選定するに当たっては、監査法人の概要、監査実績、品質管理体制、監査計画の内容、監査チームの編成・監査報酬等について検証した上で、監査体制、独立性及び専門性等が適切であ

り、適正な監査を確保できる監査法人を選定することとしている。なお、当社は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当し、かつ、改善の見込みがないと認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会において会計監査人を解任することとしている。また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行状況、継続監査年数等を勘案した上で、適当でないと判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしている。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っている。この評価については、監査法人の品質管理、監査体制、監査報酬、監査実績等について検証した上で、当該監査法人による監査活動を相当と判断し、会計監査人として再任し、解任または不再任に関する議案を株主総会の目的事項としないことを決定している。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 94 | 10 | 106 | 52
連結子会社 | 68 | － | 73 | －
計 | 162 | 10 | 179 | 52

当社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに、国際財務報告基準の導入支援業務等である。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 1 | － | 5
連結子会社 | 137 | 65 | 151 | 66
計 | 137 | 66 | 151 | 72

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度および当連結会計年度ともに、税務申告に係るアドバイザリー業務等である。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項なし。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬は、監査日数及び当社の規模ならびに業務の内容等を勘案した上で、代表取締役が監査役会の同意を得て定めている。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部門からの報告や、前事業年度の監査実績の検証及び評価を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び監査報酬見積算出根拠を検討し、協議した結果、相当な額であると判断して会社法第399条第１項の同意を行ったものである。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の報酬等

当社は取締役の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針を定めており、定額報酬と業績連動型賞与で構成した報酬等を、株主総会決議による総額等の範囲内で決定することとしている。（なお、2024年6月20日開催の株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議している。これにより、2024年度以降の取締役の報酬等は、定額報酬、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬により構成される予定である。）ただし、社外取締役は、独立性確保の観点から定額報酬のみとしている。定額報酬は、役位別に設定した年間固定報酬とし、１か月当たり相当額を毎月支給する。定額報酬の額は、他社水準、当社業績等を総合的に勘案して決定する。当該方針は、当社が任意に設置する指名・報酬諮問委員会に諮問の上、取締役会において決定したものであり、同委員会では、取締役の報酬が健全なインセンティブとして機能するよう、当該決定方針、報酬水準を定期的に検証する。なお、当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月22日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を年額５億5,000万円以内とすること及び当該定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止することである。また、2024年6月20日開催の株主総会において、取締役及び執行役員（社外取締役及び国内非居住者を除く。）を対象に、業績連動型株式報酬制度を導入し、当社が拠出する上限額を１事業年度あたり２億2,500万円とする決議を行った。

業績連動型賞与の算定に係る指標は、取締役の業績向上に対する貢献意欲を一層高めるため、単年度の業績指標として、企業経営の結果、最終的な利益となる親会社株主に帰属する当期純利益としており、当事業年度における業績予想では120億円、実績は189億円である。業績連動型賞与の額の決定方法は、年間の定額報酬の１か月当たり相当額に、当該利益水準に応じて設定した支給月数（０～５か月。2024年度以降の報酬については、会長及び社長の場合：０～９か月、会長及び社長以外の役員の場合：０～７か月。）を乗じて得た額を基準額として、その50％～150％の範囲内で、各取締役の担当部門の業績、業務執行状況等を考慮して決定し、毎年一定の時期に支給するものとし、取締役の業績連動型賞与の総額は、各取締役の基準額の合計を超えないものとする。また、2024年６月20日開催の株主総会において導入を決議した業績連動型株式報酬の算定に係る指標は、中長期的な業績向上と企業価値の最大化への貢献意識を高めるため、中長期の業績指標として、経営戦略上重視する各事業年度における連結営業利益率及び連結売上高の業績達成度ならびに非財務価値等の評価とし、役位別に定めた基準ポイントをもとに、各事業年度の業績目標の達成度等に応じて各取締役の株式交付ポイントを算定し、１ポイントを当社普通株式１株に換算した株式数を信託を通じて毎年一定の時期に交付する予定である。なお、交付する株式のうち、一定の割合については株式のまま、その他は金銭に換価の上、毎年一定の時期に交付及び支給する予定である。取締役の個人別の報酬等の支給割合は、業績連動型賞与の額（2024年度以降の報酬については、業績連動型賞与の額及び業績連動型株式報酬の額）に応じて変動し、定額報酬：業績連動型賞与の割合は、「100％：０％（業績連動型賞与がない場合）」～「62％：38％（基準となる支給月数及び個人別査定が最大となる場合）」の範囲となる（2024年度以降は、会長及び社長については、定額報酬：業績連動型賞与：業績連動型株式報酬の割合は、「100％：０％：０％（業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬がない場合）」～「38％：43％：19％（業績連動型賞与において基準となる支給月数及び個人別査定が最大となり、業績連動型株式報酬において業績連動係数が最大となった場合）」の範囲となり、会長及び社長以外の役員については、定額報酬：業績連動型賞与：業績連動型株式報酬の割合は、「100％：０％：０％（業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬がない場合）」～「49％：42％：９％（業績連動型賞与において基準となる支給月数及び個人別査定が最大となり、業績連動型株式報酬において業績連動係数が最大となった場合）」の範囲となる。）。

当社の取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、指名・報酬諮問委員会における諮問を経た上で決定する。指名・報酬諮問委員会では、取締役の報酬支給総額に関する事項、報酬額算定方法に関する事項等について審議を行い、その結果を取締役会に答申する。なお、当事業年度における当社の取締役の個人別の報酬等のうち、定額報酬については取締役会で決定し、業績連動型賞与については、取締役会でその総額を決定した上で、取締役会の委任を受けた取締役会長三野禎男が、取締役会で定めた決定方法に従い各取締役の業績連動型賞与の額（評価配分）を決定している。これは、各取締役の担当部門の業績、業務執行状況等について評価を行うのに適していると判断したためである。なお、当該権限が適切に行使されるため、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ取締役会で定めた決定方針に従い、各取締役の業績連動型賞与の基準額の50％～150％の範囲内で決定することとしており、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬が、上記方針に定める決定手続に従い決定されることから、当該方針に沿うものであると判断している。

ロ．監査役の報酬等

当社は監査役の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針を定めており、独立性確保の観点から、定額報酬のみとし、株主総会決議による総額の範囲内で、各監査役の職務内容に応じて監査役の協議により決定することとしている。当該方針は、監査役会において決定したものである。なお、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2012年６月22日であり、決議の内容は、監査役の報酬額を年額１億円以内とすること及び当該定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止することである。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 234 | 170 | 63 | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 61 | 61 | － | 2
社外役員 | 62 | 62 | － | 8

（注）取締役の報酬等の総額には使用人兼務取締役の使用人としての職務に対する報酬は含まれていない。なお、使用人兼務取締役の該当者はいない。

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していない。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分している。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務提携・取引関係の維持強化による企業価値の向上、事業の伸長を目的として投資株式を政策保有しており、その保有は必要最低限としている。保有の継続の適否については、事業戦略や取引関係等を総合的に勘案し、中長期的な視点から保有目的に資するかどうかを判断した上で決定し、保有の意義が希薄であると認められる場合には、できるだけ速やかに処分・縮減を図る。個別銘柄ごとの保有の適否については、取締役会において直近の取引状況及び技術協業関係等を検証し、事業方針に基づいた今後の取引関係を考慮した上で決定している。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 65 | 2,715
非上場株式以外の株式 | 1 | 64

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 29 | 株式取得により中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため。
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
Southern Petrochemical Industries Corporation Limited | 500,000 | 500,000 | 当社プラント事業の顧客であり、取引関係維持のために保有していたが、年間の取引高等をもとに保有の合理性を検証した結果、今後の売却を予定している（具体的な売却時期は未定）。 | 無
64 | 46

（注）定量的な保有効果については記載が困難であるため、保有の合理性の検証方法を記載している。

みなし保有株式

みなし保有株式はない。

ニ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はない。