第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
50,000,000
|
計
|
50,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日)
|
提出日現在発行数(株) (2025年6月23日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
10,800,000
|
10,800,000
|
東京証券取引所 スタンダード市場
|
単元株式数 100株
|
計
|
10,800,000
|
10,800,000
|
-
|
-
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式総数増減数 (株)
|
発行済株式総数残高(株)
|
資本金増減額 (千円)
|
資本金残高 (千円)
|
資本準備金増減額(千円)
|
資本準備金残高(千円)
|
2023年2月22日
|
△400,000
|
10,800,000
|
-
|
1,180,897
|
-
|
295,224
|
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
|
区分
|
株式の状況(1単元の株式数 100株)
|
単元未満株式の状況(株)
|
政府及び地方公共団体
|
金融機関
|
金融商品取引業者
|
その他の法人
|
外国法人等
|
個人その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
-
|
7
|
19
|
44
|
22
|
5
|
2,325
|
2,422
|
-
|
所有株式数 (単元)
|
-
|
6,050
|
2,064
|
14,708
|
2,561
|
29
|
82,285
|
107,697
|
30,300
|
所有株式数の割合(%)
|
-
|
5.62
|
1.91
|
13.66
|
2.38
|
0.03
|
76.40
|
100.00
|
-
|
(注) 自己株式1,235,936株は「個人その他」に12,359単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
|
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式(自己 株式を除く。)の 総数に対する 所有株式数の割合(%)
|
安藤 文男
|
神奈川県横浜市中区
|
1,521
|
15.91
|
IKI持株会
|
東京都港区海岸3丁目22-23
|
752
|
7.87
|
光通信㈱
|
東京都豊島区西池袋1丁目4-10
|
705
|
7.37
|
ヨシダ トモヒロ
|
大阪府大阪市淀川区
|
320
|
3.35
|
㈱三菱UFJ銀行
|
東京都千代田区丸の内1丁目4番5号
|
214
|
2.24
|
㈱千葉興業銀行 (常任代理人 ㈱日本カストディ銀行)
|
千葉県千葉市美浜区幸町2丁目1-2 (東京都中央区晴海1丁目8-12)
|
203
|
2.12
|
有限会社エム・ビ・エス
|
東京都世田谷区南烏山5丁目22-2
|
200
|
2.09
|
三井倉庫ホールディングス㈱
|
東京都港区西新橋3丁目20-1
|
200
|
2.09
|
岡三証券㈱
|
東京都中央区日本橋室町2丁目2-1
|
112
|
1.18
|
西尾 ミツル
|
東京都世田谷区
|
79
|
0.83
|
平瀬 チヅル
|
東京都世田谷区
|
79
|
0.83
|
計
|
-
|
4,388
|
45.88
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,235千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
|
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
-
|
-
|
-
|
議決権制限株式(その他)
|
-
|
-
|
-
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
普通株式
|
-
|
-
|
1,235,900
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
95,338
|
-
|
9,533,800
|
単元未満株式
|
普通株式
|
-
|
-
|
30,300
|
発行済株式総数
|
10,800,000
|
-
|
-
|
総株主の議決権
|
-
|
95,338
|
-
|
(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
|
所有者の氏名又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義所有株式数(株)
|
他人名義所有株式数(株)
|
所有株式数の合計(株)
|
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
|
アイエックス・ナレッジ㈱
|
東京都港区海岸3丁目22-23
|
1,235,900
|
-
|
1,235,900
|
11.44
|
計
|
-
|
1,235,900
|
-
|
1,235,900
|
11.44
|
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第3号、会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取締役会決議による取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
取締役会(2024年2月9日)での決議状況 (取得期間2024年2月13日~2024年4月30日)
|
100,000
|
100,000,000
|
当事業年度前における取得自己株式
|
93,800
|
99,903,800
|
当事業年度における取得自己株式
|
-
|
-
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
6,200
|
96,200
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
6.2
|
0.1
|
当期間における取得自己株式
|
-
|
-
|
提出日現在の未行使割合
|
6.2
|
0.1
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第7号による普通株式の取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
240
|
259,600
|
当期間における取得自己株式
|
-
|
-
|
(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
会社法第155条第13号による普通株式の取得
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
3,529
|
-
|
当期間における取得自己株式
|
-
|
-
|
(注) 当社の役員に対して譲渡制限付株式として割り当てた普通株式の一部を無償取得したものです。
当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの会社法第155条第13号による普通株式の取得は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (円)
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
-
|
-
|
-
|
-
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)
|
6,298
|
3,224,576
|
-
|
-
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数
|
1,235,936
|
-
|
1,235,936
|
-
|
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
3 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、安定的かつ継続的に配当を行うことを基本方針としております。また、情報サービス業界における急激な需要の変化や技術革新に対応した積極的かつ継続的な教育投資、技術開発投資を行い、会社の競争力を維持・強化するために内部留保の充実にも努めてまいります。従いまして、株主の皆様に対する配当につきましては、安定配当と再投資のための資金確保を念頭におきつつ、財務状態、経営成績等を総合的に勘案することとしております。
配当の回数につきましては、年1回の期末配当を行うことを基本方針とし、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
なお、当期(第47期)の期末配当につきましては、2025年6月24日開催の第47回定時株主総会において、1株当たり40円(普通配当35円、記念配当5円、年間1株当たり40円)を予定しております。
また、当社は「取締役会の決議により毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (千円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2025年6月24日 定時株主総会決議(予定)
|
382,562
|
40
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コンプライアンス(法令遵守)の実践、適正なリスク管理体制の構築並びに経営の意思決定及び業務執行に係るプロセスの透明性・有効性・効率性の確保を基本理念と定め、コーポレート・ガバナンスの充実に努めることにより「全てのステークホルダーから選ばれる企業」を目指してまいります。
特に、企業活動の中心をなす会社機関、すなわち取締役会及び監査役会のあり方が重要であり、これらの機関が企業活動を行う中で効率的かつ健全に作用することが、企業価値の向上に繋がるものと認識しております。
当社では、取締役会及び監査役会を中心に、会計監査人及び内部監査部門である監査室との連携を保つとともに、内部統制推進委員会の適切な運営を通して、当社グループを念頭に上記基本理念の実現を目指してまいります。
なお、当社では、経営上の重要事項の決定については、合議制による慎重な判断が必要であると考え、また、監査役会の機能強化も現行制度で可能と判断し、監査役会設置会社を選択しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
取締役会は、社外取締役3名を含む7名の取締役で構成され、経営上の重要事項について十分な討議のもと意思決定を行っております。加えて、取締役会の構成員である取締役が有する業務執行に対する監視監督権限を充実・強化するため、取締役から業務執行権限を分離し、これを取締役会の決議に基づき選任する執行役員に委譲しております。取締役社長及び執行役員は、取締役会において決定した経営方針に基づき業務を執行しております。
なお、取締役会において、経営体制の一層の強化・充実を図るとともに、機動的な執行体制を実現させるため、3名の代表取締役の体制としております。
監査役会は、監査役総数5名のうち3名を社外監査役とし、監査役会が第三者機関として有効に取締役の業務執行状況を監査する機能を果たしております。
経営会議は、取締役(社外取締役を除く)及び執行役員で構成され、取締役会で決議された事項や重要課題の具体的な対策・アクションプランを審議するとともに、取締役会に対し、業務執行状況の報告や経営判断を要する事項の付議を行っております。
ガバナンス委員会は、社外取締役3名を含む5名の委員とオブザーバーの社外監査役3名の体制で、取締役会の諮問機関として、取締役会の独立性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的に設置しております。取締役会より諮問された事項(コーポレート・ガバナンス体制の構築、整備等に関する事項等)について審議し、取締役会に答申しております。
指名報酬委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することを目的として設置するものであります。本委員会は、委員長をはじめその委員の半数以上を社外取締役から選任するものとし、取締役会からの諮問に応じ経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選解任に関する事項、取締役及び監査役の指名等に関する事項並びに取締役の報酬等に関する事項を審議し、取締役会に答申を行っております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>
<組織ごとの構成員> ◎は議長
役職名
|
氏名
|
取締役会
|
監査役会
|
経営会議
|
ガバナンス委員会
|
指名報酬 委員会
|
代表取締役社長
|
安藤 文男
|
◎
|
|
○
|
◎
|
○
|
代表取締役副社長
|
犬飼 博文
|
○
|
|
◎
|
|
|
代表取締役専務執行役員
|
中谷 彰宏
|
○
|
|
○
|
○
|
○
|
取締役相談役
|
林 三樹雄
|
○
|
|
|
|
|
社外取締役
|
佐藤 孝夫
|
○
|
|
|
○
|
◎
|
社外取締役
|
黒木 彰子
|
○
|
|
|
○
|
○
|
社外取締役
|
佐藤 未央
|
○
|
|
|
○
|
○
|
常勤監査役
|
清水 寛
|
(注)1
|
◎
|
(注)1
|
|
|
常勤監査役
|
宮野 吏
|
(注)1
|
○
|
(注)1
|
|
|
社外監査役
|
藤 康範
|
(注)1
|
○
|
|
(注)2
|
|
社外監査役
|
高木 真也
|
(注)1
|
○
|
|
(注)2
|
|
社外監査役
|
岡見 吉規
|
(注)1
|
○
|
|
(注)2
|
|
常務執行役員
|
市川 美徳
|
|
|
○
|
|
|
上席執行役員
|
桑原 高志
|
|
|
○
|
|
|
執行役員
|
庄司 淳
|
|
|
○
|
|
|
執行役員
|
室岡 竜也
|
|
|
○
|
|
|
執行役員
|
南田 由香里
|
|
|
○
|
|
|
執行役員
|
田島 清博
|
|
|
○
|
|
|
(注) 1.監査役は取締役会・経営会議の構成員ではありませんが、取締役の職務執行状況を監査する機能を果たすため出席し、必要に応じ意見陳述等行っています。
2.社外監査役はガバナンス委員会の構成員ではありませんが、オブザーバーとして出席し、必要に応じ意見陳述等行っています。
b.企業統治の体制を採用する理由
会社の業務執行については、取締役の地位とは離れて新たに執行役員に担わせることにより、取締役会が本来有する業務執行に対する監督機能を充実・強化し、経営の透明性を確保することが可能となります。
他方、取締役会においては、その意思決定機能を経営に関する事項にできる限り限定し、効率的な運営を確保するとともに、業務執行に関する事項については、取締役社長及び執行役員による意思決定に委ねることによって、機動的で迅速な業務執行を実現することが可能となり、経営の合理性・効率性が図られます。
加えて、当社は監査役会設置会社を採用しておりますところ、外部の視点を有する社外監査役が取締役会に出席のうえ、経営の適正性のみならずその妥当性に関してまで積極的に質問を発しまたは適切な意見を述べることにより、業務執行を担当する取締役社長及び執行役員に対し経営判断に係る合理的な説明を促す機会を与えることを通じて、取締役会が有する監督機能の補完ないし担保として、取締役会の意思決定及び取締役社長等の業務執行に対する広義の監督機能を果たすことができているものと考えております。
以上を踏まえ、当社は、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備状況
当社は2006年5月19日開催の取締役会において、「内部統制システムに関する基本方針」を決議するとともに、各事業年度において必要に応じ再決議しております。この方針のもと、当社グループは、コンプライアンス(法令遵守)の実践、適正なリスク管理体制の構築、経営の意思決定及び業務執行に係るプロセスの透明性・有効性・効率性の確保並びに財務報告及び非財務報告の信頼性の確保を基本理念とし、取締役社長を委員長として設置された内部統制推進委員会が内部統制に関連する諸施策を横断的に統合する組織として、内部統制システムの運用状況及び成果について検証することとしております。
内部統制推進委員会は、下部会議体として、コンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会を持ち、それぞれの分野で適切な内部統制システムの構築と運用に努めております。
b.リスク管理体制の整備状況
当社では、内部統制推進委員会を設置し、同委員会の下部会議体であるコンプライアンス・リスク管理委員会、情報処理委員会、個人情報保護委員会、情報セキュリティ委員会がそれぞれの所管事項について、リスク管理を実施しております。
コンプライアンスについて、「IKIグループ企業理念及び行動基準」を制定し、当社グループを対象とする企業行動基準として、当社並びに子会社の取締役及び使用人が法令、定款、社内規程並びに企業倫理を遵守した行動をとるための行動規範を定めております。
また、当社グループの従業員等から直接内部通報を受け付ける「コンプライアンス・ホットライン制度」を導入しております。通報窓口として、コンプライアンス担当の取締役のホットライン、社外取締役・監査役のホットライン、外部機関(弁護士事務所)のホットラインを設置しております。
リスク管理について、リスク管理に関する基本方針を制定し、この方針に基づき、リスクの洗い出し、リスクの評価、対応すべきリスクの抽出と対応策の設定等を行っております。その中でも、情報リスク(取扱い情報、情報インフラの観点からの企業リスク)については、情報セキュリティを強化するため、情報処理規程に加え、情報セキュリティ運用マニュアルを制定するとともに、個人情報の保護を推進するため、プライバシーマークを取得しております。
c.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、それぞれ当社定款に定めた金額(社外取締役10百万円、社外監査役2百万円)または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償請求に起因する損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役であります。なお、保険料は全額当社が負担しております。
e.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
f.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.当社は、機動的に自己株式を取得することができるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ.当社は、取締役及び監査役がそれぞれの職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるよう、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。
ハ.当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度においては、取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
氏名
|
当社における地位
|
取締役会出席状況(出席率)
|
安藤 文男
|
代表取締役社長
|
18回中18回(100.0%)
|
犬飼 博文
|
代表取締役副社長
|
18回中18回(100.0%)
|
中谷 彰宏
|
代表取締役
|
18回中18回(100.0%)
|
林 三樹雄
|
取締役相談役
|
18回中18回(100.0%)
|
佐藤 孝夫
|
社外取締役
|
18回中17回(94.4%)
|
黒木 彰子
|
社外取締役
|
18回中16回(88.9%)
|
佐藤 未央
|
社外取締役
|
18回中18回(100.0%)
|
清水 寛
|
常勤監査役
|
18回中18回(100.0%)
|
宮野 吏
|
常勤監査役
|
18回中18回(100.0%)
|
藤 康範
|
社外監査役
|
18回中18回(100.0%)
|
高木 真也
|
社外監査役
|
18回中18回(100.0%)
|
岡見 吉規
|
社外監査役
|
18回中18回(100.0%)
|
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会規程に従い、株主総会に関する事項、株式等に関する事項、決算に関する事項、取締役・執行役員及び使用人等の人事に関する事項、組織及び規程に関する事項、関係会社の株主総会の決議事項に関する議決権の行使、当社の方針に関する事項、資産の得喪に関する事項、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
⑤ 指名報酬委員会の活動状況
当事業年度においては、指名報酬委員会を2回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
氏名
|
当社における地位
|
指名報酬委員会出席状況(出席率)
|
安藤 文男
|
代表取締役社長
|
2回中2回(100.0%)
|
中谷 彰宏
|
代表取締役
|
2回中2回(100.0%)
|
佐藤 孝夫
|
社外取締役(委員長)
|
2回中2回(100.0%)
|
黒木 彰子
|
社外取締役
|
2回中1回(50.0%)
|
佐藤 未央
|
社外取締役
|
2回中2回(100.0%)
|
指名報酬委員会の具体的な検討内容として、指名報酬委員会内規に従い、取締役会より諮問された事項(経営陣幹部(代表取締役及び役付取締役)の選解任及び取締役、監査役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項等)について審議し、取締役会に答申しております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.提出日現在の役員の状況
提出日現在の役員の状況は、以下のとおりです。
男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
代表取締役 社長
|
安藤 文男
|
1955年6月23日生
|
1979年5月
|
㈱アイエックス入社、取締役
|
1987年3月
|
同社常務取締役総務担当
|
1990年7月
|
同社専務取締役事業本部長
|
1991年6月
|
同社取締役副社長事業担当
|
1994年7月
|
同社代表取締役副社長
|
1996年6月
|
同社代表取締役社長
|
1999年10月
|
当社代表取締役副社長
|
2001年10月
|
代表取締役社長(現任)
|
|
(注)3
|
15,216
|
代表取締役副社長 事業部門・営業部門担当
|
犬飼 博文
|
1968年9月5日生
|
1987年4月
|
㈱アイエックス入社
|
1999年10月
|
合併により当社入社
|
2008年4月
|
エンベデッド事業部長
|
2011年4月
|
情報通信事業部長
|
2015年4月
|
プラットフォームサービス事業部長
|
2016年4月
|
執行役員プラットフォームサービス事業部・インフラサポートサービス事業部統括
|
2018年4月
|
執行役員第2事業統括本部長
|
2019年6月
|
取締役事業部門・営業部門担当
|
2020年11月
|
HISホールディングス㈱取締役(現任)
|
2021年4月
|
取締役執行役員事業部門・営業部門担当
|
2021年6月
|
取締役常務執行役員事業部門・営業部門担当
|
2022年4月
|
取締役専務執行役員事業部門・営業部門担当
|
2023年4月
|
取締役副社長事業部門・営業部門担当
|
2023年6月
|
代表取締役副社長事業部門・営業部門担当
|
2024年3月
|
代表取締役副社長事業部門・営業部門担当兼営業本部長
|
2025年4月
|
代表取締役副社長事業部門・営業部門担当(現任)
|
|
(注)3
|
66
|
代表取締役専務執行役員 管理部門担当
|
中谷 彰宏
|
1965年4月29日生
|
1988年4月
|
㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入社
|
1995年10月
|
同社システム部部長代理
|
2003年1月
|
㈱パワードコム(現KDDI㈱)入社
|
2005年7月
|
同社常務執行役員公共・金融統括部長
|
2006年1月
|
KDDI㈱入社(㈱パワードコムとの合併) 同社ソリューション営業本部企業営業1部長
|
2010年6月
|
㈱日本緊急通報サービス 社外取締役
|
2011年5月
|
㈱iDeepソリューションズ(現シャープマーケティングジャパン㈱)入社 同社営業統括本部長
|
2012年4月
|
㈱大和総研ビジネス・イノベーション(現㈱大和総研)入社 同社上席コンサルタント
|
2018年5月
|
当社入社執行役員営業戦略担当
|
2018年9月
|
執行役員経営企画本部副本部長兼経営管理部長
|
2019年7月
|
執行役員経営企画本部長兼経営管理部長
|
2020年4月
|
執行役員経営企画本部長
|
2020年6月
|
取締役執行役員管理部門担当兼経営企画本部長
|
2022年4月
|
取締役常務執行役員管理部門担当兼経営企画本部長
|
2023年2月
|
㈱シーアンドエーコンピューター取締役(現任)
|
2023年4月
|
取締役専務執行役員管理部門担当兼経営企画本部長
|
2023年6月
|
代表取締役専務執行役員管理部門担当兼経営企画本部長(現任)
|
|
(注)3
|
62
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
取締役相談役
|
林 三樹雄
|
1951年12月16日生
|
1973年4月
|
㈱アイエックス入社
|
1999年10月
|
合併により当社入社
|
2003年4月
|
営業統括本部営業第一部長
|
2004年4月
|
営業本部営業第一部長
|
2005年4月
|
第5事業部長
|
2006年6月
|
取締役第5事業部長
|
2008年1月
|
常務取締役第5事業部長
|
2008年4月
|
常務取締役事業部門管掌兼金融第一・金融第二・ビジネスソリューション・ICTソリューション事業部担当
|
2009年4月
|
常務取締役事業部門管掌兼第三営業部・金融第一・金融第二・ビジネスソリューション・ICTソリューション事業部担当
|
2011年4月
|
常務取締役
|
2013年6月
|
代表取締役専務取締役
|
2015年4月
|
代表取締役副社長
|
2023年6月
|
取締役相談役(現任)
|
|
(注)3
|
194
|
取締役
|
佐藤 孝夫
|
1954年7月17日生
|
1977年4月
|
吉田工業㈱(現YKK㈱)入社
|
1984年10月
|
監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
|
1988年3月
|
公認会計士登録
|
1996年5月
|
同法人社員
|
2003年5月
|
同法人代表社員
|
2007年7月
|
同法人本部理事
|
2014年7月
|
同法人監事
|
2017年7月
|
㈱NHK出版 社外監査役(現任)
|
2018年6月
|
当社取締役(現任)
|
2018年6月
|
(一財)NHKインターナショナル監事
|
2018年9月
|
(学)筑波学院大学(現(学)日本国際学園)監事(現任)
|
2020年6月
|
三菱倉庫㈱ 社外監査役(現任)
|
|
(注)3
|
-
|
取締役
|
黒木 彰子 (戸籍名: 千田 彰子)
|
1963年5月26日生
|
1987年4月
|
三菱信託銀行㈱(現三菱UFJ信託銀行㈱)入社
|
1989年1月
|
ワイアット㈱(現タワーズワトソン㈱)入社
|
1996年10月
|
富士通㈱入社
|
2005年10月
|
グローバル・イノベーション・パートナーズ㈱ 監査役
|
2010年4月
|
地方公務員共済組合連合会資金運用委員会 委員
|
2017年2月
|
㈱ジャステック 取締役執行役員総務経理本部本部長(CFO・CHRO)
|
2019年6月
|
当社取締役(現任)
|
2021年6月
|
㈱シーボン社外取締役
|
2022年4月
|
(学)帝京大学経済学部 教授(現任)
|
2023年6月
|
大崎電気工業㈱社外取締役(現任)
|
2024年1月
|
パーク24㈱社外取締役(現任)
|
2024年6月
|
千代田化工建設㈱社外取締役(現任)
|
|
(注)3
|
-
|
取締役
|
佐藤 未央
|
1975年3月19日生
|
1997年4月
|
日本システムウエア㈱入社
|
2001年6月
|
デルタエージェント㈱入社
|
2006年4月
|
最高裁判所司法研修所入所
|
2007年9月
|
弁護士登録(東京弁護士会所属)
|
2007年9月
|
弁護士法人古田&アソシエイツ法律事務所(現弁護士法人クレア法律事務所)入所
|
2015年1月
|
同事務所パートナー弁護士
|
2015年5月
|
㈱イーゲル社外取締役(現任)
|
2015年11月
|
A.佐川法律事務所パートナー弁護士(現任)
|
2019年3月
|
KIYOラーニング㈱社外監査役(現任)
|
2021年6月
|
当社取締役(現任)
|
2021年7月
|
㈱CLUE社外監査役
|
2022年11月
|
㈱キャスター社外監査役(現任)
|
|
(注)3
|
-
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
常勤監査役
|
清水 寛
|
1962年10月19日生
|
1985年4月
|
㈱アイエックス入社
|
1999年10月
|
合併により当社入社
|
2004年10月
|
総務部長
|
2006年6月
|
取締役総務部長
|
2008年4月
|
取締役管理部門担当兼総務部長
|
2009年4月
|
取締役管理部門担当
|
2011年4月
|
取締役執行役員 経営企画本部長
|
2013年4月
|
取締役管理部門担当
|
2019年6月
|
顧問
|
2020年6月
|
常勤監査役(現任)
|
|
(注)6
|
59
|
常勤監査役
|
宮野 吏
|
1961年8月18日生
|
1986年4月
|
当社入社
|
2011年4月
|
品質ソリューション事業部長
|
2018年4月
|
執行役員第3事業統括本部長
|
2021年4月
|
経営企画本部長補佐
|
2022年6月
|
常勤監査役(現任)
|
|
(注)6
|
65
|
監査役
|
藤 康範
|
1957年1月8日生
|
1979年4月
|
㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入社
|
2005年7月
|
同社ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長
|
2009年4月
|
㈱ツムラ執行役員CSR推進室長
|
2011年6月
|
同社取締役執行役員CSR推進室長
|
2015年6月
|
同社取締役上席執行役員コンプライアンス統括部長
|
2019年6月
|
同社顧問
|
2020年3月
|
㈱小野測器監査役(非常勤)(現任)
|
2021年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)5
|
21
|
監査役
|
高木 真也
|
1957年10月6日生
|
1980年4月
|
日本電信電話公社(現日本電信電話)入社
|
2008年6月
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ中国代表取締役社長
|
2011年6月
|
㈱クニエ代表取締役社長
|
2021年6月
|
ネットイヤーグループ㈱取締役監査等委員会委員長
|
2021年6月
|
㈱NTTデータ・スマートソーシング監査役
|
2021年6月
|
㈱クニエExective Advisor(顧問)
|
2022年6月
|
当社監査役(現任)
|
2023年7月
|
㈱エヌ・ティ・ティ・アド顧問(現任)
|
2023年8月
|
日本電気㈱顧問(現任)
|
|
(注)6
|
-
|
監査役
|
岡見 吉規
|
1957年8月11日生
|
1980年4月
|
㈱日立製作所入社
|
2013年4月
|
㈱日立システムズ執行役員
|
2014年4月
|
同社常務執行役員
|
2015年4月
|
同社専務執行役員
|
2018年4月
|
同社取締役専務執行役員
|
2021年4月
|
同社ビジネスクラウドサービス事業グループエグゼクティブアドバイザー
|
2022年5月
|
㈱ゲットイット顧問(現任)
|
2023年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
-
|
|
|
|
計
|
|
15,683
|
(注) 1.取締役佐藤孝夫、黒木彰子及び佐藤未央は、社外取締役であります。
2.監査役藤康範、高木真也及び岡見吉規は、社外監査役であります。
3.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結時から2年間
4.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結時から4年間
5.2021年6月24日開催の定時株主総会の終結時から4年間
6.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結時から4年間
7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は6名で、第1事業統括本部長 市川美徳、第1事業統括本部副本部長 庄司淳、第1事業統括本部副本部長 室岡竜也、第2事業統括本部長 桑原高志、第2事業統括本部副本部長 南田由香里、営業本部長 田島清博で構成されております。
b.定時株主総会後の役員の状況
当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の
件」及び「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、以下のとおりと
なる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査役会の決議
事項の内容を含めて記載しています。
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
代表取締役 会長
|
安藤 文男
|
1955年6月23日生
|
1979年5月
|
㈱アイエックス入社、取締役
|
1987年3月
|
同社常務取締役総務担当
|
1990年7月
|
同社専務取締役事業本部長
|
1991年6月
|
同社取締役副社長事業担当
|
1994年7月
|
同社代表取締役副社長
|
1996年6月
|
同社代表取締役社長
|
1999年10月
|
当社代表取締役副社長
|
2001年10月
|
代表取締役社長
|
2025年6月
|
代表取締役会長(現任)
|
|
(注)3
|
15,216
|
代表取締役 社長
|
犬飼 博文
|
1968年9月5日生
|
1987年4月
|
㈱アイエックス入社
|
1999年10月
|
合併により当社入社
|
2008年4月
|
エンベデッド事業部長
|
2011年4月
|
情報通信事業部長
|
2015年4月
|
プラットフォームサービス事業部長
|
2016年4月
|
執行役員プラットフォームサービス事業部・インフラサポートサービス事業部統括
|
2018年4月
|
執行役員第2事業統括本部長
|
2019年6月
|
取締役事業部門・営業部門担当
|
2020年11月
|
HISホールディングス㈱取締役(現任)
|
2021年4月
|
取締役執行役員事業部門・営業部門担当
|
2021年6月
|
取締役常務執行役員事業部門・営業部門担当
|
2022年4月
|
取締役専務執行役員事業部門・営業部門担当
|
2023年4月
|
取締役副社長事業部門・営業部門担当
|
2023年6月
|
代表取締役副社長事業部門・営業部門担当
|
2024年3月
|
代表取締役副社長事業部門・営業部門担当兼営業本部長
|
2025年4月
|
代表取締役副社長事業部門・営業部門担当
|
2025年6月
|
代表取締役社長(現任)
|
|
(注)3
|
66
|
代表取締役専務執行役員 管理部門担当
|
中谷 彰宏
|
1965年4月29日生
|
1988年4月
|
㈱三和銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
|
1995年10月
|
同社システム部部長代理
|
2003年1月
|
㈱パワードコム(現KDDI㈱)入社
|
2005年7月
|
同社常務執行役員公共・金融統括部長
|
2006年1月
|
KDDI㈱入社(㈱パワードコムとの合併) 同社ソリューション営業本部企業営業1部長
|
2010年6月
|
㈱日本緊急通報サービス 社外取締役
|
2011年5月
|
㈱iDeepソリューションズ(現シャープマーケティングジャパン㈱)入社 同社営業統括本部長
|
2012年4月
|
㈱大和総研ビジネス・イノベーション(現㈱大和総研)入社 同社上席コンサルタント
|
2018年5月
|
当社入社執行役員営業戦略担当
|
2018年9月
|
執行役員経営企画本部副本部長兼経営管理部長
|
2019年7月
|
執行役員経営企画本部長兼経営管理部長
|
2020年4月
|
執行役員経営企画本部長
|
2020年6月
|
取締役執行役員管理部門担当兼経営企画本部長
|
2022年4月
|
取締役常務執行役員管理部門担当兼経営企画本部長
|
2023年2月
|
㈱シーアンドエーコンピューター取締役(現任)
|
2023年4月
|
取締役専務執行役員管理部門担当兼経営企画本部長
|
2023年6月
|
代表取締役専務執行役員管理部門担当兼経営企画本部長(現任)
|
|
(注)3
|
62
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
取締役常務執行役員 事業部門・営業部門担当
|
市川 美徳
|
1967年9月7日生
|
1986年4月
|
㈱アイエックス入社
|
1999年10月
|
合併により当社入社
|
2016年4月
|
インフラサポートサービス事業部長
|
2018年4月
|
第2事業統括本部インフラサポートサービス事業部長兼インフラサポートサービス1部長
|
2019年4月
|
第2事業統括本部インフラサポートサービス事業部長
|
2020年4月
|
執行役員第4事業統括本部長
|
2021年4月
|
執行役員第1事業統括本部長
|
2022年4月
|
上席執行役員第1事業統括本部長
|
2023年2月
|
㈱シーアンドエーコンピューター取締役(現任)
|
2024年7月
|
常務執行役員第1事業統括本部長
|
2024年12月
|
常務執行役員第1事業統括本部長兼インフラサポートサービス第1事業部長
|
2025年4月
|
常務執行役員第1事業統括本部長
|
2025年6月
|
取締役常務執行役員事業部門・営業部門担当兼第1事業統括本部長(現任)
|
|
(注)3
|
9
|
取締役
|
佐藤 孝夫
|
1954年7月17日生
|
1977年4月
|
吉田工業㈱(現YKK㈱)入社
|
1984年10月
|
監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
|
1988年3月
|
公認会計士登録
|
1996年5月
|
同法人社員
|
2003年5月
|
同法人代表社員
|
2007年7月
|
同法人本部理事
|
2014年7月
|
同法人監事
|
2017年7月
|
㈱NHK出版 社外監査役(現任)
|
2018年6月
|
当社取締役(現任)
|
2018年6月
|
(一財)NHKインターナショナル監事
|
2018年9月
|
(学)筑波学院大学(現(学)日本国際学園)監事(現任)
|
2020年6月
|
三菱倉庫㈱ 社外監査役(現任)
|
|
(注)3
|
-
|
取締役
|
佐藤 未央
|
1975年3月19日生
|
1997年4月
|
日本システムウエア㈱入社
|
2001年6月
|
デルタエージェント㈱入社
|
2006年4月
|
最高裁判所司法研修所入所
|
2007年9月
|
弁護士登録(東京弁護士会所属)
|
2007年9月
|
弁護士法人古田&アソシエイツ法律事務所(現弁護士法人クレア法律事務所)入所
|
2015年1月
|
同事務所パートナー弁護士
|
2015年5月
|
㈱イーゲル社外取締役(現任)
|
2015年11月
|
A.佐川法律事務所パートナー弁護士(現任)
|
2019年3月
|
KIYOラーニング㈱社外監査役(現任)
|
2021年6月
|
当社取締役(現任)
|
2021年7月
|
㈱CLUE社外監査役
|
2022年11月
|
㈱キャスター社外監査役(現任)
|
|
(注)3
|
-
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (百株)
|
常勤監査役
|
清水 寛
|
1962年10月19日生
|
1985年4月
|
㈱アイエックス入社
|
1999年10月
|
合併により当社入社
|
2004年10月
|
総務部長
|
2006年6月
|
取締役総務部長
|
2008年4月
|
取締役管理部門担当兼総務部長
|
2009年4月
|
取締役管理部門担当
|
2011年4月
|
取締役執行役員 経営企画本部長
|
2013年4月
|
取締役管理部門担当
|
2019年6月
|
顧問
|
2020年6月
|
常勤監査役(現任)
|
|
(注)6
|
59
|
常勤監査役
|
宮野 吏
|
1961年8月18日生
|
1986年4月
|
当社入社
|
2011年4月
|
品質ソリューション事業部長
|
2018年4月
|
執行役員第3事業統括本部長
|
2021年4月
|
経営企画本部長補佐
|
2022年6月
|
常勤監査役(現任)
|
|
(注)6
|
65
|
監査役
|
高木 真也
|
1957年10月6日生
|
1980年4月
|
日本電信電話公社(現日本電信電話)入社
|
2008年6月
|
㈱エヌ・ティ・ティ・データ中国代表取締役社長
|
2011年6月
|
㈱クニエ代表取締役社長
|
2021年6月
|
ネットイヤーグループ㈱取締役監査等委員会委員長
|
2021年6月
|
㈱NTTデータ・スマートソーシング監査役
|
2021年6月
|
㈱クニエExective Advisor(顧問)
|
2022年6月
|
当社監査役(現任)
|
2023年7月
|
㈱エヌ・ティ・ティ・アド顧問(現任)
|
2023年8月
|
日本電気㈱顧問(現任)
|
|
(注)6
|
-
|
監査役
|
岡見 吉規
|
1957年8月11日生
|
1980年4月
|
㈱日立製作所入社
|
2013年4月
|
㈱日立システムズ執行役員
|
2014年4月
|
同社常務執行役員
|
2015年4月
|
同社専務執行役員
|
2018年4月
|
同社取締役専務執行役員
|
2021年4月
|
同社ビジネスクラウドサービス事業グループエグゼクティブアドバイザー
|
2022年5月
|
㈱ゲットイット顧問(現任)
|
2023年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
-
|
監査役
|
平田 和久
|
1962年5月15日生
|
1985年4月
|
㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行
|
2004年7月
|
同社門真支社長
|
2009年5月
|
同社法人企画部法人事務改革室長
|
2013年4月
|
同社法人業務部(大阪)部長
|
2014年7月
|
ヒロセ㈱(現ヒロセホールディングス㈱)執行役員
|
2017年6月
|
太洋ヒロセ㈱取締役
|
2019年5月
|
千歳興産㈱(現千歳コーポレーション㈱)常務取締役
|
2020年11月
|
同社専務取締役
|
2022年6月
|
エム・ユー不動産調査㈱代表取締役社長
|
2024年6月
|
同社顧問
|
2025年5月
|
㈱小泉顧問(現任)
|
2025年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)5
|
-
|
|
|
|
計
|
|
15,477
|
(注) 1.取締役佐藤孝夫及び佐藤未央は、社外取締役であります。
2.監査役高木真也、岡見吉規及び平田和久は、社外監査役であります。
3.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結時から2年間
4.2023年6月22日開催の定時株主総会の終結時から4年間
5.2025年6月24日開催の定時株主総会の終結時から4年間
6.2022年6月23日開催の定時株主総会の終結時から4年間
7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役以外の執行役員は5名で、第1事業統括本部副本部長 庄司淳、第1事業統括本部副本部長 室岡竜也、第2事業統括本部長 桑原高志、第2事業統括本部副本部長 南田由香里、営業本部長 田島清博で構成されております。
② 社外役員の状況
a.社外役員の人数及び人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係
提出日現在、当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は社外取締役黒木彰子氏、佐藤未央氏及び佐藤孝夫氏、並びに社外監査役藤康範氏及び高木真也氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役黒木彰子氏及び佐藤未央氏、並びに社外監査役藤康範氏及び高木真也氏は、従前から主要な顧客・取引先の役員、当社から多額の報酬を受けているコンサルタント・会計専門家並びにこれらの近親者等ではないことから、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役佐藤孝夫氏は、2017年6月まで当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に在籍しておりましたが、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は同監査法人に対し、2025年3月期において年間47百万円の報酬を支払っておりますが、取引の規模及び性質に照らして、当社経営に著しい影響を及ぼす可能性はないと考えております。
社外監査役岡見吉規氏は、2022年3月まで当社と取引のある株式会社日立システムズに在籍しておりました。当社と同社との間には、システム開発等の受託に係る取引関係があり、その取引高は、2025年3月期における当社の売上高の0.68%であります。ただし、人的関係、資本関係その他の利害関係はありません。
2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役6名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、佐藤孝夫氏及び佐藤未央氏は再任され、任期満了で黒木彰子氏が退任し、当社の社外取締役は2名となる予定です。
2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、任期満了で退任する藤康範氏に代わり、新たに平田和久氏が社外監査役に就任し、当社の社外監査役は3名となる予定です。
b.社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割
外部の視点を有する社外取締役及び社外監査役が取締役会に出席のうえ、経営の適正性のみならずその妥当性に関してまで積極的に質問を発しまたは適切な意見を述べることにより、業務執行を担当する取締役社長及び執行役員に対し経営判断に係る合理的な説明を促す機会を与えることを通じて、取締役会の意思決定及び取締役社長等の業務執行に対する広義の監督機能を果たすことができているものと考えております。
c.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役佐藤孝夫氏については、公認会計士としての専門知識や見解と豊富な実務経験が、当社の経営の意思決定に有効かつ適正に活かされるものと判断し選任しております。
社外取締役佐藤未央氏については、弁護士としての専門的見地とIT業界に対する経験や知識が、当社経営の意思決定に有効かつ適正に活かされるものと判断し選任しております。
社外監査役高木真也氏については、情報サービス業界・コンサルティング業界に関する豊富な経験と幅広い知識が、第三者の視点から有効かつ適切な監査活動を実施することができるものと判断し選任しております。
社外監査役岡見吉規氏については、会社経営についての豊富な経験と幅広い知識が、第三者の視点から有効かつ適切な監査活動を実施することができるものと判断し選任しております。
社外監査役平田和久氏については、金融業界に関する豊富な経験と会社経営により培われた深い知識や経験が、第三者の視点から有効かつ適切な監査活動を実施することができるものと判断し選任しております。
d.社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針の内容
当社は、東京証券取引所が上場会社に対し確保することを義務づけている独立役員の指定にあたって、あらかじめ同取引所の定める独立役員の要件に加重した、できる限り定量的な独立性に関する内部基準を設けております。
例えば、その候補者が「主要な取引先」の業務執行者に該当するか否かを検討する場合には、会社法の定める定性的な要件に加え、当社との間における年間取引総額が当社の売上高または取引先の連結売上高の2%を超えるか否かを判断要素として設けております。
この点、社外取締役または社外監査役を選任するにあたっては、選任されたこれらの者を独立役員に指定するか否かとは別にして、上記基準を援用することとしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、外部の視点から適切な意見を述べることにより、経営全般の監督を行うとともに、定期的に監査役及び取締役社長との意見交換等を行っております。
社外監査役は、常勤監査役から内部監査結果の報告を受け、必要に応じて特定事項の調査の依頼や共同での監査の実施を行うなど、緊密な連携を維持し効率的な監査を実施しております。また、会計監査人による監査結果の説明を行う際に同席するなど、会計監査人と連携をとりながら監査業務を遂行しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
提出日現在、当社の監査役会は、監査役5名(うち3名は社外監査役)で構成されております。監査役会においては、監査方針及び監査計画を決定し、各監査役はこれに基づき、公正かつ客観的な視点から企業活動の実態を正確に把握することにより監査活動を実施しております。また、各監査役は、実施した監査の内容を監査役会に報告し、情報の共有を図っております。
当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
氏名
|
当社における地位
|
監査役会出席状況(出席率)
|
清水 寛
|
常勤監査役
|
13回中13回(100.0%)
|
宮野 吏
|
常勤監査役
|
13回中13回(100.0%)
|
藤 康範
|
社外監査役
|
13回中13回(100.0%)
|
高木 真也
|
社外監査役
|
13回中12回(92.3%)
|
岡見 吉規
|
社外監査役
|
13回中13回(100.0%)
|
(注) 1.当社は、2025年6月24日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、藤康範氏は退任し、新たに平田和久氏が監査役に就任する予定です。
2.各監査役の略歴については、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載しています。
監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、取締役の職務執行状況、会計監査人の再任及び報酬、定時株主総会への報告事項及び付議議案の内容等について審議いたしました。また、当事業年度の重点監査項目として掲げた取締役会の意思決定プロセス、コーポレートガバナンスへの対応状況、経営方針の浸透状況、労務管理の状況等について、監査役会を通じて各監査役が情報を共有し、監査活動に活かしております。
常勤監査役は、経営会議、内部統制推進委員会、コンプライアンスリスク管理委員会等の社内の重要な会議に出席し社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、社内の重要な会議の議事録や決裁書類の閲覧を行うことで、取締役の職務執行状況を監視しております。また、内部通報の窓口として、コンプライアンスの実践状況を監視する責務を担っております。
社外監査役は、日常の監査活動を行うほか、独立役員として、取締役会及び監査役会において、一般株主の利益保護を踏まえた意見を積極的に表明しております。
監査役、監査室(内部監査部門)及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して相互の情報交換・意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
② 内部監査の状況
内部監査業務は、社長直轄の監査室(6名)が担当しております。毎年、監査計画に基づいた業務監査等を監査役と情報の共有を図りながら実施し、業務の適正性の確保に努めております。監査結果につきましては代表取締役社長に報告するとともに、取締役会(年1回)及び監査役会(年3回)に直接報告する仕組みを構築しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
25年間
c.業務を執行した公認会計士
山本 美晃
切替 丈晴
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他16名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人に求められる独立性、専門性、適格性及び管理体制等、監査の品質水準を満たしているかを総合的に勘案し会計監査人を選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえた当社基準により評価しております。
なお、当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人につきましては、会計年度毎に評価を行っており、職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性等の監査水準は適切と認識しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円)
|
非監査業務に 基づく報酬(千円)
|
提出会社
|
40,500
|
-
|
43,605
|
-
|
連結子会社
|
-
|
-
|
-
|
-
|
計
|
40,500
|
-
|
43,605
|
-
|
(注) 当連結会計年度における上記の報酬以外に、前連結会計年度に係る追加報酬4,300千円があります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社が会計監査人と監査契約を締結する場合には、会計監査人に対する監査報酬及び非監査報酬の額、監査担当者、その他監査契約の内容が適切であるかについて契約毎に当社監査役が検証しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しております(2022年4月1日)。
役員のうち取締役の報酬については、役位別の定額による月額報酬である基本報酬(固定報酬)及び当社の各事業年度に係る業績等を勘案のうえ決定する年次賞与(業績連動報酬)並びに譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)から構成する旨定める内規を作成しており、指名報酬委員会に取締役の報酬決定方針について諮問を行い、その答申をもって2022年12月15日に取締役会決議を行っております。なお、社外取締役の報酬については、基本報酬のみをもって構成するものとしております。
<基本報酬>
a.基本報酬は、株主総会で決議された総額(年額)の範囲内で支給する。
b.各取締役への配分額は、取締役会において決議するものとし、その配分は、内規に定める基本報酬月額を基準とする。
<賞与>
a.賞与は、当期の業績を勘案し、取締役会の決議により基本報酬とは別に支給する。また、当該決定に際して指名報酬委員会に諮問し支給の妥当性について意見を求めるものとする。なお、基本報酬と合算した総額が、株主総会で決議された総額(年額)の範囲内となるよう支給する。
b.賞与支給の基準値は、連結及び個別の経常利益の単年度目標に対する達成率から以下のとおりとする
達成率
|
取締役の区分
|
賞与支給の基準値の算出方法
|
0%以上80%未満
|
区分なし
|
賞与月数=2.5×達成率
|
80%以上120%未満
|
代表取締役
|
賞与月数=7.5×達成率-4.0
|
取締役
|
賞与月数=5.0×達成率-2.0
|
120%以上
|
区分なし
|
達成率を120%とした賞与月数
|
業績連動報酬の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び選定した理由
取締役年次賞与につきましては、連結及び個別の経常利益の単年度目標に対する達成率から、賞与支給の基準値を算出しております。当該指標を選定した理由は、経常利益は一過性の特別損益を除く収益性を表す財務数値であるためです。また、指名報酬委員会の答申を踏まえて、取締役会の決議により支給を決定しております。
当該指数の実績は下表のとおりです。
業績連動報酬の種類
|
業績指標(連結)
|
連結達成率
|
賞与
|
経常利益
|
111%
|
<株式報酬>
a.譲渡制限付株式付与のために発行または処分される当社の普通株式の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額30百万円以内、普通株式の総数は年50千株以内とする。
b.株式報酬は勤務条件に基づく在任報酬と中期経営計画に基づく業績報酬とし、基本報酬0.5カ月分をそれぞれに割り当てる。
c.業績報酬の評価期間は1事業年度とし、中期経営計画に定める売上高と営業利益を基に算出した業績指標を超えることを条件とし、この条件を満たさない場合は、当社が当該株式を無償取得する。
d.具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額 (千円)
|
報酬等の種類別の総額(千円)
|
対象となる役員 の員数(人)
|
固定報酬
|
業績連動報酬
|
非金銭報酬等
|
取締役 (社外取締役を除く)
|
127,140
|
85,200
|
35,729
|
6,211
|
4
|
監査役 (社外監査役を除く)
|
17,700
|
17,700
|
-
|
-
|
2
|
社外役員
|
25,200
|
25,200
|
-
|
-
|
6
|
(注) 1.取締役の報酬限度額については、2002年6月27日開催の第24回定時株主総会において、年額300,000千円以内と決議されており、当該決議時の取締役の員数は17名であります。また、当該報酬枠とは別枠で、2022年6月23日開催の第44回定時株主総会において、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として、年額30,000千円以内、株式の上限を年50千株以内(社外取締役は付与対象外)と決議されており、当該決議時の取締役(社外取締役を除く。)の員数は4名であります。
2.監査役の報酬限度額については、1999年7月30日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議されております。なお、当該決議時の監査役の員数は4名であります。
3.監査役の報酬については、常勤監査役・非常勤監査役の区別に従い、監査役の協議のうえ監査役会の決議にて報酬を決定しております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容は、指名報酬委員会で取締役会の決定内容について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重しており決定方針に沿うものであると判断しております。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、取引関係の維持・強化等事業上の必要性、経済合理性等を総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に繋がるか否かを判断し、該当する株式を純投資目的以外の投資株式(政策保有株式)、それ以外を純投資目的株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
個別の銘柄について、保有目的が適切であること及び取引状況、配当利回り、時価変動リスクが資本コストに見合っているかを毎年取締役会で検証します。検証の結果、保有意義が希薄化した銘柄については、市場環境等を考慮の上、売却を進めます。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(千円)
|
非上場株式
|
1
|
200,000
|
非上場株式以外の株式
|
9
|
1,602,570
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
貸借対照表計上額 (千円)
|
TDCソフト㈱
|
400,000
|
400,000
|
共同研究活動や情報交換など、営業面、技術面の協力関係があり、また協力企業として基本契約を締結していることから、今後も協力関係強化のため保有を継続しております
|
有
|
509,200
|
464,400
|
㈱日立製作所
|
85,500
|
17,100
|
当社の主要取引先であり、システム開発業務及び運用保守業務等の安定した継続取引があることから保有を継続しております。なお、持株会を通じて株式を定期取得しておりましたが、2020年12月に退会しております 株式数が増加した理由:2024年6月に株式分割(1株→5株)を行ったため
|
無
|
295,659
|
237,775
|
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
117,500
|
117,500
|
当社の主要取引銀行の一つであり、システム開発業務等の安定した継続取引があることから保有を継続しております
|
有
|
236,292
|
182,947
|
三井倉庫ホールディングス㈱
|
28,000
|
28,000
|
システム開発業務等の安定した継続取引があることから保有を継続しております
|
有
|
222,880
|
131,740
|
㈱CACHoldings
|
70,000
|
70,000
|
戦略パートナーシップ契約に基づき株式を保有しております
|
有
|
145,040
|
137,550
|
㈱千葉興業銀行
|
59,750
|
59,750
|
運用保守業務を中心に安定した継続取引があることから保有を継続しております
|
有
|
77,316
|
64,948
|
㈱岡三証券グループ
|
100,000
|
100,000
|
資金運用及び各種アドバイザリー契約等の取引があることから保有を継続しております
|
有
|
66,300
|
81,700
|
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ
|
7,770
|
7,770
|
システム開発業務及びシステム運用業務の安定した継続取引があることから保有を継続しております
|
有
|
45,299
|
37,878
|
BIPROGY㈱
|
1,000
|
1,000
|
システム開発業務及びシステム運用業務の安定した継続取引があることから保有を継続しております
|
無
|
4,583
|
4,531
|
(注) 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について、取引状況、取引高、配当総額及び配当利回りをもとに政策保有の意義を検証しており、2025年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分
|
当事業年度
|
前事業年度
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(千円)
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(千円)
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非上場株式
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-
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-
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-
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-
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非上場株式以外の株式
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2
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263,441
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2
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308,161
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区分
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当事業年度
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受取配当金の 合計額(千円)
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売却損益の 合計額(千円)
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評価損益の 合計額(千円)
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非上場株式
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-
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-
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-
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非上場株式以外の株式
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10,047
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-
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-
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④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
銘柄
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株式数 (株)
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貸借対照表計上額 (千円)
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変更した 事業年度
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変更の理由及び変更後の保有又は売却に関する方針
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(株)クロスキャット
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86,000
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88,924
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2022年3月期
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変更の理由:政策保有株式としての持ち合いを解消したため 変更後の保有又は売却に関する方針:市場環境等を考慮した上で売却を進める方針
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