## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

（注）2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は200,000,000株増加し、300,000,000株となっております。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 176,418,500 | 176,418,500 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 176,418,500 | 176,418,500 | － | －

（注）１．2024年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）により、発行済株式の総数は、120,448,400株増加し、180,672,600株となっております。

２．2024年11月13日開催の取締役会決議により、2025年１月17日を効力発生日とする自己株式の消却を行い、発行済株式数は2,028,000株減少し、178,644,600株となっております。

３．2025年２月12日開催の取締役会決議により、2025年３月27日を効力発生日とする自己株式の消却を行い、発行済株式数は2,226,100株減少し、176,418,500株となっております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）１ | 302,900 | 64,276,700 | 85 | 16,106 | 85 | 16,106
2021年４月１日～ 2022年３月31日 （注）１ | 216,700 | 64,493,400 | 64 | 16,170 | 64 | 16,170
2022年４月１日～ 2023年３月31日 （注）１ | 81,600 | 64,575,000 | 24 | 16,194 | 24 | 16,194
2023年５月24日 （注）２ | △3,550,600 | 61,024,400 | － | 16,194 | － | 16,194
2024年３月27日 （注）２ | △1,017,300 | 60,007,100 | － | 16,194 | － | 16,194
2023年４月１日～ 2024年３月31日 （注）１ | 185,100 | 60,192,200 | 56 | 16,251 | 56 | 16,251
2024年４月１日～ 2024年９月30日 （注）１ | 32,000 | 60,224,200 | 10 | 16,262 | 10 | 16,262
2024年10月１日 （注）３ | 120,448,400 | 180,672,600 | － | 16,262 | － | 16,262
2025年１月17日 （注）２ | △2,028,000 | 178,644,600 | － | 16,262 | － | 16,262
2025年３月27日 （注）２ | △2,226,100 | 176,418,500 | － | 16,262 | － | 16,262

（注）１．新株予約権（ストックオプション）の権利行使による増加であります。

２．自己株式の消却による減少であります。

３．株式分割（2024年５月13日開催の取締役会決議により、2024年10月１日付で、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 28 | 36 | 124 | 309 | 32 | 20,547 | 21,076 | －
所有株式数 （単元） | － | 605,001 | 34,973 | 95,601 | 742,970 | 654 | 284,613 | 1,763,812 | 37,300
所有株式数の割合 （％） | － | 34.30 | 1.98 | 5.42 | 42.12 | 0.04 | 16.14 | 100.00 | －

（注）１.「金融機関」の欄には、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度及び取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（=Board Benefit Trust-Restricted Stock）」の導入に伴い、信託財産として所有する当社株式7,502,100株（75,021単元）が含まれております。

２．自己名義株式872,961株は、「個人・その他」に8,729単元、「単元未満株式の状況」に61株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 30,785,800 | 17.54
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都港区港南２丁目１５－１　品川インターシティＡ棟） | 17,810,472 | 10.15
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 10,046,200 | 5.72
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番１２号 | 7,502,100 | 4.27
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町２丁目２－２ | 6,845,900 | 3.90
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町１丁目１番１号 | 4,687,500 | 2.67
ＭＩＳＡＫＩ　ＥＮＧＡＧＥＭＥＮＴ　ＭＡＳＴＥＲ　ＦＵＮＤ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | １９０　ＥＬＧＩＮ　ＡＶＥＮＵＥ，　ＧＥＯＲＧＥ　ＴＯＷＮ，　ＧＲＡＮＤ　ＣＡＹＭＡＮ，　ＫＹ　１－９００５，　ＣＡＹＭＡＮ　ＩＳＬＡＮＤＳ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 3,790,600 | 2.16
積水化学工業株式会社 | 大阪府大阪市北区西天満２丁目４番４号 | 3,780,000 | 2.15
ＮＯＲＴＨＥＲＮ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯ．（ＡＶＦＣ）　ＲＥ　ＦＩＤＥＬＩＴＹ　ＦＵＮＤＳ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | ５０　ＢＡＮＫ　ＳＴＲＥＥＴ　ＣＡＮＡＲＹ　ＷＨＡＲＦ　ＬＯＮＤＯＮ　Ｅ１４　５ＮＴ，ＵＫ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 2,685,300 | 1.53
ＢＮＰ　ＰＡＲＩＢＡＳ　ＰＡＲＩＳ／２Ｓ／ＪＡＳＤＥＣ／ＣＤＣ　ＡＶＯＩＲＳ　ＣＬＩＥＮＴＳ　ＡＩＦＭ （常任代理人　香港上海銀行東京支店カストディ業務部） | １６，　ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　ＤＥＳ　ＩＴＡＬＩＥＮＳ　７５００９　ＰＡＲＩＳ　ＦＲＡＮＣＥ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 2,669,100 | 1.52
計 | － | 90,602,972 | 51.61

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託E口）は、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」制度及び取締役に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、30,644,200株であります。

３．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、10,023,300株であります。

４．上記野村信託銀行株式会社（投信口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、6,845,900株であります。

５．2023年２月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2023年１月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の総数（株・口） | 株券等保有割合（％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 2,744,600 | 4.25
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 1,466,600 | 2.27
計 | － | 4,211,200 | 6.53

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

６．2024年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年８月30日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の総数（株・口） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 1,840,400 | 3.06
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 1,222,100 | 2.03
計 | － | 3,062,500 | 5.09

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

７．2025年４月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者である野村アセットマネジメント株式会社が2025年３月31日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の総数 （株・口） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 177,853 | 0.10
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 10,851,300 | 6.15
計 | － | 11,029,153 | 6.25

８．2024年４月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシー（FMR LLC）が2024年４月15日現在で次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の総数 （株・口） | 株券等保有割合（％）
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 （245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA） | 3,168,022 | 5.26

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

９．2024年６月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company）及びその共同保有者であるキャピタル・インターナショナル株式会社、キャピタル・インターナショナル・インク（Capital International Inc.）、キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル（Capital International Sarl）並びにキャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド（Capital Group Investment Management Pte. Ltd.）が2024年６月13日現在でそれぞれ次のとおり株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。上記の大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の総数 （株・口） | 株券等保有割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー（Capital Research and Management Company） | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, CA 90071, U.S.A.） | 5,161,500 | 8.57
キャピタル・インターナショナル株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目２番３号　丸の内二重橋ビル | 1,116,600 | 1.85
キャピタル・インターナショナル・インク （Capital International Inc.） | アメリカ合衆国カリフォルニア州90071、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 （333 South Hope Street, Los Angeles, California 90071, U.S.A.） | 366,400 | 0.61
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル （Capital International Sarl） | スイス国、ジュネーヴ1201、プラス・デ・ベルグ３ （3 Place des Bergues, 1201 Geneva, Switzerland） | 281,500 | 0.47
キャピタル・グループ・インベストメント・マネージメント・ピーティーイー・リミテッド （Capital Group Investment Management Pte. Ltd.） | シンガポール(048583)、ラッフルズ・キー1、43-00号（1 Raffles Quay, #43-00, Singapore (048583)） | 136,900 | 0.23
計 | － | 7,062,900 | 11.73

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 872,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 175,508,300 | 1,755,083 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 37,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 176,418,500 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,755,083 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄の株式数には、従業員に対する自社株式給付のインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式7,186,800株（議決権71,868個）が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の株式数には、取締役等に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有している当社株式315,300株（議決権3,153個）が含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
デクセリアルズ株式会社 | 栃木県下野市 下坪山1724 | 872,900 | － | 872,900 | 0.49
計 | － | 872,900 | － | 872,900 | 0.49

（注）１.「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として所有する株式7,186,800株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

２.「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」の信託財産として所有する株式315,300株につきましては、上記の自己株式等には含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

１．従業員株式所有制度の内容

当社は、当社及び国内連結子会社（以下、当社国内グループという。）の従業員に対して自社の株式を給付し、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「本制度」という。）を導入しております。

（１）本制度の概要

本制度は、あらかじめ当社国内グループ各社が定めた「株式給付規則」に基づき、一定の要件を満たした当社国内グループ各社の従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。

当社国内グループ各社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

本制度の導入により、当社国内グループ従業員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことに寄与することが期待されます。

本制度の仕組みは、以下のとおりです。

① 当社国内グループ各社は本制度の導入に際し「株式給付規則」を制定しました。

② 当社は「株式給付規則」に基づき当社国内グループ従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行（再信託先：株式会社日本カストディ銀行）（以下、「信託銀行」という。）に金銭を信託（他益信託）します。

③ 信託銀行は信託された金銭により、当社株式を取得します。

④ 当社国内グループ各社は「株式給付規則」に基づいて従業員に対し、「ポイント」を付与します。

⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

⑥ 当社国内グループ従業員は受給権取得後に信託銀行から累積した「ポイント」に相当する当社株式の給付を受けます。

（２）従業員に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2016年２月19日付で3,606百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を3,087,000株、3,235百万円取得しております。今後信託E口が当社株式を取得する予定は未定であります。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、上記取得株式数については、当該株式分割前の株式数にて記載をしております。

（３）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社国内グループ各社が定める規則に基づき財産給付を受ける権利を取得した者

２．役員株式所有制度の内容

当社は、2016年６月23日開催の第４期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落によるリスクまでも株主と共有することで、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とし、当社取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」（以下、「BBT制度」という。）を導入いたしました。

なお、BBT制度の対象期間を中期経営計画の実施期間に合わせることで、中期経営計画達成に対するインセンティブを高め、在任中に株式の給付を受け、保有することで株主との株価連動のメリットとリスクの共有を更に進めることを目的に、2021年６月18日開催の第９期定時株主総会において、BBT制度の一部改定をしております。

また、2021年７月から執行役員もBBT制度の対象として追加しております。

さらに、2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において、更なる効果的な中長期インセンティブとして運用すべく、BBT制度の一部を改定し、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT-RS（＝Board Benefit Trust-Restricted Stock））」（以下「本制度」という。）に改定しております。

（１）本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が本信託を通じて取得され、当社の取締役及び執行役員（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）に対して、当社取締役会が定めた「役員株式給付規程」に従って、役位及び業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」という。)が本信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。

なお、当社の取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。

取締役等に付与される５事業年度当たりのポイント数の合計は、204万ポイント（うち取締役分として99万ポイント）を上限とします。

本制度の仕組みは、以下のとおりです。

① 当社は株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定しました。

② 当社は①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は②で信託された金銭を原資として、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により当社株式を取得します。

④ 取締役等は当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、原則として当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。

⑤ 当社は「役員株式給付規程」に基づき取締役等に対し、「ポイント」を付与します。

⑥ 本信託は当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑦ 本信託は、取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者（以下、「受益者」という。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

（２）取締役等に取得させる予定の株式の総数または総額

当社は、2017年３月末日で終了した事業年度から2019年３月末日で終了した事業年度までの３事業年度（以下、「当初対象期間」という。）のため2016年８月10日付で110百万円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が当社株式を132,000株（注）、106百万円取得しております。

また、当初対象期間経過後は、本制度が終了するまでの間、当社は2020年３月末日で終了した事業年度から2024年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度に関し、本信託設定時と同様の方法で、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとしており、これに基づき、2022年５月17日付で1,000百万円を追加拠出し、252,900株（注）、999百万円を追加取得しております。

さらに、2025年３月末日で終了する事業年度から2029年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度（以下、当該５事業年度の期間を「BBT-RS当初対象期間」といい、BBT-RS当初対象期間及びBBT-RS当初対象期間の経過後に開始する５事業年度ごとの期間を、併せて「対象期間」という。）及びその後の各対象期間を対象として、現行BBT制度を本制度に改定して継続します。なお、現行BBT制度に基づき設定された本信託の信託財産内に残存する当社株式及び金銭は、本改定後は、本制度に基づく給付の原資に充当することとします。

当社は、BBT-RS当初対象期間に関し、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の株式を本信託が先行して取得するために必要と認める資金を本信託に追加拠出することとしており、これに基づき、2025年５月26日付で1,000百万円を追加拠出し、500,800株、993百万円を追加取得しております。

（注）2024年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の株式数にて記載をしております。

（３）本制度の対象者

取締役等のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たす者（社外取締役は、本制度の対象外とします。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定にもとづく取得

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2024年11月13日）での決議状況 （取得期間　2024年11月14日～2024年12月23日） | 2,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,028,000 | 4,999,800,835
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 472,000 | 199,165
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 18.9 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、取得した株式の価格の総額が上限に達しております。

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2025年２月12日）での決議状況 （取得期間　2025年２月13日～2025年３月17日） | 3,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,226,100 | 4,999,953,700
残存決議株式の総数及び価格の総額 | 773,900 | 46,300
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 25.8 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）当該決議に基づく自己株式の取得は、取得した株式の価格の総額が上限に達しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 270 | 615,020
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 9,642 | 17,015,527 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 4,254,100 | 9,999,754,535 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 872,961 | － | 872,961 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．「引き受ける者の募集を行った取得自己株式」に記載した株式数は、2024年７月31日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式3,214株を処分しましたが、2024年10月１日付の株式分割（普通株式１株につき３株の割合）により6,428株増加しておりますので、増加後の株式数を記載しております。

### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を最も重要な経営課題のひとつと位置づけており、成長投資による企業価値向上が株主共通の利益という認識の下、中期経営計画2028「進化の実現」で策定したキャピタル・アロケーション及び本政策に基づき、積極的な成長投資と適正な利益配分を実施し、持続的成長と高水準の還元の両立を図ります。具体的には以下のとおりです。

・中期経営計画期間（５年間累計）を通じて、総還元性向60％を目途とします。

・各期の現金配当額については、連結配当性向40％を目途とし、かつ、DOE７％以上とする長期安定的な配当の実現を目指します。

・自己株式の取得については、財務状況や株価水準、キャッシュポジション等を総合的に勘案して、機動的に実施します。なお、取得した自己株式は、インセンティブ目的の取得を除き、原則消却することとします。

当期（2025年３月期）の期末配当金につきましては、2025年５月12日開催の取締役会において、１株につき32.00円にすることといたしました。年間配当金につきましては、１株当たり58.00円（株式分割考慮後）となります。当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っており、株式分割を考慮しない場合の期末配当金は96.00円、年間配当金は174.00円（前期 100.00円）となります。

なお、剰余金の配当については、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としています。当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めていますが、期末配当については株主総会での決議を予定しております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | 1株当たり配当額 （円）
2024年11月13日 | 4,674 | 78.00
取締役会決議
2025年６月24日 | 5,617 | 32.00
定時株主総会決議（予定）

（注）１.2024年11月13日取締役会決議に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP及びBBT-RS）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金195百万円が含まれております。

２.2025年６月24日定時株主総会決議（予定）に基づく配当金の総額には、「株式給付信託（J-ESOP及びBBT-RS）」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が所有する当社株式に対する配当金240百万円が含まれております。

３.当社は、2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。2024年11月13日開催の取締役会決議による１株当たり配当額は、当該株式分割を考慮しない場合の配当額を記載しております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社はパーパス実現に向け、経済的価値と社会的価値を両立させ、持続的成長と企業価値の向上を果たし続けるために、コーポレート・ガバナンスの確立が極めて重要な経営課題であると認識しております。

当社の経営トップはＶＵＣＡ時代における経営の方向性を見定め、迅速・果断な意思決定（リスクテイク）を支える経営体制の維持・向上と、より実効性・透明性の高いコーポレート・ガバナンスの進化を実現し続けます。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、重要な業務執行について大幅な権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、業務執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制を志向し、持続的成長と企業価値向上をはかるための最良な機関設計として、監査等委員会設置会社を採用しております。また、2015年の東京証券取引所市場第一部上場以来、取締役会の構成として独立社外取締役を過半数とする体制を導入することで、経営の透明性・客観性を確保しつつ、経営監督機能を強化し、さらなる成長に向けた基盤を築いております。

さらに、役員の選解任及び報酬決定の妥当性とプロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、2019年より任意の指名・報酬委員会を設置しております。

（取締役・取締役会）

当社の取締役会は、代表取締役社長 新家 由久が議長を務めております。その他、代表取締役 佐竹 俊哉、社外取締役 横倉 隆、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 佐藤 りか、取締役 谷口 正人、社外取締役 加賀谷 哲之の合計８名（うち社外取締役５名）で構成され、高い独立性を有する社外取締役が過半数を占めております。社外取締役はいずれも経営者、専門家として豊富な経験や高い見識を持ち、独立した立場からの監督機能強化の役割を果たしております。

取締役会は原則として毎月１回定期開催し、法定事項の決議、重要な経営方針、戦略の決定、役員候補者の選定、個別報酬額の決定、業務執行の監督等を行っております。また、取締役会の場とは別に、四半期毎に独立取締役の会合を、案件に応じてオフサイトミーティングを開催し、思想・方針の策定段階からの議論を行っております。加えて、連結子会社を含めた事業所の視察等を行い、社外取締役が執行とのコミュニケーションの充実を図り、執行の実態を理解したうえで取締役会の議論につなげるための施策を行っております。

当事業年度において当社は、取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 新家　由久 | 14回 | 14回（100％）
代表取締役 | 佐竹　俊哉 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 横倉　隆 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 田口　聡 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 | 萩原　利仁 | 11回※ | 11回（100％）
社外取締役 監査等委員長 | 佐藤　りか | 14回 | 14回（100％）
取締役 常勤監査等委員 | 谷口　正人 | 14回 | 14回（100％）
社外取締役 監査等委員 | 加賀谷　哲之 | 14回 | 14回（100％）

※社外取締役 萩原 利仁は2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

（監査等委員会）

当社の監査等委員会は、監査等委員長（社外取締役） 佐藤 りか が議長を務めております。その他のメンバーは常勤監査等委員（取締役） 谷口 正人、監査等委員（社外取締役） 加賀谷 哲之の合計３名で構成されております。

（執行役員・執行役員会）

業務執行は、執行役員12名を選任し、業務執行取締役から広範な裁量の権限委譲を行い、迅速な意思決定と業務執行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。執行役員は、社内取締役との兼務者２名を含み、社内取締役との兼務者でない10名との関係は委任としております。

当社の執行役員会は、原則として毎月２回、執行役員12名を定例メンバーとして開催し、業務執行の状況と課題の検証、重要案件の事前討議等を行っています。執行役員会の議長は、代表取締役社長 新家 由久が務めております。また、業務執行の監督と監査の実効性を確保する為、常勤の監査等委員が常時陪席しております。

（指名・報酬委員会）

当社は、役員の選解任及び報酬を決定するにあたり、それらの妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役 横倉 隆、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 佐藤 りか、社外取締役 加賀谷 哲之の５名及び代表取締役社長 新家 由久、代表取締役 佐竹 俊哉の２名合計７名（うち社外取締役５名）で構成され、筆頭社外取締役である横倉 隆が委員長を務めております。

代表取締役社長をはじめとした経営陣幹部の後継者計画や後継者の育成計画、取締役会に必要なスキル、役員報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定等について議論しております。実績評価等については、指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるプロセスとしております。

当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を７回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 指名・報酬委員長 | 横倉　隆 | ７回 | ７回（100％）
代表取締役社長 指名・報酬委員 | 新家　由久 | ７回 | ７回（100％）
代表取締役 指名・報酬委員 | 佐竹　俊哉 | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 指名・報酬委員 | 田口　聡 | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 指名・報酬委員 | 萩原　利仁 | ５回※ | ５回（100％）
社外取締役 指名・報酬委員 | 佐藤　りか | ７回 | ７回（100％）
社外取締役 指名・報酬委員 | 加賀谷　哲之 | ７回 | ７回（100％）

※社外取締役　萩原 利仁は2024年６月25日開催の第12期定時株主総会において新たに選任され、就任しましたので、就任後に開催された指名・報酬委員会への出席状況を記載しております。

（注）当社は、2025年６月24日開催予定の第13期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、代表取締役 佐竹 俊哉、社外取締役 横倉 隆及び社外取締役（監査等委員長）佐藤 りかは、当該定時株主総会終結の時をもって任期満了による退任を、また同日付にて新たに北所 克史、細谷 和男及び中山 代志子の選任及び就任を予定しております。当該決議が承認可決されますと、当社の取締役は８名（内、社外取締役５名）となります。

なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）が承認可決された場合の取締役会、監査等委員会及び執行役員の構成員については、後記「（２）役員の状況２．」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役 細谷 和男、社外取締役 田口 聡、社外取締役 萩原 利仁、社外取締役 加賀谷 哲之、社外取締役 中山 代志子の５名及び代表取締役社長 新家 由久、代表取締役 北所 克史の２名により構成される予定です。

（業務執行・監視及び内部統制の仕組み）

当社は、経営と業務執行の分離による効率性と透明性を追求する観点から、過半数を社外取締役で構成する取締役会が経営方針や経営戦略等の決定を行う一方で、広範な裁量の業務執行権限を経営陣に委任し、その業務執行状況の監督を通じて経営の監督を行うモニタリング機能に重点を置いたガバナンス体制としております。

また、監査等委員会は中立的な立場から監査を行い、経営に対し意見を述べることが可能な体制とすることで、内部統制の強化を図っております。

なお、社外取締役５名全員が株式会社東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしております。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の構成として、一般株主と利益相反関係にない独立社外取締役を過半数とすることで経営の客観性と透明性を確保しております。2019年より、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会を設置し、役員の選解任及び報酬決定プロセスの更なる明確化を図っております。また、2021年より、更なる権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能を強化し、持続的な企業価値の向上を図ることを目的として監査等委員会設置会社に移行いたしました。

さらに、執行役員制度を導入し権限委譲を推進するとともに、執行役員全員を委任契約の対象とすることで、意思決定の迅速化、経営責任の明確化を図っております。

③その他の企業統治に関する事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、取締役会の決議により定められた以下の内部統制の基本方針に基づき、内部統制システムを構築しております。

イ．当社グループの取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ当社は、法令遵守及び企業倫理について定めた「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）の全社員に対し周知するとともに、必要に応じて研修等を実施することにより理解を深めるものとする。

ⅱ当社グループは、法令上疑義のある行為等について社員が直接情報提供を行う手段として「デクセリアルズ内部通報制度」を運用する。なお、本制度により通報を行った社員に対して、一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

ⅲ当社は、当社グループにおける法令遵守状況について、内部監査等を通じ適宜確認することにより、グループ全体としてのコンプライアンス体制の確立に努めるものとする。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとした各種重要会議に関する資料は、法令及び社内規程に基づき適切に保存、管理を行うとともに、取締役が、常時、これらの資料等を閲覧できる環境を整備する。

ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ当社は、リスク管理に関する規程に基づきリスクマネジメント委員会を設置し、当社グループにおけるリスクについて情報の把握、管理に努めるものとする。

ⅱリスクが顕在化した場合は、当社が定める情報伝達ルールに従い、リスクマネジメント委員会へ報告の上、執行役員会において対応を協議する。

ⅲ当社グループに重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクについては、取締役会に報告する。

ニ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ当社は執行役員制度を導入し、執行役員へ権限を委譲することで、迅速な意思決定が可能な体制とする。

ⅱ取締役会は社員が共有する全社的な目標を決議し、各事業部、部門の担当役員は、その目標達成のために、具体的目標及び権限分配等を含めた効率的な達成の方法を定める。また、上記の目標に対する進捗について、取締役会における業績報告等を通じ、定期的に検証を行う。

ⅲ当社は、当社グループとしての経営方針、事業戦略を策定し、子会社に対し周知する。

ホ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ⅰ当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程で定める内容について、適宜当社へ報告を行うものとする。

ⅱ当社の内部監査部門は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について監査等委員会に対し報告を行うものとする。

ⅲ当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。

ⅳ当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。

ヘ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ監査等委員会監査の実効性を高め、かつ監査業務を円滑に遂行するため、当社の内部監査部門は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査業務を遂行する。

なお、内部監査部門に所属する社員は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人とし、職務の遂行にあたっては、取締役（監査等委員である取締役を除く）及びその業務執行組織の指揮命令を受けないものとする。

ⅱ当社の内部監査部門は、監査実施の結果を監査等委員会へ報告する。また、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門による監査結果を取締役会に報告するものとする。

ⅲ当社の内部監査部門に所属する社員の任命・異動等の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。

ト．当社グループの取締役等及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ当社の監査等委員は、会社経営上の重要会議に出席し意見を述べることができる。

また、当社グループの取締役等に対し、監査上必要な経理書類、決裁申請書類等の内容について閲覧を求めることができる。

ⅱ当社の内部監査部門は、当社グループにおける内部監査の実施状況を監査等委員会に報告するものとする。

ⅲ当社の子会社の取締役等は、適宜、当社の監査等委員会に対し、経営状況等について報告するものとする。

ⅳ「デクセリアルズ内部通報制度」による通報状況及び内容、社内不祥事、法令違反事案のうち重要なものは、監査等委員会へ報告するものとする。

ⅴ当社の子会社の監査担当役員等は、当社グループにおける内部監査の実施状況を、適宜、当社の監査等委員会に報告するものとする。

ⅵ当社グループの取締役及び社員並びに当社子会社の監査担当役員は、法令違反又はその可能性のある事実を発見した場合並びに当社グループに著しい損害を及ぼす可能性のある事実を発見した場合には、直ちに当社の監査等委員会に報告するものとする。

なお、監査等委員会への報告にあたっては、報告者に対して、当該報告をしたことを理由とした一切の不利益的取扱を行うことを禁止する。

チ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ監査に係る費用については、年度予算を策定した上で、監査等委員会の承認を得るものとする。

ⅱ監査等委員会が監査の実施のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求にかかる費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。

リ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ監査等委員会は、実効的な監査の実施のため、定期的に代表取締役との意見交換会を開催するものとする。

ⅱ監査等委員会は、連携強化のため、定期的に会計監査人との意見交換会を開催するものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

リスクの管理については、「リスクマネジメント基本規程」に基づき設置されたリスクマネジメント委員会の運用により対応しております。その委員会の委員長は、リスクマネジメントを担当する担当執行役員が務めております。委員会では、重点管理リスクを策定し、当該リスクの内容ごとに所管の分科会を設置した上で、各分科会の主管部署は定期的にそのリスクへの対策の進捗状況を執行役員会へ報告しております。

（コンプライアンス体制）

役職員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、社会的責任を果たすため「デクセリアルズグループ行動規範」を定め、「コンプライアンス・ハンドブック」の配布及び研修等を通じて、全役職員に周知徹底させております。

（内部通報制度）

国内外の全グループ会社の社員等からの内部通報を受け付ける社内・社外（弁護士）の通報窓口（ホットライン）を設置し、匿名での通報を認めるとともに通報者に対する不利益な取扱いを禁止しております。なお、通報があった場合は、通報窓口において事実関係の調査を行い、調査の結果、通報内容に信憑性があると判断される場合には、その内容について代表取締役社長、関係役員及び常勤監査等委員に報告した上で、執行役員会等の会議体にて是正、再発防止のため必要な措置を審議することとしております。

当社グループのコンプライアンス体制の充実を図るための施策として、社外（弁護士）の通報窓口をグローバルに豊富な経験と実績を有する総合法律事務所とする事により、各国の法令等に詳しい経験豊富な弁護士が、日本語・英語・中国語・韓国語で通報を受け付ける体制を整え、グローバルな内部通報体制を整えております。

（連結子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況）

当社の連結子会社は、その所在する国内の法規制及び当社グループ内の決裁ルール等に従い、それぞれ内部統制システムを構築しており、その運用状況につきましては、財務報告に係る内部統制の評価の対象となる重要な子会社を中心として、内部監査部門等による監査を通じ、適宜確認を行うこととしております。

（責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、非業務執行取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は法令に定める最低責任限度額としております。

（役員等賠償責任保険契約）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、当該保険契約により填補することとしております。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象にならないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員及び管理職従業員並びに子会社の役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

（取締役の定数）

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）を７名以内とし、監査等委員である取締役を４名以内とする旨、定款に定めております。

（取締役の選任決議）

当社は、会社法第309条第１項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の賛成をもって取締役の選任を決議しております。なお、選任決議にあたっては、会社法第342条第１項の定めに基づき、定款において累積投票制度を排除する定めを設けております。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項の定めに基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の賛成をもって特別決議にあたる議案を決議しております。

（剰余金の配当等の決定機関）

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

１．2025年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数）（株）
代表取締役社長 (社長執行役員) | 新家 由久 | 1969年７月20日生 | 2001年７月　ソニーケミカル㈱（現当社）入社 2005年４月　同社オプティカルマテリアル事業部 開発部　部長 2012年４月　同社オプティカルソリューション プロダクツ事業部門　副部門長 2012年９月　当社オプティカルソリューション プロダクツ事業部 副事業部長 2014年４月　当社執行役員　オプティカルソリューション プロダクツ事業部長 2016年４月　当社執行役員　商品開発本部長、事業ユニットグループ副統括、コーポレートR&D副部門長 2017年４月　当社上席執行役員　商品開発本部長、自動車事業推進グループ長 2019年１月　当社上席執行役員　オートモーティブソリューション事業部長 2019年３月　当社社長執行役員　オートモーティブソリューション事業部長 2019年６月　当社代表取締役社長 2020年10月　当社代表取締役社長　経営／事業全般（現任） 2022年３月　㈱京都セミコンダクター（現デクセリアルズフォトニクスソリューションズ㈱）代表取締役社長 | （注）２ | 397,000 (71,200)
代表取締役 (専務執行役員) | 佐竹 俊哉 | 1959年６月29日生 | 1983年４月　北海道東北開発公庫（現㈱日本政策投資銀行）入庫 2006年４月　㈱日本政策投資銀行企業戦略部次長兼トランザクションサービスグループ長 2009年６月　スカイネットアジア航空㈱（現㈱ソラシドエア）取締役企画部長 2012年４月　㈱日本政策投資銀行地域企画部長 2013年６月　同行地域企画部長兼PPP／PFI推進センター長 2014年４月　当社顧問 2014年６月　当社常勤監査役 2019年６月　当社代表取締役専務執行役員　内部監査担当 2020年10月 当社代表取締役専務執行役員　経営／管理全般、内部監査担当、Dexerials Precision Components㈱　代表取締役社長 2021年６月　当社代表取締役専務執行役員　経営/管理全般（現任）、Dexerials Precision Components㈱（現デクセリアルズフォトニクスソリューションズ㈱）代表取締役社長 | （注）２ | 216,400 (51,700)
取締役 | 横倉 隆 | 1949年３月９日生 | 1971年４月　東京光学機械㈱（現㈱トプコン）入社 1993年10月　同社電子ビーム事業部電子ビーム技術部長 1997年４月　同社産業機器事業部技師長 2002年６月　同社執行役員 2003年６月　同社取締役 2006年６月　同社代表取締役社長 2011年６月　同社相談役 2012年12月　東京理科大学常務理事 2015年５月　当社社外取締役（現任） 2015年10月　東京理科大学理事 2020年７月　㈱菊池製作所 社外取締役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数）（株）
取締役 | 田口 聡 | 1957年８月11日生 | 1981年４月　日本石油㈱（現ENEOS㈱）入社 2013年４月　JX日鉱日石開発㈱（現JX石油開発㈱）執行役員総務部長 2013年７月　JX日鉱日石エネルギー㈱（現ENEOS㈱ ）執行役員総務部長 2015年５月　JXホールディングス㈱（現ENEOSホールディングス㈱）執行役員法務部長 2016年４月　JXエネルギー㈱（現ENEOS㈱ ）取締役常務執行役員（監査部・水島安全監査室・広報部・情報システム部・総務部・危機管理部管掌） 2016年11月　同社取締役常務執行役員（監査部・広報部・情報システム部・システム改革準備室・総務部・危機管理部管掌） 2017年４月　JXTGエネルギー㈱（現ENEOS㈱）取締役常務執行役員（総務部・法務部・購買部管掌） 2017年６月　JXTGホールディングス㈱（現ENEOSホールディングス㈱）取締役常務執行役員（秘書部・総務部・法務部管掌） 2018年４月　同社取締役常務執行役員（秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌） 2018年６月　㈱日本触媒 社外監査役 2019年４月　JXTGホールディングス㈱（現ENEOSホールディングス㈱）取締役常務執行役員（秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌） 2019年６月　同社取締役常務執行役員(秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部・人事部管掌) 2020年４月　同社取締役常務執行役員（秘書部・調達戦略部・総務部・法務部・広報部・ 危機管理部・人事部管掌） 2020年６月　ENEOSホールディングス㈱、ENEOS㈱　常務執行役員（秘書部・人事部・総務部・法務部・危機管理部・調達戦略部管掌） 2021年４月　ENEOS㈱参与 2021年６月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 | 萩原 利仁 | 1971年８月１日生 | 1996年４月　㈱レコフ　入社 2004年８月　㈱サーベラスジャパン　入社 2006年４月　同社マネージングディレクター 2017年１月　㈱朝日新聞社（経営企画室戦略チーム） 2019年５月　テクノプロ・ホールディングス㈱常務執行役員（管理担当） ㈱テクノプロ 取締役兼専務執行役員（現任） 2019年７月　テクノプロ・ホールディングス㈱常務執行役員（管理担当）兼CFO 2019年９月　同社取締役（管理担当）兼CFO ㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任） 2021年７月　テクノプロ・ホールディングス㈱常務取締役兼CFO（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数）（株）
取締役 (監査等委員長) | 佐藤 りか | 1962年８月15日生 | 1992年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 1998年12月　ニューヨーク州弁護士登録 2000年６月　あさひ・狛法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所 2003年１月　同事務所パートナー 2007年６月　外国法共同事業・ジョーンズ・デイ法律事務所入所（パートナー） 2015年５月　当社社外監査役 2016年１月　太田・佐藤法律事務所開設（パートナー） 2016年７月　日本ルーブリゾール㈱監査役 2018年６月　日本シイエムケイ㈱社外取締役（現任） 2019年６月　当社社外取締役 2019年７月　佐藤＆パートナーズ法律事務所　代表（現任） 2019年11月　司法試験考査委員及び司法試験予備試験考査委員（民事訴訟法担当） 2021年６月　当社社外取締役（監査等委員長）（現任） 2022年６月　日本プラスト㈱社外取締役（現任） | （注）３ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 谷口 正人 | 1958年８月28日生 | 1981年４月　ソニー㈱入社 1997年８月　ソニーケミカル㈱（現当社）転籍 2005年２月　同社ハイブリッド基板事業部　技術部　部長 2008年10月　同社回路デバイス事業部　副事業部長 2012年10月　当社根上事業所　事業所統括 2015年３月　Dexerials (Suzhou) Co., Ltd. 董事・総経理 2019年６月　当社 内部監査部、Dexerials (Suzhou) Co., Ltd. 監事、Dexerials (Shanghai) Corporation 監事 2020年10月　Dexerials Precision Components㈱（現デクセリアルズフォトニクスソリューションズ㈱）監査役 2021年７月　Dexerials Korea Corporation 監事 2022年３月　㈱京都セミコンダクター（現デクセリアルズフォトニクスソリューションズ㈱）監査役 2023年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）３ | 68,400 (－)
取締役 (監査等委員) | 加賀谷 哲之 | 1972年12月26日生 | 2000年４月　国立大学法人一橋大学大学院 商学研究科講師 2004年４月　同大学大学院 商学研究科 助教授 2008年４月　同大学大学院 商学研究科 准教授 2017年４月　同大学大学院 経営管理研究科 准教授 2020年10月　同大学大学院 経営管理研究科 教授（現任） 2021年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） | （注）３ | －
計 |  | 681,800 (122,900)

（注）１．取締役 横倉 隆、田口 聡、萩原 利仁、佐藤 りか、加賀谷 哲之の５名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 （株）
ジョン C．ローバック | 1950年 ３月26日生 | 1975年11月　弁護士登録（コロンビア特別区） 1975年11月　Arnold & Porter，Associate Attorney 1976年９月　長島・大野法律事務所　外国弁護士 1980年１月　Coudert Brothers LLP，Associate Attorney 1982年１月　田中・高橋法律事務所　外国弁護士 1985年９月　Mayer, Brown & Platt，Partner 1995年７月　Jones Day，Partner 2003年４月　日本アイ・ビー・エム㈱ ゼネラル・カウンセル 2016年１月　Jones Day，Of Counsel 2019年１月　ローバック外国法事務弁護士事務所 開設（現任） 2019年６月　当社社外監査役 | －

５．上記所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき在任中及び退任時に交付される予定の株式数を含めて表示しています。また、当社は取締役等（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）を対象とした経営者持株会を設立しておりますが、経営者持株会名義の個人が実質的に所有する株式数については、各候補者が所有する当社の株式数には含めておりません。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式の説明〕

当社は、当社の「取締役等」（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。候補者に対する当該制度に基づく交付予定株式数は、2021年3月期定時株主総会日に確定したポイントについて表示しております。

６．当社は、意思決定の迅速化及び経営責任の明確化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

役 位 | 氏 名 | 担 当
社長執行役員 | 新家 由久 | 経営／事業全般
専務執行役員 | 佐竹 俊哉 | 経営／管理全般
執行役員 | 吉田 孝 | 生産統括本部長
執行役員 | 林 宏三郎 | グローバルセールス＆マーケティング本部長
執行役員 | Kuo-Hua Sung | 技術戦略統括／DIG推進部担当
執行役員 | 大嶋 研太郎 | オートモーティブソリューション事業部長
執行役員 | 津田 直幸 | 人事本部長
執行役員 | 山岸 向児 | リスクマネジメント担当
執行役員 | 林部 和弥 | デクセリアルズフォトニクスソリューションズ株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 内田 裕 | オプティカルソリューション事業部長
執行役員 | 神谷 賢志 | コネクティングマテリアル事業部長
執行役員 | 北所 克史 | 経営戦略本部長

(注）１．執行役員 寺下 知良は、2025年３月31日付で、執行役員を退任いたしました。

２．執行役員 北所 克史は、2025年１月１日付で、執行役員に就任いたしました。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役　萩原 利仁と当社との関係は、同氏が取締役兼専務執行役員を務める株式会社テクノプロと当社の間に当社が同社から技術系人材サービスを受ける取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。

また、上記以外の社外取締役と当社との間にも特別の利害関係はありません。

２．2025年６月24日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件」、「監査等委員である取締役３名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数）（株）
代表取締役社長 (社長執行役員) | 新家 由久 | 1969年７月20日生 | 2001年７月　ソニーケミカル㈱（現当社）入社 2005年４月　同社オプティカルマテリアル事業部 開発部　部長 2012年４月　同社オプティカルソリューション プロダクツ事業部門　副部門長 2012年９月　当社オプティカルソリューション プロダクツ事業部　副事業部長 2014年４月　当社執行役員　オプティカルソリューション プロダクツ事業部長 2016年４月　当社執行役員　商品開発本部長、事業ユニットグループ副統括、コーポレートR&D副部門長 2017年４月　当社上席執行役員　商品開発本部長、自動車事業推進グループ長 2019年１月　当社上席執行役員　オートモーティブソリューション事業部長 2019年３月　当社社長執行役員　オートモーティブソリューション事業部長 2019年６月　当社代表取締役社長 2020年10月　当社代表取締役社長　経営／事業全般（現任） 2022年３月　㈱京都セミコンダクター（現デクセリアルズフォトニクス ソリューションズ㈱）代表取締役社長 | （注）２ | 397,000 (71,200)
代表取締役 (専務執行役員) | 北所 克史 | 1967年８月25日生 | 1990年４月　日本開発銀行（現 ㈱日本政策投資銀行） 2014年６月　DBJ Singapore Limited, CEO 2017年６月　㈱日本政策投資銀行 企業戦略部長 2019年６月　同行執行役員 人事部長 2021年６月　同行常務執行役員 ㈱ソシオネクスト社外取締役 2022年６月　㈱日本政策投資銀行 取締役常務執行役員 2024年７月　当社顧問 2025年１月　当社執行役員 経営戦略本部長（現任） 2025年６月　当社代表取締役専務執行役員　経営／管理全般 経営戦略本部長（予定） | （注）２ | － (－)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数）（株）
取締役 | 細谷 和男 | 1957年７月29日生 | 1982年４月　富士重工業㈱(現 ㈱SUBARU) 入社 2006年５月　同社経営企画部長 2009年１月　同社スバル国内営業本部副本部長 2010年６月　東京スバル㈱ 代表取締役社長 2012年４月　富士重工業㈱(現 ㈱SUBARU)執行役員人事部長 2014年４月　同社常務執行役員 人事部長 兼 人財支援室長 兼 スバルブルーム㈱ 代表取締役社長 2015年４月　富士重工業㈱(現 ㈱SUBARU)常務執行役員 スバル国内営業本部長 2016年４月　同社専務執行役員 スバル国内営業本部長 2018年４月　東京スバル㈱ 代表取締役社長 2019年１月　㈱SUBARU 副社長　製造本部長兼群馬製作所長 2019年６月　同社代表取締役副社長　製造本部長兼群馬製作所長 2020年４月　同社代表取締役副社長　製造本部長 2021年４月　同社代表取締役会長 2021年６月　同社取締役会長 2023年６月　同社特別顧問 2024年６月　同社顧問（現任） 2025年６月　㈱かんぽ生命保険　社外取締役（現任） 2025年６月　当社社外取締役（予定） | （注）２ | －
取締役 | 田口 聡 | 1957年８月11日生 | 1981年４月　日本石油㈱（現 ENEOS㈱）入社 2013年４月　JX日鉱日石開発㈱（現 JX石油開発㈱）執行役員総務部長 2013年７月　JX日鉱日石エネルギー㈱（現 ENEOS㈱ ）執行役員総務部長 2015年５月　JXホールディングス㈱（現 ENEOSホールディングス㈱）執行役員法務部長 2016年４月　JXエネルギー㈱（現 ENEOS㈱ ）取締役常務執行役員（監査部・水島安全監査室・広報部・情報システム部・総務部・危機管理部管掌） 2016年11月　同社取締役常務執行役員（監査部・広報部・情報システム部・システム改革準備室・総務部・危機管理部管掌） 2017年４月　JXTGエネルギー㈱（現 ENEOS㈱）取締役常務執行役員（総務部・法務部・購買部管掌） 2017年６月　JXTGホールディングス㈱（現 ENEOSホールディングス㈱）取締役常務執行役員（秘書部・総務部・法務部管掌） 2018年４月　同社取締役常務執行役員（秘書部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌） 2018年６月　㈱日本触媒　社外監査役 2019年４月　JXTGホールディングス㈱（現 ENEOSホールディングス㈱）取締役常務執行役員（秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部管掌） 2019年６月　同社取締役常務執行役員(秘書部・購買部・総務部・法務部・広報部・危機管理部・人事部管掌) 2020年４月　同社取締役常務執行役員（秘書部・調達戦略部・総務部・法務部・広報部・ 危機管理部・人事部管掌） 2020年６月　ENEOSホールディングス㈱、ENEOS㈱　常務執行役員（秘書部・人事部・総務部・法務部・危機管理部・調達戦略部管掌） 2021年４月　ENEOS㈱参与 2021年６月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（うち株式報酬制度に基づく交付予定株式数）（株）
取締役 | 萩原 利仁 | 1971年８月１日生 | 1996年４月　㈱レコフ　入社 2004年８月　㈱サーベラスジャパン　入社 2006年４月　同社マネージングディレクター 2017年１月　㈱朝日新聞社（経営企画室戦略チーム） 2019年５月　テクノプロ・ホールディングス㈱常務執行役員（管理担当） ㈱テクノプロ　取締役兼専務執行役員（現任） 2019年７月　テクノプロ・ホールディングス㈱常務執行役員（管理担当）兼CFO 2019年９月　同社取締役（管理担当）兼CFO ㈱テクノプロ・コンストラクション 取締役（現任） 2021年７月　テクノプロ・ホールディングス㈱常務取締役兼CFO（現任） 2024年６月　当社社外取締役（現任） | （注）２ | －
取締役 (監査等委員長) | 加賀谷 哲之 | 1972年12月26日生 | 2000年４月　国立大学法人一橋大学大学院 商学研究科講師 2004年４月　同大学大学院 商学研究科 助教授 2008年４月　同大学大学院 商学研究科 准教授 2017年４月　同大学大学院 経営管理研究科 准教授 2020年10月　同大学大学院 経営管理研究科 教授（現任） 2021年６月　当社社外取締役（監査等委員）（現任） 2025年６月　当社社外取締役（監査等委員長）（予定） | （注）３ | －
取締役 (常勤監査等委員) | 谷口 正人 | 1958年８月28日生 | 1981年４月　ソニー㈱入社 1997年８月　ソニーケミカル㈱（現当社）転籍 2005年２月　同社ハイブリッド基板事業部　技術部　部長 2008年10月　同社回路デバイス事業部　副事業部長 2012年10月　当社根上事業所　事業所統括 2015年３月　Dexerials (Suzhou) Co., Ltd. 董事・総経理 2019年６月　当社 内部監査部、Dexerials (Suzhou) Co., Ltd. 監事、Dexerials (Shanghai) Corporation 監事 2020年10月　Dexerials Precision Components㈱（現デクセリアルズフォトニクスソリューションズ㈱）監査役 2021年７月　Dexerials Korea Corporation 監事 2022年３月　㈱京都セミコンダクター（現デクセリアルズフォトニクスソリューションズ㈱）監査役 2023年６月　当社取締役（常勤監査等委員）（現任） | （注）３ | 68,400 (－)
取締役 (監査等委員) | 中山 代志子 | 1967年２月23日生 | 1992年４月　弁護士登録（東京弁護士会） 1992年４月　アンダーソン・毛利法律事務所（現 アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所 2001年11月 スキャデン・アープス法律事務所　入所 2004年４月　明治学院大学法科大学院 准教授（助教授） 2010年６月 渥美坂井法律事務所 入所 2011年２月　三井物産㈱法務部 2014年４月　早稲田大学大学院法学研究科法曹養成専攻　助教 2017年３月 松田綜合法律事務所　入所 2017年７月　金川国際法律事務所　入所 2017年11月　司法試験考査委員および司法試験予備試験 考査委員（商法担当） 2021年11月　ケーエルエー・テンコール㈱法務部長（現任） 2025年６月　当社社外取締役（監査等委員）（予定） | （注）３ | －
計 | 465,400 (71,200)

（注）１．取締役 細谷 和男、田口 聡、萩原 利仁、加賀谷 哲之、中山 代志子の５名は、社外取締役であります。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員１名の選任を予定しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏　名 | 生年月日 | 略　歴 | 所有株式数 （株）
ニコラス J.カッソン | 1976年 ５月17日生 | 2012年４月　TFC Legal limited事務弁護士 2014年４月　イングランド及びウェールズ事務弁護士（ソリシター）資格取得 2020年４月　Atsumi & Sakai Europe Limited顧問弁護士 2022年８月　渥美坂井法律事務所・外国法共同事業 外国弁護士 2023年８月　外国法事務弁護士登録 (連合王国法) （第一東京弁護士会所属） 2023年10月　渥美坂井法律事務所 パートナー（現任） | －

５．上記所有株式数には、内数として表示している株式報酬制度に基づき在任中及び退任時に交付される予定の株式数を含めて表示しています。また、当社は取締役等（社外取締役及び監査等委員である取締役を含む。）を対象とした経営者持株会を設立しておりますが、経営者持株会名義の個人が実質的に所有する株式数については、各候補者が所有する当社の株式数には含めておりません。

〔株式報酬制度に基づく交付予定株式の説明〕

当社は、当社の「取締役等」（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度を導入しております。候補者に対する当該制度に基づく交付予定株式数は、2021年３月期定時株主総会日に確定したポイントについて表示しております。

６．当社は、意思決定の迅速化及び経営責任の明確化等を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。（予定）

役 位 | 氏 名 | 担 当
社長執行役員 | 新家 由久 | 経営／事業全般
専務執行役員 | 北所 克史 | 経営／管理全般、経営戦略本部長
執行役員 | 吉田 孝 | 生産統括本部長
執行役員 | 林 宏三郎 | グローバルセールス＆マーケティング本部長
執行役員 | Kuo-Hua Sung | 技術戦略統括／DIG推進部担当
執行役員 | 大嶋 研太郎 | オートモーティブソリューション事業部長
執行役員 | 津田 直幸 | 人事本部長
執行役員 | 山岸 向児 | リスクマネジメント担当
執行役員 | 林部 和弥 | デクセリアルズフォトニクスソリューションズ株式会社 代表取締役社長
執行役員 | 内田 裕 | オプティカルソリューション事業部長
執行役員 | 神谷 賢志 | コネクティングマテリアル事業部長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は５名であります。

社外取締役　萩原 利仁と当社との関係は、同氏が取締役兼専務執行役員を務める株式会社テクノプロと当社の間に当社が同社から技術系人材サービスを受ける取引関係がありますが、取引条件は一般と同様であり、特別な利害関係はありません。

また、上記以外の社外取締役と当社との間にも特別の利害関係はありません。

なお、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する判断基準を定めております。

（社外役員の独立性の判断基準）

１．現在又はその就任の前10年間において当社及び当社の子会社（以下「デクセリアルズグループ」という。）の取締役（社外取締役は除く。以下同じ。）、監査役（社外監査役は除く。以下同じ。）、執行役員又は使用人（以下「取締役等」という。）となったことがないこと。

２．デクセリアルズグループの取締役等の二親等以内の親族でないこと。

３．当社の主要株主（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注１）

４．当社が主要株主である団体に所属する者でないこと。（注１）

５．デクセリアルズグループの主要な取引先（法人等の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注２）

６．デクセリアルズグループの主要な借入先その他の大口債権者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。（注３）

７．デクセリアルズグループから当事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者（当該寄付受領者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に直近過去５年間所属していた者をいう。）でないこと。

８．デクセリアルズグループに対し、法律、財務、税務等に関する専門的なサービスもしくはコンサルティング業務等を提供することの対価として、当事業年度において1,000万円以上の報酬を得ている者（法人等の団体の場合は、当該団体に所属する者）でないこと。

９．本人が取締役等として所属する企業とデクセリアルズグループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。（注４）

（注１）「主要株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有している者をいう。

（注２）「主要な取引先」とは、デクセリアルズグループとの取引において、支払額又は受取額が、デクセリアルズグループ又は取引先の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

（注３）「主要な借入先」とは、連結資産合計の２％以上に相当する金額の借入先をいう。

（注４）「社外役員の相互就任関係」とは、デクセリアルズグループの取締役等が社外役員として現任している会社から社外役員を迎え入れることをいう。

③社外取締役（監査等委員である社外取締役を除く）による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員と常勤の取締役は、定期的に会合を持ち、対処すべき課題や監査上の重要課題について意見交換を行っております。監査部と常勤監査等委員間では月次で打合せを行い、監査の内容確認、意見交換を行っております。

また、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じ指導、助言を受ける他、四半期毎に監査等委員、会計監査人、監査部から構成される三様監査会を定期的に開催し、監査上の問題点に関し情報共有をしております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

イ.監査等委員会の構成

監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成し、このうち２名は当社との取引関係等の利害関係のない社外取締役（東京証券取引所規則の定める独立役員）を選任しております。また、監査の実効性確保のため、社内取締役１名を常勤の監査等委員として選任しております。

(有価証券報告書提出日現在)

監査等委員長 佐藤 りか は弁護士としての企業法務に関する高い見識と、当社の社外監査役としての職務を通じて監査の質向上に貢献した実績があり、監査等委員 加賀谷 哲之は大学教授として財務会計及び企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、常勤監査等委員 谷口 正人は当社の技術・製造部門責任者及び連結子会社監査役を歴任し、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

（定時株主総会にて監査等委員である取締役選任議案が承認され、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査等委員会の決議事項を含めて記載）

監査等委員長 加賀谷 哲之は大学教授として財務会計及び企業価値評価、リスク分析等に関し高い見識を有しており、常勤監査等委員 谷口 正人は当社の技術・製造部門責任者及び連結子会社監査役を歴任し、当社事業に対する深い知見と監査実務の豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 中山 代志子は弁護士並びに企業における法務責任者として企業法務に関する高い見識や実務経験を有しております。

なお、監査等委員会の直轄の組織として内部監査部門を設置し、監査等委員会による指揮命令の下、監査業務を実施する体制としております。内部監査結果に関しては、監査等委員会への報告に加え、内部監査部門より代表取締役及び被監査部門に対して直接の報告を行い、実効性を確保しております。なお、内部監査部門スタッフの人事異動・評価等に関しては監査等委員会の同意を得るものとし、業務執行取締役からの独立性を高め、監査等委員会の指示の実効性を確保しております。また、監査等委員が取締役としてそれぞれ有する取締役会における議決権の行使及び監査等委員でない取締役の指名・報酬等に関する意見陳述権の行使を通じて、業務執行について監督をしております。

ロ.監査等委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査等委員会を合計14回開催しており、各回の平均開催時間は約１時間50分でした。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
監査等委員長（社外） | 佐藤　りか | 14回 | 14回（100％）
常勤監査等委員 | 谷口　正人 | 14回 | 14回（100％）
監査等委員（社外） | 加賀谷　哲之 | 14回 | 14回（100％）

監査等委員会においては、監査方針や監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選任、会計監査人の報酬の同意、内部統制システムの整備・運用状況の確認等の事項について検討並びに必要な決議を行っております。各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針や業務の分担に従い、取締役会等の重要会議への出席、取締役との意見交換、内部監査部門及び連結子会社監査担当役員からの監査報告の確認及び意見交換、三様監査会等における会計監査人の監査計画・監査内容の確認及び意見交換等を行っております。常勤監査等委員は、執行役員会等の会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、事業部門及びリスク管理部門へのヒアリング、連結子会社の代表者へのヒアリングや内部監査部門との意見交換等を行っております。また、会計監査人とは月次で打合せを行い、監査の進捗確認及び意見交換を行っており、連携の強化を進めております。

②内部監査の状況

当社の内部監査部門（10名）は、監査等委員会において監査計画、監査報告の確認を行い、常勤監査等委員とは監査の内容について定期的に意見交換を行った上で、監査活動を実施しております。具体的には、監査の効果的、効率的な実施に努め、当社及びグループ会社に対し内部統制システムの整備、コンプライアンス及びリスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、その内容を監査等委員会へ報告することとしております。その上で、内部監査部門は、代表取締役及び被監査部門に対し監査結果を周知の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び結果を確認することとしております。また、会計監査人とは四半期ごとに意見交換を実施し、内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関しては、会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導を受け、助言を得ることとしております。

③会計監査の状況

会計監査につきましては、PwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

イ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 直幸

指定有限責任社員 業務執行社員 村田 賢士

ロ．継続監査期間

13年間

ハ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11名

その他 　　15名

ニ．監査法人の選定方針と理由

PwC Japan有限責任監査法人は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断しております。

ホ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備状況などを勘案し、PwC Japan有限責任監査法人の再任を決定しております。当社は、今後、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると判断したときは、監査等委員会の決議により会計監査人の解任を検討いたします。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 99 | 31 | 80 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 99 | 31 | 80 | －

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、国際財務報告基準（IFRS）に関するアドバイザリー業務となります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース）に対する報酬

（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 7 | － | －
連結子会社 | 70 | 20 | 38 | 18
計 | 70 | 28 | 38 | 18

当社における前連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等となります。

また、連結子会社における前連結会計年度及び当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等となります。

⑤その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

⑥監査報酬の決定方針

報酬等の額については、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を協議、勘案し、決定しております。なお、決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ております。

⑦監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算定根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切と判断したため、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項及び同条第３項に基づき同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、社外取締役が委員長を務め、かつ過半を占める指名・報酬委員会において、客観的な視点から、今後のあるべきコーポレート・ガバナンス体制や、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論を重ねたうえで、取締役会において役員報酬の決定方針を決定しております。

（基本方針）

当社の取締役の報酬は、外部調査機関による役員報酬調査データをもとに、当社と規模や業種・業態の類似する企業を対象として、報酬制度や報酬水準について当社の現行制度・水準と比較検証を行い決定しております。

取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、以下の「役員報酬決定における基本的な考え方」を踏まえ、役位や年度業績及び中長期目標の達成度等により算定した額をもとに、指名・報酬委員会での議論を経て、取締役会の決議により決定します。

また、監査等委員の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定します。

※役員報酬決定における基本的な考え方

・役員の報酬は、その役割と責任及び業績に応じて報いるものとする

・中長期経営戦略を反映する設計であると同時にサステナブルな成長を強く動機づけるものとする

・株主と利益・リスクの共有を図り、株主視点を意識し、企業価値向上をより強く動機づける報酬構成とする

・グローバルで優秀な人材を確保・維持するに相応しい報酬水準とする

・報酬の決定プロセスは、客観的で透明性の高いものとする

取締役の報酬構成においては、会社の業績向上をより強く動機づけるため、年度業績及び中長期業績によって決定する業績連動報酬の比率を高める構成としております。

［代表取締役の報酬構成比（各評価指標の目標達成時）］

［代表取締役の業績連動による変動幅]

（基本報酬）

内規に基づき役位に応じて金額を決定し（職責に応じた傾斜配分）、月額固定報酬として支給します。

なお、社外取締役および監査等委員である取締役には基本報酬のみ支給します。

（業績連動報酬）

業績連動報酬は、年度の業績に応じて支給される「業績給」と、株主との利益意識の共有と中長期での目標達成への動機づけを目的とした「株式報酬」で構成されており、当社の業務執行取締役に対し、単年度だけでなく中長期的な視点で業績や株価を意識した経営を動機づける設計としています。

業績給は、「稼ぐ力」である連結売上高とEBITDAを評価指標として設定することの他、社外取締役が過半数を占め、委員長を務める指名・報酬委員会による評価を加えます。なお、上記経営指標については、連結売上高50％：EBITDA50％の割合により業績給を算定・決定し、定時株主総会終了後の翌月から12等分して毎月支給します。

株式報酬制度については、中長期的に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、金銭報酬とは別枠で設定します。具体的には、株主との利益意識の共有を図り、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも共有することで、持続的な成長と企業価値向上に貢献する意識をより高める制度とすることを目的としています。連続する５事業年度毎に業務執行取締役への給付に必要な株式を取得するための資金を信託へ拠出し、信託を通じて取得した株式を役位に基づくポイントに応じ、１ポイント１株として株式を給付するRS（Restricted Stock）と、中期経営計画の実績を反映したポイントに応じ、１ポイント１株として株式を給付するPSU（Performance Share Unit）に分けて支給します。

なお、支給された株式は当該取締役の退任までの間、譲渡等による処分を制限する譲渡制限契約を締結します。

［株式報酬制度のポイントの付与時期、株式等の交付時期］

| ポイントの付与時期 | 株式等の交付時期
RS | 毎事業年度終了後 | 毎年一定の時期
PSU | 中期経営計画最終年度終了後 | 中期経営計画最終年度の翌事業年度の一定の時期

※RS=Restricted Stock

PSU=Performance Share Unit

PSUの業績連動部分を決定する評価指標については、株主総利回り（TSR）と当社が持続的に成長していく上で欠かせないマテリアリティである「技術と人」において、経営として特に重要目標として定めたサステナビリティ戦略目標の達成度を反映することとしております。

具体的には、中期経営計画期間の以下の指標の達成度合いに基づいて、決定します。

［中長期インセンティブ業績連動報酬の業績指標］

評価指標 | 指標概要 | ウェイト | 変動幅
株主総利回り（TSR） | ５年間のTSR（対ベンチマーク企業） | 80％ | 0～200％
サステナビリティ戦略目標 | 持続的成長に欠かせないマテリアリティ「技術と人」に対する重要指標の達成度 | 20％ | 0～200％

加えて、企業の責任として最低限達成すべき業績目標として業績連動期間中のROE実績平均が一定レベルに達しなかったとき、及び社会的な課題である気候変動問題においてCO2削減目標を達成できなかった場合においては、PSUの全額または一部を減ずることといたします。

当事業年度における業績連動報酬のうち、業績給に掛かる経営指標の目標は、連結売上高 110,000百万円、EBITDA 43,700百万円であり、実績は連結売上高 110,390百万円、EBITDA 44,708百万円であります。また、株式報酬に掛かる経営指標の実績は、TSR 843.8％であります。

（決定方法）

当社は、役員報酬の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、当事業年度は７回開催し、持続的な成長と企業価値向上に資する役員報酬制度のあり方について議論しました。

取締役及び執行役員の報酬の構成、業績連動報酬の制度設計の妥当性の評価や目標値の設定、実績評価等については、指名・報酬委員会での議論を経た上で取締役会にて決定されるプロセスとなっております。

個別の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、指名・報酬委員会での議論を経て、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会決議により決定します。

また、個別の監査等委員である取締役の報酬は、予め株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定します。

なお、当事業年度における役員報酬等の決定にあたっては、指名・報酬委員会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容と当該決定方針との整合性等をそれぞれ確認した上で、充分な議論を行なったうえで取締役会に答申し、取締役会も当該答申内容を尊重した上で当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容を決定していることから、当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

（役員の報酬等に関する株主総会の決議）

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬限度額は、2024年６月25日付の株主総会決議により、年額450百万円以内（うち社外取締役分 70百万円）と決議されております（以下「取締役金銭報酬枠」という。）。また、同定時株主総会において、取締役金銭報酬枠とは別枠にて、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する業績連動型株式報酬の額の算定方法及び内容について、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対し、役位及び業績指標等に応じて付与される各対象期間（５事業年度毎）のポイント数の合計につき、33万ポイントを上限（なお、2024年10月１日を効力発生日とする普通株式１株を３株に分割する株式分割に伴い、取締役に付与されるポイント数の上限は、各対象期間につき合計99万ポイントに調整されております。）とし、原則として毎年一定の時期に１ポイント当たり当社株式１株に相当する当社株式を給付することとするとともに、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式を時価で換算した金銭を給付することとする旨、ならびに取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に付与されるポイント数の合計に当該報酬制度に関して設定される信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた金額を基礎とする旨等が決議されております（以下「取締役株式報酬枠」という。）。

有価証券報告書の提出日現在において、取締役金銭報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は５名（うち社外取締役３名）、取締役株式報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる取締役は２名であります。

監査等委員の報酬限度額は、同定時株主総会において、年額70百万円以内と決議されております（以下「監査等委員報酬枠」という。）。

有価証券報告書の提出日現在において、監査等委員報酬枠に基づく報酬等の支給対象となる監査等委員は３名であります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬
業績給 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 767 | 91 | 100 | 576 | 576 | 2
取締役（常勤監査等委員） | 19 | 19 | － | － | － | 1
社外取締役 | 68 | 68 | － | － | － | 5

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬576百万円であります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
基本報酬 | 業績連動報酬
業績給 | 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
新家 由久 | 450 | 代表取締役社長 | 提出会社 | 54 | 59 | 336 | 336
佐竹 俊哉 | 317 | 代表取締役 | 提出会社 | 37 | 40 | 240 | 240

（注）１．新家 由久に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬336百万円であります。

２．佐竹 俊哉に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬における株式報酬240百万円であります。

３．「業績給」及び「株式報酬」が会社法施行規則の定める「業績連動報酬等」に、「株式報酬」が同規則の定める「非金銭報酬等」にそれぞれ該当しております。

４.「業績給」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、前事業年度（2023年度）の業績評価指標に基づき算定し決定され、当事業年度（2024年度）に支給したものであります。

５．「株式報酬」の額は、取締役の報酬等の決定方法に従い、当事業年度（2024年度）に付与された標準ポイント数の合計および2021年６月18日開催の第９期定時株主総会において決議された業績連動型株式報酬の対象期間中の業績に応じた確定ポイント数から既に引当計上済みの対象期間の標準ポイントの合計を除したポイント数に、当該報酬制度に関して設定された信託の有する当社株式の１株当たりの帳簿価額を乗じた額となります。なお、2024年度は、役員株式給付規程に基づく業績連動型株式報酬の確定および株式給付が実施され、対象期間の実績に基づく引当金の上乗せを行ったため、株式報酬額が大幅に上昇しています。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的である投資株式とし、当社要素技術の発展に貢献するとともに、当社事業の拡大も期待できると判断した投資株式は純投資目的以外として区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は全て非上場株式であるため、本項目の記載を省略しております。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 309

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 300 | 事業領域の拡大

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。