第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
324,000,000 |
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計 |
324,000,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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１単元の株式数 100株 完全議決権株式であり、権利内容に何ら制限のない標準となる株式 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2018年３月１日 (注) |
70,099,680 |
105,149,520 |
－ |
1,317 |
－ |
1,720 |
(注) 2018年２月８日開催の取締役会の決議に基づき、2018年２月28日を基準日として2018年３月１日付けで当社普通株式１株を３株に分割しております。これにより株式数は、70,099,680株増加し、発行済株式数は、105,149,520株となっております。
(5) 【所有者別状況】
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2025年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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－ |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合 (％) |
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100.00 |
－ |
(注) 自己株式2,394,440株は、「個人その他」に23,944単元、「単元未満株式の状況」に40株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2025年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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三重県四日市市堀木２丁目３番１－1005号 ローレルコート四日市 |
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STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティA棟) |
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|
|
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|
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|
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計 |
－ |
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(注) １ 上記のほか、当社保有の株式2,394,440株があります。
２ 2024年８月22日付けで公衆の縦覧に供されている変更報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年８月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等 の数(株) |
株券等保有 割合(％) |
|
レオス・キャピタルワークス株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目11番１号 |
4,180,400 |
3.98 |
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
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2025年３月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
－ |
|
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普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
② 【自己株式等】
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2025年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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(自己保有株式)
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三重県三重郡菰野町 永井3098番22 |
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計 |
－ |
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２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) |
16,900 |
35 |
－ |
－ |
|
その他(第三者割当による自己株式の処分) |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
2,394,440 |
－ |
2,394,440 |
－ |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社グループは、株主の皆様への安定配当を継続することを基本としつつ、将来の事業展開と財務体質の強化のために必要な内部留保の充実を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当初の配当予想に比べ２円増配し、１株当たり24円とすることを2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会で決議する予定であります。
内部留保金につきましては、企業体質の強化に向けて財務体質の充実を図りながら、当社グループの経営基盤の整備・拡充等に有効活用し、競争力及び収益力の向上を図ってまいります。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めておりますが、当面は定時株主総会を決定機関とした、原則年１回の期末配当のみを行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
１株当たり配当額(円) |
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|
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４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業理念に照らし、企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンス体制の強化が重要な経営課題であると認識しております。こうした認識のもと、当社では、以下のようなコーポレート・ガバナンスに係る諸施策を通じて公明正大で健全性、透明性の確保された経営を可能とする組織体制を構築しております。また、企業の社会的責任(ＣＳＲ)を強く意識した社員教育や、職場環境整備を行い、社員一人ひとりの倫理観を醸成しながら、コンプライアンスについても徹底していきたいと考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ 企業統治の体制の概要
当社は、2022年６月29日開催の第25回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。会社の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。なお、以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、本書提出日現在の内容で記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
(a) 取締役会
2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在における当社の取締役会は、取締役14名(うち社外取締役５名)で構成されております。原則として定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、当社グループ全体の経営方針、中期計画、年度予算等その他の重要な事項に関する意思決定や、前月の経営状況や予算と実績との対比の報告を実施し、必要な改善指示が行われております。社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
なお、2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、新たに選任された松原幸男が社外取締役に就任し、当社の取締役会は、取締役15名(うち社外取締役６名)で構成される予定であります。
(b) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。原則として定時監査等委員会を毎月１回開催しており、取締役会の意思決定及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行の妥当性並びに適正性を確保するための協議を行っております。
(c) 指名・報酬等諮問委員会
当社は、取締役会の機能を補完し、より経営の公正性・透明性を高めるため、指名・報酬等諮問委員会を年に２回開催しており、代表取締役及び取締役等経営陣幹部の選解任、取締役の報酬制度・報酬水準等を審議し、取締役会に意見の答申及び助言を行います。
1) 2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を示しております。)
|
役職名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬等 諮問委員会 |
|
代表取締役社長 |
田中 久男 |
◎ |
－ |
◎ |
|
専務取締役執行役員 |
田中 宏典 |
○ |
－ |
－ |
|
常務取締役上席常務執行役員 |
甲斐 哲郎 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役常務執行役員 |
長谷 圭祐 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役常務執行役員 |
田中 智和 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役執行役員 |
坂口 好則 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役執行役員 |
矢内 信晴 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役執行役員 |
田村 安 |
〇 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
大島 次郎 |
○ |
－ |
○ |
|
社外取締役 |
杉山 賢一 |
○ |
－ |
○ |
|
社外取締役 |
沼沢 禎寛 |
○ |
－ |
○ |
|
取締役(常勤監査等委員) |
喜多 照幸 |
○ |
◎ |
－ |
|
社外取締役(監査等委員) |
今枝 剛 |
○ |
○ |
－ |
|
社外取締役(監査等委員) |
高橋 裕子 |
○ |
○ |
－ |
2) 2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合の機関ごとの構成員は次のとおりとなる予定であります。(◎は議長又は委員長を示しております。)
|
役職名 |
氏 名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬等 諮問委員会 |
|
代表取締役社長 |
田中 久男 |
◎ |
－ |
◎ |
|
専務取締役執行役員 |
田中 宏典 |
○ |
－ |
－ |
|
常務取締役上席常務執行役員 |
甲斐 哲郎 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役常務執行役員 |
長谷 圭祐 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役常務執行役員 |
田村 安 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役常務執行役員 |
田中 智和 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役執行役員 |
坂口 好則 |
○ |
－ |
－ |
|
取締役執行役員 |
矢内 信晴 |
〇 |
－ |
－ |
|
社外取締役 |
大島 次郎 |
○ |
－ |
○ |
|
社外取締役 |
杉山 賢一 |
○ |
－ |
○ |
|
社外取締役 |
沼沢 禎寛 |
○ |
－ |
○ |
|
社外取締役 |
松原 幸男 |
○ |
－ |
○ |
|
取締役(常勤監査等委員) |
喜多 照幸 |
○ |
◎ |
－ |
|
社外取締役(監査等委員) |
今枝 剛 |
○ |
○ |
－ |
|
社外取締役(監査等委員) |
高橋 裕子 |
○ |
○ |
－ |
ｂ 現状の企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監査機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社としております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ 内部統制システムの整備状況
当社グループは、企業に求められる責任が高度化しつつある社会環境下において、「技術を磨き 産業を支え 未来を拓く」という企業理念を掲げ、ステークホルダーの皆様から深い信頼及び必要とされ共に繁栄する関係を築くため、法令遵守の徹底、企業理念に則った判断、社会的責任の重要性の認識、反社会的勢力との関係及び関与の排除という４つの視点において健全性を保ちつつ、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、社外取締役及び社外監査等委員による外部的見地からの監視のもと、取締役会による審議・意思決定が行われており、現状の当社の企業規模及び経営の客観性確保の観点からみて、適当な企業統治の体制であると考えております。
＜内部統制システムに関する基本方針＞
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1) 当社及びその子会社(以下「当社グループ」と総称する。)における企業倫理の確立並びに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図る。
2) 当社グループにおける法令・定款及び「ジャパンマテリアルグループ行動指針」その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度としての内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見、対応に努める。
3) 内部監査を行う部門を設置し、当社グループの職務の執行が法令・定款等に適合しているかにつき内部監査を行う。
4) 東京証券取引所の有価証券上場規程に定められている「コーポレートガバナンス・コード」に対応するため、当社グループの透明、公正かつ迅速・果断な意思決定並びに実効性の高い経営の監督の実現を目的に「社外役員の独立性に関する基準」を定め、コーポレートガバナンス体制の強化を図る。
(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
1) 株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の取締役の職務の執行に係る重要な文書は、「文書管理規程」に従って適切に保存及び管理する。
2) 「ジャパンマテリアルグループ行動指針」にて機密情報の管理及び漏洩防止等について定め、当社グループの遵守事項とする。
3) 情報資産の活用と保持に関して、「情報セキュリティを守るための行動基準」を策定し、均質な情報セキュリティ管理の実現に努める。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
経営に影響を及ぼす恐れのある経営リスク・事業リスク等を総合的に認識し、評価する体制を整備するとともに、リスク管理に関する社内規程及びリスク管理体制を体系的に制定する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 定時取締役会を毎月１回、臨時取締役会を別途必要に応じて随時開催し、迅速な経営の意思決定及び取締役の職務執行の監督・管理を行う。
2) 取締役会の決議により、業務の執行を担当する執行役員を選任し、会社の業務を委任する。執行役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役社長の指示の下に業務を執行する。
3) 従業員の職務権限の行使は、業務分掌規程、稟議・申請規程等に基づき適正かつ効率的に行う。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1) 「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を通じて、当社グループが法令及び定款に適合するための体制その他その業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
2) 当社グループにおける経営の健全性及び効率性の向上をはかるため、「子会社管理規程」を定めるとともに取締役を必要に応じて派遣する。
3) 当社グループ管理のための主管部門を定め、主管部門が子会社の事業運営に関する重要な事項について子会社から報告を受け、協議を行い、当社グループがその業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を行えるよう指導及び支援する。
4) 当社の内部監査部門による当社グループの監査の結果を、監査等委員及び取締役会に報告する。
(f) 監査等委員がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
1) 代表取締役社長は、監査等委員の求めに応じて、監査等委員の職務を補助すべき従業員として若干名を指名するものとし、その指名された従業員が、監査等委員の指示によりその任にあたる。
2) 監査等委員の職務を補助すべき従業員を配置する場合、その補助従業員の人事異動等の人事権に関する事項につき監査等委員と事前に協議するものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保する。
(g) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が監査等委員に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員は、監査等委員の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した時には、直ちに監査等委員に報告する。
3) 当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員が、監査等委員に報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止する。
(h) その他監査等委員の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
1) 監査等委員は、監査等委員が必要と認める会議をはじめとする当社グループの重要な会議に出席できる体制を整備する。
2) 代表取締役社長は、監査に係る重要課題について、監査等委員と定期的な会合を持ち、意見交換を行う。
3) 監査等委員が、監査のために必要と認める場合には、内部監査部門が緊密に連携し対応する。
4) 監査等委員が稟議書等の重要な決裁書類を、いつでも閲覧することが可能な体制を整備する。
5) 監査等委員の求めに応じ、会計監査人が定期的及び随時に監査等委員と意見交換する体制を整備する。
6) 監査等委員または監査等委員会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算計上し、緊急または臨時に支出する費用については、事後に会社へ請求できるものとする。
(i) 反社会的勢力との関係を遮断するための体制
当社は「ジャパンマテリアルグループ行動指針」に基づき「反社会的勢力に対する基本方針」を定め、反社会的勢力との関係を遮断するための体制を整備する。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理については、「危機管理規程」に基づき、戦略リスク、災害・事故リスク、オペレーショナルリスク及び財務リスクに分類し、当社グループの事業継続に重大な影響を及ぼすリスクを優先して、リスクマネジメントするための適切な対応を図っております。とりわけ、品質及び安全に係ることについては、安全品質管理部門を設けてモニタリングを実施し、リスク発現防止への対応策を図っております。
ｃ コンプライアンス体制の整備の状況
当社グループは企業倫理の確立並びに取締役及び従業員による法令、定款、社内規程の遵守及び社会規範・倫理への適合の確保を目的として、「ジャパンマテリアルグループ行動指針」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。
また、当社グループにおける法令・定款及び「ジャパンマテリアルグループ行動指針」その他コンプライアンスに違反する行為を認めた場合、もしくは自らが巻き込まれる恐れがあった場合の公益通報制度としての内部通報窓口を設置及び周知することで、コンプライアンス違反等またはその恐れのある事実の早期発見及び実効性向上を図っております。
ｄ 責任限定契約の内容
当社は、取締役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
また、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額の範囲以内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務遂行上、善意でかつ重大な過失が無い場合に限られます。
ｅ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、保険会社との間で取締役(社外取締役を含む。)及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。
被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用等が補填される内容となっており、保険料は全額当社が負担しております。契約は１年毎に契約更新しております。
ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等は補填対象外とすることにより、職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
ｆ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、12名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
ｇ 取締役会等の活動状況
(a) 取締役会
当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
田中 久男 |
18回/18回 |
|
常務取締役上席常務執行役員 |
田中 宏典 |
18回/18回 |
|
常務取締役上席常務執行役員 |
甲斐 哲郎 |
18回/18回 |
|
取締役常務執行役員 |
長谷 圭祐 |
18回/18回 |
|
取締役常務執行役員 |
田中 智和 |
18回/18回 |
|
取締役執行役員 |
坂口 好則 |
18回/18回 |
|
取締役執行役員 |
矢内 信晴 |
18回/18回 |
|
取締役執行役員 |
田村 安 |
14回/14回 |
|
社外取締役 |
大島 次郎 |
18回/18回 |
|
社外取締役 |
杉山 賢一 |
17回/18回 |
|
社外取締役 |
沼沢 禎寛 |
18回/18回 |
|
取締役(常勤監査等委員) |
喜多 照幸 |
18回/18回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
春馬 葉子 |
４回/４回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
今枝 剛 |
18回/18回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
高橋 裕子 |
14回/14回 |
(注) １ 取締役の田村安は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会で選任された新任の取締役であるため、就任後の出席状況を記載しております。
２ 社外取締役(監査等委員)の春馬葉子は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。
３ 社外取締役(監査等委員)の高橋裕子は、2024年６月26日開催の定時株主総会で選任された新任の社外取締役(監査等委員)であるため、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における主な検討事項は、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項であります。
(b) 指名・報酬等諮問委員会
当事業年度において指名・報酬等諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏 名 |
出席状況 |
|
代表取締役社長 |
田中 久男 |
２回/２回 |
|
社外取締役 |
大島 次郎 |
２回/２回 |
|
社外取締役 |
杉山 賢一 |
２回/２回 |
|
社外取締役 |
沼沢 禎寛 |
２回/２回 |
指名・報酬等諮問委員会における主な検討事項は、取締役の指名に関する事項、取締役の報酬に関する事項であります。
ｈ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議を累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｉ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上の多数をもって行う旨を定款に定めております。
ｊ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(b) 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
(c) 取締役の責任免除
当社は、取締役が職務の遂行にあたり、期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)の賠償責任について、善意でかつ重大な過失がない場合には、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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(注)４ |
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専務取締役 執行役員 営業本部長 |
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常務取締役 上席常務執行役員 ＰＭ本部長 |
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取締役 常務執行役員 管理本部長 |
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取締役 常務執行役員 技術本部長 |
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(注)６ |
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取締役 執行役員 グラフィックス ソリューション 事業部長 |
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取締役 執行役員 ＴＦＭ本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 執行役員 ＦＳ本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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(注)７ |
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社外取締役 (監査等委員) |
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社外取締役 (監査等委員) |
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計 |
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８ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は次のとおりであります。
|
氏名 |
地位、担当及び重要な兼職の状況 |
|
田中 宏典 |
専務取締役 執行役員営業本部長 |
|
甲斐 哲郎 |
常務取締役 上席常務執行役員ＰＭ本部長 |
|
長谷 圭祐 |
取締役 常務執行役員管理本部長 |
|
田中 智和 |
取締役 常務執行役員技術本部長 |
|
坂口 好則 |
取締役 執行役員グラフィックスソリューション事業部長 |
|
矢内 信晴 |
取締役 執行役員ＴＦＭ本部長 |
|
田村 安 |
取締役 執行役員ＦＳ本部長 |
|
北川 浩二 |
執行役員特命担当 |
|
城戸 勝喜 |
執行役員ＴＦＭ副本部長 |
９ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 (生年月日) |
略歴 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||
|
林 幹夫 (1949年９月16日生) |
|
－ |
||||||||||||||||
② 2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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(注)５ |
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専務取締役 執行役員 営業本部長 |
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常務取締役 上席常務執行役員 ＰＭ本部長 |
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取締役 常務執行役員 管理本部長 |
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取締役 常務執行役員 ＦＳ本部長 |
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取締役 常務執行役員 技術本部長 |
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(注)７ |
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取締役 執行役員 グラフィックス ソリューション 事業部長 |
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取締役 執行役員 ＴＦＭ本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
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(注)８ |
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社外取締役 (監査等委員) |
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|
|
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||||||||||||||||||||||
|
社外取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||
９ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会の終結後最初に招集される臨時取締役会において次のとおり決議する予定であります。
|
氏名 |
地位、担当及び重要な兼職の状況 |
|
田中 宏典 |
専務取締役 執行役員営業本部長 |
|
甲斐 哲郎 |
常務取締役 上席常務執行役員ＰＭ本部長 |
|
長谷 圭祐 |
取締役 常務執行役員管理本部長 |
|
田村 安 |
取締役 常務執行役員ＦＳ本部長 |
|
田中 智和 |
取締役 常務執行役員技術本部長 |
|
坂口 好則 |
取締役 執行役員グラフィックスソリューション事業部長 |
|
矢内 信晴 |
取締役 執行役員ＴＦＭ本部長 |
|
北川 浩二 |
執行役員特命担当 |
|
城戸 勝喜 |
執行役員ＴＦＭ副本部長 |
|
稲見 鷹也 |
執行役員営業副本部長 |
10 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 (生年月日) |
略歴 |
所有株式数(株) |
||||||||||||||||
|
林 幹夫 (1949年９月16日生) |
|
－ |
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③ 社外取締役
2025年６月24日(有価証券報告書提出日)現在の当社の社外取締役は５名(監査等委員である社外取締役２名を含む。)であります。
社外取締役の大島次郎は、主に電子デバイス業界における豊富な経験と識見に基づき、独立した客観的立場から経営陣への監督と提言を行うことを期待しております。
社外取締役の杉山賢一は、主に企業経営に関する豊富な経験と識見に基づき、独立した客観的立場から経営陣への監督と提言を行うことを期待しております。
社外取締役の沼沢禎寛は、主に電子デバイス業界における豊富な経験と識見に基づき、独立した客観的立場から経営陣への監督と提言を行うことを期待しております。
監査等委員である社外取締役の今枝剛は、公認会計士としての専門的見地から主に財務及び会計に関し、独立した客観的立場から経営陣への監督と提言を行うことを期待しております。
監査等委員である社外取締役の高橋裕子は、弁護士としての専門的見地から主に企業法務に関し、独立した客観的立場から経営陣への監督と提言を行うことを期待しております。
なお、2025年６月25日開催予定の第28回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名選任の件」を提案しております。当該議案が承認可決された場合、当社の社外取締役は６名(監査等委員である社外取締役２名を含む。)となる予定です。
社外取締役の松原幸男は、主に産業ガス業界における豊富な経験と識見に基づき、独立した客観的立場から経営陣への監督と提言を行うことを期待しております。
当社は、社外取締役には高い見識に基づく客観的な視点で、取締役への助言及び各取締役の業務執行の監督を行う役割を期待しており、監査等委員である取締役には、取締役の業務執行を客観的な立場から監査するとともに、公正な視点での意見の形成・表明を行う役割を期待しております。
なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めており、選任にあたっては、これに準拠しております。
|
社外役員の独立性に関する基準 |
|
当社は、当社の社外役員における独立性基準を以下のとおり定め、社外役員及び社外役員候補者が以下に掲げる要件を全て満たす場合に、当社にとって十分な独立性を有しているものと判断する。 １．現在又は過去において当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という)の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は部長格以上(以下「業務執行者」という)となったことがないこと。 ２．現在における当社の大株主(*1)又はその業務執行者、もしくは当社グループが大株主となっている者の業務執行者でないこと。 ３．当社グループの主要な取引先企業(*2)において最近３年間業務執行者でないこと。 ４．当社グループから直近に終了した事業年度において1,000万円以上の寄付を受けた者(*3)でないこと。 ５．当社グループの業務執行者が社外役員として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと。 ６．当社グループから取締役・監査役報酬以外に、直近に終了した過去３事業年度の平均で当社より1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと。 ７．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士、又は最近３年間において当社グループの監査業務を実際に担当したことがないこと。 ８．最近３年間において、当社の主幹事証券会社に所属したことがないこと。 ９．当社グループの業務執行者の２親等以内の親族でないこと。 |
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|
*1 「大株主」とは、総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。 *2 「主要な取引先企業」とは、直近に終了した過去３事業年度のいずれかの事業年度において、当社グループからの支払額が取引先の連結売上高の２％以上を超える取引先(主に仕入先)、または当社グループへの支払額が当社グループの連結売上高の２％以上を超える取引先(主に販売先)をいう。 *3 組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者及び当該団体に最近５年間所属していた者をいう。 |
また、社外取締役の大島次郎は当社株式を7,200株所有、社外取締役の沼沢禎寛は当社株式を500株所有しておりますが、その他利害関係はありません。社外取締役の杉山賢一、監査等委員である社外取締役の今枝剛、監査等委員である社外取締役の高橋裕子は当社株式を所有しておらず、利害関係はありません。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成されております。
監査等委員は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることや取締役面談を実施する等の監査活動により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行について監査しております。特に常勤監査等委員は、社内文書の調査や実際の業務活動状況の聴き取りを実施するなど、監査等委員会で承認された監査計画に基づいて精緻な監査活動を実施し、その結果を原則として毎月１回開催される監査等委員会において監査等委員に報告しております。監査等委員は、常勤監査等委員からの報告を受けて、それぞれの専門的な見識から監査活動を実施しております。
また、会計監査人や内部監査部門等とも定期的に情報交換を実施するなどの方法で連携に努めております。
なお、取締役(監査等委員)の今枝剛は公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
監査等委員会出席状況
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
喜多 照幸 |
14回 |
14回 |
|
春馬 葉子 |
4回 |
4回 |
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今枝 剛 |
14回 |
14回 |
|
高橋 裕子 |
10回 |
10回 |
(注) １ 監査等委員である取締役の春馬葉子は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任いたしましたので、退任前の出席状況を記載しております。
２ 監査等委員である取締役の高橋裕子は、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会で選任された新任の監査等委員である取締役であるため、2024年６月26日以降に開催された監査等委員会への出席状況を記載しております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長直轄の専従組織として内部監査室(本書提出日現在１名)を設置し、独立かつ客観的な立場から、業務の効率性、内部統制の有効性及びコンプライアンス状況等を観点とした社内業務監査を行っております。内部監査担当者は、年間の計画に基づき監査を実施し、改善要求に対する被監査部門の取組状況について確認を行うこととしております。
監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、相互に連絡・報告を行うことで適時な情報交換を行っております。また、定期的な意見交換を行い、課題・改善事項についても共有を図っております。これらの連携を通して、効率的かつ効果的な監査の実施と内部統制の充実に向けた監査を実施しております。内部監査の実効性を確保するため、内部監査室長は、内部監査に関する重要事項について、必要に応じて取締役会に直接報告できる仕組みを設けております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
16年間
当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については、調査が著しく困難であるため、監査対象期間以降の期間について記載しております。そのため、実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
近藤 繁紀
馬渕 宣考
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、会計士試験合格者等６名、その他11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断される場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。この場合、監査等委員会は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告する方針であります。
また、会計監査人が法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から適正な監査の遂行に支障を及ぼすと判断される場合、その他解任または不再任が適当と認められる場合は、監査等委員会はその決議により、解任または不再任の議案を株主総会に提出することを決定いたします。
なお、当社の会計監査を行う監査法人は独立性・内部管理体制において問題がなく、欠格事由がないと判断されたため、監査法人として選定しております。
ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は監査法人に対して、監査実施状況や監査報告等を通じ、監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等に着目し、監査の有効性及び効率性等の観点から評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査人員数、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
ｅ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬総額は、2022年６月29日開催の第25回定時株主総会において、年額500百万円以内と決議いただいており、監査等委員である取締役の報酬総額は、2022年６月29日開催の第25回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。
また、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会において、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象に譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議いただいており、譲渡制限付株式の割当てのための報酬の総額は、取締役の報酬総額とは別枠として年額100百万円以内とし、対象取締役へ割当てる当社の普通株式の総数は年83,000株以内であります。
当社は、2022年６月29日開催の取締役会において、取締役の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりであります。
当社の取締役の報酬は、「基本報酬」、「業績連動報酬」、「譲渡制限付株式報酬」で構成されております。
取締役の基本報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬は、客観性・透明性・妥当性を確保するため、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬等諮問委員会で審議し、株主総会において決議された取締役の報酬総額を超えない範囲で報酬等を決定しております。
なお、社外取締役及び監査等委員である取締役は基本報酬のみとしております。
各報酬構成の割合及び算出方法は次のとおりであります。
「基本報酬」
報酬総額の約70％であり、個人の役位・職責に応じ、業容・業績や従業員の給与水準等を考慮して決定するもので、月額固定報酬として毎月支給するものとしております。
「業績連動報酬」
報酬総額の約25％であり、「連結営業利益」の業績目標及び前連結会計年度実績に対する係数を定め、それぞれの評価ウェイトは各50％となります。各自の基本報酬に当該係数を乗じた額を定時株主総会の翌月から選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結までの任期期間中、月例の基本報酬に加算して支給するものとしております。なお、業績連動報酬は基本報酬と合わせた金額を当連結会計年度の報酬として確定させ、これを定期同額給与とします。
「譲渡制限付株式報酬」
報酬総額の約５％であり、持続的な企業価値及び株主価値が向上することを目的とし、対象取締役に対し毎年１回付与するもので、付与する株式数は、個人の役位・職責、実績及び株価等を踏まえて決定するものとしております。
当社においては、指名・報酬等諮問委員会の審議を経て、監査等委員会の意見を確認した後、取締役会により委任された代表取締役社長田中久男が個別の報酬額を決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、決定の権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額(百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(名) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
譲渡制限付 株式報酬 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) |
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監査等委員(社外取締役を除く。) |
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社外取締役 |
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(注) １ 2024年３月期における業績連動報酬に係る指標の目標は7,200百万円であり、
実績は7,759百万円であります。
２ 譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式の費用として当事業年度において計上した額を記載しております。
３ 上記には、2024年６月26日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)１名(うち社外取締役１名)を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との関係強化等の目的のために政策保有株式を取得または保有の継続をすることにしております。保有にあたっては、取引先との関係維持、強化の必要性や取引状況等に基づき、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているのか経済合理性の検証を行い、保有する意義がないと認められる銘柄については売却するものとしております。
また、政策保有株式毎に取引の実績、収益性、財政状態及び経営成績等を踏まえ、中長期的な企業価値の向上の検証を行い、取締役会において定期的または適時に保有の意義や保有の継続の可否について決定しております。
ｂ 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。