（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

 　（注） 同日付で2017年３月31日最終の株主名簿及び実質株主名簿に記載された株主の所有株式数を１株につき２株の割合で株式を分割しました。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１.「保有自己株式」欄には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれています。

　　　２.当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式

　　　　 の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、財務体質と経営基盤の強化を図りつつ、毎期の業績、新規投資、連結配当性向を総合的に勘案しながら、株主の皆様へは連結配当性向35％～40％を目安とし、安定的な配当と持続的な増配に努めることを基本方針としております。

　内部留保金につきましては、企業基盤の強化のため、新技術開発のための研究開発投資、教育への投資等、有効に活用してまいります。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる制度を整備しております。基本的には、期末配当によって行う方針であります。

　これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

　上記方針に基づき、当期の期末配当につきましては、１株につき87円とすることを2025年6月25日開催予定の定時株主総会で決議する予定であります。

　なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

　当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役及び社外監査役とも法令が定める額としております。

　なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が、責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

　当社は、すべての取締役、執行役員および監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

　当該保険契約では、会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった訴訟費用及び損害賠償金等を填補することとされています。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑥取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

1.当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

2.当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

3.当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項の損害賠償責任について、法令に定める限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑨株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株式会社の支配に関する基本方針

　株式会社の支配に関する基本方針については、重要な事項と認識しておりますが、現時点では具体的な方針及び買収防衛策等は導入しておりません。

⑪取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、法令に定める取締役会決議事項及び報告事項のほか、経営計画・目標の策定、組織体制に関する事項、法務に関する重要な事項、情報セキュリティに関する事項、各部門における業務執行の状況・課題、その他当社の経営上重要な事項であります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

イ．2025年6月24日（有価証券報告書提出日）現在の役員一覧

男性10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１.　取締役横田　猶一、野本　直樹は、社外取締役であります。

　　　２.　監査役伊藤　秀夫、島宗　隆一は、社外監査役であります。

　　　３.　2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　４.　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

ロ．当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定であります。
なお、当該定時株主総会の直後に開催を予定している取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性11名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　(注)１.　取締役横田　猶一、野本　直樹は、社外取締役であります。

　　　２.　監査役伊藤　秀夫、島宗　隆一は、社外監査役であります。

　　　３.　2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　４.　2025年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

　　　５.　2023年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

　提出日現在において、監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。各監査役は監査役会が定めた監査方針、業務分担に従い、取締役会、経営会議、予算管理会議等の重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を経理スタッフとともに行い、取締役の職務遂行を監査しております。なお、社外監査役２名はそれぞれ弁護士、税理士の資格を有し、会計・税務・法務に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであ

ります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務執行の監査、監査役監査の実施、監査報告書の作成、コーポレート・ガバナンス及び内部統制システムの整備・運用状況、子会社の経営管理状況、会計監査人の報酬に関する事項、事業報告・計算書類及び附属明細書の監査・承認に関する事項等であります。

　また、常勤監査役の活動として、監査役監査の実施、重要な会議への出席及び経営幹部への状況聴取等を通して経営管理状況の把握に努めております。その他、監査室及び会計監査人との間においては三者による協議の実施や監査計画の共有を行う等、相互の連係による効果的かつ効率的な監査体制の構築を図っております。

　なお当社は、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成されることになります。

②内部監査の状況

　内部監査部門は、内部統制システムの適正な整備・運用、その他コーポレート・ガバナンス及びリスクマネジメントに基づく業務遂行の確認を目的として、社長直轄の監査室として専任者（２名）を設置し、適法かつ効率的な業務遂行、内部牽制の観点より、内部監査を定期的に実施しております。

　内部監査部門は、監査役会及び会計監査人と必要の都度相互に情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。また、内部統制を主管する管理部門は、内部監査、監査役監査、会計監査人監査の結果について報告を受け、規定の改定等に活かすなど連絡を密にしております。

　内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は、定期的に監査役会に出席の上、内部監査の結果及び内部統制システムの運用状況・課題等について監査役会に報告するとともに、必要に応じてコンプライアンス委員会に報告することとしております。また、内部監査の状況のうち特に重要な事項については、監査役又は担当取締役が、必要に応じて取締役会に報告することとしております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　35年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　大屋　浩孝

　髙橋　　顕

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者等３名、その他10名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

　会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役及び監査役会は、監査法人の評価を行っており、EY新日本有限責任監査法人について、会計監査人の適格性・独立性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ｅｒｎｓｔ＆Ｙｏｕｎｇグループ）に属する組織に対する報酬

（前連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、監査公認会計士であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するEY税理士法人による税務関連業務であります。

　当社の連結子会社においては、該当事項はありません。

（当連結会計年度）

　当社における非監査業務の内容は、監査公認会計士であるEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに属するEY税理士法人による税務関連業務であります。

　当社の連結子会社においては、該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の事業規模、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得た上で監査報酬額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　会計監査人から説明を受けた、当事業年度の会計監査計画の監査日数や人員配置等の内容、前事業年度の監査実績の検証及び評価、並びに監査遂行状況の相当性及び報酬額等を慎重に審議した結果、会計監査人の報酬等は妥当と認め、会社法第399条第１項の同意をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図り、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能する報酬体系を構築することとしております。

イ．基本方針

　当社の役員報酬制度は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役（社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。）及び社外取締役の報酬は、金銭報酬である月額報酬及び賞与により構成することとする。

ロ．金銭報酬の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

　業務執行取締役の報酬について、月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲等に基づき決定し、毎月支払うこととし、賞与は、役位、職責、在任年数、当期の会社業績・配当、従業員の賞与水準、過去の支給実績等（以下「会社業績等」という。）を総合的に勘案して決定し、年に一度定時株主総会の翌日に支払うこととする。

　社外取締役の報酬については、その職責及び市場水準等（以下「職責等」という。）を勘案して月額報酬及び賞与を決定することとする。その月額報酬は、毎月支払うこととし、賞与は、年に一度定時株主総会の翌日に支払うこととする。

ハ．各報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬は、金銭報酬（月額報酬及び賞与）のみとする。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定の手続等は取締役会で決議された決定方針と整合しており、また社外取締役の意見・助言を尊重し決定されていることから、当該決定方針に沿うものであると判断している。

　取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2023年６月28日開催の第55回定時株主総会であり、取締役の報酬限度額を年額220,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）とすることについて決議を受けております。監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年６月29日開催の第38回定時株主総会であり、監査役の報酬限度額を年額30,000千円以内とすることについて決議を受けております。

　個人別の取締役の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長である水澤文雄がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の月額報酬の額及び会社業績等又は職責等を踏まえた賞与の額の評価配分としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、個人別の取締役の報酬については、株主総会で承認された限度額の範囲内において、代表取締役社長及び担当執行役員が報酬案を策定し、社外取締役に事前説明を行ったうえで、社外取締役の意見・助言を踏まえ、取締役会の協議により取締役の報酬額を決定し、上記委任を受けた代表取締役社長は、当該取締役会の決定を前提としてその配分を決定することとしております。

　監査役の報酬については、監査役会の協議により決定しております。

（ご参考）譲渡制限付株式報酬制度の導入

　上記は、当事業年度における取締役の報酬等について記載しておりますが、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件」を提案しております。当該議案の概要は、以下のとおりです。

　取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。

　当該議案に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額50,000千円以内といたします。また、対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、代表取締役社長及び担当執行役員が報酬案を策定し、社外取締役に事前説明を行ったうえで、社外取締役の意見・助言を踏まえ取締役会において決定することといたします。

　なお、現在の取締役は７名（うち社外取締役は２名）ですが、当該定時株主総会において上程している取締役の選任議案が承認可決された後の取締役は、８名（うち社外取締役２名）となります。

　対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当該議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は年間５万株以内とします。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含みます。）によって増減した場合は、上限数はその比率に応じて調整されるものとします。１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

　当該議案における報酬額の上限、発行又は処分される当社の普通株式の総数、及び当該議案に基づく対象取締役への譲渡制限付株式の付与に関するその他の条件は、上記の目的、当社の業況、当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかわる基本方針その他の諸般の事情を考慮して決定されており、相当であると考えております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、その保有目的及び保有実態の観点から合理的に判断いたします。専ら株式の売買による差益及び配当金の受入れによって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式投資と、安定的な取引関係の維持強化及び中長期的な企業価値向上への寄与等を目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と、それぞれ区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

　　・顧客や取引先の株式を保有することが安定的な関係強化のために必要であり、かつ中長期的な当社の企業価値向上に資すると合理的に判断される場合に限り株式を保有することとし、保有する合理性が乏しい政策保有株式については適宜の売却を検討する方針であります。

　　・保有株式に係る配当金の実績、一定期間における評価差損益、受注額等の当社の業績への寄与度等から成る保有に伴う便益と、これに対する保有の資本コストの状況を検討し、保有の適否を合理的に判断することとしております。

　　・取締役会において、基準日の株価に基づく株式の評価差損益の状況、配当予想金額に基づく予想受入れ配当金額、当該事業年度における取引実績及び株式保有先各社の業績予想に基づく動向等、可能な限りの定量的な状況把握により保有の合理性を個別に検証しております。

　ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

　特定投資株式

（注）1.特定投資株式に関する定量的な保有効果の記載は困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。
当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義、経済合理性及び保有に伴う取引の便益等について定量的・定性的に検証しており、現在保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.㈱第四北越フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で、普通株式１株を２株とする株式分割を行っております。

③保有目的が純投資目的である投資株式

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑥当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの