① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　有償、一般募集、１株当たりの発行価格788円、１株当たりの資本組入額394円

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式322,015株は、「個人その他」に3,220単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。

なお、期末日現在の実質的な所有株式数は、322,015株であります。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が15株含まれております。

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社の基本的な考え方は、配当の充実と内部留保の重視の両者をバランスさせていくことにあります。すなわち、収益力の強化を図りながら、株主各位に収益に対応した配当を充実させる一方、内部留保は、今後の事業発展と将来にわたる安定した収益確保のために必要な研究開発費や設備投資に備え、併せて財務体質の強化につなげていこうとするものであります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、この剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、この決定機関は取締役会であります。

なお、2025年３月期の配当は、2025年６月26日開催の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として、１株につき年20円とすることを提案する予定であります。その配当金の総額予定は、420百万円であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待にこたえるため、経営の透明性、健全性を確保することを絶えず念頭においております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が、経営上の最重要課題であると位置づけております。

 

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。

 

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社業務に通暁した社内取締役を中心とした実態に即した経営が必要であり、それに対し社外取締役や監査役が監督・監査する体制が適切であると判断し、監査役会設置会社の形態によるコーポレート・ガバナンスを採用しております。

取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規則に定める決議事項を審議・決議する機関として、各部門・各事業分野に関する豊富な知見と高いリーダーシップを有する業務執行取締役と、他の企業における経営実績や経理・財務に関する見識を有する社外取締役で構成しており、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社や株主共通の利益最大化を目的に合議制による意思決定を行うだけでなく、監督機関として取締役による相互監視・監督を行っております。構成は、2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在、業務執行取締役（８名）、社外取締役（２名）の計10名であり、2025年６月26日開催予定の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」が承認可決された場合も変更はございません。

監査役会は、毎月開催している定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。構成は、2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在、社外監査役２名を含む計３名であり、2025年６月26日開催予定の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として「監査役１名選任の件」が承認可決された場合も変更はございません。

 

当社では、独立社外取締役が取締役会の過半数には達していないこともあり、役員の指名案（選定・解任・評価等）や役員報酬案の策定等の協議と取締役会への答申を目的に役員人事諮問委員会を設置しております。役員人事諮問委員会は、取締役の選解任及び報酬等について協議の上取締役会に答申する手続きを定めており、この手続きの中で独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制としております。構成は、2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在、代表取締役を委員長とし、常務以上の取締役（３名）、社外取締役（２名）及び社外監査役（１名）の計６名であり、2025年６月26日開催予定の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役１名選任の件」が承認可決された場合も変更はございません。

また当社では、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社グループ全体のリスク管理を統括しております。同委員会は、「内部統制システム構築の基本方針」の案を策定し、取締役会に付議します。取締役会が同基本方針を決議した後は、各部門に対し同基本方針に対処するための具体的な施策の提示を求めるとともにその進捗を管理することで、実効性の確保を図っております。同委員会の構成は、代表取締役を委員長とし、各部門を所管する取締役及び執行役員、社外取締役並びに内部監査室長で構成しているほか、監査役がオブザーバーとして出席しており、その活動状況を監査しております。

内部監査室は、コンプライアンス・リスク管理委員会に参画し当社グループのリスク状況を監視するとともに、財務報告に係る内部統制の評価を行っております。内部監査室の活動状況は、監査役会、コンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会で報告され、明らかになった課題等は、速やかに是正を図ることでリスクへの対応や財務報告の信頼性確保を図っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」及び「監査役１名選任の件」が承認可決された場合も変更はございません。

 

役職名	氏名	取締役会	監査役会	役員人事 諮問委員会	コンプライアンス・リスク管理委員会	内部監査室
代表取締役社長	中崎　龍雄	◎(注１)		◎(注１)	◎(注１)
常務取締役	永岡　幹人	○		○	○
常務取締役	脇田　雅元	○		○	○
取締役	中野　憲一	○			○
取締役	下田　晴久	○
取締役	池田　　亮	○
取締役	川崎　正一	○			○
取締役	越坂　誠一	○
社外取締役	綾部　収治	○		○	○
社外取締役	川越　弘三	○		○	○
常勤監査役	田中　祥雄	△	◎(注１)		△(注２)
常勤監査役 (社外監査役)	関　　貴志	△	○		△(注２)
社外監査役	三浦　芳美	△	○	○	△(注２)
その他(注３)			１名(注４)		２名(注５)	２名(注６)

 

注１．◎は議長、委員長を表しております。

注２．監査役３名はオブザーバーとして参加しております。

注３．従業員の場合は人数のみ記載しております。

注４．その他の構成員は内部監査室長であります。

注５．その他の構成員は総務本部長及び内部監査室長であります。

注６．構成員は内部監査室長及び内部監査室員１名であります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の適正を確保する体制を整備するため、取締役会において以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しており、その方針に従い体制の整備を進めております。

内部統制システム構築の基本方針

１．コーポレートガバナンス体制

当社は、会社法、コーポレートガバナンス・コードなど、昨今の社会的要請を踏まえて、当社及びグループ各社のコーポレートガバナンス体制の整備を図る。

(1) 当社取締役及び監査役は、常務以上の取締役、社外取締役及び社外監査役（１名）で構成する役員人事諮問委員会が、取締役会が決議した役員選定基準に基づき、その職務・職責を果たすに相応しい資質を有する候補者を選定し、取締役会での審議（監査役は監査役会の同意が前提）を経て、株主総会決議で承認される体制である。

(2) 当社取締役は、法令、定款、取締役会規則に基づき、毎月開催する定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会で、当社及びグループ各社の職務執行状況について報告を受け、重要な経営判断について審議し決定する。

 

(3) 当社取締役会は、複数の社外取締役(独立役員)を選任することにより、取締役の職務執行状況の監視・監督機能の強化を図り、意思決定の透明性・客観性を確保する。

(4) 当社監査役は、法令・定款・監査役会規則に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査する。

(5) 当社監査役会は、過半数を社外監査役(独立役員)で構成しており、公正・公平な視点で監査を行う体制である。

(6) 当社取締役会は、毎期、当社及びグループ各社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について検証を行い、本基本方針の見直しを含め、必要に応じた対応を行う。また、その運用状況の概要を事業報告に記載する。

２．当社及びグループ各社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、職務を遂行する上で遵守すべき基本的事項をCSR憲章、人権方針、行動規範などで明確化し、当社及びグループ各社の従業員にその周知徹底を図る。

(2) 当社は、代表取締役社長が委員長を務め、各部門を所管する取締役及び社外取締役等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社及びグループ各社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備を図る。

(3) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が内部統制上の不備やコンプライアンス違反行為、ハラスメント等を発見したときに通報・相談できる窓口として、通常の報告ルートとは別に、ヘルプラインを設置する。

(4) 当社及びグループ各社は、行動規範の中で反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、決して不正な要求には応じないとの基本姿勢を定めており、その周知徹底を図ると共に、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、法令・定款・取締役会規則・稟議規程・情報管理規程等に基づき、取締役会議事録・稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報について、適切に保存及び管理を行う。

(2) 当社は、これら情報を保存及び管理する体制を適時見直し、改善を図る。

４．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、リスク管理規程に基づき、当社及びグループ各社の損失の危険に対処する体制等を整備する。

(2) 当社は、当社及びグループ各社の損失の危険を横断的に管理する組織として、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。

(3) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社各部門が毎期設定する損失の危険等に対処する課題の進捗状況を管理することで、その着実な運用を図る。

 

 

５．当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、毎月定時取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業運営を図る。

(2) 当社取締役会は、執行役員規程に基づき執行役員を選任する。業務執行取締役及び執行役員は、執行役員会を原則として月２回開催し、取締役会における決議・報告事項の周知並びに業務執行に係る連絡・討議を行う。

(3) 当社は、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画並びに単年度計画を立案し、全社的な目標を明確化する。

(4) 当社各部門及びグループ各社は、前号で定めた中期経営計画、単年度計画に沿った具体的な施策を策定し、効率的な職務執行を図る。

(5) 当社は、経営・事業目標の効率的な達成を図るため、部長職以上並びに当社グループ各社長が参加する全社会議、事業分野別の分野会議を半期ごとに開催する。

６．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、グループ各社の取締役(董事)や監査役(監事)に、当社役員又は従業員を派遣することで、グループ各社の管理体制の強化を図る。

 

(2) 当社は、関連子会社管理規程に基づき、当社各部門の役割やグループ各社への支援体制を明確化し、当社及びグループ各社の業務の適正を確保する。

(3) 当社は、組織並びに業務分掌規程に基づき、当社当該部門が総務・経理・情報管理などの専門性が高い業務について、グループ各社を支援・助言する体制である。

(4) 当社は、グループ各社の重要な決定事項を、当社取締役会の承認事項・報告事項と定めている。

(5) 当社は、当社グループ会社間の取引を行うに当たって、法令その他社会規範等に照らし、適切な運用を行う。

(6) 当社内部監査室は、当社及びグループ各社をモニタリングし、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会、又は必要に応じて当社及びグループ各社の取締役会に報告する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 当社は、内部監査室員又は総務部員が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する体制である。

８．前項の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査役の職務の補助に携わる前項の従業員の任命・異動等、人事権に係る事項を決定する場合には、監査役会の事前の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。

(2) 当社は、前項の従業員が監査役の職務の補助に携わる際には、監査役の指揮命令下に置くものとし、そのことを役員及び従業員に周知することで、監査役の指示の実効性を確保する。

９．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1) 当社及びグループ各社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。

(2) 当社及びグループ各社の役員及び従業員は、法令・定款に違反する行為、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。

(3) コンプライアンス・リスク管理委員会事務局長は、リスク管理規程に基づき、同委員会及び事務局が把握したリスク情報を監査役に報告する。

(4) 当社内部監査室は、内部監査、内部統制評価の結果を遅滞なく監査役に報告する。

(5) 当社及びグループ各社の役員及び従業員が、経営層が関与する不正やその他不適切な行為を知ったとき、或いはその疑いを持ったときは、内部監査室或いは監査役に報告する。なお、内部監査室が報告を受けたときは、直ちに監査役に報告する。

 

 

10．上記報告を行った者が報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社は、当社及びグループ各社の役員・従業員等が、監査役に相談・報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。

(2) 当社は、通報したことを理由として、通報者に対して不利益な取り扱いを行わないこと、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を講じること、さらに通報者に不利益な取り扱いが行われた場合は同行為を行った関係者を処分することをヘルプライン規程に定めると共に、当社及びグループ各社の役員・従業員等に周知徹底する。

11．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 当社は、監査役の通常の職務執行で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支払を行う。

(2) 当社は、前号以外で監査役が特別にその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制

(1) 当社監査役は、取締役会・全社会議・コンプライアンス・リスク管理委員会及びグループ各社の取締役会(董事会)等の会議へ出席し、重要な意思決定の過程を監査する。

 

(2) 当社監査役は、当社各拠点やグループ各社の往査を行い、当社及びグループ各社の取締役の職務の執行状況を監査する。

(3) 当社監査役は、稟議書等の決裁書類やその他重要な報告書等を閲覧することができる。

(4) 当社監査役は、代表取締役社長・内部監査室・会計監査人と定期的に意見交換する機会を設ける。

13．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、情報基本方針・行動規範で、企業情報の適時・適切な開示の重要性を明確化しており、信頼性ある財務報告の重要性を役員及び従業員共通の認識としている。

(2) 当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要十分な内部統制を整備し、運用する。

(3) 当社内部監査室は、当社及びグループ各社の財務報告に係る内部統制の有効性を評価する。その結果はコンプライアンス・リスク管理委員会・取締役会・監査役会に報告し、是正を図る体制である。

 

 

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

前記「内部統制システム構築の基本方針」に基づき設置したコンプライアンス・リスク管理委員会が、当社グループ全体のリスク管理を統括しております。本委員会は、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載したリスク等が当社グループに及ぼす影響を回避、低減するための予防策、事後対策などを協議し、取締役会に報告、提案を行っております。

 

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社では、グループ会社の事業とのつながりが深い当社部門を当該グループ会社の所管部門と定め、当該グループ会社の運営全般を支援しております。また、関連子会社管理規程を制定して、グループ会社の業務の円滑な運営と管理体制の整備に努めております。

 

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役である者を除く取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

 

 

ｅ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役、執行役員及び子会社役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が業務の遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金や訴訟費用等が、保険期間中の総支払限度額の範囲内で填補されます。但し、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。

 

ｆ．取締役の定数

当社は、取締役を20名以内とする旨定款に定めております。

 

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 

ｈ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

 

ｉ．自己の株式の取得

当社は、経営環境等の変化に速やかに対応するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

 

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

 

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時取締役会を毎月１回開催するほか、臨時取締役会を４回開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	中崎　龍雄	16回	16回
常務取締役	永岡　幹人	16回	16回
常務取締役	脇田　雅元	16回	16回
取締役	中野　憲一	16回	16回
取締役	下田　晴久	16回	16回
取締役	池田　　亮	16回	16回
取締役	川崎　正一	16回	16回
取締役	越坂　誠一	13回（注）	13回
社外取締役	綾部　収治	16回	16回
社外取締役	川越　弘三	16回	16回

 

　（注）取締役越坂誠一氏は、2024年６月27日開催の第87回定時株主総会において選任されたため、取締役会の開催 回数が他の取締役と異なります。

 

なお、当事業年度中に退任した取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
常務取締役	江藤　俊幸	３回	３回

 

 

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりです。

決議事項：株主総会に関する事項、取締役及び監査役に関する事項、執行役員に関する事項、財務に関する事項、株式及び社債に関する事項、重要な業務に関する事項、関連当事者間取引に関する事項

当社は、取締役会において、企業戦略や中期経営計画の策定、その他重要な経営判断を行っております。取締役会において当社の経営理念を確立し、基本方針等、経営の戦略的な方向付けを行っております。更に取締役会では、これら経営方針に基づき３ヵ年ごとに中期経営計画を策定しております。業務執行取締役は、これら経営目標達成のため、所管業務の陣頭指揮を執り、四半期に一度、業務の執行状況や経営課題等について業務執行報告を行っております。また、中期経営計画終了時には、必ずレビュー（回顧）を行い、もし計画が未達に終わった場合はその原因を十分に分析し、次の中期経営計画に反映させております。

 

⑤　役員人事諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は役員人事諮問委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名	氏名	開催回数	出席回数
代表取締役社長	中崎　龍雄	３回	３回
常務取締役	永岡　幹人	３回	３回
常務取締役	脇田　雅元	３回	３回
社外取締役	綾部　収治	３回	３回
社外取締役	川越　弘三	３回	３回
社外監査役	三浦　芳美	３回	３回

 

役員人事諮問委員会における具体的な検討内容は次のとおりです。

審議事項：役員の指名案等、役員報酬案の策定等、その他（取締役会から諮問を受けた事項）

役員人事諮問委員会は、役員の指名案及び役員報酬案を策定し、取締役会に答申することを目的とする任意の委員会であります。当委員会は常務以上の取締役、社外取締役及び社外監査役（１名）で構成されております。

役員報酬案については、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定しており、これに従い毎年当委員会で役員報酬案を策定し、取締役会に答申しております。

取締役等経営幹部の人事については、当委員会において、中長期的な視点で会社への貢献度を重視しつつ、短期的な業績評価も加味して評価を実施しております。また、役員選定基準に基づき、各部門の専門知識を持つ者、また企業経営や各種専門分野において経験豊富で幅広い知見を持つ者の中から取締役・監査役・執行役員候補の選定や、現役員の変更（昇格・降格）及び解任について協議を行い、委員会案として取締役会及び監査役会に上程しております。

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性13名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

ｂ．2025年６月26日開催予定の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性13名　女性―名　(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

当社監査役会は、社内監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。なお、2025年６月26日開催予定の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」が承認可決された場合も変更はございません。社外監査役関貴志氏及び三浦芳美氏は長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社における監査役監査は、期初の監査役会で決議した監査方針・計画、職務分担に基づいて、取締役会等の重要会議に出席、重要な決裁書類等の閲覧、各事業所、内外子会社の往査、業務・財産状況の調査、会計監査人からの定期的報告聴取等により、取締役の職務執行や内部統制の整備状況・運用状況を監査しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

(a) 当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

（注）監査役関貴志氏は、2024年６月27日開催の第87回定時株主総会において選任されたため、監査役会の開催回数が他の監査役と異なります。

　なお、当事業年度において退任した取締役の出席状況は次のとおりであります。

(b) 当事業年度における、監査役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

監査役選任議案、監査役会議長選定、常勤監査役選定、監査方針・監査計画、各監査役による監査等の状況、内部統制システムの構築及び運用の状況、監査報告書、会計監査人の評価及び再任・不再任決定、会計監査人監査報酬の妥当性、会計監査人による非保証業務提供への事前了解、会計監査人監査の監査計画及び進行状況（監査上の主要な検討事項（KAM）を含む）に関する情報交換及び意見交換

(c) 当事業年度における、監査役の主な活動状況は以下のとおりです。

取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会に出席するほか、常勤監査役はコンプライアンス・リスク管理委員会の事務局会にも出席し、取締役の職務執行状況や内部統制システムの構築及び運用の状況を確認しています。なお、常勤監査役は内外子会社の監査役・監事を兼務し、その取締役会・董事会に出席しています。

また、常勤監査役は、期初策定の監査方針・計画に基づき、各事業所及び内外子会社の実地監査を原則年１回実施しており、非常勤監査役もその一部に参加しております。

監査重点項目としては、中期経営計画の最重要課題への取組状況の確認、内部統制システムの構築・運用の状況とガバナンス体制の確認等を掲げています。監査の結果については、監査役会に報告し、監査役間で共有するとともに意見交換を行い、以後の監査活動でフォローアップすべき事項を検討しています。

内部監査室に対しては監査役会への出席を要請し、必要な情報交換等を実施しています。

また、会計監査人からは、監査計画、期中レビュー結果、監査経過及び結果、監査上の主要な検討事項（KAM）の検討状況等の説明・報告を受け、その内容を確認するとともに、監査役会で制定した評価基準に基づき、会計監査人の評価を実施し、監査役会に付議し決定しています。

②　内部監査の状況

内部監査を担当する内部監査室は２名で構成され、コンプライアンス・リスク管理委員会に参画して当社グループのリスク状況を監視するとともに、財務報告に係る内部統制の評価を行っております。

内部監査室は、活動状況等について代表取締役及び取締役会、並びに監査役及び監査役会に対して報告を行い、情報交換をしております。また、取締役・監査役との連携を図る目的で、必要に応じて取締役会、監査役会に出席し、直接報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

64年間

(注)　上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

伊藤　正広

成田　礼子

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬水準等の適切性並びに監査業務における専門性及び効率性等を踏まえ選任する方針としており、当該方針に沿って、EY新日本有限責任監査法人を選定しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社では、監査役会において会計監査人の評価を実施しております。

具体的には、監査役会において制定した「外部会計監査人の選定・評価の基準」に基づき、監査法人の品質管理体制、独立性、監査の実施体制、監査報酬水準等の適切性並びに監査業務における専門性及び効率性等について評価を実施しました。

監査役会は、会計監査人に会社法第340条第１項各号に該当する事由がある場合には、会計監査人を解任するほか、上記の会計監査人の評価結果を踏まえ、当社の会計監査にとって必要と判断する場合には、株主総会に提出する会計監査人の再任又は不再任に関する議案の内容を決定します。監査役会では、2025年５月27日に、会計監査人の再任が相当と判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

(注) 前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬には、前々連結会計年度に係る追加報酬11百万円が含まれております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に属する組織に対する報酬(ａ．を除く)

当社における非監査業務の内容は、連結子会社東邦化貿易(上海)有限公司及び東邦化学(上海)有限公司の中国移転価格に係る同時文書の日本語翻訳業務に対する報酬であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、東邦化貿易(上海)有限公司及び東邦化学(上海)有限公司の中国移転価格に係る同時文書作成業務に対する報酬２百万円及び懐集東邦化学有限公司の加工貿易の税務研修に対する報酬０百万円であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査報酬は、当社の事業特性並びに監査の十分性及び効率性を考慮し、所要監査時間を監査法人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定することとしております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、当事業年度の監査計画の監査日数、監査チーム体制等に基づき提示された会計監査人の報酬金額について、前事業年度との比較、監査内容の変更点等を勘案した結果、妥当であると判断いたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、常務以上の取締役、社外取締役及び社外監査役（１名）からなる役員人事諮問委員会において、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定し、これを取締役会で決定しております。

その概要は下記のとおりです。

（イ）取締役の報酬基準額を役職ごとに定め、2020年７月以降適用する。

（ロ）社外取締役を除く取締役について、業績加算部分を新たに設け、第84期(自2020年４月１日至2021年３月31日)事業年度の業績評価より実施する。役職ごとに加算比率の上限を設定し、取締役ごとに当社業績、担当部門・部署の業績並びに業績への貢献度を基に加算比率を決定し、報酬基準額に加算比率を乗じて業績加算額を算出する。併せて、役職ごとに減算比率の上限を設定し、会社業績が著しく悪化した場合は、取締役ごとに減算比率を決定し、報酬基準額に減算比率を乗じた額を報酬基準額から減算する。具体的な評価基準及び算定方法の概要は次のとおり。

a.業績等の達成度合いに応じて７ランクの評価基準を設け、ランク別、役職別に業績加算比率、同減算比率を設定。

b.まず、会社全体の評価ランクを、中期経営計画の数値目標と重要課題の達成状況を中心に、年度計画の達成状況、及び市場環境も加味した総合的な評価により決定する。

c.各役員の評価ランク案は、代表取締役が策定する。評価にあたっては、各役員の中期経営計画や年度計画の達成状況への貢献度に応じ、会社全体の評価ランクにランクアップ・ダウンの調整を行う。ただし、代表取締役の評価ランクは、原則会社全体の評価ランクを適用する。

d.代表取締役は、策定した評価案を役員人事諮問委員会において協議の上、取締役会に諮り承認を得る。

（ハ）報酬の時期及び支払方法は、株主総会終了後の毎年７月より固定報酬に前年度分の業績連動報酬分を加味し、年間報酬額の１/12を月例の新報酬として支給する。

（ニ）役員報酬に係る決定方針において定めた内容とは別に、業績の著しい悪化又はその恐れや重大事故の発生あるいは重大なコンプライアンス違反等、取締役の報酬等の支給期間中であっても見直しが必要と判断されるような事由に該当する場合は、その対応について取締役会にて審議し決定する。

ロ．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、1988年12月16日開催の第51回定時株主総会において月額20百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は20名以内)と決議されており、また、監査役の報酬限度額は、月額４百万円以内(定款で定める監査役の員数は４名以内)と決議されております。なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第88回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役１名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合、取締役の員数は10名、監査役の員数は３名です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の報酬等については、常務以上の取締役、社外取締役及び社外監査役（１名）からなる役員人事諮問委員会において、株主総会決議による報酬総額の限度内で、役職ごとの報酬基準額をもとに経営の内容や業績、担当部門の成績、経済情勢等を考慮した役員報酬案を作成し、取締役会の決議により決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会において取締役の個人別の報酬等の内容を決定しており、当該事項はございません。

ホ．監査役の報酬に関する事項

監査役の報酬については上記ロ．の範囲内で監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬については上記①イ．に記載のとおりです。業績連動報酬は中期経営計画に定めた数値目標や重要課題の進捗状況及び年度計画の達成状況を総合的に評価しており、特に本業の成績を表す連結営業利益を業績連動報酬の算定にかかる重要な業績指標として選定しております。選定の理由は中期経営計画の数値目標及び年度計画の達成が更なる企業価値向上につながり、取締役に対する適切なインセンティブとなることが期待されるためです。中期経営計画「TOHO Step Up Plan 2024」の数値目標及び業績加算部分の評価対象となる第87期業績については下記のとおりです。なお、上記決定方針に従って算定した結果、第88期における業績加算部分の報酬はございませんでした。

　　　　３．非金銭報酬等はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

⑤　当事業年度の提出会社の役員の報酬等の額の決定過程における提出会社の取締役会、委員会等の活動内容

2024年７月から2025年６月までの取締役の報酬については、2024年６月27日開催の取締役会において、2019年５月14日開催の取締役会で決議した役職ごとの報酬基準額を基に、経営の内容や業績、経済情勢等を考慮して決議しております。また、同期間の監査役の報酬については、2024年６月27日開催の監査役会において、監査役の協議により決定しております。

なお、社外取締役を除く取締役の個人別の業績連動報酬部分に関しては、上記①のイ．（ロ）に記載のとおり第87期（2023年度）の業績評価に基づき、実施いたしておりますが、業績評価の結果、第88期における業績連動報酬の発生はございませんでした。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、株式を保有することで投資先との中長期的な関係の維持・強化、取引拡大、シナジー創出等に資すると思われる株式を区分しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針は、上記①「投資株式の区分の基準及び考え方」をご参照ください。

当社では、これらの株式の保有継続の可否については、年１回定時取締役会において、自社の資本コストを踏まえた定量的検証と事業上の必要性等の定性的検証に基づく総合的な判断により決定しております。

検証の結果、保有の合理性が認められない株式がある場合は、株主として投資先との協議を実施し、改善が図られない場合は適宜、適切に売却します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。