（５）【所有者別状況】

（注）自己株式4,119,141株は「個人その他」に41,191単元および「単元未満株式の状況」に41株含めて記載しております。

①【発行済株式】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（２）【役員の状況】

１．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①　役員一覧

男性 9名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

　（注）１．専務取締役永瀬照久は取締役社長永瀬昭幸の実弟であります。

２．取締役中島　御、小池康博は、社外取締役であります。

３．監査役神領正行、熊木淳一は、社外監査役であります。

５．2024年６月開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2022年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2021年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2023年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間

２．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役６名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

①　役員一覧

男性 9名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

　（注）１．専務取締役永瀬照久は取締役社長永瀬昭幸の実弟であります。

２．取締役中島　御、小池康博は、社外取締役であります。

３．監査役神領正行、熊木淳一は、社外監査役であります。

５．2025年６月開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2022年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2025年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．2023年６月開催の定時株主総会の終結の時から４年間

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、当社の監査役会は３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役監査につきましては、監査役３名による監査の他、取締役会その他重要な決定に関する会議に出席し、必要に応じて代表取締役と適宜意見交換を行っております。また、品質経営管理室から、随時内部監査の実施状況に係る報告を受けております。

　監査役会は、取締役会に先立ち月１回開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査役会を計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容は、監査方針・監査計画、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の再任、会計監査人の報酬等です。なお、監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行い、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

また、常勤監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、議事録や決裁書類の閲覧、事業所等の往査等を行い、業務及び財産の状況を調査しました。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役１名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は引き続き３名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

　内部監査につきましては、社長直属の組織である品質経営管理室を設置し、専任スタッフ２名を配置しております。内部監査は、内部監査規程に則り計画的に実施し、業務執行の妥当性、効率性など幅広い検証を行っております。

　品質経営管理室は、会計監査人と適宜意見交換を行い、相互連携を深めるとともに監査の実効性強化に努めております。また、当社の内部統制の整備を主導する内部統制担当者より随時報告を受け、監査を行っております。

　品質経営管理室が監査役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、四半期末及び事業年度末において、品質経営管理室の専任スタッフが各事業部における業務執行状況及びリスク管理状況の監査結果を取締役会及び監査役に報告し、重大な是正事項が存在しないことを確認しております。

③　会計監査の状況

(a) 監査法人の名称

　　　EY新日本有限責任監査法人

(b) 継続監査期間

　　37年間

(c) 業務を執行した公認会計士

　　山村　竜平

　　衣川　清隆

(d)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他13名であります。

(e) 監査法人の選定方針と理由

当社は、事業の特殊性を踏まえ、教育業界に精通し、品質の高い監査が提供できることを監査法人の選定方針としております。

当社は、同監査法人が、当社の業種、業務内容及び経理処理等について熟知していることから、今後も高品質かつ効率性の高い監査が期待できると考え、選定しているものであります。

(f) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、同監査法人と適宜意見交換を行っており、提供されている監査品質は当社が期待する一定水準を保持しているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

当社における非監査業務の内容は、株式売出しに係るコンフォートレター作成業務であります。

(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（(a)を除く）

(c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

(d) 監査報酬の決定方針

当社は、監査日数や当社の規模、業務の特性等を勘案して監査公認会計士等に対する監査報酬額を適切に決定しております。

(e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等は適切かであるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断をしたことによるものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、2021年３月２日開催の取締役会において決議をしております。その内容は以下の通りであります。

(a)基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、業績、財務状況および経済情勢を考慮のうえ、決定する。

役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬（賞与）により構成されており、その比率は業績動向に伴い変動するものとする。それぞれの個人別報酬等の決定の方法は以下のとおりとする。

固定報酬は、役位、常勤、非常勤の別、各取締役が担う役割・責務等に応じて決定し、高い能力を持つ優秀な人材の獲得・保持が可能な、競争力のある水準に設定する。

業績連動報酬（賞与）は、当該事業年度の連結経常利益を重要な業績指標とし、併せて各取締役の当該事業年度業績及び中・長期的な業績拡大への貢献度を勘案して決定し、継続的な収益性の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを持たせるように設定する。

(b)報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針

固定報酬は、毎月定額の支給とする。

業績連動報酬（賞与）は、当該事業年度の定時株主総会終結の日に、株主総会決議に基づき支給する。

(c)報酬等の内容の決定について取締役等に委任する事項

各役位別の固定報酬額および賞与の金額算定に関する決定については、当社の代表取締役社長に一任する。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

業績連動報酬に係る重要指標は連結経常利益であり、当該指標を選択した理由は、継続的な収益性の向上と企業価値の増大に向けたインセンティブを持たせるには当該指標が適していると判断したためであります。当事業年度の目標は5,236百万円（前年比21.1％増）で、実績は3,879百万円（前年比10.3％減）であります。

取締役の報酬限度額は、1996年６月27日開催の第21回定時株主総会において年額600百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名であります。また、監査役の報酬限度額は、2004年６月29日開催の第29回定時株主総会において月額５百万円以内と決議しており、当該株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。

当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役については代表取締役永瀬昭幸であり、監査役については監査役会であります。取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役永瀬昭幸が、その配分について取締役会より一任されております。また、監査役の報酬等については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、その配分について監査役の協議によって決定しております。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、代表取締役社長永瀬昭幸に対し各取締役の固定報酬の額及び各取締役の担当部門の業績等を踏まえた業績連動報酬（賞与）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）上記のほか、当事業年度に、2014年６月27日開催の第39回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名に対し、役員退職慰労金４百万円を支給しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、非上場株式を純投資目的である投資株式に区分し、非上場株式以外の株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する保有の方針は、当該会社との関係強化のための保有としております。このため、保有株式は、現時点で継続して当社と取引関係にある会社、または、将来に向けて関係を持ちうる同業他社の中から政策的に判断し、取得、保有しております。

保有株式の合理性の検証、並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等の検証については、議決権の行使時、及び、当社及び当社グループ会社との取引関係や、株価、市場環境の変化に応じて、当該会社の業績や当社との関係を踏まえた検討を適時適切に行っており、また、重要な異動については取締役会において決議することとしております。

(b) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

(c) 特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、当社及び当社グループ会社との取引関係や、株価、市場環境の変化に応じて、当該会社の業績や当社との関係を踏まえた検討を適時適切に行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

（注）非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。