## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 192,945,000
計 | 192,945,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,661,156 | 54,661,156 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 54,661,156 | 54,661,156 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年８月17日 (注) | △1,000,000 | 59,661,156 | ― | 8,105 | ― | 4,181
2022年８月15日 (注) | △1,500,000 | 58,161,156 | ― | 8,105 | ― | 4,181
2023年８月18日 (注) | △1,500,000 | 56,661,156 | ― | 8,105 | ― | 4,181
2024年８月19日 (注) | △2,000,000 | 54,661,156 | ― | 8,105 | ― | 4,181

(注)　発行済株式総数の減少は自己株式の消却によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 20 | 31 | 167 | 194 | 32 | 11,646 | 12,090 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 199,958 | 16,778 | 37,596 | 121,400 | 154 | 170,104 | 545,990 | 62,156
所有株式数 の割合(％) | ― | 36.62 | 3.07 | 6.89 | 22.23 | 0.03 | 31.16 | 100.00 | ―

(注)　自己株式2,890,148株は「個人その他」の欄に28,901単元及び「単元未満株式の状況」の欄に48株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 6,473 | 12.50
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 5,140 | 9.93
三機共栄会 | 東京都中央区明石町８－１ | 3,088 | 5.96
大樹生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区大手町２－１－１ (東京都中央区晴海１－８－12) | 2,951 | 5.70
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ (東京都港区赤坂１－８－１) | 2,188 | 4.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,051 | 3.96
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON MASSACHUSETTS U.S.A. (東京都港区港南２－15－１) | 1,809 | 3.50
三機工業従業員持株会 | 東京都中央区明石町８－１ | 1,506 | 2.91
ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 699 | 1.35
株式会社大分銀行 | 大分県大分市府内町３－４－１ | 644 | 1.24
計 | ― | 26,553 | 51.28

(注)　１　上記のほか当社所有の自己株式2,890千株があります。

２　2025年３月31日現在における、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 2,890,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 51,708,900
| 517,089 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 62,156
| ― | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 54,661,156 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 517,089 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 三機工業株式会社 | 東京都中央区明石町８－１ | 2,890,100 | ― | 2,890,100 | 5.29
計 | ― | 2,890,100 | ― | 2,890,100 | 5.29

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び同法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年８月９日）での決議状況 （取得期間2024年８月13日～2025年３月31日） | 1,500,000 | 4,050,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 1,414,600 | 4,049,693,736
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 85,400 | 306,264
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 5.7 | 0.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合（％） | 5.7 | 0.0

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 153 | 476,246
当期間における取得自己株式 | ― | ―

（注）当期間における取得自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 2,000,000 | 3,154,140,000 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(ストックオプションの行使) | 22,000 | 34,695,540 | 12,000 | 26,477,400
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 73,000 | 115,126,110 | ― | ―
保有自己株式数 | 2,890,148 | ― | 2,878,148 | ―

(注) 当期間における保有自己株式には2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの増減は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益の還元を経営上重要な施策の一つとして位置づけております。

2022年度を初年度とした中期経営計画“Century 2025”Phase3において、配当については配当性向50%以上、１株当たり年間配当金70円以上の安定的・継続的な配当を実施することを、自己株式取得についてはPhase3期間中に500万株程度を実施していくことを基本方針としております。

当第101期（2025年３月期）の剰余金の配当につきましては、中間配当として１株につき普通配当55円を実施しており、期末配当金は１株につき110円（年間配当計165円）を実施することを2025年６月26日開催予定の定時株主総会にて決議する予定です。その結果、配当性向は51％となります。

また、当第101期（2025年３月期）は141万株の自己株式取得を実施しております。

なお、当初計画より１年前倒しして中期経営計画2027を策定し、次期事業年度から実施してまいりますが、配当方針についても、安定的かつ持続的な配分を維持することを目的として、純資産配当率（DOE）５％以上とすることといたしました。今後も従来の高い配当還元は維持しつつ、中期経営計画2027に基づく新たな施策を実施し、超長期ビジョンで掲げた「選ばれ続ける三機へ！」の実現に向けて邁進してまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年２回を基本的な方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

内部留保資金につきましては、競争力の強化をはかるとともに、更なる事業発展の基礎を構築するため、新事業と新技術の開発等に有効投資してまいります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年11月11日 取締役会決議 | 2,918 | 55.00
2025年６月26日 定時株主総会決議予定 | 5,694 | 110.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループでは、コーポレート・ガバナンスに関する考え方を整理したものとして「三機工業コーポレートガバナンス・ガイドライン（以下、「当社ガイドライン」といいます。）」を策定しております。ここで、コーポレート・ガバナンスを次のように定義しております。

「当社グループにおいてコーポレート・ガバナンスとは、取締役会が最高経営責任者を監督するシステムを備えてその機能を強め、ステークホルダー（お客さま、株主・投資家、従業員、お取引先、地域社会、行政機関等）と対話しつつ、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うことによって、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現させるための仕組み及び取り組みをいう。」（当社ガイドライン第２条）

##### ②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由等

イ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営効率の向上と意思決定の迅速化を図るため、経営機能を意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行機能を担う執行役員とに分離する執行役員制度を採用しております。
その上で、社外取締役、監査役会（社外監査役を含む）、内部監査室、会計監査人により、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行を多層的に監視・牽制することで、業務の適法性・適正性を確保する体制としております。

ロ．業務執行・監査及び内部統制のしくみ（2025年６月25日現在）

※１　定款において、取締役の人数を16名以内と定めております。

※２　当社の監査役のうち１名は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役であります。

ハ．会社の機関の基本説明

役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 人事報酬 諮問 委員会 | 社外役員連絡会 | 経営会議 | 執行 役員会 | 企業倫理委員会 | 内部統制財務 委員会 | リスク 管理 委員会 | サステナビリティ 委員会
代表取締役会長 | 長谷川　勉 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
代表取締役社長 | 石田　博一 | ○ |  |  |  | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎ | ◎
取締役 | 工藤　正之 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 飯嶋　和明 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 新保　順一 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 川辺　善生 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役 | 三石　栄司 | ○ |  |  |  | ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | ○
取締役(社外) | 山本　幸央 | ◎ |  | ○ | ○ | ○ | △ | △ | △ | ○ | ○
取締役(社外) | 柏倉　和彦 | ○ |  | ◎ | ○ |  |  |  |  |  |
取締役(社外) | 河野　圭志 | ○ |  | ○ | ◎ |  |  |  |  |  |
取締役(社外) | 松田　明彦 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
取締役(社外) | 梅田　珠実 | ○ |  | ○ | ○ |  |  |  |  |  |
監査役 | 舘　邦彦 | ○ | ◎ |  |  | △ | △ | △ | △ | △ | △
監査役 | 山中　庸詳 | ○ | ○ |  |  | △ | △ | △ | △ | △ | △
監査役(社外) | 藤田　昇三 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |  |  |
監査役(社外) | 跡見　裕 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |  |  |
監査役(社外) | 江頭　敏明 | ○ | ○ |  | ○ |  |  |  |  |  |

(注)1　◎印・・・議長又は委員長

○印・・・会議又は委員会のメンバー

△印・・・オブザーバー

１．取締役会

取締役会は、取締役 12 名（うち社外取締役５名）で構成し、法令・定款及び「取締役会規程」その他社内規則に従い、重要な意思決定を行うとともに取締役の職務執行を監督しております。議長は社外取締役としております。社外取締役は、取締役会において自身の経験・識見に基づき、独立した立場から意見を述べております。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き取締役12名（うち社外取締役５名）となる予定です。

２．監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役５名（うち社外監査役３名）で構成しております。監査役監査の概要等につきましては、「(3)　監査の状況　①監査役監査の状況」に記載のとおりであります。

３．人事報酬諮問委員会

取締役会の諮問に応じて取締役候補者の指名や報酬等について審議し、取締役会に答申しております。社外取締役を委員長とし、委員も全て社外取締役で構成しております。

４．社外役員連絡会

社外取締役・社外監査役の間で情報交換・認識共有を図ることを目的として開催しております。

５．経営会議

取締役会の定める経営の基本方針に基づき業務執行に関する基本的かつ重要な事項の意思決定機関として経営全般の立場から審議決定することを目的に開催しております。

６．執行役員会

社長及び部門担当執行役員からの方針伝達、執行役員からの業務状況報告及び経営計画達成に向けた施策を議論することを目的に開催しております。

７．企業倫理委員会

グループ役員・従業員に対する行動基準の制定や内部通報制度のモニタリング等、企業倫理全般に関する事項全般を統括することを目的に開催しております。

８．内部統制財務委員会

財務報告の信頼性に影響を与える可能性のある重要なリスクの評価及び対応を協議することを目的に開催しております。

９．リスク管理委員会

グループ全体の正常な事業運営を阻むリスクを統合的に把握し、リスクの顕在化を未然に防止するとともに、顕在化した場合の損失を極小化することを目的に開催しております。

10．サステナビリティ委員会

サステナビリティ経営を実現するための重要課題・施策を決定することを目的に開催しております。

#####

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、当社グループの業務の適正を確保するために必要な体制の整備に関する基本方針（内部統制システム基本方針）を定めており、その内容は以下のとおりであります。

1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 企業倫理規程に基づき、社長を委員長とする企業倫理委員会を中心に、三機工業グループコンプライアンス宣言、三機工業グループ行動規範・行動指針及び三機工業グループ行動基準等の浸透を図り、コンプライアンス推進活動を実施する。

ⅱ 法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の浸透を図る。

ⅲ 内部監査部門等により、遵法の指導、モニタリングを実施し、コンプライアンスを強化する。

ⅳ 通報窓口を活用し、社内の自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。

ⅴ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除する。

ⅵ 万一コンプライアンスに反した事態が発生した場合は、就業規程等により厳正に対処する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令の定め及び社内規則（文書保管・保存規則、情報セキュリティリスク管理規則等）に則り、適切な保存・管理を行い、その状況を確認する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ 経営リスク（コンプライアンス、情報セキュリティ、品質、損益、環境、災害などに係るリスク）については、リスク管理委員会を設置し、全社のリスクを一元的に管理する。

ⅱ 新たに生じたリスクへの対応のために必要な場合、社長は速やかに対応部署及び責任執行役員を定める。重要な経営判断を要する事項については、その重要度に応じて経営会議、取締役会において判断する。

ⅲ 財務報告に係る内部統制規程、経理規程等に則り、財務報告の適正性を確保する。

4.取締役及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ 執行役員制度、組織規程・職務分掌規程等の社内規則の整備、経営会議、執行役員会等での審議・報告により経営効率の向上、意思決定の迅速化を図る。

ⅱ グループ会社に対し当社の職務分掌、指揮命令系統及び意思決定その他の組織に関する基準に準拠した体制を構築させる。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制及びグループ会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

ｉ グループ会社の重要な組織・経理・業務・財務状況等に関しては、子会社管理規則に則り、それぞれのグループ会社の担当執行役員及び担当部署への速やかな報告、承認を通じて管理する。

ⅱ 内部監査部門による定期的な監査により実施状況を確認する。

6.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ｉ 監査役は、必要があるときは、取締役に対して監査役スタッフの派遣を求めることができる。また、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従わなければならない。

ⅱ 監査役スタッフの人事異動に際しては、人事担当執行役員は、事前に監査役の同意を得るものとする。

ⅲ 監査役は、取締役会、経営会議、企業倫理委員会、執行役員会その他重要な会議に出席する。

ⅳ 監査役は、役員・従業員から報告・重要な書類の提示を受け、また、内部監査部門から内部監査の報告を受ける。

ⅴ グループ会社の取締役・監査役及び従業員（以下「グループ会社の役職員」という。）は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

ⅵ グループ会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、監査役に報告する必要があると判断した事項について、直接又は間接的に監査役に報告することができる。

ⅶ 監査役に報告を行った当社グループの取締役及び従業員は、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けることはない。

ⅷ 監査役が、その職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をした場合は、速やかに当該費用の支払いを行う。

ⅸ 監査役は、内部監査部門及び会計監査人と随時協議し、必要な場合は内部監査部門に対して特定事項の調査を依頼することができる。

ⅹ 監査役は、当社グループの取締役及び従業員に対して業務執行に関する必要な事項の調査・説明を求めることができる。調査・説明を求められた当社グループの取締役及び従業員は、速やかに適切な調査・説明を行わなければならない。

ⅺ 社長は、監査役と定期的に意見交換を行う。

ロ．反社会的勢力排除に向けた体制

1.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度でこれを排除することを基本方針としております。

2.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況

ⅰ 三機工業グループ行動規範・行動指針に反社会的勢力への対応方針を記載するとともに、研修によりこれを社内に周知徹底しております。

ⅱ 反社会的勢力に関する情報収集に努め、外部専門機関と連携をとりながら、反社会的勢力との関係の遮断、排除に努めております。

ⅲ 反社会的勢力からの接触には、総務人事本部を対応統括部署とし、各事業所における不当要求防止担当部署と緊密に連携をとりながら毅然とした態度で対応しております。

####

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、以下の内容を定款に定めております。

1.会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

2.当社は、業務執行を行わない取締役及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、１千万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨を定款で定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ホ．取締役会で決議することができる株主総会決議事項

1.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

2.中間配当

当社は、株主への機動的な利益の還元を行うため、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度に開催した取締役会の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 在任期間中の開催・出席回数 |
開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 長谷川　勉 | 13回 | 13回 |
代表取締役社長 | 石田　博一 | 13回 | 13回 |
取締役 | 三石　栄司 | 13回 | 12回 |
取締役 | 工藤　正之 | 13回 | 13回 |
取締役 | 飯嶋　和明 | 13回 | 13回 |
取締役 | 新保　順一 | 11回 | 11回 | （注１）
取締役 | 川辺　善生 | 13回 | 13回 |
取締役(社外) | 山本　幸央 | 13回 | 13回 |
取締役(社外) | 柏倉　和彦 | 13回 | 13回 |
取締役(社外) | 河野　圭志 | 13回 | 13回 |
取締役(社外) | 松田　明彦 | 13回 | 13回 |
取締役(社外) | 梅田　珠実 | 13回 | 13回 |
監査役 | 齊藤　一男 | ２回 | ２回 | （注２）
監査役 | 舘　邦彦 | 13回 | 13回 |
監査役 | 山中　庸詳 | 11回 | 11回 | （注１）
監査役(社外) | 藤田　昇三 | 13回 | 13回 |
監査役(社外) | 跡見　裕 | 13回 | 13回 |
監査役(社外) | 江頭　敏明 | 13回 | 13回 |

（注１）新保順一、山中庸詳の両氏は、2024年６月21日開催の定時株主総会において選任され就任

いたしました。

（注２）齊藤一男氏は、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任

いたしました。

当事業年度に協議した主な事項は以下のとおりであります。

・過年度の取締役会の実効性評価をアンケート形式で行い、その結果について協議いたしました。

・人的資本経営の方向性、政策保有株式縮減方針及び新中期経営計画策定について協議いたしました。

また、経営会議及び各政策会議の審議結果等に基づき、以下の項目について審議いたしました。

・業務執行の進捗状況

・内部統制状況

・リスク管理状況

・サステナビリティ推進状況

・ＩＲ活動状況

・各事業部門ごとの市場環境、競合状況、業績見通し、リスク要因

⑤人事報酬諮問委員会の活動状況

人事報酬諮問委員会は、三機工業コーポレートガバナンス・ガイドラインに基づき、取締役の人事・報酬等に関する手続きの公平性・透明性・客観性を高め、当社のコーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的に、取締役会のもとに設置されております。

人事報酬諮問委員会を構成する委員長及び委員は、社外取締役の中から取締役会の決議により選定しております。

当事業年度に開催した人事報酬諮問委員会の出席状況については次のとおりであります。

| 役　職 | 氏　名 | 在任期間中の開催・出席回数 |
開催回数 | 出席回数 |
委員長 | 取締役(社外) | 柏倉　和彦 | ４回 | ４回 |
委員 | 取締役(社外) | 山本　幸央 | ４回 | ４回 |
委員 | 取締役(社外) | 河野　圭志 | ４回 | ４回 |
委員 | 取締役(社外) | 松田　明彦 | ４回 | ４回 |
委員 | 取締役(社外) | 梅田　珠実 | ４回 | ４回 |

当事業年度に審議し、取締役会に答申した主な事項は以下のとおりであります。

・取締役候補者の選任及び代表取締役の選定

・基本報酬及び役員賞与の個人別支給額

・譲渡制限付株式の個人別付与株式数

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

ａ．2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下のとおりであります。

男性16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 長谷川　　　勉 | 1953年３月４日生 |
1975年４月 | 三機工業株式会社入社
2008年６月 | 同執行役員 建設設備事業本部東京副支社長
2009年４月 | 同執行役員 建設設備事業本部事業戦略本部長
2010年４月 | 同上席執行役員 建設設備事業本部東京支社長
2011年４月 | 同常務執行役員 東京支社長
2012年４月 | 同専務執行役員 営業統括本部長
2012年６月 | 同取締役 専務執行役員 営業統括本部長
2013年４月 | 同代表取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長
2015年４月 | 同代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 同代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 61,600
代表取締役社長 | 石　田　博　一 | 1959年１月22日生 |
1983年４月 | 三機工業株式会社入社
2012年４月 | 同執行役員 営業統括副本部長
2013年４月 | 同執行役員 北海道支店長
2016年４月 | 同常務執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長
2017年６月 | 同取締役 常務執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長
2018年４月 | 同取締役 専務執行役員 経営企画室長
2020年４月 | 同代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 60,800
取締役専務執行役員 | 工　藤　正　之 | 1959年６月27日生 |
1985年４月 | 三機工業株式会社入社
2014年６月 | 同執行役員 ファシリティシステム事業部長
2017年４月 | 同常務執行役員 建築設備副事業本部長
2018年４月 | 同常務執行役員
2018年６月 | 同取締役 常務執行役員
2021年４月 | 同取締役 専務執行役員 ＣＳＲ推進本部長
2022年４月 | 同取締役 専務執行役員 サステナビリティ推進本部長
2023年４月 | 同取締役 専務執行役員
2024年４月 | 同取締役 専務執行役員 コーポレート本部長
2025年４月 | 同取締役 専務執行役員(現任)
| (注)３ | 43,100
取締役専務執行役員 プラント設備事業本部長 | 飯　嶋　和　明 | 1958年８月12日生 |
1984年４月 | 三機工業株式会社入社
2016年４月 | 同執行役員 技術研究所長
2018年10月 | 同執行役員 Ｒ＆Ｄセンター長
2021年４月 | 同常務執行役員 プラント設備事業本部長
2021年６月 | 同取締役 常務執行役員 プラント設備事業本部長
2024年４月 | 同取締役 専務執行役員 プラント設備事業本部長(現任)
| (注)３ | 26,800
取締役専務執行役員 建築設備事業本部長 | 新　保　順　一 | 1965年８月24日生 |
1988年４月 | 三機工業株式会社入社
2019年４月 | 同執行役員 建築設備事業本部建築設備統括室長
2020年４月 | 同執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長
2021年４月 | 同執行役員 東京副支社長
2022年４月 | 同常務執行役員 東京支社長
2024年４月 | 同専務執行役員 建築設備事業本部長
2024年６月 | 同取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長（現任）
| (注)３ | 21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役専務執行役員 経理本部長 最高財務責任者 | 川　辺　善　生 | 1960年10月31日生 |
1984年４月 | 三機工業株式会社入社
2015年４月 | 同執行役員 管理本部長
2015年６月 | 同取締役 執行役員 管理本部長
2017年４月 | 同取締役 執行役員 経理本部長
2017年６月 | 同執行役員 経理本部長
2020年６月 | 同取締役 執行役員 経理本部長、最高財務責任者
2022年４月 | 同取締役 常務執行役員 経理本部長、最高財務責任者
2025年４月 | 同取締役 専務執行役員 経理本部長、最高財務責任者(現任)
| (注)３ | 23,200
取締役 | 三　石　栄　司 | 1952年２月24日生 |
1972年４月 | 三機工業株式会社入社
2011年４月 | 同執行役員 中部副支社長
2013年４月 | 同常務執行役員 中部支社長
2017年４月 | 同専務執行役員 建築設備事業本部長
2017年６月 | 同取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長
2024年４月 | 同取締役 副社長執行役員
2025年４月 | 同取締役(現任)
| (注)３ | 45,600
取締役 取締役会議長 | 山　本　幸　央 | 1953年６月３日生 |
1977年４月 | 三井生命保険相互会社入社
2008年６月 | 三井生命保険株式会社取締役常務執行役員
2009年４月 | 同代表取締役社長 社長執行役員 業務改善推進本部長
2012年４月 | 同代表取締役社長 社長執行役員 (ＣＯＯ)
2013年６月 | 同特別顧問
2014年６月 | 三機工業株式会社取締役
2015年４月 | 三井生命保険株式会社顧問
2017年３月 | 同顧問退任
2020年６月 | 三機工業株式会社取締役、取締役会議長(現任)
| (注)３ | 21,300
取締役 | 柏　倉　和　彦 | 1954年４月13日生 |
1977年４月 | 株式会社三井銀行入行
2005年６月 | 株式会社三井住友銀行 執行役員　業務監査部長
2008年４月 | 同執行役員
2008年４月 | 同退任
2008年５月 | ＳＭＢＣスタッフサービス株式会社 代表取締役社長
2013年５月 | 同退任
2013年６月 | ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 同代表取締役会長
2018年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任) ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 代表取締役会長退任
| (注)３ | 11,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 河　野　圭　志 | 1957年９月18日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | 同調査統計局物価統計課長
2001年２月 | 同調査統計局経済統計課長
2002年11月 | 同名古屋支店次長
2004年３月 | 同松江支店長
2006年７月 | 同金融市場局参事役
2007年11月 | 同福岡支店長
2009年５月 | 同情報サービス局長
2010年４月 | 同退職
2010年５月 | 中外製薬株式会社常勤顧問
2010年10月 | 同執行役員 ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット 副ユニット長
2010年11月 | 同執行役員 ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット 副ユニット長 兼 ライフサイクルマネジメント第二部長
2012年４月 | 同執行役員 営業本部副本部長
2013年１月 | 同執行役員 ＩＴ統轄部門長
2015年10月 | 同執行役員 グローバルヘルスポリシー担当、 ＩＴ統轄部門長
2017年１月 | 同執行役員 渉外調査部担当、 グローバルヘルスポリシー担当
2017年４月 | 同上席執行役員 渉外調査部担当、 グローバルヘルスポリシー担当
2021年４月 | 同非常勤顧問
2021年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
2023年３月 | 中外製薬株式会社非常勤顧問退任
| (注)３ | 5,000
取締役 | 松　田　明　彦 | 1960年１月７日生 |
1985年４月 | 東京ガス株式会社入社
2013年４月 | 同ソリューション技術部 株式会社エネルギーアドバンス 常務取締役
2015年３月 | 同退任
2015年４月 | 東京ガス株式会社 エネルギー提案推進部長
2017年４月 | 同執行役員 東京ガスリビングエンジニアリング株式会社 代表取締役社長
2020年３月 | 同退任
2020年４月 | 東京ガス株式会社参与
2020年６月 | 一般財団法人日本ガス機器検査協会　専務理事
2021年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
2022年３月 | 東京ガス株式会社参与退任
2022年４月 | 一般財団法人日本ガス機器検査協会　代表理事専務理事
2025年６月 | 同退任
| (注)３ | 5,600
取締役 | 梅　田　珠　実 | 1960年４月26日生 |
1985年４月 | 厚生省入省
2006年９月 | 厚生労働省健康局疾病対策課長
2008年７月 | 同健康局結核感染症課長
2009年７月 | 独立行政法人国立病院機構医療部長
2012年４月 | 同企画役
2013年10月 | 同理事（医務担当）
2015年10月 | 厚生労働省大臣官房審議官 （医政、精神保健医療担当）
2016年６月 | 環境省大臣官房環境保健部長
2019年７月 | 国立国際医療研究センター 国際医療協力局長
2021年３月 | 厚生労働省退職
2021年４月 | 国立国際医療研究センター客員研究員
2022年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
2025年３月 | 国立国際医療研究センター客員研究員退任
2025年４月 | 国立健康危機管理研究機構特任研究員(現任)
| (注)３ | 4,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 舘　　　邦　彦 | 1956年５月13日生 |
1983年４月 | 三機工業株式会社入社
2006年４月 | 同経理本部経理部長
2010年４月 | 三機テクノサポート株式会社管理部長
2013年４月 | 三機工業株式会社ＣＳＲ推進本部内部監査部長
2016年４月 | 同常任理事 ＣＳＲ推進本部内部監査部長
2019年４月 | 同ＣＳＲ推進本部内部監査部長
2022年４月 | 同内部監査室
2022年６月 | 同常勤監査役(現任)
| (注)４ | 8,900
常勤監査役 | 山　中　庸　詳 | 1959年11月24日生 |
1982年４月 | 三機工業株式会社入社
2017年４月 | 同執行役員 中国支店長
2022年４月 | 同常務執行役員 建築設備副事業本部長 兼技術管理本部長
2023年４月 | 同常務執行役員 建築設備副事業本部長
2024年６月 | 同常勤監査役(現任)
| (注)５ | 28,100
監査役 | 藤　田　昇　三 | 1948年８月１日生 |
1976年４月 | 検事任官
2006年６月 | 法務省保護局長
2008年１月 | 最高検察庁公安部長
2008年７月 | 同裁判員公判部長
2010年６月 | 広島高等検察庁検事長
2010年12月 | 名古屋高等検察庁検事長
2011年８月 | 同退官
2011年９月 | 弁護士登録
2012年６月 | 株式会社整理回収機構代表取締役社長
2015年10月 | 同退任 奥野総合法律事務所・外国法共同事業入所
2018年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
2018年10月 | 奥野総合法律事務所・外国法共同事業退所
2019年２月 | 藤田昇三法律事務所開設（現任）
| (注)４ | 9,000
監査役 | 跡　見　　　裕 | 1944年12月５日生 |
1970年４月 | 東京大学医学部第一外科医員
1988年６月 | カリフォルニア大学サンフランシスコ校外科客員研究員
1989年２月 | 東京大学医学部第一外科助手
1992年７月 | 同医学部第一外科講師
1992年10月 | 杏林大学医学部第一外科教授
1998年４月 | 同医学部付属病院副院長
2004年４月 | 同医学部長
2010年４月 | 同学長
2018年４月 | 同名誉学長（現任）
2019年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
| (注)６ | 9,800
監査役 | 江　頭　敏　明 | 1948年11月30日生 |
1972年４月 | 大正海上火災保険株式会社入社
2006年６月 | 三井住友海上火災保険株式会社　代表取締役社長
2008年４月 | 三井住友海上グループホールディングス株式会社　代表取締役社長
2010年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社　代表取締役社長、社長執行役員 三井住友海上火災保険株式会社　代表取締役会長、会長執行役員
2014年６月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社　代表取締役社長、執行役員
2016年４月 | 同代表取締役 三井住友海上火災保険株式会社　取締役常任顧問
2016年６月 | 同常任顧問
2019年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
2020年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社　特別顧問
2024年４月 | 同名誉顧問(現任)
| (注)６ | 5,100
| 計 |  |  |  | 392,000

(注)１．取締役　山本幸央、柏倉和彦、河野圭志、松田明彦及び梅田珠実は、社外取締役であります。

２．監査役　藤田昇三、跡見 裕及び江頭敏明は、社外監査役であります。

３．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
鈴　木　敏　夫 | 1957年４月18日生 |
1985年９月 | 監査法人朝日新和会計社入所
1988年８月 | 公認会計士登録
2000年５月 | 朝日監査法人社員
2005年５月 | あずさ監査法人代表社員
2019年６月 | 同退所
2019年７月 | 公認会計士鈴木敏夫事務所開設(現任)
| ―

８．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名
※専務執行役員 | 工　藤　正　之
※専務執行役員 プラント設備事業本部長 | 飯　嶋　和　明
※専務執行役員 建築設備事業本部長 | 新　保　順　一
※専務執行役員 経理本部長　最高財務責任者 | 川　辺　善　生
常務執行役員 関西支社長 | 勝　野　耕　治
常務執行役員 中部支社長 | 波多野　宏　行
常務執行役員 東京支社長 | 苅　部　郁　生
常務執行役員 コーポレート副本部長兼主査室長 | 成　瀬　安　計
常務執行役員 建築設備副事業本部長兼技術管理本部長 | 奥　野　竜　久
常務執行役員 コーポレート本部長 | 名古屋　和　宏
執行役員 建築設備副事業本部長 | 門　脇　公　夫
執行役員 コーポレート副本部長兼リスクマネジメント推進部長 | 本　川　忠　行
執行役員 建築・海外事業統括室長 | 砂　田　直　人
執行役員 北海道支店長 | 山　崎　泰　弘
執行役員 Ｒ＆Ｄセンター長 | 浜　坂　順　一
執行役員 環境システム事業部長 | 梅　沢　昭　仁
執行役員 関西副支社長 | 中　川　勇　人
執行役員 コーポレート副本部長 | 清　水　　　哲
執行役員 中国支店長 | 濵　本　聖　次
執行役員 中部副支社長兼統括部長 | 花　渕　公　一
執行役員 建築・技術管理副本部長兼ＢＩＭ推進センター長 | 藤　江　茂　樹
執行役員 東京副支社長 | 五十嵐　孝　之
執行役員 九州支店長 | 川　口　淳　二
執行役員 機械システム事業部長 | 橋　本　直　樹
執行役員 ファシリティシステム事業部長 | 塚　根　隆　行
執行役員 総務人事本部長 | 古　谷　伸　之
執行役員 中部副支社長兼豊田支店長 | 唐　沢　邦　夫
執行役員 北陸支店長 | 東　　　勝　彦
執行役員 建築・エンジニアリング推進本部長 | 岩　岡　　　亨
執行役員 東北支店長 | 吉　田　智　明
執行役員 建築・調達本部長 | 杉　阪　和　彦
執行役員 建築・設計本部長 | 佐　古　俊　晴
執行役員 建築・営業統括本部長 | 日下部　智　久
執行役員 総務人事副本部長兼三機研修センター長 | 湊　　　洋　行
執行役員 プラント設備副事業本部長 | 大河内　　　保

ｂ．当社は、2025年６月26日に開催される第101期定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役12名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり可決されますと、当社の役員の状況は、以下のとおりとなります。なお、役職名及び略歴については、第101期定時株主総会の直後に開催予定の取締役会及び監査役会の決議事項の内容を含めて記載しております。

男性16名　女性1名　（役員のうち女性の比率5.9％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長 | 長谷川　　　勉 | 1953年３月４日生 |
1975年４月 | 三機工業株式会社入社
2008年６月 | 同執行役員 建設設備事業本部東京副支社長
2009年４月 | 同執行役員 建設設備事業本部事業戦略本部長
2010年４月 | 同上席執行役員 建設設備事業本部東京支社長
2011年４月 | 同常務執行役員 東京支社長
2012年４月 | 同専務執行役員 営業統括本部長
2012年６月 | 同取締役 専務執行役員 営業統括本部長
2013年４月 | 同代表取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長
2015年４月 | 同代表取締役社長執行役員
2020年４月 | 同代表取締役会長(現任)
| (注)３ | 61,600
代表取締役社長 | 石　田　博　一 | 1959年１月22日生 |
1983年４月 | 三機工業株式会社入社
2012年４月 | 同執行役員 営業統括副本部長
2013年４月 | 同執行役員 北海道支店長
2016年４月 | 同常務執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長
2017年６月 | 同取締役 常務執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長
2018年４月 | 同取締役 専務執行役員 経営企画室長
2020年４月 | 同代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 60,800
取締役専務執行役員 | 工　藤　正　之 | 1959年６月27日生 |
1985年４月 | 三機工業株式会社入社
2014年６月 | 同執行役員 ファシリティシステム事業部長
2017年４月 | 同常務執行役員 建築設備副事業本部長
2018年４月 | 同常務執行役員
2018年６月 | 同取締役 常務執行役員
2021年４月 | 同取締役 専務執行役員 ＣＳＲ推進本部長
2022年４月 | 同取締役 専務執行役員 サステナビリティ推進本部長
2023年４月 | 同取締役 専務執行役員
2024年４月 | 同取締役 専務執行役員 コーポレート本部長
2025年４月 | 同取締役 専務執行役員(現任)
| (注)３ | 43,100
取締役専務執行役員 プラント設備事業本部長 | 飯　嶋　和　明 | 1958年８月12日生 |
1984年４月 | 三機工業株式会社入社
2016年４月 | 同執行役員 技術研究所長
2018年10月 | 同執行役員 Ｒ＆Ｄセンター長
2021年４月 | 同常務執行役員 プラント設備事業本部長
2021年６月 | 同取締役 常務執行役員 プラント設備事業本部長
2024年４月 | 同取締役 専務執行役員 プラント設備事業本部長(現任)
| (注)３ | 26,800
取締役専務執行役員 建築設備事業本部長 | 新　保　順　一 | 1965年８月24日生 |
1988年４月 | 三機工業株式会社入社
2019年４月 | 同執行役員 建築設備事業本部建築設備統括室長
2020年４月 | 同執行役員 建築設備事業本部営業統括本部長
2021年４月 | 同執行役員 東京副支社長
2022年４月 | 同常務執行役員 東京支社長
2024年４月 | 同専務執行役員 建築設備事業本部長
2024年６月 | 同取締役 専務執行役員 建築設備事業本部長（現任）
| (注)３ | 21,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役専務執行役員 経理本部長 最高財務責任者 | 川　辺　善　生 | 1960年10月31日生 |
1984年４月 | 三機工業株式会社入社
2015年４月 | 同執行役員 管理本部長
2015年６月 | 同取締役 執行役員 管理本部長
2017年４月 | 同取締役 執行役員 経理本部長
2017年６月 | 同執行役員 経理本部長
2020年６月 | 同取締役 執行役員 経理本部長、最高財務責任者
2022年４月 | 同取締役 常務執行役員 経理本部長、最高財務責任者
2025年４月 | 同取締役 専務執行役員 経理本部長、最高財務責任者(現任)
| (注)３ | 23,200
取締役常務執行役員 コーポレート本部長 | 名古屋　和　宏 | 1968年４月21日生 |
1991年４月 | 三井物産株式会社入社
2013年１月 | 同建機・産業システム部産業機械事業室長
2016年６月 | 同航空・交通事業部航空エンジン事業室長
2018年４月 | Mitsui Rail Capital, LLC Executive Director
2021年２月 | 三井物産株式会社 モビリティ第二本部参与
2023年４月 | 三機工業株式会社常任理事 デジタル改革推進副本部長
2024年３月 | 三井物産株式会社退職
2024年４月 | 三機工業株式会社執行役員 コーポレート副本部長
2025年４月 | 同常務執行役員 コーポレート本部長
2025年６月 | 同取締役 常務執行役員 コーポレート本部長(現任)
| (注)３ | 1,500
取締役 取締役会議長 | 山　本　幸　央 | 1953年６月３日生 |
1977年４月 | 三井生命保険相互会社入社
2008年６月 | 三井生命保険株式会社取締役常務執行役員
2009年４月 | 同代表取締役社長 社長執行役員 業務改善推進本部長
2012年４月 | 同代表取締役社長 社長執行役員 (ＣＯＯ)
2013年６月 | 同特別顧問
2014年６月 | 三機工業株式会社取締役
2015年４月 | 三井生命保険株式会社顧問
2017年３月 | 同顧問退任
2020年６月 | 三機工業株式会社取締役、取締役会議長(現任)
| (注)３ | 21,300
取締役 | 柏　倉　和　彦 | 1954年４月13日生 |
1977年４月 | 株式会社三井銀行入行
2005年６月 | 株式会社三井住友銀行 執行役員　業務監査部長
2008年４月 | 同執行役員
2008年４月 | 同退任
2008年５月 | ＳＭＢＣスタッフサービス株式会社 代表取締役社長
2013年５月 | 同退任
2013年６月 | ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 代表取締役社長
2017年６月 | 同代表取締役会長
2018年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任) ＳＭＢＣファイナンスサービス株式会社 代表取締役会長退任
| (注)３ | 11,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 河　野　圭　志 | 1957年９月18日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
1999年５月 | 同調査統計局物価統計課長
2001年２月 | 同調査統計局経済統計課長
2002年11月 | 同名古屋支店次長
2004年３月 | 同松江支店長
2006年７月 | 同金融市場局参事役
2007年11月 | 同福岡支店長
2009年５月 | 同情報サービス局長
2010年４月 | 同退職
2010年５月 | 中外製薬株式会社常勤顧問
2010年10月 | 同執行役員 ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット 副ユニット長
2010年11月 | 同執行役員 ライフサイクルマネジメント・マーケティングユニット 副ユニット長 兼 ライフサイクルマネジメント第二部長
2012年４月 | 同執行役員 営業本部副本部長
2013年１月 | 同執行役員 ＩＴ統轄部門長
2015年10月 | 同執行役員 グローバルヘルスポリシー担当、 ＩＴ統轄部門長
2017年１月 | 同執行役員 渉外調査部担当、 グローバルヘルスポリシー担当
2017年４月 | 同上席執行役員 渉外調査部担当、 グローバルヘルスポリシー担当
2021年４月 | 同非常勤顧問
2021年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
2023年３月 | 中外製薬株式会社非常勤顧問退任
| (注)３ | 5,000
取締役 | 松　田　明　彦 | 1960年１月７日生 |
1985年４月 | 東京ガス株式会社入社
2013年４月 | 同ソリューション技術部 株式会社エネルギーアドバンス 常務取締役
2015年３月 | 同退任
2015年４月 | 東京ガス株式会社 エネルギー提案推進部長
2017年４月 | 同執行役員 東京ガスリビングエンジニアリング株式会社 代表取締役社長
2020年３月 | 同退任
2020年４月 | 東京ガス株式会社参与
2020年６月 | 一般財団法人日本ガス機器検査協会　専務理事
2021年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
2022年３月 | 東京ガス株式会社参与退任
2022年４月 | 一般財団法人日本ガス機器検査協会　代表理事専務理事
2025年６月 | 同退任
| (注)３ | 5,600
取締役 | 梅　田　珠　実 | 1960年４月26日生 |
1985年４月 | 厚生省入省
2006年９月 | 厚生労働省健康局疾病対策課長
2008年７月 | 同健康局結核感染症課長
2009年７月 | 独立行政法人国立病院機構医療部長
2012年４月 | 同企画役
2013年10月 | 同理事（医務担当）
2015年10月 | 厚生労働省大臣官房審議官 （医政、精神保健医療担当）
2016年６月 | 環境省大臣官房環境保健部長
2019年７月 | 国立国際医療研究センター 国際医療協力局長
2021年３月 | 厚生労働省退職
2021年４月 | 国立国際医療研究センター客員研究員
2022年６月 | 三機工業株式会社取締役(現任)
2025年３月 | 国立国際医療研究センター客員研究員退任
2025年４月 | 国立健康危機管理研究機構特任研究員(現任)
| (注)３ | 4,800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 舘　　　邦　彦 | 1956年５月13日生 |
1983年４月 | 三機工業株式会社入社
2006年４月 | 同経理本部経理部長
2010年４月 | 三機テクノサポート株式会社管理部長
2013年４月 | 三機工業株式会社ＣＳＲ推進本部内部監査部長
2016年４月 | 同常任理事 ＣＳＲ推進本部内部監査部長
2019年４月 | 同ＣＳＲ推進本部内部監査部長
2022年４月 | 同内部監査室
2022年６月 | 同常勤監査役(現任)
| (注)４ | 8,900
常勤監査役 | 山　中　庸　詳 | 1959年11月24日生 |
1982年４月 | 三機工業株式会社入社
2017年４月 | 同執行役員 中国支店長
2022年４月 | 同常務執行役員 建築設備副事業本部長 兼技術管理本部長
2023年４月 | 同常務執行役員 建築設備副事業本部長
2024年６月 | 同常勤監査役(現任)
| (注)５ | 28,100
監査役 | 藤　田　昇　三 | 1948年８月１日生 |
1976年４月 | 検事任官
2006年６月 | 法務省保護局長
2008年１月 | 最高検察庁公安部長
2008年７月 | 同裁判員公判部長
2010年６月 | 広島高等検察庁検事長
2010年12月 | 名古屋高等検察庁検事長
2011年８月 | 同退官
2011年９月 | 弁護士登録
2012年６月 | 株式会社整理回収機構代表取締役社長
2015年10月 | 同退任 奥野総合法律事務所・外国法共同事業入所
2018年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
2018年10月 | 奥野総合法律事務所・外国法共同事業退所
2019年２月 | 藤田昇三法律事務所開設（現任）
| (注)４ | 9,000
監査役 | 跡　見　　　裕 | 1944年12月５日生 |
1970年４月 | 東京大学医学部第一外科医員
1988年６月 | カリフォルニア大学サンフランシスコ校外科客員研究員
1989年２月 | 東京大学医学部第一外科助手
1992年７月 | 同医学部第一外科講師
1992年10月 | 杏林大学医学部第一外科教授
1998年４月 | 同医学部付属病院副院長
2004年４月 | 同医学部長
2010年４月 | 同学長
2018年４月 | 同名誉学長（現任）
2019年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
| (注)６ | 9,800
監査役 | 江　頭　敏　明 | 1948年11月30日生 |
1972年４月 | 大正海上火災保険株式会社入社
2006年６月 | 三井住友海上火災保険株式会社　代表取締役社長
2008年４月 | 三井住友海上グループホールディングス株式会社　代表取締役社長
2010年４月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社　代表取締役社長、社長執行役員 三井住友海上火災保険株式会社　代表取締役会長、会長執行役員
2014年６月 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社　代表取締役社長、執行役員
2016年４月 | 同代表取締役 三井住友海上火災保険株式会社　取締役常任顧問
2016年６月 | 同常任顧問
2019年６月 | 三機工業株式会社監査役(現任)
2020年４月 | 三井住友海上火災保険株式会社　特別顧問
2024年４月 | 同名誉顧問(現任)
| (注)６ | 5,100
| 計 |  |  |  | 347,900

(注)１．取締役　山本幸央、柏倉和彦、河野圭志、松田明彦及び梅田珠実は、社外取締役であります。

２．監査役　藤田昇三、跡見 裕及び江頭敏明は、社外監査役であります。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2022年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

５．2024年６月21日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

６．2023年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
鈴　木　敏　夫 | 1957年４月18日生 |
1985年９月 | 監査法人朝日新和会計社入所
1988年８月 | 公認会計士登録
2000年５月 | 朝日監査法人社員
2005年５月 | あずさ監査法人代表社員
2019年６月 | 同退所
2019年７月 | 公認会計士鈴木敏夫事務所開設(現任)
| ―

８．当社は執行役員制度を導入しており、2025年６月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

※は取締役兼務者であります。

役職 | 氏名
※専務執行役員 | 工　藤　正　之
※専務執行役員 プラント設備事業本部長 | 飯　嶋　和　明
※専務執行役員 建築設備事業本部長 | 新　保　順　一
※専務執行役員 経理本部長　最高財務責任者 | 川　辺　善　生
※常務執行役員 コーポレート本部長 | 名古屋　和　宏
常務執行役員 関西支社長 | 勝　野　耕　治
常務執行役員 中部支社長 | 波多野　宏　行
常務執行役員 東京支社長 | 苅　部　郁　生
常務執行役員 コーポレート副本部長兼主査室長 | 成　瀬　安　計
常務執行役員 建築設備副事業本部長兼技術管理本部長 | 奥　野　竜　久
執行役員 建築設備副事業本部長 | 門　脇　公　夫
執行役員 コーポレート副本部長兼リスクマネジメント推進部長 | 本　川　忠　行
執行役員 建築・海外事業統括室長 | 砂　田　直　人
執行役員 北海道支店長 | 山　崎　泰　弘
執行役員 Ｒ＆Ｄセンター長 | 浜　坂　順　一
執行役員 環境システム事業部長 | 梅　沢　昭　仁
執行役員 関西副支社長 | 中　川　勇　人
執行役員 コーポレート副本部長 | 清　水　　　哲
執行役員 中国支店長 | 濵　本　聖　次
執行役員 中部副支社長兼統括部長 | 花　渕　公　一
執行役員 建築・技術管理副本部長兼ＢＩＭ推進センター長 | 藤　江　茂　樹
執行役員 東京副支社長 | 五十嵐　孝　之
執行役員 九州支店長 | 川　口　淳　二
執行役員 機械システム事業部長 | 橋　本　直　樹
執行役員 ファシリティシステム事業部長 | 塚　根　隆　行
執行役員 総務人事本部長 | 古　谷　伸　之
執行役員 中部副支社長兼豊田支店長 | 唐　沢　邦　夫
執行役員 北陸支店長 | 東　　　勝　彦
執行役員 建築・エンジニアリング推進本部長 | 岩　岡　　　亨
執行役員 東北支店長 | 吉　田　智　明
執行役員 建築・調達本部長 | 杉　阪　和　彦
執行役員 建築・設計本部長 | 佐　古　俊　晴
執行役員 建築・営業統括本部長 | 日下部　智　久
執行役員 総務人事副本部長兼三機研修センター長 | 湊　　　洋　行
執行役員 プラント設備副事業本部長 | 大河内　　　保

②社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役との関係

社外取締役である柏倉和彦氏と松田明彦氏の両氏と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役である山本幸央氏は、スルガ銀行株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役である河野圭志氏は、株式会社佐賀銀行の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役である梅田珠実氏は、国立健康危機管理研究機構の特任研究員を兼職しておりますが、当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役である藤田昇三氏は、藤田昇三法律事務所を主宰しておりますが、当社と同事務所の間には特別の利害関係はありません。また、同氏は株式会社エコスの社外取締役及び文化シヤッター株式会社の社外取締役監査等委員を兼職しておりますが、当社と各社の間には特別の関係はありません。

社外監査役である跡見　裕氏は、杏林大学名誉学長を兼職しており、当社は同大学と建築設備工事請負契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。また、同氏は、ＪＣＲファーマ株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社との間には特別の関係はありません。また、同氏は、学校法人跡見学園の理事長を兼職しておりますが、当社との間には特別の関係はありません。また、同氏は、株式会社パソナグループの社外取締役監査等委員を兼職しておりますが、当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役である江頭敏明氏は、三井住友海上火災保険株式会社の名誉顧問を兼職しており、当社は同社と建築設備工事請負契約及び損害保険契約等の取引がありますが、取引の規模、性質に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、概要の記載を省略しております。

ロ．社外取締役及び社外監査役の企業統治において果たす機能・役割等

社外取締役は、取締役会における議決権の行使を通じて取締役会の意思決定に直接的に関与することで、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行の監視・牽制機能を発揮する役割を担っております。また、社外監査役は、監査役会及び取締役会において客観的立場から意見表明することなどにより、取締役会の意思決定及び執行役員による業務執行の監視・牽制機能を発揮する役割を担っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び監査役会において、内部監査、監査役監査及び財務報告に係る内部統制の結果報告を受け、必要に応じて内容確認・意見表明を行っております。また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、取締役会議長は社外取締役である山本幸央氏が務めております。

ハ．社外役員の独立性基準

社外取締役及び社外監査役は、企業や大学の経営経験者としての高い見識と豊富な経験を有している者及び弁護士や医師としての専門的知識・経験を有している者から選任しており、いずれも以下のとおり定める当社の社外役員の独立性基準の要件を満たし、十分な独立性が確保されております。なお、このうち社外取締役５名及び社外監査役３名を独立役員として指定しております。

（社外役員の独立性基準）

当社において、社外取締役又は社外監査役が独立性を有すると判断するためには、株主総会に提出する選任議案を決定する時点において、以下の各号のいずれにも該当しないこととしております。

１　当社を主要な取引先（注１）とする者又はその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者（注３）

２　当社の主要な取引先（注１）、主要な借入先（注４）又はその者が法人等（注２）である場合はその業務執行者（注３）

３　当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注５）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

４　最近（注６）において上記１号～上記３号のいずれかに該当していた者

５　次の（イ）～（ニ）までのいずれかに該当する者の二親等以内の親族（ただし、離婚、離縁等によって親族関係が解消されている者を除く）

（イ）上記１号～上記４号までに掲げる者

（ロ）当社の子会社の業務執行者（注３）

（ハ）当社の子会社の非業務執行取締役（社外監査役を独立役員に指定する場合）

（ニ）最近（注６）において上記（ロ）、（ハ）又は当社の業務執行者（注３）に該当していた者

６　最近（注６）において、当社の主要株主のうち、保有割合が３年以上連続して１０％以上の株主又はその者が法人等（注２）である場合にはその業務執行者（注３）

（注１）「主要な取引先」とは、原則として当社の年間連結売上高の３％以上を３年以上連続している場合をいう。

（注２）「法人等」とは、法人及び組合等法人以外の団体をいう。

（注３）「業務執行者」とは、業務執行取締役及び従業員のうち部門長（本部長、事業部長、支店長）クラスの管理職並びにこれと同等程度に重要な地位にある者をいう。

（注４）「主要な借入先」とは、原則として各事業年度末時点における借入残高が同時点における当社の連結総資産の２％以上である状態が３年以上連続している場合をいう。

（注５）「多額の金銭その他の財産」とは、金額に換算して年間１千万円以上をいう。

（注６）「最近」とは、株主総会に提出する選任議案を決定する時点から起算して５年前までをいう。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役監査の概要

当社は監査役制度を採用しており、2025年６月25日現在における監査役は５名（うち社外監査役３名）であります。また、常勤監査役舘邦彦氏は、当社の経理・財務部門に長年在籍し、財務・会計分野に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は取締役会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うなど法令、「監査役会規程」、「監査役監査基準」及び監査役会が定める監査方針に基づき適正な監査を行っております。

会計監査及び業務監査においては、会計監査人、内部監査部門、内部統制部門との連携を図り、その実効性を高めるよう努めております。また、監査役の監査の実効性を確保するため職務を補助する監査役スタッフ（兼務者１名）を配置しております。なお、監査役会は、監査役会規程及び毎期策定する監査計画に基づき定期的又は必要に応じて開催しております。

ｂ．当事業年度における監査役会及び監査役の活動状況

・当事業年度に開催した監査役会の出席状況については次のとおりであります。

役　職 | 氏　名 | 在任期間中の開催・出席回数 |
開催回数 | 出席回数
監査役 | 齊藤　一男 | ２回 | ２回 | （注１）
監査役 | 舘　邦彦 | ９回 | ９回 |
監査役 | 山中　庸詳 | ７回 | ７回 | （注２）
監査役(社外) | 藤田　昇三 | ９回 | ９回 |
監査役(社外) | 跡見　裕 | ９回 | ９回 |
監査役(社外) | 江頭　敏明 | ９回 | ９回 |

（注１）齊藤一男氏は、2024年６月21日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたし

ました。

（注２）山中庸詳氏は、2024年６月21日開催の定時株主総会において選任され就任いたしました。

・監査役会では、監査方針・監査計画及び監査業務分担の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任等の決議事項や、会計監査人の報酬等の同意事項について審議が行われたほか、監査の実施状況について情報共有を行ってまいりました。また、代表取締役との意見交換会や、会計監査人による監査状況の情報共有を定期的に実施しました。

・監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査業務分担に基づき、取締役会等の重要な会議へ出席しました。常勤監査役は、重要な決裁書類等の閲覧、主要拠点・グループ会社への往査やグループ会社の監査役を兼務する等により経営状況を把握し、必要に応じて説明を求めました。また、内部監査部門と定期的に監査結果を共有するほか、グループ会社代表取締役との意見交換会を定期的に実施しました。

社外監査役は、専門的な知見及び経験に基づき、第三者の立場から客観的な監査意見を表明しております。また、社外役員連絡会に出席し、社外取締役と定期的な意見交換を実施しました。

②内部監査の状況

内部監査は内部監査室が実施し、2025年６月25日現在における人員は６名となっております。内部監査室は、内部監査規則及び監査実施計画に従い、業務運営組織及び子会社に対して業務監査を実施し、必要な場合は指摘、提言を行い、問題点の是正を求め、対応状況を確認しております。

内部監査室長は、監査結果について監査報告書を速やかに作成し、社長、監査対象組織の担当執行役員及び常勤監査役に直接提出し、意見交換を実施しております。また、会計監査人とも定期的にディスカッションを行い、会計監査との相互連携を図っております。内部統制に関しては、内部監査室自ら金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備評価及び報告を実施しているほか、主たる内部統制部門である経理本部とも問題点の改善・是正に関して緊密に連携しております。

また、内部監査室は常勤監査役と定期的に連絡会を実施しており、相互連携して情報の共有や意見交換を行っております。なお、内部監査室が取締役会へ直接報告を行う仕組みはありませんが、社長、取締役である監査対象組織の担当執行役員及び取締役会に出席している常勤監査役へ直接報告していることから、内部監査の実効性は確保できていると判断しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY 新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

73年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

諏訪部　修

佐藤　秀明

(注) 諏訪部修、佐藤秀明の両氏は、公認会計士法第34条の10の５に定める指定有限責任社員であります。なお、両氏の継続監査年数については、公認会計士法に定める関与期間（筆頭業務執行社員５年、その他の業務執行社員７年）以内であるため、記載を省略しております。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

会計士試験合格者等３名

その他15名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

（選任又は再任の方針）

当社は、独立性と専門性を確保していること、会計監査を適正に行うために必要な品質管理体制が整備できていること及び財務に関する開示情報の信頼性を担保する重要な役割を担うことを認識していることなどの要件を満たしている監査法人を会計監査人として選任又は再任する方針としております。

（解任又は不再任の決定の方針）

監査役会では、次のとおり解任又は不再任の決定方針を定めております。

ⅰ．会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると判断される場合

ⅱ．会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分又は監督官庁からの処分を受けた場合

ⅲ．会計監査人として、監査品質、品質管理、独立性又は総合的能力等の観点から監査を適切に遂行することが不十分であると判断される場合

監査役会は、上記ⅰに該当すると判断される場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、上記ⅱ又はⅲに該当した場合は、必要に応じて株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

（再任の理由）

「ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価」による総合的な検討の結果、EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に求める独立性及び専門性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備え、上記の（選任又は再任の方針）に定める要件を満たしており、監査役会での審議を経て再任が相当であると判断いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に則り、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準及び監査役会・経営者とのコミュニケーションなどの項目について評価を実施しており、いずれも問題となる事項はありません。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 76 | ― | 77 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 76 | ― | 77 | ―

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（ａ．を除く）

（単位：百万円）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | ― | 3 | ― | 3
連結子会社 | 1 | ― | 2 | ―
計 | 1 | 3 | 2 | 3

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けるほか、監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切かどうかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について合理的な水準であると判断し、同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役及び監査役の報酬は、株主の皆さまの期待に応えるべく、当社の企業価値最大化へのインセンティブとなる制度とすることを基本方針としております。

取締役及び監査役の報酬額は定時株主総会において次のとおり決議いただいております。

・金銭報酬

役員区分 | 年額 | 決議の時期等
時期 | 当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役 | 650百万円以内 | 第94回定時株主総会 （2018年６月27日開催） | 取締役12名 （うち社外取締役３名）
（うち社外取締役） | （100百万円以内） | 第96回定時株主総会 （2020年６月25日開催） | 社外取締役３名
監査役 | 120百万円以内 | 第94回定時株主総会 （2018年６月27日開催） | 監査役５名 （うち社外監査役３名）

・株式報酬

役員区分 | 年額 | 発行又は 処分する 普通株式の総数 | 決議の時期等
時期 | 当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役 | 170百万円以内 | 85,000株以内 | 第98回定時株主総会 (2022年６月23日開催) | 取締役12名 (うち社外取締役５名)
(うち社外取締役) | (20百万円以内) | (10,000株以内) | 社外取締役５名
監査役 | 20百万円以内 | 10,000株以内 | 監査役５名
(うち社外監査役３名)

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の第101回定時株主総会において、「取締役12名選任の件」及び「取締役の報酬額改定の件」を提案しております。

今般、新たな経営ビジョン“MIRAI 2030”の策定に合わせ、その目標達成に対する取締役のインセンティブを高めること及び経営環境や経済情勢の変化等により取締役の責務が今後さらに増大すると考えられること等を踏まえ、判断した結果によるものであります。

当該議案が承認可決されますと、以下のとおり変更される予定です。

・金銭報酬

役員区分 | 年額 | 決議の時期等
時期 | 当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役 | 800百万円以内 | 第101回定時株主総会 （2025年６月26日開催） | 取締役12名 （うち社外取締役５名）
（うち社外取締役） | （150百万円以内） | 社外取締役５名
監査役 | 120百万円以内 | 第94回定時株主総会 （2018年６月27日開催） | 監査役５名 （うち社外監査役３名）

・株式報酬

役員区分 | 年額 | 発行又は 処分する 普通株式の総数 | 決議の時期等
時期 | 当該定時株主総会終結 時点の役員の員数
取締役 | 340百万円以内 | 85,000株以内 | 第101回定時株主総会 (2025年６月26日開催) | 取締役12名 (うち社外取締役５名)
(うち社外取締役) | (40百万円以内) | (10,000株以内) | 社外取締役５名
監査役 | 20百万円以内 | 10,000株以内 | 第98回定時株主総会 (2022年６月23日開催) | 監査役５名 (うち社外監査役３名)

（取締役の報酬）

取締役の報酬は、固定報酬、業績に連動する役員賞与、及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。

ａ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下のとおりであります。また、この決定方針は、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定しております。

ⅰ．取締役に対する報酬等の基本方針

・取締役の報酬は、すべてのステークホルダーの期待に応えるべく、当社の企業価値の持続的向上へのインセンティブとなることを目的とする。

ⅱ．取締役の個人別の基本報酬の額の決定に関する方針（支給する時期に関する方針を含む）

・取締役に対して、毎月、固定報酬を支給する。

・個人別の報酬額は、役位・役割ごと、代表権の有無、及び常勤・非常勤の別に応じて支給する。

ⅲ．取締役の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬（役員賞与）に係る業績指標の内容及びその業績連動報酬の額の算定方法の決定に関する方針（支給する時期に関する方針を含む）

・業務執行取締役に対して、事業年度ごとの業績向上に対するインセンティブ報酬として一事業年度終了後に役員賞与を支給する。期中において支給することが適切な場合は臨時に支給する。

・役員賞与の額の決定に関しては、中期経営計画等で掲げた業績目標の達成度合い及び取締役の個人別の定量、定性両面の評価等を指標とし、総合的に勘案し算出する。業績が著しく悪化した場合や重大なコンプライアンス違反等が発生した場合は、支給水準を下げる又は支給しないこととする。

ⅳ．取締役の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容及び数の決定に関する方針（報酬等を与える時期に関する方針を含む）

・取締役に対して、中長期的な企業価値向上を意識した経営のインセンティブとなる株式報酬を毎年一定の時期に役位・役割に応じて付与する。

ⅴ．上記ⅱ．ⅲ．ⅳ．の額の（取締役の個人別の報酬等の額に対する）割合の決定に関する方針

・報酬の種類別の割合については、役位、業績目標の達成度合い及び個人別の評価等を総合的に勘案し設定する。

ⅵ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

・取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の決定については、代表取締役社長へ委任する。

・代表取締役社長は取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会へ諮問し、答申内容を尊重したうえで決定する。

・取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定する。

ｂ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、代表取締役社長石田博一氏が取締役会の委任決議に基づき取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与の内容を決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業等の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

取締役会は、当該権限が適切に行使されるようにするため、代表取締役社長が取締役の個人別の固定報酬及び役員賞与を決定するにあたっては、人事報酬諮問委員会で審議された答申内容を尊重しつつ決定されるよう措置を講じております。なお、取締役の個人別の株式報酬については、人事報酬諮問委員会の答申を受け、取締役会で決定することとしております。

当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

（監査役の報酬）

監査役の報酬は、固定報酬、及び譲渡制限付株式報酬で構成しております。それぞれの報酬水準等の妥当性については、監査役の協議により決定しております。

・固定報酬

それぞれ支給額を設定し、毎月定額を支給する。

・譲渡制限付株式報酬

それぞれ付与株式数を設定する。付与株式数は業績によって変動しない。

なお、当事業年度の取締役会においては、取締役の基本報酬、役員賞与、株式報酬等について、人事報酬諮問委員会においても基本報酬、役員賞与、株式報酬等について審議いたしました。

#### ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 | 対象となる 役員の員数
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 | 706百万円 | 401百万円 | 248百万円 | 57百万円 | 12名
| (社外取締役を除く) | (611百万円) | (315百万円) | (248百万円) | (47百万円) | (7名)
(社外取締役) | (95百万円) | (85百万円) | (－百万円) | (9百万円) | (5名)
監査役 | 102百万円 | 92百万円 | －百万円 | 9百万円 | 6名
| (社外監査役を除く) | (63百万円) | (60百万円) | (－百万円) | (3百万円) | (3名)
(社外監査役) | (38百万円) | (32百万円) | (－百万円) | (5百万円) | (3名)

（注）1．業績連動報酬として取締役に対して役員賞与を支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は、中期経営計画等で掲げた業績指標（売上高、売上総利益、経常利益）であり、また、当該業績指標を選定した理由は、中期経営計画等の達成度合いに従って役員賞与の額を算出することが株主の皆さまと利益を共有するために最も適していると判断したためであります。業績連動報酬の算定方法は、当該業績指標の水準等を基本指標とし、これに取締役の個人別の定量、定性両面の評価も総合的に勘案し算出いたします。なお、当事業年度の当該業績指標に関する実績は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　②連結損益及び包括利益計算書」に記載のとおりであります。

２．業績連動報酬には、役員賞与引当金繰入額として取締役分235百万円が含まれております。

３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

４．対象となる役員の員数には、2024年６月21日開催の第100回定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名が含まれております。

#### ③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の総額
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
長谷川　勉 | 114百万円 | 取締役 | 提出会社 | 60百万円 | 44百万円 | 9百万円
石田　博一 | 114百万円 | 取締役 | 提出会社 | 60百万円 | 44百万円 | 9百万円

（注）１．連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬のうち、当事業年度に費用計上した金額を記載しております。

④ 使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的と判断されるものを純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

なお、当事業年度末において純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、長期にわたる円滑な取引関係の維持・強化等を通じて、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的に、上場会社の株式を保有しております。

これらについては、取締役会において毎年定期的に保有の目的及び経済合理性についての検証を行っております。

検証については、前事業年度末時点における時価を基準とし、これに対する発行会社の当社業績への貢献割合を算出するほか、資本コスト等の一定の基準を上回っているかどうか等の定量的検証に加えて、発行会社ごとに保有意義や将来業績への貢献等の定性的検証を行っております。これらの検証結果を総合的に勘案して保有の適否を検討しております。

なお、当社は資本効率の更なる向上のため、政策保有株式の縮減方針として、2024年３月末時点から上場株式の銘柄数、金額ともに50％以上縮減し、2028年３月末までに連結純資産の20％未満とすることを目標としております。

当事業年度においても上記方針に基づき、保有株式の一部を売却しており、2025年３月末時点における政策保有株式の連結純資産に対する比率は29.1％となっております。

今後も目標達成に向け、縮減を進めてまいります。

売却時期及び売却によるキャッシュの配分につきましては、成長投資や株主還元等、中長期的な企業価値の向上に向け、引き続き、取締役会での協議を重ね、経営資源の適切な配分を意識した取り組みを推進してまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 52 | 1,553
非上場株式以外の株式 | 29 | 29,176

（注）表記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 6 | 7 | 持株会への拠出による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 13 | 1,653

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
トヨタ自動車㈱ | 5,056,405 | 5,056,405 | 建築設備事業において主に産業空調事業及び電気事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
13,227 | 19,173
三井不動産㈱ | 1,682,400 | 1,682,400 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業及び電気事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
2,238 | 2,771
キヤノン㈱ | 451,137 | 451,137 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
2,095 | 2,030
㈱帝国ホテル | 2,163,600 | 2,163,600 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業及び電気事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
1,934 | 2,124
小野薬品工業㈱ | 1,174,750 | 1,174,750 | 建築設備事業において主に産業空調事業及び電気事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
1,882 | 2,883
日本電気㈱ | 468,185 | 93,637 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 なお、同社は、2025年４月１日を効力発生日として株式分割（１株→５株）を行っております。 | 無
1,472 | 1,029
三井倉庫ホールディングス㈱ | 140,000 | 140,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 有
1,114 | 658
東海旅客鉄道㈱ | 378,000 | 378,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
1,078 | 1,408
大日本印刷㈱ | 260,714 | 130,357 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 なお、同社は、2024年10月１日を効力発生日として株式分割（１株→２株）を行っております。 | 無
552 | 608
近鉄グループホールディングス㈱ | 160,752 | 160,752 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
512 | 715

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
東邦瓦斯㈱ | 110,250 | 110,250 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 有
455 | 381
京浜急行電鉄㈱ | 283,755 | 282,689 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
429 | 393
日本空港ビルデング㈱ | 100,000 | 100,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
411 | 593
㈱三越伊勢丹ホールディングス | 170,000 | 170,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
363 | 424
東日本旅客鉄道㈱ | 108,000 | 108,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
318 | 315
イビデン㈱ | 54,321 | 53,965 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
216 | 358
㈱大分銀行 | 56,471 | 56,471 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 有
195 | 170
アサヒグループホールディングス㈱ | 90,000 | 30,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 なお、同社は、2024年10月１日を効力発生日として株式分割（１株→３株）を行っております。 | 無
172 | 167
㈱近鉄百貨店 | 63,038 | 154,602 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 なお、当事業年度に一部売却を行いました。 | 無
138 | 366
サンワテクノス㈱ | 46,200 | 46,200 | 機械システム事業においてコンベヤ等の販売代行店及びFAシステム・物流システム等の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得及び販路拡大につなげるため、継続して保有しております。 | 有
98 | 110

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ロジネットジャパン | 25,416 | 25,416 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
79 | 75
マツダ㈱ | 32,400 | 32,400 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
30 | 56
石原ケミカル㈱ | 14,002 | 13,291 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
29 | 24
日野自動車㈱ | 70,000 | 70,000 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
29 | 35
㈱井筒屋 | 59,999 | 56,838 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
25 | 21
㈱鳥羽洋行 | 7,000 | 7,000 | 機械システム事業においてコンベヤ等の販売代行店及びFAシステム・物流システム等の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得及び販路拡大につなげるため、継続して保有しております。 | 無
24 | 25
神奈川中央交通㈱ | 6,000 | 6,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
22 | 19
㈱ＳＵＭＣＯ | 14,262 | 13,687 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 持株会への拠出により株式数が増加しております。 | 無
14 | 32
㈱プロクレアホールディングス | 7,000 | 7,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当社で定める基準を充足しており、同社との良好な取引関係を維持・強化し、受注獲得につなげるため、継続して保有しております。 | 無
11 | 13
ラサ商事㈱ | ― | 200,000 | 環境システム事業において環境関連機器の供給元であります。当事業年度に売却を行いました。 | 有
― | 413
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス㈱ | ― | 112,155 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業及び電気事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 304

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱ＮＪＳ | ― | 43,200 | 環境システム事業において、国内外の上下水処理設備等での連携関係にあります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 138
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | ― | 58,700 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 113
㈱紀陽銀行 | ― | 52,018 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 96
パナソニックホールディングス㈱ | ― | 39,955 | 建築設備事業において主に産業空調事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 57
㈱ひろぎんホールディングス | ― | 50,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 54
㈱百十四銀行 | ― | 16,349 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 有
― | 48
㈱いよぎんホールディングス | ― | 41,306 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 48
㈱Ｃ＆Ｆロジホールディングス | ― | 11,140 | 機械システム事業において搬送システム等の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 34
㈱東邦銀行 | ― | 84,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 30
㈱宮崎銀行 | ― | 3,000 | 建築設備事業において主にビル空調衛生事業等の建築設備工事の受注先であります。当事業年度に売却を行いました。 | 無
― | 8

（注１）定量的な保有効果の記載は困難でありますが、「ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法で、保有の適否を個別銘柄ごとに検証しております。

（注２）特定投資株式が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

（注３）「―」は、当該株式を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。