## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 130,218,481 | 130,218,481 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 130,218,481 | 130,218,481 | ― | ―

（注）「提出日現在発行数」欄には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権及び転換社債型新株予約権付社債の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2007年６月28日 | 2007年６月28日 | 2008年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 当社取締役　８ | 当社取締役　８
新株予約権の数（個）※ | ３（注）１ | ６（注）１ | ６（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　3,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2007年７月14日 ～2027年７月13日 | 2007年７月14日 ～2027年７月13日 | 2008年７月15日 ～2028年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　2,762 資本組入額　　1,381 | 発行価格　　　2,762 資本組入額　　1,381 | 発行価格　　　 967 資本組入額　　 484
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2027年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年６月14日から2027年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2027年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2027年６月14日から2027年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2028年６月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2028年６月15日から2028年７月14日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。
(4) その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。 | (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2009年５月25日 | 2010年６月29日 | 2011年６月29日 | 2012年４月25日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　８ | 当社取締役　７ | 当社取締役　８ | 当社取締役　８
新株予約権の数（個）※ | ６（注）１ | ６（注）１ | ６（注）１ | ５（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　6,000 （注）２ | 普通株式　5,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2009年６月10日 ～2029年６月９日 | 2010年７月22日 ～2030年７月21日 | 2011年７月14日 ～2031年７月13日 | 2012年５月11日 ～2032年５月10日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　 948 資本組入額　　 474 | 発行価格　　　1,014 資本組入額　　 507 | 発行価格　　　 949 資本組入額　　 475 | 発行価格　　　 740 資本組入額　　 370
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2029年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2029年５月10日から2029年６月９日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2030年６月21日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2030年６月22日から2030年７月21日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2031年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2031年６月14日から2031年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2032年４月10日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2032年４月11日から2032年５月10日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。
(ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 | (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。
(3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2013年５月24日 | 2013年６月27日 | 2014年６月27日 | 2015年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　６ | 当社取締役　６ | 当社取締役　６ 当社執行役員　11 | 当社取締役　６ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※ | １（注）１ | ５（注）１ | 13（注）１ | 19（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,000 （注）２ | 普通株式　5,000 （注）２ | 普通株式　13,000 （注）２ | 普通株式　19,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2013年６月10日 ～2033年６月９日 | 2013年７月12日 ～2033年７月11日 | 2014年７月14日 ～2034年７月13日 | 2015年７月13日 ～2035年７月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,626 資本組入額　　 813 | 発行価格　　　1,477 資本組入額　　 739 | 発行価格　　　1,033 資本組入額　　 517 | 発行価格　　　1,544 資本組入額　　 772
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役を退任した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。
(2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2033年５月９日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年５月10日から2033年６月９日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2033年６月11日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2033年６月12日から2033年７月11日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2034年６月13日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2034年６月14日から2034年７月13日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2035年６月12日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年６月13日から2035年７月12日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2015年11月５日 | 2016年６月29日 | 2017年６月29日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　１ 当社執行役員　１ | 当社取締役　５ 当社執行役員　13 | 当社取締役　５ 当社執行役員　12 | 当社取締役　４ 当社執行役員　12
新株予約権の数（個）※ | １（注）１ | 26（注）１ | 26（注）１ | 29（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　1,000 （注）２ | 普通株式　26,000 （注）２ | 普通株式　26,000 （注）２ | 普通株式　29,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年11月20日 ～2035年11月19日 | 2016年７月15日 ～2036年７月14日 | 2017年７月18日 ～2037年７月17日 | 2018年７月18日 ～2038年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,915 資本組入額　　 958 | 発行価格　　　 835 資本組入額　　 418 | 発行価格　　　1,763 資本組入額　　 882 | 発行価格　　　3,370 資本組入額　　1,685
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2035年10月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2035年10月20日から2035年11月19日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2036年６月14日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2036年６月15日から2036年７月14日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2037年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2037年６月18日から2037年７月17日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2038年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2038年６月18日から2038年７月17日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、1,000株とする。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2019年６月27日 | 2020年６月26日 | 2021年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　５ 当社執行役員　11 | 当社取締役　５ 当社執行役員　10 | 当社取締役　４ 当社執行役員　９
新株予約権の数（個）※ | 330（注）１ | 330（注）１ | 360（注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　33,000 （注）２ | 普通株式　33,000 （注）２ | 普通株式　36,000 （注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2019年７月18日 ～2039年７月17日 | 2020年７月17日 ～2040年７月16日 | 2021年７月19日 ～2041年７月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　1,928 資本組入額　　　964 | 発行価格　　　3,278 資本組入額　　1,639 | 発行価格　　　5,173 資本組入額　　2,587
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員の地位を全て喪失した日の翌日（以下、「権利行使開始日」という。）から10日を経過するまでの間に限り新株予約権を行使できる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の(ア)、(イ)、(ウ)に定める場合、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。
(ア) 新株予約権者が2039年６月17日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2039年６月18日から2039年７月17日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2040年６月16日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2040年６月17日から2040年７月16日までとする。 | (ア) 新株予約権者が2041年６月18日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2041年６月19日から2041年７月18日までとする。
(イ) 当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (ウ) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人（１名に限る）は、新株予約権者が死亡退任した日の翌日から３ヶ月間とする。 (3) 新株予約権１個当たりの一部行使はできない。 (4) その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。

２　当社が株式の分割又は併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとし、調整の結果生ずる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が合併又は会社分割を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割等の条件を勘案のうえ、合理的な範囲で目的となる株式の数を調整する。

決議年月日 | 2022年６月29日 | 2023年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　４ 当社執行役員　13 | 当社取締役　３ 当社執行役員　14
新株予約権の数（個）※ | 143（注）２ | 108（注）２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　14,300（注）２ | 普通株式　10,800（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 ※ | 2022年７月20日～2042年７月19日 | 2023年７月20日～2043年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,390 資本組入額　　2,195 | 発行価格　　　4,043 資本組入額　　2,022
新株予約権の行使の条件 ※ | (1) 新株予約権者は、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日（以下「権利行使開始日」という）から10日を経過するまでの間に限り、新株予約権を行使することができる。 (2) 上記(1)にかかわらず、新株予約権者は以下の①、②又は③に定める場合、それぞれに定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
①新株予約権者が2042年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2042年６月20日から2042年７月19日までとする。 | ①新株予約権者が2043年６月19日までに権利行使開始日を迎えなかった場合、2043年６月20日から2043年７月19日までとする。
②新株予約権を相続により承継した者は新株予約権者が死亡した日の翌日から３ヶ月間とする。 ③当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合又は当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案若しくは株式移転の議案につき当社株主総会で承認された場合、当該承認日の翌日から10日間とする。 (3) 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 (4) 業績条件等の行使の条件（※）については、当社取締役会において定める。 ※業績連動プランについては、割当日の属する事業年度の自己資本当期純利益率の値に応じた数の新株予約権を行使可能とする条件を適用する。また、当該権利行使条件を満たさないことが確定した業績連動プランに係る新株予約権は放棄により消滅する。 (5) その他の条件については、株主総会の承認及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた取締役との間で締結した「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １　一定期間の勤務継続を条件とする役位固定プラン及び業績指標の目標値の達成度合いにより権利行使可能な個数が変動する業績連動プランの２つの制度を設けております。

２　新株予約権１個につき目的となる株式の数は、100株とする。

ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３　当社が、吸収分割又は新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。以下同じ）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号ロ又はハに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収分割契約又は新設分割計画において定めることを条件とする。

（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２の定めに準じて決定する。

（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（5）新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権発行要項の同項に定める開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権発行要項の同項に定める満了日までとする。

（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。

（7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（8）新株予約権の取得条項

本新株予約権発行要項の同項の定めに準じて決定する。

（9）その他の新株予約権の行使の条件

上記（注）３の条件に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2030年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債

決議年月日 | 2023年10月４日
新株予約権の数（個）※ | 5,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　11,467,889（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,360（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2023年11月６日～2030年10月４日（注）３
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　　4,360 資本組入額　　2,180（注）４
新株予約権の行使の条件 ※ | 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債を構成する本社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）５
新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※ | 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。
新株予約権付社債の残高（百万円）※ | 50,991 [50,961]

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １　本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。ただし、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

２　（1）各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。なお、本新株予約権の行使に際して出資された本社債は、直ちに消却されるものとする。

（2）転換価額は、当初、4,360円とする。

（3）転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行又は処分する場合には、次の算式により調整される。なお、次の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式総数（ただし、当社普通株式に係る自己株式数を除く。）をいう。

| 既発行株式数＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
調整後転換価額＝調整前転換価額× | 時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

また、転換価額は、本新株予約権付社債の要項に従い、当社普通株式の分割（無償割当てを含む。）・併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）等の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。

３　2023年11月６日から2030年10月４日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）までとする。

ただし、①本新株予約権付社債の要項に定める130％コールオプション条項、クリーンアップ条項、税制変更等、組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還の場合には、当該償還日の東京における３営業日前の日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）まで（ただし、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更等による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本社債の買入消却がなされる場合には、当該新株予約権付社債の消却が行われるまで、また③本新株予約権付社債の要項に定める債務不履行等による強制償還の場合には、期限の利益喪失時までとする。上記いずれの場合も、2030年10月４日の銀行営業終了時（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。

ただし、当社が組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の期間で当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。

また、上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する東京における暦日（以下「株式取得日」という。）（又は株式取得日が東京における営業日でない場合は東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号）第151条第１項に従い株主を確定するために定めたその他の日（以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合は、当該株主確定日の東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、当該本新株予約権を行使することはできないものとする。ただし、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使できる期間を、当該変更を反映するために修正することができる。

４　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

５　（1）組織再編等が生じた場合には、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、①当該時点で適用のある法律上（当該法律に関する公的な又は司法上の解釈若しくは運用を考慮するものとする。）、これを行うことが可能であり、②そのための現実的な仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、③当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。

また、かかる承継及び交付を行う場合、当社は、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。

本(1)記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付社債の受託会社（以下「受託会社」という。）に対して、当該組織再編等の効力発生日において承継会社等の普通株式が日本国内の金融商品取引所において上場されることを当社が予想していない（理由の如何を問わない。）旨の証明書を交付する場合には、適用されない。

「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。

（2）上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とする。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記（注）２(3)と同様の調整に服する。

(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。

(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日（ただし、場合によりその14日後以内の日）から、上記（注）３に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥その他の新株予約権の行使の条件等

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

⑧組織再編等が生じた場合の承継会社等による新株予約権の交付

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取扱いを行う。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。

（3）当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日
（注） |  |
| 9,737,086 | 130,218,481 | 10,017 | 33,575 | 10,017 | 51,468

（注） 転換社債型新株予約権付社債に付されている新株予約権の行使による増加であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 37 | 31 | 559 | 333 | 117 | 38,467 | 39,544 | －
所有株式数（単元） | － | 594,770 | 30,521 | 49,881 | 345,189 | 794 | 279,356 | 1,300,511 | 167,381
所有株式数の割合（％） | － | 45.73 | 2.35 | 3.84 | 26.54 | 0.06 | 21.48 | 100.00 | －

（注）　 自己株式5,485,415株は「個人その他」に54,854単元及び「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 32,462 | 26.02
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 20,118 | 16.12
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505301 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 4,753 | 3.81
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15番１号 品川インターシティＡ棟) | 2,651 | 2.12
株式会社伊予銀行 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行) | 愛媛県松山市南堀端町１番地 (東京都中央区晴海１丁目８番12号) | 2,000 | 1.60
公益財団法人佐藤交通遺児福祉基金 | 群馬県前橋市大手町１丁目１番１号 | 1,916 | 1.53
BNP PARIBAS FINANCIAL MARKETS (常任代理人　BNPパリバ証券株式会社) | 20 BOULEVARD DES ITALIENS, 75009 PARIS FRANCE (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号 グラントウキョウ　ノースタワー) | 1,867 | 1.49
HSBC HONG KONG - TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES (常任代理人　香港上海銀行 東京支店　カストディ業務部) | 1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 1,763 | 1.41
日本生命保険相互会社 (常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 (東京都港区赤坂１丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ) | 1,666 | 1.33
JUNIPER (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | P.O.BOX 2992 RIYADH 11169 KINGDOM OF SAUDI ARABIA (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 決済事業部) | 1,230 | 0.98
計 | － | 70,431 | 56.46

(注) １　　上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、22,810千株であります。

２　　上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、12,991千株であります。

３　　当社は自己株式5,485,415株を保有しております。

４　　2024年２月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者が2024年１月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,261 | 2.50
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 262 | 0.20
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド | 〒4 D04 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク ２　１階 | 264 | 0.20
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,135 | 1.64
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ． | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 736 | 0.57
計 | － | 6,660 | 5.11

５　　2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、Ｍ＆Ｇインベストメント・マネジメント・リミテッド及びその共同保有者が2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
Ｍ＆Ｇインベストメント・ マネジメント・リミテッド、 Ｍ＆Ｇインベストメンツ（シンガポール）ピーティーイー・リミテッド | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG、 シンガポール　048946　マーケット・ストリート138、キャピタグリーン#35-01 | 7,342 | 5.64
計 | － | 7,342 | 5.64

６　　2025年１月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ及びその共同保有者が2024年12月23日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 2,235 | 1.72
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 5,092 | 3.91
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 259 | 0.20
計 | － | 7,587 | 5.83

７　　2025年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2025年３月12日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 3,603 | 2.70
NOMURA SINGAPORE LIMITED | 10 Marina Boulevard #36-01 Marina Bay Financial Centre Tower 2 Singapore 018983 | 266 | 0.20
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 489 | 0.37
野村アセットマネジメント 株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 20,337 | 15.62
計 | － | 24,696 | 18.02

８　　2025年３月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者が2025年３月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 3,365 | 2.58
日興アセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 11,600 | 8.90
計 | － | 14,966 | 11.48

９　　2025年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が2025年３月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。なお、当該大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 1,838 | 1.38
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 4,299 | 3.22
みずほインターナショナル | 30 01d Bailey, London, EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0.00
計 | － | 6,137 | 4.60

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 5,485,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 124,565,700 | 1,245,657 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 167,381 | － | －
発行済株式総数 |  | 130,218,481 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,245,657 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に 対する所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
太陽誘電株式会社 | 東京都中央区京橋２丁目７番19号 | 5,485,400 | － | 5,485,400 | 4.21
計 | － | 5,485,400 | － | 5,485,400 | 4.21

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 275 | 815,223
当期間における取得自己株式 | 20 | 40,300

（注）　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（新株予約権の権利行使） | 90,900 | 218,041,830 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 15,352 | 36,824,842 | － | －
保有自己株式数 | 5,485,415 | － | 5,485,435 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、経営理念のひとつに「株主に対する配当責任」を掲げており、株主への利益還元策として配当を第一に考えております。経済価値と社会価値を両輪とした企業価値向上を図り、１株当たり利益を増加させることにより配当の安定的な増加に努めることを基本方針としております。従来、配当性向30％の実現を目指しておりますが、このたび安定的な配当を実施する方針をより明確に示すため、株主資本配当率（DOE）3.5％を株主還元の指標として追加いたしました。これらの指標や業績、健全な財務状態の維持などを総合的に勘案したうえで、配当による利益還元を行ってまいります。

また、当社は自己株式の取得につきましても株主への利益還元策としてとらえており、必要に応じて資本効率の改善を目的に実施してまいります。

2025年３月期の１株当たり配当金は年間90円（中間配当金45円、期末配当金45円）とし、配当性向（連結）は482.1％、株主資本配当率（DOE）3.5％となります。

なお、当社は取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定めており、中間配当及び期末配当の年２回配当を基本的な方針として考えております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額
2024年11月７日 | 5,612百万円 | 45円
取締役会
2025年６月27日 | 5,612百万円 | 45円
定時株主総会（予定）

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(イ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「ミッション」、「経営理念」、「ビジョン」の実践と実現に向け、グローバルな観点で社会性、公益性、公共性を全うし、事業を継続的に発展させていくことが当社グループの社会的責任であり、経営の使命と考えております。

当社は、経営の透明性と公正性を重視し、取締役会の監督のもと、適時適切な情報開示、コンプライアンスの徹底、迅速な意思決定と職務執行を行える体制と仕組みを構築するなど、コーポレートガバナンスを強化することで企業価値の向上に取り組んでおります。

当社の「コーポレートガバナンス基本方針」については、以下の当社ウェブサイトに掲載しております。

https://www.yuden.co.jp/jp/ir/governance/basic.html

(ロ）コーポレート・ガバナンスの体制の概要及びその体制を採用する理由

当社は、戦略策定と監督機能を強化するとともに業務執行の機動性を高めることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。重要な業務執行の決定について業務執行取締役へ権限委譲を進め意思決定の迅速化と効率化を図るとともに、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより監督機能を強化することで、コーポレートガバナンス体制及び内部統制体制を強化・充実させ更なる企業価値向上を目指しております。

さらに、取締役の指名・報酬に係る公正性、透明性、客観性を強化し、取締役会の機能の独立性及び説明責任を果たすため、任意の指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

また、事業年度における経営責任を明確にするとともに、株主による信任の機会を増やすため、監査等委員でない取締役の任期を１年としております。

＜コーポレートガバナンス強化における取り組み＞

2001年　執行役員制度導入 2005年　株式報酬型ストックオプション制度導入 2006年　社外取締役１名 2008年　社外取締役２名、取締役任期を１年に変更 2010年　任意の指名委員会及び報酬委員会を設置 2013年　社外役員の独立性基準制定 2015年　コーポレートガバナンス基本方針制定 2016年　取締役会の実効性評価を開始 2018年　最高経営責任者等の後継者計画の策定 2019年　社外取締役３名（社外取締役比率１/３以上） 2020年　取締役会の実効性評価に外部機関を活用 | 2021年　コーポレートガバナンス体制の見直し（内部統制委員会を執行機能に移行、サステナビリティ委員会を設置） 株式報酬型ストックオプション制度を改定し一部に業績連動を導入 2024年　監査等委員会設置会社へ移行 社外取締役５名（社外取締役比率50％） 女性取締役３名（女性取締役比率30％） 株式報酬型ストックオプション制度を廃止し譲渡制限付株式報酬（固定・業績連動）制度導入 2025年　取締役株式保有ガイドライン制定 社外取締役比率過半数（※）

（※）2025年６月27日開催予定の第84期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決された場合の比率です。

コーポレートガバナンス体制図　有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在

各機関の構成員　有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在

各機関の構成員及び議長は次のとおりです。　　　　　　　　　有価証券報告書提出日（2025年６月24日）現在

氏名 | 地位 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会
佐瀬　克也 | 代表取締役社長執行役員 | ○ |  | ○ | ○
登坂　正一 | 取締役会長 | ◎ |  |  |
福田　智光 | 取締役常務執行役員 | ○ |  |  |
渡邊　敏幸 | 取締役上席執行役員 | ○ |  |  |
平岩　正史 | 社外取締役 | ○ |  | ◎ | ○
小池　精一 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ◎
浜田　恵美子 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ○
本多　敏光 | 取締役　常勤監査等委員 | ○ | ○ |  |
藤田　知美 | 社外取締役　監査等委員 | ○ | ◎ |  |
角田　朋子 | 社外取締役　監査等委員 | ○ | ○ |  |

（注）◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。

※当社は、2025年６月27日開催予定の第84期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、各機関の構成員及び議長は次のとおりとなる予定です。

氏名 | 地位 | 取締役会 | 監査等 委員会 | 指名委員会 | 報酬委員会
佐瀬　克也 | 代表取締役社長執行役員 | ◎ |  | ○ | ○
福田　智光 | 取締役専務執行役員 | ○ |  |  |
渡邊　敏幸 | 取締役常務執行役員 | ○ |  |  |
平岩　正史 | 社外取締役 | ○ |  | ◎ | ○
小池　精一 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ◎
浜田　恵美子 | 社外取締役 | ○ |  | ○ | ○
本多　敏光 | 取締役　常勤監査等委員 | ○ | ○ |  |
藤田　知美 | 社外取締役　監査等委員 | ○ | ○ |  |
角田　朋子 | 社外取締役　監査等委員 | ○ | ◎ |  |

（注）◎は議長又は委員長、○は構成員を表しております。

社外取締役の独立性基準

「第４ 提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（２）役員の状況　②　社外取締役の状況」に記載しております。

① 当事業年度における取締役会の活動状況（2024年度）

取締役会に付議する事項は、取締役会規則において定め、適切に審議し、決議を行っています。定例的には、経営会議及びＴＭ会議における報告事項、業務執行取締役による経営報告、業務執行取締役及び担当執行役員からの担当業務に関する報告、取締役会の実効性評価で抽出された課題への対応等について審議を行っています。

当事業年度は、取締役会を17回開催しており、各役員の活動状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況 （出席回数／開催回数）
佐瀬　克也 | 代表取締役社長執行役員 | 100％（17／17）
登坂　正一 | 取締役会長 | 100％（17／17）
増山　津二 | 取締役副社長執行役員 | 100％（４／４）
福田　智光 | 取締役常務執行役員 | 100％（17／17）
渡邊　敏幸 | 取締役上席執行役員 | 100％（13／13）
平岩　正史 | 社外取締役 | 100％（17／17）
小池　精一 | 社外取締役 | 100％（17／17）
浜田　恵美子 | 社外取締役 | 100％（17／17）
大嶋　一幸 | 常勤監査役 | 100％（４／４）
本多　敏光 | 常勤監査役 | 100％（４／４）
取締役　常勤監査等委員 | 100％（13／13）
吉武　一 | 常勤社外監査役 | 100％（４／４）
藤田　知美 | 社外監査役 | 100％（４／４）
社外取締役　監査等委員 | 100％（13／13）
角田　朋子 | 社外取締役　監査等委員 | 100％（13／13）

（注）１　当社は2024年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。当該移行に伴い、監査役 大嶋一幸氏、同 本多敏光氏、同 吉武一氏、同 藤田知美氏は任期満了により退任し、本多敏光氏、藤田知美氏、角田朋子氏が取締役 監査等委員に選任され、就任しております。

２　増山津二氏は、2024年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任しております。

３　渡邊敏幸氏、角田朋子氏の取締役会の出席回数については、2024年６月27日の就任以降に開催された取締役会を対象としております。

主な審議内容（2024年度）

当事業年度は、以下の点に関して重点的に審議を行いました。

ガバナンス | ・監査等委員会設置会社への移行 ・機関設計の変更に伴う業務執行取締役への適切な権限委譲 ・取締役等候補者の選定 ・取締役会実効性評価の実施と前事業年度課題に対する対策の決定
経営戦略 | ・中期経営計画に基づく事業戦略や設備投資等に関する審議 ・事業計画の承認及び進捗の確認
サステナビリティ | ・サステナビリティ委員会からの報告に対する審議 ・人的資本に関する審議

② 当事業年度における任意の指名委員会の活動状況（2024年度）

当事業年度は、指名委員会を６回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況 （出席回数／開催回数）
平岩　正史 | 委員長 | 社外取締役 | 100％（６／６）
小池　精一 | 委員 | 社外取締役 | 83％（５／６）
浜田　恵美子 | 委員 | 社外取締役 | 100％（６／６）
佐瀬　克也 | 委員 | 代表取締役社長執行役員 | 100％（６／６）
藤田　知美 | （注）１ | 社外監査役 | 100％（２／２）

（注）１　当社は2024年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。藤田知美氏は、当該移行前に開催した指名委員会（全２回）において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。

２　2024年６月27日付けで指名委員会の構成員を変更しております。

３　2024年６月27日以降に開催した指名委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員１名が出席しております。

主な審議内容

・指名委員会規則、執行役員規則、取締役選任規則の改定案 ・社外取締役の他の法人役員の兼職に関する審議 ・社長の後継者計画策定に関する方向性及び役員のスキルマトリックス改定案

③ 当事業年度における任意の報酬委員会の活動状況（2024年度）

当事業年度は、報酬委員会を５回開催しており、構成員及び活動状況は次のとおりです。

氏名 | 地位 | 出席状況 （出席回数／開催回数）
小池　精一 | 委員長 | 社外取締役 | 80％（４／５）
平岩　正史 | 委員 | 社外取締役 | 100％（５／５）
浜田　恵美子 | 委員 | 社外取締役 | 100％（５／５）
佐瀬　克也 | 委員 | 代表取締役社長執行役員 | 100％（５／５）
吉武　一 | （注）１ | 常勤社外監査役 | 100％（３／３）

（注）１　当社は2024年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。吉武一氏は、当該移行前に開催した報酬委員会（全３回）において監査役として出席しております。なお、監査役は議決権を有しておりません。

２　2024年６月27日付けで報酬委員会の構成員を変更しております。

３　2024年６月27日以降に開催した報酬委員会より、監査のため監査等委員会が指名した監査等委員１名が出席しております。

主な審議内容

・取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容に関する審議 ・取締役報酬規則、報酬委員会規則、執行役員報酬規則の改定案 ・「取締役株式保有ガイドライン」に関する審議 ・未行使の新株予約権を譲渡制限付株式へ移行する措置に関する審議

・取締役会の実効性評価（2024年度）

当社は、取締役会の実効性を高め、企業価値の向上を図るため、毎年取締役会の実効性評価を実施しております。外部評価機関の指摘を踏まえて、評価項目やアンケート内容を見直すとともに、アンケートの配信、回答の集計から結果分析までを外部評価機関が行うことで、評価プロセスの客観性と透明性を高めております。当年度の評価プロセス及び評価結果は、以下のとおりです。

（1）評価プロセス

①外部評価機関の指摘・助言を踏まえて、当期の評価方法及びアンケート内容を検討し、取締役会へ報告。

②外部評価機関が全取締役に対し、実効性評価アンケート（無記名方式）を実施。

③外部評価機関が上記②のアンケート結果を集計・分析し、議論が必要と思われる課題や意見を抽出し報告。

④上記③のアンケート結果について、取締役全員による検討会を実施。

⑤検討会であがった意見や課題について取締役会にて議論を行い、今後取り組むべき課題を決定。

（2）評価（アンケート）項目

①取締役会構成・運営

②経営戦略・経営計画

③企業倫理とリスク管理

④指名・報酬の監督

⑤株主等との対話

（3）外部機関の評価

外部評価機関より、真摯に取締役会の実効性評価に取り組み、企業価値の更なる向上に努めている点が評価されました。特に、実効性評価アンケートの結果を踏まえて取締役全員で検討会を行い、監督と執行の分離の必要性や監督機関としての取締役会のあり方について議論をするなど、取締役全員が実効性を高める意義を共有し、PDCAサイクルを意識した「取締役会の実効性評価」に取り組んでいることが高く評価されました。

（4）前事業年度課題への取り組み状況

課題① 「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」

人的資本関連の活動・投資の状況について定期的に取締役会へ報告を求め、取り組み状況の監督を行っておりますが、評価の改善までに時間を要することから、引き続き課題と認識して取り組みを継続することといたします。

課題② 「取締役会における審議事項や審議のあり方の見直し」

監査等委員会設置会社への移行に伴い、業務執行取締役への権限委譲を進めるとともに、取締役会が中長期的な経営課題に関する審議により多くの時間を費やすことができるよう取締役会付議事項及び関係諸規則の見直しを行いました。

（5）当事業年度の課題

監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会における社外取締役比率が高まる中で、「モニタリングボードとしての取締役会のあり方と各取締役の役割に関する議論」を深めていく必要があると考え、これを新たに取り組むべき課題として認識しました。新たに認識した課題に加え、上記（4）の課題①「経営戦略と紐づけた人的資本への投資に関する議論」にも継続して取り組むことで、取締役会の実効性の維持・向上に努めていきます。

・取締役会の実効性評価における主な課題と対策

④ 関連当事者間取引に関する事項

当社は、取締役会規則において、取締役による競業取引及び利益相反取引を取締役会の決議事項としております。また、関連当事者間の取引が発生した場合には、会社法、金融商品取引法等の関連する法令や証券取引所が定める規則等に従い開示し、取締役会は、関連当事者間との取引が適切に行われていることの事実、状況等について、監視を行います。

(ハ）内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

１．当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社グループは、企業の社会的責任の一環として、職務の執行に関わるすべての法令、定款、諸規則、国際的取り決め、倫理規範等を遵守することを目的として、「CSR憲章（太陽誘電グループ 社会的責任に関する憲章）」を制定し、その具体的な行動指針として「CSR行動規範」を定め、その遵守を徹底するための内部統制組織を運営する。

(2)当社グループのコンプライアンス活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、「グループCSR行動規範」に定める各項目に対し責任者を定め、コンプライアンスマネジメントシステムに従いコンプライアンス活動を継続実施する。

(3)当社グループは、法令・社内規程違反等の早期発見・解決を図るため、社内外の窓口に直接通報を行うことができる内部通報制度を設けるとともに、当該制度の利用者が不利益な扱いを受けることのない体制を構築する。

(4)取締役の職務執行を監督し法令・定款への適合性を確認する取締役会の業務執行監督機能の客観性・中立性・透明性を高めるため、複数の独立した立場の社外取締役を置く。

(5)財務報告の適正性・信頼性を確保するための内部統制体制を整備、運用する。

(6)当社グループに係る企業情報を公正かつ適切に開示する。

(7)当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役会等の重要な会議の議事録のほか、各取締役が決裁規程に基づき決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規則に基づき適切に保存管理する。

(2)当社取締役は、社内規則に従い当該情報を記録した文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。

(3)当社は、当該情報を適正に保存管理する体制を整備するとともに、当社グループの役職員に対する情報セキュリティ関連文書の周知・教育により、情報の漏えいや不正利用を防止する。

３．当社グループの損失の危険（リスク）の管理に関する規程その他の体制

(1)当社グループのリスク管理活動を推進する体制として内部統制委員会を設置し、リスク分類別に責任者を定め、リスクの特定、リスクレベルの評価、リスク対策の決定・実施及び対策状況の監視・見直しからなるグループリスクマネジメントシステムに従い、リスク管理活動を継続実施する。

(2)当社は、自然災害を含むリスクの発生による事業活動への影響を予め想定し、影響の大きさによる対策組織を決め、平時より予防対策に取り組むため「グループ事業継続対策規定」を制定し、事業継続上の問題が発生した場合は、早期に事業活動を再開できるようにBCP（事業継続計画）を策定しグループ全社へ対策を講ずる。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)当社は、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離することで経営の効率化を図る。

(2)取締役会は、当社グループの内部統制システムを含む経営に関する基本方針及び経営戦略等の重要事項を決定し、執行役員の選解任及び業務執行の監督を行う。

(3)取締役の意思決定及び業務執行を効率的に行うため、執行役員によって構成される会議体を設置し、当該会議体において業務執行にかかる重要事項、人事関連事項等について審議する。

(4)取締役が適正に意思決定を行うため、各組織又は役職位の責任と権限に関する社内規程を制定し、運用する。

(5)子会社の業務執行については、子会社の権限及び意思決定プロセスを明確にした「グループ経営ルール」を制定し、当社グループの経営の透明性と効率化を図る。

５．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1)子会社の業務執行の状況については、「グループ経営ルール」に基づく報告を受け、当社の関連部門と情報共有を図る。

(2)当社の使用人を子会社の取締役、監査役に就任させることにより、子会社の経営状況を把握する。

(3)当社の内部監査室は、子会社の業務が適正かつ、効率的に行われていることを独立した立場からモニタリングし、その結果を子会社に適切にフィードバックし、当社の代表取締役に報告すると共に、当社の監査等委員会と連携を図る。

６．当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務を補助する使用人を置き、使用人への必要な調査権限の付与や各部署の協力体制等を確保する。

(2)監査等委員会の職務を補助する当該使用人の人事・組織に関しては、監査等委員会の同意を得るものとし、当該使用人は監査等委員会の指揮命令を受けて職務を遂行する。

７．当社の監査等委員会への報告に関する体制

(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令・定款・社内規則に違反する事実、そのおそれがある著しく不当な事実、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を認識した場合、速やかに監査等委員会に報告する。

(2)当社グループの役職員等が監査等委員会へ直接通報できる内部通報制度を整備し、当該制度の状況について定期的に監査等委員会に報告する。

(3)内部通報制度を利用した者が、不利益な取扱いを受けることのない体制を整備する。

８．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員が経営に係る重要な会議に出席し、取締役の意思決定及び取締役の職務の執行を監査することのできる体制を整備する。

(2)監査等委員会が取締役及び使用人と意思疎通を図って監査に必要な情報を適宜得るとともに、必要に応じて事業の報告を求め、関連する記録を閲覧することのできる体制を整備する。

(3)監査等委員会が内部監査室と定期的に意見交換を行うとともに、緊密な連携をとることのできる体制を整備する。

(4)監査等委員会が会計監査人と定期的に又は随時に意見交換を行い、必要に応じて会計監査人に報告を求めることのできる体制を整備する。

(5)監査等委員でない取締役は監査等委員会との意見交換に努める。

(6)当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用について、監査等委員会の職務の執行に必要ないと認められる場合を除き、これを負担する。

(ニ）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に規定しております。

（当該契約内容の概要）

任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失のないときに限り、会社法第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

(ホ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の取締役、監査役、執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料については当社及び当社の子会社が全額負担をしております。

当該保険契約は、被保険者が業務について行った行為に起因して損害賠償を負った場合における損害賠償金及び争訟費用を補填するものです。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反等による行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害を除くなど、一定の免責事由を定めております。

(ヘ）株式会社の支配に関する基本方針

① 基本方針の内容

当社の株式は譲渡自由が原則であり、株式市場を通じて多数の投資家の皆様により、自由で活発な取引をしていただいております。よって、当社の財務及び事業の方針を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。したがって、当社の財務及び事業の方針を支配することが可能な量の株式を取得する買付提案等があった場合は、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主の自由な意思に依拠するべきであると考えます。

一方、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、株主の皆様をはじめとした様々なステークホルダーとの信頼関係を維持し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えております。

したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないと考えます。このような者により当社株式の大規模買付が行われた場合には、株主共同の利益の確保・向上のため、適時適切な情報開示に努めると共に、その時点において適切な対応をしてまいります。

② 基本方針の実現に向けた取組み

当社は、中期経営計画の着実な実行とコーポレートガバナンスの強化等を通したさらなる株主視点の経営の実現が当社の企業価値と株主共同の利益の確保・向上につながるものと考え、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」及び「第４ 提出会社の状況 ４．コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり実施しております。

(ト）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(チ）自己の株式の取得の決議機関

当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(リ）中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

(ヌ）株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保を確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は以下のとおりです。

男性 7名　女性 3名　（役員のうち女性の比率30.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
代表取締役 社長執行役員 | 佐瀬　克也 | 1964年１月12日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社上席執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| (注)２ | 7,633
取締役会長 | 登坂　正一 | 1955年８月５日生 |
1979年３月 | 当社入社
2006年６月 | 当社取締役上席執行役員
2007年４月 | 当社専務取締役上席執行役員
2010年７月 | 当社取締役専務執行役員
2012年７月 | 当社取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社取締役専務執行役員
2015年10月 | 当社代表取締役専務執行役員
2015年11月 | 当社代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役会長（現）
| (注)２ | 15,100
取締役 常務執行役員 経営企画本部 本部長 | 福田　智光 | 1964年11月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社上席執行役員
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員
2023年６月 | 当社取締役常務執行役員 経営企画本部担当 経営企画本部 本部長（現）
| (注)２ | 4,614
取締役 上席執行役員 営業本部 本部長 | 渡邊　敏幸 | 1962年４月25日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | TAIYO YUDEN (SINGAPORE) PTE. LTD. President
2013年４月 | 当社複合デバイス事業本部 企画統括部 統括部長
2016年４月 | 当社執行役員
2019年１月 | 韓国太陽誘電株式会社 代表理事
2021年６月 | 当社上席執行役員
2024年６月 | 当社取締役上席執行役員 営業本部担当 営業本部 本部長（現）
| (注)２ | 7,574
取締役 | 平岩　正史 | 1952年12月４日生 |
1981年４月 | 弁護士登録（現） 大原法律事務所所属（現）
2005年８月 | エルシーピー投資法人 監督役員
2012年10月 | 日本ロジスティクスファンド投資法人 監督役員
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
2024年４月 | 株式会社サザビーリーグ 取締役（現）
| (注)２ | －
取締役 | 小池　精一 | 1956年１月３日生 |
1980年４月 | 東洋工業株式会社（現：マツダ株式会社）入社
1982年３月 | 株式会社本田技術研究所入社
2004年４月 | 同社 ブラジル四輪R&Dセンター 所長
2008年４月 | 本田金属技術株式会社 開発技術本部長 執行役員
2011年６月 | 同社 取締役
2012年６月 | 株式会社メッツ 取締役
2013年６月 | 同社 監査役
| 本田金属技術株式会社 監査役
2018年６月 | 当社社外取締役（現）
2019年４月 | ピクシーダストテクノロジーズ株式会社 社外監査役（現）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (株)
取締役 | 浜田　恵美子 | 1958年11月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2001年12月 | 当社技術グループ技術品証統括R技術部　部長
2003年９月 | 当社技術グループ総合研究所基礎研究開発部 主席研究員
2007年４月 | 当社退職
2008年11月 | 国立大学法人名古屋工業大学 産学官連携センター 准教授
2011年４月 | 同大学産学官連携センター 大学院 産業戦略工学専攻 教授
2012年４月 | 同大学コミュニティ創成教育研究センター 教授
2015年５月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究成果最適展開支援プログラム 第３分野プログラムオフィサー
2016年８月 | 国立大学法人名古屋大学 客員教授
2017年６月 | 日本碍子株式会社 社外取締役（現）
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2024年９月 | 公立大学法人名古屋市立大学 理事（現）
| (注)２ | 1,000
取締役 （常勤監査等委員） | 本多　敏光 | 1958年10月６日生 |
1981年３月 | 当社入社
2007年10月 | TAIYO YUDEN (PHILIPPINES),INC. President
2016年４月 | 当社執行役員
2018年５月 | 当社上席執行役員
2020年６月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現）
| (注)３ | 24,800
取締役 （監査等委員） | 藤田　知美 | 1980年11月４日生 |
2004年10月 | 弁護士登録（現） 北浜法律事務所 アソシエイト
2012年１月 | 同所 パートナー
2016年４月 | 弁護士法人イノベンティア パートナー（現）
2019年６月 | 当社社外監査役 株式会社タクマ 社外取締役（監査等委員）（現）
2020年２月 | 日本ライセンス協会 副会長（現）
2022年４月 | 京都大学法科大学院 客員教授
2023年６月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録（現）
2024年４月 | スタイレム瀧定大阪株式会社 社外監査役（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 角田　朋子 | 1971年４月９日生 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年10月 | 個人会計事務所開設
2007年12月 | 公認会計士登録（現）
2008年10月 | 有限責任監査法人トーマツ アドバイザリー事業本部入所
2014年２月 | 角田朋子公認会計士事務所開設
| 同所代表（現）
2018年６月 | ハウスコム株式会社 社外取締役
2018年８月 | 株式会社Lumiere設立 同社代表取締役（現）
2021年６月 | 株式会社カチタス 社外監査役（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
計 | 60,721

（注）１　取締役 平岩正史、小池精一、浜田恵美子及び取締役（監査等委員） 藤田知美、角田朋子は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２　監査等委員でない取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、執行役員制度を導入しております。

５　2024年６月27日開催の第83期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
新井　博 | 1956年６月８日生 | 1983年４月　弁護士登録（現） 1984年４月　新井博法律事務所開設（現） 2004年６月　株式会社総合PR 監査役（現） | －

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名選任の件」及び「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。

男性 6名　女性 3名　（役員のうち女性の比率33.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
代表取締役 社長執行役員 | 佐瀬　克也 | 1964年１月12日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社上席執行役員
2016年４月 | 当社常務執行役員
2016年６月 | 当社取締役常務執行役員
2018年６月 | 当社取締役専務執行役員
2023年６月 | 当社代表取締役社長執行役員（現）
| (注)２ | 7,633
取締役 専務執行役員 経営企画本部 本部長 | 福田　智光 | 1964年11月26日生 |
1990年４月 | 当社入社
2013年６月 | 当社執行役員
2016年４月 | 当社上席執行役員
2021年６月 | 当社取締役上席執行役員
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員
2025年６月 | 当社取締役専務執行役員 経営企画本部担当 経営企画本部 本部長（現）
| (注)２ | 4,614
取締役 常務執行役員 営業本部 本部長 | 渡邊　敏幸 | 1962年４月25日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年４月 | TAIYO YUDEN (SINGAPORE) PTE. LTD. President
2013年４月 | 当社複合デバイス事業本部 企画統括部 統括部長
2016年４月 | 当社執行役員
2019年１月 | 韓国太陽誘電株式会社 代表理事
2021年６月 | 当社上席執行役員
2024年６月 | 当社取締役上席執行役員
2025年６月 | 当社取締役常務執行役員 営業本部担当 営業本部 本部長（現）
| (注)２ | 7,574
取締役 | 平岩　正史 | 1952年12月４日生 |
1981年４月 | 弁護士登録（現） 大原法律事務所所属（現）
2005年８月 | エルシーピー投資法人 監督役員
2012年10月 | 日本ロジスティクスファンド投資法人 監督役員
2016年６月 | 当社社外取締役（現）
2024年４月 | 株式会社サザビーリーグ 取締役（現）
| (注)２ | －
取締役 | 小池　精一 | 1956年１月３日生 |
1980年４月 | 東洋工業株式会社（現：マツダ株式会社）入社
1982年３月 | 株式会社本田技術研究所入社
2004年４月 | 同社 ブラジル四輪R&Dセンター 所長
2008年４月 | 本田金属技術株式会社 開発技術本部長 執行役員
2011年６月 | 同社 取締役
2012年６月 | 株式会社メッツ 取締役
2013年６月 | 同社 監査役
| 本田金属技術株式会社 監査役
2018年６月 | 当社社外取締役（現）
2019年４月 | ピクシーダストテクノロジーズ株式会社 社外監査役（現）
| (注)２ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 浜田　恵美子 | 1958年11月23日生 |
1984年４月 | 当社入社
2001年12月 | 当社技術グループ技術品証統括R技術部　部長
2003年９月 | 当社技術グループ総合研究所基礎研究開発部 主席研究員
2007年４月 | 当社退職
2008年11月 | 国立大学法人名古屋工業大学 産学官連携センター 准教授
2011年４月 | 同大学産学官連携センター 大学院 産業戦略工学専攻 教授
2012年４月 | 同大学コミュニティ創成教育研究センター 教授
2015年５月 | 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究成果最適展開支援プログラム 第３分野プログラムオフィサー
2016年８月 | 国立大学法人名古屋大学 客員教授
2017年６月 | 日本碍子株式会社 社外取締役（現）
2019年６月 | 当社社外取締役（現）
2024年９月 | 公立大学法人名古屋市立大学 理事（現）
| (注)２ | 1,000
取締役 （常勤監査等委員） | 本多　敏光 | 1958年10月６日生 |
1981年３月 | 当社入社
2007年10月 | TAIYO YUDEN (PHILIPPINES),INC. President
2016年４月 | 当社執行役員
2018年５月 | 当社上席執行役員
2020年６月 | 当社常務執行役員
2023年６月 | 当社常勤監査役
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現）
| (注)３ | 24,800
取締役 （監査等委員） | 藤田　知美 | 1980年11月４日生 |
2004年10月 | 弁護士登録（現） 北浜法律事務所 アソシエイト
2012年１月 | 同所 パートナー
2016年４月 | 弁護士法人イノベンティア パートナー（現）
2019年６月 | 当社社外監査役 株式会社タクマ 社外取締役（監査等委員）（現）
2020年２月 | 日本ライセンス協会 副会長（現）
2022年４月 | 京都大学法科大学院 客員教授
2023年６月 | 米国カリフォルニア州弁護士登録（現）
2024年４月 | スタイレム瀧定大阪株式会社 社外監査役（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
取締役 （監査等委員） | 角田　朋子 | 1971年４月９日生 |
2001年10月 | 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所
2006年10月 | 個人会計事務所開設
2007年12月 | 公認会計士登録（現）
2008年10月 | 有限責任監査法人トーマツ アドバイザリー事業本部入所
2014年２月 | 角田朋子公認会計士事務所開設
| 同所代表（現）
2018年６月 | ハウスコム株式会社 社外取締役
2018年８月 | 株式会社Lumiere設立 同社代表取締役（現）
2021年６月 | 株式会社カチタス 社外監査役（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)３ | －
計 | 45,621

（注）１　取締役 平岩正史、小池精一、浜田恵美子及び取締役（監査等委員） 藤田知美、角田朋子は、社外取締役であり、東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

２　監査等委員でない取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　当社は、執行役員制度を導入しております。

５　2024年６月27日開催の第83期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

６　当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 (株)
野口　五丈 | 1982年７月19日生 | 2005年12月　有限責任監査法人トーマツ入所 2009年７月　公認会計士登録（現） 2011年10月　立石会計事務所入所 2012年４月　リライル会計事務所設立 同所代表（現） 2012年５月　税理士登録（現） 2012年６月　ピクシスコンサルティング株式会社設立 同社代表取締役（現） 2018年10月　リライル株式会社設立 同社代表取締役（現） 2020年12月　株式会社アルク 社外監査役（現） 2022年８月　株式会社アルクエデュケーション 監査役（現） | －

②　社外取締役の状況

当社は、監査等委員でない社外取締役３名、監査等委員である社外取締役２名を選任しております。

当社の社外取締役は、他社における経営者又は技術開発者としての知識及び経験等を有し、あるいは弁護士、公認会計士としての専門知識及び経験等を有し、業務執行より独立した公正かつ客観的な立場から、経営の監査・監督機能を担っております。当社は、株主をはじめとする様々なステークホルダーの視点及び幅広い見識に基づく社外取締役の意見等が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するとの考えから、積極的に社外取締役を選任しております。

・社外取締役の独立性に関する基準

当社は、社外取締役の独立性を確保するため、会社法に定める社外取締役の要件、東京証券取引所の定める独立性基準に加え、当社の独立性基準を定めております。その概要は以下のとおりです。

社外取締役の独立性基準（概要） [株主との関係] ・当社の主要株主（10％以上）の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人。 ・最近５年間において、当社の現在の主要株主の役員又は使用人であった者。 ・当社が主要株主である会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人である者。 [取引先企業との関係] ・当社又は現在の子会社を主要な取引先とする者（直近の年間連結総売上高の２％以上）。 ・最近３年間において、当社又は現在の子会社を主要な取引先としていた者。 ・当社の主要な取引先である者、また最近３年間において、当社の主要な取引先であった者。 [経済的利害関係] 当社又は現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の現在の取締役、会計参与、執行役、執行役員又は使用人である者。 [専門的サービス提供者] ・当社又は現在の子会社の会計監査人又は会計参与である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者。 ・上記に該当しない公認会計士、税理士又は弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社又は現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他財産上の利益を得ている者。 [近親者] ・当社又は現在の子会社の業務執行取締役又は執行役員、主要株主、主要取引先、大口債権者の役員等の二親等内の親族又は同居の親族。 ・二親等内の親族又は同居の親族が、当社又は現在の子会社の会計監査人、監査法人の社員又はパートナーである者。 ・二親等内の親族又は同居の親族が、弁護士、その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又は現在の子会社から、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者に該当する者。 ・当社又は現在の子会社から取締役、監査役を受け入れている会社の取締役、会計参与、執行役、執行役員である者の二親等内の親族又は同居の親族である者。

当社の各社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

社外取締役　平岩 正史

投資法人の役員等を歴任し、企業法務を専門とする弁護士として豊富な経験と高度な専門知識を有し、他社での取締役の経験から業務執行への提言及び経営の監督を行っております。当社取締役会において、建設的な議論の提起や客観的な立場からの論点の整理等、内部統制を含めたガバナンス体制や法令順守等の経営全般のモニタリングを行うことで、高い倫理観をもって経営の監督を遂行しております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役に選任しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　小池 精一

自動車メーカーにおいて自動車部品の材料開発及び生産技術に関する研究開発に長年携わっており、車載事業に関する幅広い見識を有しております。また、自動車部品業界での企業経営や監査役としてガバナンス体制強化を推進する等の豊富な経験を活かし、投資家視点からの幅広い見識を当社の経営に反映するなど、経営全般に関して有益な助言及び提言を行っております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役に選任しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　浜田 恵美子

当社在籍中、CD-R、DVD-Rの開発及び事業化に従事し、当社退職後は、大学教授として産学官連携を主体とした研究活動に長年携わっておりました。他社での社外取締役の経験から業務執行への提言及び経営の監督を行っております。以上のことから、業務執行を監督する独立社外取締役として職務を適切に遂行することができると判断し、独立社外取締役に選任しております。

なお、浜田 恵美子氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、独立社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

浜田 恵美子氏は、1984年４月から2007年４月まで当社の業務執行者として勤務しておりましたが、退社後は同氏と当社との間に特記すべき取引はありません。同氏は、日本碍子株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社と重要な兼務先との取引額は、当社連結売上高の0.3％未満であり、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。上記のほか、当社との間に人的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

当社の各監査等委員である社外取締役の選任理由は、以下のとおりです。

社外取締役　監査等委員　藤田　知美

弁護士としての豊富な経験、企業法務をはじめとする法務全般に精通しており、専門的見地と高い見識に基づいて取締役会の決定の適正性の確保に貢献するとともに、法律の知識・経験を活かし業務執行全般の監査を行っております。以上のことから、専門性に基づく中立的・客観的な立場から、業務執行への提言及び経営の監督機能の強化に適切な役割を果たすことができると判断し、監査等委員である独立社外取締役に選任しております。

なお、藤田 知美氏は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、監査等委員である独立社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役　監査等委員　角田　朋子

公認会計士として財務及び会計に関する豊富な経験と専門性を有し、また経営者としての知見及び他社での社外取締役、社外監査役の経験を有しております。以上のことから、専門性に基づく中立的・客観的な立場から、業務執行への提言及び経営の監督機能の強化に適切な役割を果たすことができると判断し、監査等委員である独立社外取締役に選任しております。

[独立性について]

当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係は有しておらず、当社の定める「社外取締役の独立性基準」及び東京証券取引所の定める独立役員の要件を全て満たしており、同取引所に独立役員として届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、客観的な立場から提言及び助言を行うとともに、議決権を行使することによって取締役の職務執行を監督しております。また、内部監査については、個別報告書を閲覧し、取締役会における報告を受けております。

監査等委員でない社外取締役と監査等委員会は、定期的に意見交換を行うことにより連携を取り合っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会を通じて、内部監査部門と監査の計画及び結果を相互共有しており、必要に応じて合同監査を行うなど連携を図っております。また、会計監査人から定期的に監査報告を受け、当社のリスク等に関する協議を通して相互に理解を深めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2024年６月27日開催の第83期定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。

ａ．組織

有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は、１名の常勤監査等委員（社内）、２名の非常勤監査等委員（社外）の合計３名で構成されており、監査等委員会の委員長は社外取締役監査等委員が務めています。監査等委員には、適切な経験・能力及び財務・会計、法務に関する相当程度の知見を有する者を選任し、監査等委員会構成員の多様性を確保し、監査の実効性を確保しています。

監査等委員の職務遂行をサポートする組織として監査等委員会事務局を設置し、適正な能力・知識を有する専任スタッフを配置しています。当該スタッフの人事異動、人事評価、処遇、懲戒処分に関しては監査等委員会と人事部の協議事項とし、監査等委員会の指揮のもと監査業務、事務局業務を遂行するための権限を付与され、独立性と効率性を確保しています。

ｂ．監査等委員会の開催状況

監査等委員会（第83期定時株主総会終結時までは監査役会）は、取締役会と同期した月次開催及び会計監査人の報告聴取のほか、必要に応じて臨時で開催されます。当事業年度は、監査役会６回、監査等委員会14回の合計20回開催し、１回あたりの平均所要時間は１時間23分でした。監査等委員会及び監査役会における決議事項は18件、報告事項は49件、協議事項は13件であり、その主な内容は次のとおりです。

（決議事項）会計監査人の再任、監査役会の監査報告書、金融商品取引法監査結果、監査方針及び監査計画、会計監査人の監査報酬に関する同意、補欠の監査等委員選任議案に関する同意、会計監査人の非保証業務に関する事前了解　等

（報告事項）内部監査計画、J-SOX報告、子会社監査報告、法務部門活動報告、営業本部活動報告、人的資本に関する活動報告、取締役会審議報告　等

（協議事項）KAMの検討、監査役監査の実効性評価、監査方針及び監査計画の見直し、会計監査人の再任の方向性　等

当事業年度の監査役会（2024年６月27日まで）における監査役の出席率は次のとおりです。

監査役氏名 | 社内/社外 | 常勤/非常勤 | 出席回数（出席率）
大嶋　一幸 | 社内 | 常勤 | ６回/６回（100％）
本多　敏光 | 社内 | 常勤 | ６回/６回（100％）
吉武　一 | 社外 | 常勤 | ６回/６回（100％）
藤田　知美 | 社外 | 非常勤 | ６回/６回（100％）

※　2024年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、４名の監査役全員が退任しました。

当事業年度の監査等委員会（2024年６月27日以降）における監査等委員の出席率は次のとおりです。

監査等委員氏名 | 社内/社外 | 常勤/非常勤 | 出席回数（出席率）
本多　敏光 | 社内 | 常勤 | 14回/14回（100％）
藤田　知美 | 社外 | 非常勤 | 14回/14回（100％）
角田　朋子 | 社外 | 非常勤 | 14回/14回（100％）

※　本多敏光氏、藤田知美氏、角田朋子氏の３名は、2024年６月27日開催の第83期定時株主総会において取締役監査等委員に選任され、就任しました。

ｃ．監査方針

監査等委員会において、当事業年度の監査方針を決定しています。

①コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関として、法令等遵守重視の予防監査を中心に推進するが、リスク管理、効率性の視点から、妥当性監査にも取り組む。

②内部監査部門及び内部統制部門、財務経理部門等の社内関連部門並びに会計監査人等と連携し監査効率の向上を図る。

ｄ．監査項目

監査方針に基づき、監査計画（監査項目、監査等委員役割り分担の決定、監査に係る予算の決定、会計監査人及び内部監査との連携等を含む）を作成しています。また、当事業年度の中間で事業環境の変化を踏まえた監査計画の見直しについて議論し、変更の必要がないことを確認しています。

監査項目は、①ガバナンスに係る監査、②内部統制システムの構築と運用状況に係る監査、③会計監査、④コンプライアンス、リスクに係るテーマ監査で構成されております。このうち、④に関しては、監査等委員会において外部リスク要因及び内部リスク要因について、PESTLEの切り口から検討を行ない、重要なリスク項目を重点監査項目として監査計画に盛り込んでいます。今期は次の４項目を重点監査項目として監査を実施しました。

（重点監査項目）　１）サクセッションプランの実行と人的資本の充実

２）品質向上、開発・事業化（商品化）戦略

３）情報・IT戦略、サイバーリスク対応

４）サステナビリティ（ESG、SDG's）推進への取り組み

このうち、サクセッションプランの実行と人的資本の充実については、関連する重要な会議（ＴＭ会議、指名委員会）に監査等委員が分担して出席するとともに、監査等委員会において担当執行役員から取り組み状況全般について説明を受け、意見交換を行いました。

品質向上、開発・事業化戦略については、担当する監査等委員が技術テーマを審議する会議及び事業状況を審議する会議に出席して、その審議内容を確認しました。

情報・IT戦略、サイバーリスク対応及びサステナビリティ推進への取組みについては、担当する監査等委員が関連部会の資料を閲覧するとともに、監査等委員全員がサステナビリティ委員会に出席して取り組み状況全般及び開示への準備状況について確認しました。

e．活動状況

重要な会議のうち、ＴＭ会議、指名委員会、報酬委員会については、３名の監査等委員が分担して出席しています。また、監査等委員でない取締役との意見交換、会計監査人及び内部監査部門との打合せについては、３名の監査等委員全員が出席しています。

当事業年度から、内部統制連絡会議として常勤監査等委員、監査等委員会事務局、内部監査部門と内部統制委員会事務局の連携会議を設置し、内部統制部門（いわゆる第２線）の活動を見える化して組織的監査の水準を高める取り組みを行っています。また、監査等委員会、内部監査部門と子会社監査役との連絡会を設置し、監査等委員会監査計画の周知、子会社監査情報の共有などを行っています。

活動分野 | 項目 | 常勤（社内） | 非常勤（社外）
重要な会議への出席 | 取締役会 | 〇 | 〇
経営会議 | 〇 | 〇
内部統制委員会 | 〇 | 〇
サステナビリティ委員会 | 〇 | 〇
ＴＭ会議 | 〇 |
指名委員会 |  | ● （注）１
報酬委員会 |  | ● （注）１
社内取締役との意見交換 | 代表取締役（２回） | 〇 | 〇
経営企画本部長（１回） | 〇 | 〇
営業本部長（３回） | 〇 | 〇
社外取締役との意見交換 | 監査等委員でない社外取締役全員（３回） | 〇 | 〇
内部統制部門との連携 | 内部統制連絡会議（隔月） | 〇 |
子会社に関する活動 | 取締役会出席 | 〇 （注）２ |
監査（往査・リモート） | 〇 | 〇
子会社監査役との連絡会（毎四半期） | ○ | ○
会計監査人との連携 | 監査計画・報酬に係る聴取 | ○ | ○
監査・レビュー結果の検討 | ○ | ○
品質管理体制の聴取 | ○ | ○
KAMについての協議 | ○ | ○
会計監査人の評価・再任検討 | ○ | ○
三様監査ミーティング | ○ | ○
内部監査との連携
監査計画の相互共有 | ○ | ○
監査結果の相互共有 | ○ | ○
合同監査 | ○ |

（注）１　●は２名の社外監査等委員で分担

２　常勤監査等委員が一部の子会社の監査役を兼任

３　〇はオブザーバー出席を含む

f．監査等委員会監査の実効性評価

当事業年度の監査等委員会監査の実効性について監査等委員会で自己評価を行いました。評価項目は25項目あり、その内訳は、監査等委員会の体制整備・運用に関するもの７項目、監査等委員会監査の体制整備に関するもの６項目、監査等委員会監査の運用に関するもの10項目、その他２項目です。協議の結果、監査等委員会監査の実効性は十分確保されていると判断しました。

g．三様監査

会計監査人、内部監査、監査等委員会の３者が一同に会した、情報交換会等定期的な会合を持ち、各々の監査に役立てています。

内部監査との連携としては、リスク評価に係る意見交換、監査計画や監査結果の相互報告・意見交換、合同監査等を行っています。

会計監査人との連携としては、リスク及び監査上の主要な検討事項（KAM）に係る意見交換、会計監査人監査計画に係る聴取、監査結果の聴取、会計監査人の評価と会計監査人への評価結果フィードバックを行っています。

②　内部監査の状況

ａ．組織、人員及び手続

当社は、社長執行役員直属の組織として内部監査部門（内部監査室）を設置しています。内部監査室の人員は10名で、海外の当社グループ会社出向経験者など多様な業務経験を有する者から成り、CIA（公認内部監査人）、CISA（公認情報システム監査人）、CFE（公認不正検査士）などの専門資格を有する人材を配置しております。

当社の内部監査は、内部監査規程及び年次監査計画に基づき本社機能部門及び当社グループ会社に対して実施しています。内部監査の実施にあたっては、リスクベースで個別監査実施計画及び監査目標を策定し、経営諸活動の遂行状況を客観的に評価して、助言や改善提案を報告書として作成しております。内部監査の結果及び過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、取締役会に対し、年２回報告しております。

上記の内部監査に加え、内部監査室は、「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」に基づき、財務報告に係るシステム・プロセスの整備、運用状況の評価を実施しております。財務報告に係る内部統制の評価結果は、内部監査部門長から社長執行役員、最高財務責任者及び監査等委員会に報告されております。さらに、その結果は、最高財務責任者により取締役会へ報告されており、経営者による財務報告に係る内部統制の整備・運用について取締役会による監視・監督を受ける仕組みを整えております。

ｂ．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

内部監査部門長、監査等委員及び会計監査人は、三様監査の連携強化として定期的に情報交換及び意見交換等を行い、監査の効率と有効性の向上に努めております。

内部監査部門長は、監査等委員会が実施した監査実施報告書を監査等委員会事務局から入手し、双方が効率的な監査を実施できるよう努めております。

さらに、内部監査部門長は、会計監査人との定期的な情報交換及び意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しています。

当社は、企業価値の保全に留まらず継続的な経済的価値及び社会的価値の創造を実現するため、「３線モデル（スリーラインモデル）」に基づく全社的リスク管理及び内部統制活動を推進しています。内部監査室は、必要に応じて管理部門と情報共有するなどして連携し、企業価値の保全及び向上に努めています。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組について

内部監査室は客観的なアシュアランスを提供するために社長直轄で他の業務執行部門から独立した組織となっております。また、社長執行役員、取締役会及び監査等委員会への報告経路を保持しております。

さらに、当事業年度から、内部統制連絡会議として常勤監査等委員、監査等委員会事務局、内部監査室と内部統制委員会事務局の連携会議に出席し、内部統制の整備・運用の状況及びリスク評価等を把握するとともに、子会社監査役との連絡会に出席し、監査計画や遂行状況を把握するなどして監査の連携を図り、実効性の確保に取り組んでいます。

③　会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

有限責任　あずさ監査法人

ｂ. 継続監査期間

2008年３月期以降

ｃ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士　齋藤　慶典

公認会計士　新名谷　寛昌

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、公認会計士試験合格者等５名、その他18名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定に際しては、監査等委員会が策定した選定基準に基づき、会計監査人の概要、監査実施体制、監査報酬等を勘案して決定しております。当社グループは広く海外に事業展開していることから、グローバルな監査体制のほか、監査等委員会による会計監査人の評価結果も踏まえて判断しております。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。また、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、株主総会に提案する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の評価基準を定め、会計監査人の品質管理システム、監査実施体制、監査報酬、監査役等とのコミュニケーション等について毎年評価を行うとともに、当社で定める会計監査人の解任又は不再任の決定の方針に該当しないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 78 | 8 | 82 | 18
連結子会社 | 22 | － | 22 | －
計 | 100 | 8 | 104 | 18

前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。また、当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、企業サステナビリティ報告指令（CSRD）対応に係る助言・指導の委託であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 0 | 7 | 1 | 6
連結子会社 | 119 | 22 | 153 | 41
計 | 120 | 29 | 154 | 48

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は主として税務申告などの税務関連サービスにかかる報酬であります。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、過年度の監査実績、監査計画の範囲、監査日程等の内容を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人に対する監査報酬が会社の規模、複雑性、リスクに照らして合理的な水準であるかを検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員報酬等の内容の決定に関する方針の概要

当社は、2024年２月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、報酬委員会に諮問し、答申を受けております。なお、本方針は2024年６月27日開催の第83期定時株主総会後より効力発生しており、その概要は以下のとおりです。

１．基本方針

当社の役員報酬制度は、中期経営計画で掲げる経済価値と社会価値の目標達成への動機付けとなる設計とし、以下を基本的な考え方とする。

(1)当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値との連動を重視した報酬制度とし、株主との価値を共有できる設計であること。

(2)グローバルな視点をもつ優秀な人材を確保し、かつ維持できる報酬水準であること。

(3)報酬の決定プロセスにおける透明性及び客観性が高いこと。

２．報酬水準の考え方

報酬水準は、中期経営計画の目標達成への動機付け及び優秀な人材を確保できる水準となるよう、外部専門機関の客観的な役員報酬調査データを用いて、ベンチマーク企業群を選定し決定する。

３．役職別の報酬体系

(1)業務執行取締役

「基本報酬」、業務執行に対するインセンティブとしての「業績連動賞与」及び企業価値の継続的向上を重視した経営を促す目的として「株式報酬」を支給する。

(2)監査等委員でない非業務執行取締役

業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。

(3)監査等委員である取締役

業務執行から独立した立場であることに鑑み、「基本報酬」のみとする。

５．報酬の決定プロセス

役員報酬に関する決定プロセスの透明性、客観性及び公正性を確保するため、取締役会の諮問機関である報酬委員会において、役員報酬の基本方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等について審議及び答申を行う。

取締役の報酬の具体的な決定は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、当社の定める規定に基づいて算出した金額を基に、報酬委員会において個人別報酬内容等を審議し、その答申内容を踏まえて取締役会で決定する。

なお、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定する。

②　当事業年度に係る取締役の個人別報酬の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社では、報酬委員会からの答申を踏まえて、当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に則って取締役の報酬水準の相当性などについて多角的な検討を行い、個人別の報酬等の内容を決定しており、上記方針に沿うものであると判断しております。

③　報酬等に関する株主総会の決議に関する事項

対象者 | 報酬等の種類 | 決議内容の概要 | 株主総会決議日 | 対象者の員数
取締役（監査等委員である取締役を除く） | 金銭報酬 | 年額５億円以内 （うち社外取締役分4,000万円以内） | 2024年６月27日 第83期定時株主総会 | ７名 （うち社外取締役３名）
監査等委員である取締役 | 金銭報酬 | 月額800万円以内 | 2024年６月27日 第83期定時株主総会 | ３名 （うち社外取締役２名）
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く） | 株式報酬 | 役位別譲渡制限付株式報酬 ・年額5,000万円以内 ・当社普通株式12,500株以内 | 2024年６月27日 第83期定時株主総会 | ３名
業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬 ・年額１億5,000万円以内 ・当社普通株式37,500株以内

(注)　 当社は、2025年６月27日開催予定の第84期定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対して付与済みの株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権（未行使分）を譲渡制限付株式へ移行する措置に係る報酬決定の件」を提案しており、当該議案が承認された場合、第85期事業年度（2025年４月１日から2026年３月31日まで）に限り、第84期定時株主総会にて再任された取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。）に対し、第83期定時株主総会にて承認された金銭報酬枠及び株式報酬枠とは別枠として、未行使の新株予約権と同数の譲渡制限付株式を割り当てるための移行措置に係る報酬として年額３億円が設定されます。

④　当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動賞与 | 株式報酬型ストックオプション | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 | 226 | 198 | 4 | 4 | 19 | 24 | 8
（うち社外取締役） | (38) | (38) | (－) | (－) | (－) | (－) | (3)
監査等委員である取締役 | 37 | 37 | － | － | － | － | 3
（うち社外取締役） | (18) | (18) | (－) | (－) | (－) | (－) | (2)
監査役 | 22 | 22 | － | － | － | － | 4
（うち社外監査役） | (9) | (9) | (－) | (－) | (－) | (－) | (2)
合計 | 286 | 258 | 4 | 4 | 19 | 24 | 15

（注）１　対象となる役員の員数には、在籍者数ではなく、当事業年度に係る報酬等の支給対象者数を記載しております。

２　当社は2024年６月27日開催の第83期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、監査等委員である取締役の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。

３　業績連動賞与に係る指標は連結純利益としており、連結純利益に応じて標準支給額が変動します。実支給額は、担当事業の業績達成度、中期経営計画における社会価値目標の達成度及び個人別評価より算出した係数（75％～125％）を標準支給額に乗じて決定しております。

当期を評価期間とする業績連動賞与の評価指標の実績は以下のとおりです。

評価指標 | 実績
連結純利益 | 2,328百万円
GHG排出量削減率（2020年度比） | 20.9％削減
度数率※１ | 0.13
ワークエンゲージメント※２ | 2.28

※１　100万延べ実労働時間当たりの労働災害による被災者数（休業１日以上）

※２　仕事に対する心理状態を表すもので、従業員に対し４段階で測定

４　業績連動事後交付型譲渡制限付株式報酬に係る指標は、ROE（実績は0.7％）であります。

５　取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、株式報酬型ストックオプション４百万円、役位別譲渡制限付株式報酬19百万円であります。

⑤　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分を保有目的が純投資目的であるものと純投資目的以外の目的であるものとに区分しています。純投資目的の投資株式は、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式として認識しており、当社は、基本的にその保有は行いません。

当社は、政策保有株式について、取引・協業関係の維持、強化、それを通じた中長期的な企業価値向上と持続的な発展に資すると認められる場合に限り、取締役会の決定をもって保有します。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取締役会は、毎年、保有する全ての政策保有株式についてその保有意義を総合的に判断し、保有の妥当性を検証しています。保有の妥当性が認められない株式については、売却をして縮減を図ります。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。