## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 93,280,000
計 | 93,280,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月24日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,710,678 | 29,710,678 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 29,710,678 | 29,710,678 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2015年７月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　７（社外取締役を除く） 当社の執行役員　５（取締役兼務者を除く）
新株予約権の数（個）※ | 84 [84] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　16,800 [16,800] （注）１（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間※ | 自　2015年８月19日　至　2045年８月18日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　　 851（注）１（注）２ 資本組入額 　 426（注）１（注）２（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

決議年月日 | 2016年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　６（社外取締役を除く） 当社の執行役員　５（取締役兼務者を除く）
新株予約権の数（個）※ | 109 [103] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　21,800 [20,600] （注）１（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間※ | 自　2016年７月15日　至　2046年７月14日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　　 886（注）１（注）２ 資本組入額 　 443（注）１（注）２（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

決議年月日 | 2017年６月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　６（社外取締役を除く） 当社の執行役員　４（取締役兼務者を除く）
新株予約権の数（個）※ | 93 [93] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　18,600 [18,600] （注）１（注）２
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間※ | 自　2017年７月20日　至　2047年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　　1,441（注）１（注）２ 資本組入額 　 721（注）１（注）２（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

決議年月日 | 2018年６月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　６（社外取締役を除く） 当社の執行役員　５（取締役兼務者を除く）
新株予約権の数（個）※ | 117 [117] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　23,400 [23,400] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間※ | 自　2018年７月24日　至　2048年７月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 1,204（注）１ 資本組入額 　 602（注）１（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

決議年月日 | 2019年６月27日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　６（社外取締役を除く） 当社の執行役員　５（取締役兼務者を除く）
新株予約権の数（個）※ | 167 [167] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　33,400 [33,400] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間※ | 自　2019年７月20日　至　2049年７月19日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　　 890（注）１ 資本組入額 　 445（注）１（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

決議年月日 | 2020年６月26日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社の取締役　　６（社外取締役を除く） 当社の執行役員　６（取締役兼務者を除く）
新株予約権の数（個）※ | 125 [125] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　25,000 [25,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株につき１
新株予約権の行使期間※ | 自　2020年７月18日　至　2050年７月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 　　 817（注）１ 資本組入額 　 409（注）１（注）３
新株予約権の行使の条件※ | （注）４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 譲渡による新株予約権の取得については、 当社取締役会の決議による承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2025年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は200株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．2017年６月29日開催の第134期定時株主総会の決議により、2017年10月１日付で株式併合（普通株式５株につき１株の割合で併合）及び単元株式数の変更（1,000株から100株に変更）を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、前記（１）記載の資本金等増加限度額から前記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．（１）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日（以下、「地位喪失日」という）の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

（２）前記（１）にかかわらず、新株予約権者は、前記「新株予約権の行使期間」内において、以下の①又は②に定める場合（ただし、②については、後記（注）５．に従って新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約若しくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できる。

①　新株予約権者が新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間の前日までに地位喪失日を迎えなかった場合

新株予約権を行使することができる期間の最後の１年間

②　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）

当該承認日の翌日から15日間

（３）前記（１）及び（２）①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

（４）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記（注）１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に前記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記（注）３．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

①　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

②　当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

③　当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

④　当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

⑤　新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（９）その他の新株予約権の行使の条件

前記（注）４．に準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額(百万円) | 資本準備金残高（百万円）
2017年10月１日（注） | △118,842,715 | 29,710,678 | － | 8,827 | － | 2,443

（注）株式併合（５：１）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 33 | 289 | 103 | 30 | 21,247 | 21,723 | －
所有株式数（単元） | － | 99,866 | 4,844 | 46,632 | 34,779 | 51 | 110,586 | 296,758 | 34,878
所有株式数の割合（％） | － | 33.65 | 1.63 | 15.71 | 11.72 | 0.02 | 37.27 | 100 | －

(注）自己株式1,213,777株は、「個人その他」に12,137単元及び「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 2,916 | 10.23
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１－１ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 1,400 | 4.91
ＤＮＴ取引関係持株会 | 大阪市中央区南船場１丁目18－11 SRビル長堀 | 1,375 | 4.82
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４－５ | 1,228 | 4.31
ダイニッカ株式会社 | 東京都中央区八丁堀１丁目９－５ | 1,215 | 4.26
富国生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区内幸町２丁目２－２ （東京都中央区晴海１丁目８－12） | 1,000 | 3.51
株式会社島津製作所 | 京都市中京区西ノ京桑原町１番地 | 1,000 | 3.51
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６－４ | 844 | 2.96
田邊　康秀 | 大阪市鶴見区 | 821 | 2.88
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 691 | 2.42
計 | － | 12,493 | 43.84

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 1,213,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 28,462,100 | 284,621 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 34,878 | － | －
発行済株式総数 |  | 29,710,678 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 284,621 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
大日本塗料株式会社 | 大阪市中央区南船場１丁目18番11号 | 1,213,700 | － | 1,213,700 | 4.08
計 | － | 1,213,700 | － | 1,213,700 | 4.08

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 106 | 111,517
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （ストックオプションの権利行使） （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 20,000 12,740 | 22,974,200 14,634,693 | 1,200 － | 1,330,200 －
保有自己株式数 | 1,213,777 | － | 1,214,977 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．当期間における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対して安定的な配当を行うことを経営上の重要課題の一つとして位置付けており、企業体質の強化、財務内容の健全性維持に努めつつ、業績に応じた配当を安定的に継続実施することを基本とするとともに、株主資本配当率（ＤＯＥ）を考慮して配当を行うことを基本方針としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、2025年6月24日開催の定時株主総会において、当期の業績が堅調に推移したことに加え、2026中期経営計画にて株主還元方針として掲げた「ＤＯＥ3.0％」の早期達成を図るため、前事業年度の期末配当金から14円増配し、１株当たり49円の配当とすることを決議しました。この配当総額は1,396百万円で、ＤＯＥ3.0％を満たす水準です。

また、内部留保資金は、研究開発の基盤整備、生産の効率化、財務体質の強化等に有効に活用する所存であります。

なお、当社では、株主総会の決議による期末配当を基本方針としておりますが、会社法第454条第５項の規定に基づき、「毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

当社は、連結配当規制適用会社であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーから「存在価値のある企業」として認められるためには、コーポレート・ガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えております。そのために、取締役会のほか、取締役会の諮問機関として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、執行役員制度の採用により、経営と業務執行を適切に分離し、経営環境の変化に対応して迅速・適確な意思決定と管理監督を行うとともに、業務執行の効率を高めております。

また、社外取締役や監査役制度により経営監視機能を強化・維持しております。更に、決算や経営施策等の情報開示を適時かつ適切に行う等、透明性の高い企業経営の実現に向けて努力しております。

2015年６月から適用されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、同年10月29日に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定、コーポレートガバナンス・コード改訂においては必要に応じて適宜改定し、その他各種社内規程の改定等に伴い、2023年６月29日に一部改定しております。( https://www.dnt.co.jp/ir/governance/governance_policy/pdf/governance_policy.pdf )

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

・取締役会

取締役会は、有価証券報告書提出日現在３名の社外取締役（うち１名は女性）を含む取締役９名で構成し、原則毎月１回開催しており、取締役会規則に則って重要事項は全て審議、決定するほか、業務執行状況を逐次監督しております。また、取締役の経営責任を明確にするため、その任期は１年としております。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏　名 | 性別 | 開催回数 | 出席回数
里　　隆幸 | 男性 | 18 | 18
永野　達彦 | 男性 | 18 | 18
山本　基弘 | 男性 | 18 | 18
中谷　昌幸 | 男性 | 18 | 18
三宅　章弘 | 男性 | 18 | 18
藤原　明 | 男性 | 14 | 14
林　紀美代　　社外、独立 | 女性 | 18 | 18
佐藤　弘志　　社外、独立 | 男性 | 18 | 18
馬場　浩司　　社外、独立 | 男性 | 18 | 18

（注）１．藤原　明氏の開催及び出席状況は、2024年６月27日の就任後に開催及び出席された回数であります。

２．社外とは社外取締役であります。

３．独立とは東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

取締役会の活動状況における具体的な検討内容としては、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令、定款及び取締役会規則に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

具体的には、

１）経営戦略・サステナビリティ委員会・ガバナンス関連

２）決算・財務関連

３）監査役・会計監査人関連

４）内部統制・リスクマネジメント・コンプライアンス関連

５）重要な人事関連

６）その他重要な個別案件

について審議又は報告しております。

・執行役員制度

2004年６月29日より執行役員制度を導入し、戦略重視の経営、取締役人数の適正化と業務執行体制の強化を図っております。執行役員の員数は有価証券報告書提出日現在11名（うち、取締役の兼任者が５名）で、その任期は１年としております。

・経営会議

取締役会の意思決定に基づく経営戦略の具体化と業務執行を図るため、社長及び執行役員全員による経営会議を原則として毎月２回開催しております。

・監査役・監査役会

当社は監査役制度を採用しております。有価証券報告書提出日現在監査役３名のうち、社外監査役は２名であります。監査役会等の活動状況（開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況及び常勤監査役の活動等）については「４．コーポレート・ガバナンスの状況等（３）監査の状況」に記載のとおりであります。

・内部監査体制

2005年10月１日より社長直轄の内部監査室（有価証券報告書提出日現在所属員５名）を設置し、営業所、子会社等の監査を行っております。

監査結果は、社長及び監査役に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制も採用するとともに、業務遂行に必要なルールの整備・強化を併行して行っております。

・独立監査人

当社は、監査人に有限責任 あずさ監査法人を選任し会計監査を委嘱しております。

・指名諮問委員会

2018年12月１日に任意の指名諮問委員会を設置し、取締役会における取締役等の指名等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化することによって、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

＜指名諮問委員会の活動状況＞

当事業年度において当社は指名諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

構成 | 氏名 | 地位 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 里　　隆幸 | 当社代表取締役社長 | ２ | ２
委　員 | 永野　達彦 | 当社取締役常務執行役員 管理本部長兼財務部長 | ２ | ２
委　員 | 林　　紀美代 | 当社独立社外取締役 | ２ | ２
委　員 | 佐藤　弘志 | 当社独立社外取締役 | ２ | ２
委　員 | 馬場　浩司 | 当社独立社外取締役 | ２ | ２

指名諮問委員会における具体的な検討内容としては次のとおりであります。

第１回：取締役、補欠監査役の選任議案に関する件

代表取締役及び取締役社長選定の件

指名諮問委員会・報酬諮問委員会の委員、委員長の選定及び委員長の職務代行順位に関する件

第２回：役員人事に関する件

・報酬諮問委員会

2018年12月１日に任意の報酬諮問委員会を設置し、取締役会における取締役等の報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化することによって、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

＜報酬諮問委員会の活動状況＞

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

構成 | 氏名 | 地位 | 開催回数 | 出席回数
委員長 | 里　　隆幸 | 当社代表取締役社長 | ５ | ５
委　員 | 永野　達彦 | 当社取締役常務執行役員 管理本部長兼財務部長 | ５ | ５
委　員 | 林　　紀美代 | 当社独立社外取締役 | ５ | ５
委　員 | 佐藤　弘志 | 当社独立社外取締役 | ５ | ５
委　員 | 馬場　浩司 | 当社独立社外取締役 | ５ | ５

報酬諮問委員会における具体的な検討内容としては次のとおりであります。

第１回：2024年度役員賞与に関する件

譲渡制限付株式報酬としての株式の割当てに関する件

2025年度役員報酬制度改定の検討の件　①報酬総額水準及び固定報酬制度

第２回：2025年度役員報酬制度改定の検討　②役員賞与制度及び株式報酬制度に関する件

第３回：2025年度役員報酬制度の検討について　改定制度及び開示内容に関する件

第４回：役員報酬制度改定案

2024年度業績指標について

2025年度役員固定報酬及び業績報酬（賞与・株式報酬）について

関連規則（役員規則、報酬諮問委員会規則）

開示案（ホームページ、ＣＧ報告書、有価証券報告書）

取締役株式報酬上限引き上げ

専任執行役員株式報酬上限引き上げ

第５回：品質問題/役員処分に係る件

・コンプライアンス委員会

2004年１月28日に委員会を設置し、年２回（３月、９月）開催しており、当社のグループ全体を含めたコンプライアンス方針の決定等を審議することによって、コンプライアンス遵守を徹底しております。

・リスク管理委員会

2007年２月21日に委員会を設置し、年２回（３月、９月）開催しており、グループ全体を含めたリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報を共有し、リスクの未然防止及び会社損失の最小化を図っております。

・サステナビリティ委員会

2021年10月27日に委員会を設置し、全社的なＥＳＧへの取組方針やＫＰＩ等について協議し、施策の決定、進捗管理及び必要な指示等を行っております。

・独立役員

当社は、社外取締役及び社外監査役の計５名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・その他

企業経営及び日常業務に関して、法律上の判断を必要とする場合に適時に必要なアドバイスを顧問弁護士より受ける体制をとっております。会社の企業統治の体制は次のとおりであります。

ロ．現状の企業統治の体制を採用している理由

当社は、有価証券報告書提出日現在取締役会の３分の１以上が社外取締役（３名のうち１名女性）、監査役会の３分の２以上が社外監査役（２名）で構成しています。取締役は、経営責任を明確にするため任期を１年とし、執行役員制度の導入により業務執行権限を執行役員に委譲することで取締役が経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念できること、社外取締役が過半数で構成する任意の指名及び報酬諮問委員会を設置し、経営監督機能が発揮できる実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、業務執行を把握できるよう社長直轄の内部監査室、監査役、会計監査人及び社外取締役が適宜連携を図っていることから、現在の体制が最適であると判断しています。

ハ．コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間における実施状況

・取締役会は18回開催しております。

・経営会議は25回開催しております。

・監査役会は14回開催しております。

・内部監査室が事業部、営業所、子会社等15ヶ所の監査を実施しております。

引き続き全従業員を対象に組織的・継続的にコンプライアンス研修を実施するなど、コンプライアンスへの意識強化の徹底を図っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

・基本的な考え方

当社は、創業以来培ってきた防食技術をはじめとする独自技術により地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献する企業として、ステークホルダーに信頼され、ともに発展し続けるためには、内部統制システムを整備、適切に運用し、監査役及び内部監査室が適宜その実施状況を監査することにより、業務執行部門で取り組むべき課題を明確にして対応することが重要であると考えております。

・整備状況

１）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令・定款の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。

・監査役による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役は、その職務の執行状況が確認できるように、職務執行に係る情報（議事録、稟議書、契約書など）を法令及び「文書管理規定」に則り、関連資料とともに文書又は電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。

・取締役及び監査役は「文書管理規定」に則り、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社及び当社の子会社の損失の危険の管理及び損失防止の観点から、リスクの把握、発生可能性と経営への影響度合いの評価、対応策の構築などを行う。

・取締役、使用人は職務の執行に当たっては、法令、定款の他、「リスク管理規定」に則り、社内規定などリスク管理に関するルールを遵守する。

・有事の際は「緊急事態対応規定」に則り、迅速かつ適切な情報伝達と緊急対応策及び再発防止策を講じる。

・監査役及び内部監査室は全社的なリスク管理状況を検証し、必要に応じて経営会議及び取締役会で意見を述べる。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役は「職制」、「職務権限規則」、「業務分掌規則」、「稟議規則」などに則った職務の執行により、また、後記の経営管理体制により、適正性及び効率性を確保する。

・執行役員制度を執ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化など経営機能に専念し、業務　執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にする。

・「取締役会規則」に則り、社外取締役を含めた取締役会で、経営の執行方針、法令で定められた事項や　その他経営に関する重要事項を決定し、業務執行状況を監督する。

・取締役会における取締役等の指名及び報酬等の意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、複数の独立社外取締役をその構成員とする。各委員会は、それぞれ「指名諮問委員会規則」、「報酬諮問委員会規則」に則り、取締役等の指名及び報酬等について審議した結果を取締役会に答申する。

・取締役、執行役員などで構成される経営会議を設置し、「経営会議規則」に則り、業務執行に関する個　別経営課題を実務的な観点から協議する。経営会議は毎月１回以上開催する。

５）当社及び当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社及び当社の子会社はグループ全体におけるコンプライアンス体制を確立し、実効を図る。具体的には、「企業倫理規範」、「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」に沿った行動をするとともに、コンプライアンス委員会が法令、定款、社内規定の遵守を最重要課題としてコンプライアンスプログラムの整備・強化・推進を図る。

・内部監査室による監査を徹底し、併せて「内部通報規定」に定めるヘルプラインによる不正処理・不祥事などの早期発見に努める。

・コンプライアンス教育・啓発計画を策定し、これに沿って継続的に実施する。

６）当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社及び当社の子会社はグループ全体の企業価値の向上を図り、社会的責任を全うするため、「企業集団としての企業行動指針」を定め、コンプライアンスや情報セキュリティなどの理念の統一を図る。

・当社の取締役は「職制」、「職務権限規則」に則り、当社の子会社が適切な内部統制システムの整備・運用を行うよう指導する。

・当社の取締役は「関係会社管理規定」に則り、当社と当社の子会社間の連係を密にして指導、助言するとともに、当社の監査役及び内部監査室が当社の子会社の監査も行い、グループ全体としての業務の適正を図る。

・当社及び当社の子会社は「リスク管理規定」に則り、グループ全体のリスク管理を徹底する。

・当社の子会社においては当社及び当社の子会社各社と連携体制を確立し、重要な業務執行に関する事項は事前承認又は報告する。

・当社の子会社各社間の取引においては「関係会社管理規定」、法令、税法及びその他の社会規範に則り適切に行う。

・当社は「関係会社管理規定」に則り、当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

７）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役会はその職務の執行に必要と認めた場合には、専任の補助すべき使用人（以下、「補助人」という。）の設置を当社に請求できるものとする。

・監査役会は必要と認めた場合には、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を任用できるものとする。

・監査役会が補助人又は外部専門家として特定の候補者を指名したときは、当社はこれを尊重するものとする。

・監査役会は内部監査室と連携して当社各部門における業務執行を監査する。

８）前号の使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性に関する事項

・監査役会の要請によって設置する補助人の人選に当たっては、当社は監査役会の意向を尊重するとともに、該当者が補助人である期間のみならず、補助人でなくなった後も、その人事異動及び考課につき監査役会の意向を尊重するものとする。

・当社は補助人を務めたことをもって不利益な取り扱いをしないことを保証する。

・補助人は監査役の指揮命令系統にあって、必要に応じて会議等の出席により、必要な情報収集権限等を有することができ、取締役及び使用人は監査役の補助人に対して指揮命令権限を有しない。

９）当社及び当社の子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の監査役が出席する取締役会、経営会議などの重要会議において、当社及び当社の子会社の取締役及び使用人は後記の事項を報告するとともに、その他重要な業務の内容についても適時、適切な方法により報告する。

ａ 当社及び当社の子会社の取締役及び使用人の職務の遂行に関して不正の行為、法令及び定款に違反する重大な事実が発生する可能性もしくは発生した場合はその事項

ｂ 当社及び当社の子会社に対して著しい損害を及ぼす恐れのある事項

ｃ 内部監査室が実施した内部監査の結果

ｄ ヘルプラインへの通報状況

・当社の監査役が必要と判断したときは当社及び当社の子会社の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項について報告を求めることが出来る。

・当社の監査役に報告した者及びヘルプラインに通報した者が当該報告及び通報したことを理由に不利益な取扱いを受けないことを保証する。

10）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役社長は監査役と定期的に会合をもち、当社が対処すべき課題、当社を取り巻くリスクの他、内部統制システムの整備及び運用状況、監査役監査の実施状況、監査環境の整備状況、監査上の重要課題などについて意見を交換する。

・監査役会は内部監査室及び会計監査人と定期的に会合をもち、積極的に意見及び情報の交換を行い、緊密な連携を保つ。

・当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これを拒むことはできない。

11）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社の子会社は、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの整備及び運用する体制を構築するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要に応じて是正を行う。

12）反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社の子会社のグループ全体は、反社会的勢力との関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察、弁護士及び外部の専門機関や地域企業等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

・運用状況の概要

当社は、「内部統制に関する基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

・取締役会を18回開催し、社外取締役を含めた取締役会で、法令・定款等との適合性及び業務の適正性の観点から経営方針、その他経営に関する重要事項等を決定し、また、取締役の職務の執行を監督しております。

・監査役会を14回開催し、監査方針、監査計画を協議決定し、経営会議等の重要な会議への出席による取締役の職務の執行、内部統制システムの運用状況の監視等「監査役監査基準」に従い監査を実施しております。

・指名諮問委員会を２回開催し、取締役、監査役及び執行役員の指名に関して、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。

・報酬諮問委員会を５回開催し、取締役、監査役及び執行役員の報酬、役員報酬制度の改定に関して、取締役会から諮問を受けた事項について審議し、取締役会に対して答申しております。

・「コーポレートガバナンスに関する基本方針」に従い、取締役会で行動準則及び内部通報に係る運用状況を確認するなど内部統制システムの強化に努めております。

・コンプライアンス委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、法令・社内規程等の遵守状況を審議したうえで、コンプライアンスの徹底を図っております。

・リスク管理委員会を２回開催し、全部門に亘る役員と部室長の出席のもと、リスクの未然防止について全社的情報共有を図っております。

・当社の子会社の経営管理につきましては、「関係会社管理規定」等に従い、当社の子会社から当社へ事前に承認申請又は報告が行われるよう、管理徹底を図っております。

・当社は毎年、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部コンサルタントによる取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果を踏まえた取締役会の実効性の更なる向上を図っております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

「リスク管理規定」を定め、グループ経営において重大な影響を与える危機の発生の予防を図るとともに、危機が発生した際の影響を最小限に止める体制を整備しております。

また、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化等のため、リスク管理委員会を置き、必要に応じて適宜開催しております。

ハ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

１）当社及び当社の子会社は、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、行動の仕方を「企業行動憲章」、「大日本塗料役員、社員行動指針」及び「内部統制システムに関する基本方針」に定めるとともに、これらを記載した「内部統制ハンドブック」を役員及び従業員に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努めております。

２）総務部が、統括部署として反社会的勢力に関する情報を一元管理するとともに、関係排除に向けて反社会的勢力と対応する体制を取っております。

３）平素から、警察、弁護士及び大阪府企業防衛連合協議会等の外部の専門機関や地域企業等と連携を保ち、情報交換、共有化を行ない、反社会的勢力排除に取り組んでおります。

ニ．取締役の定数

当社の取締役は15人以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

ヘ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

・自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主又は登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

・取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容と概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。

保険料は特約部分を含め、会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

当該保険契約には、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

ヌ．株式会社の支配に関する基本方針について

１）当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「基本方針」といいます。）

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。

２）基本方針の実現に資する特別な取組み

a　当社の事業特性と企業価値に関する考え方

当社は、1929年に島津、三菱、大倉の共同出資により設立された企業であり、今日まで塗料製造を基軸とした事業活動を営んでまいりました。

現在、当社グループは、塗料、照明機器及び蛍光色材の製造販売を主な事業領域としておりますが、当社グループの企業価値の主な源泉は、「国家社会の繁栄に奉仕し得る将来性ある企業足るべし」という創業精神のもとに、永年に亘ってお届けしている各種製品の品質・性能とサービスが築いたブランド力、顧客との信頼関係にあると考えております。特にコア事業である塗料事業におきましては、起業の礎となった錆止め塗料「ズボイド」をはじめ、市場から絶大な支持を得てまいりました防食塗料、その他の独創的な塗料技術は、地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄、豊かな暮らしの実現に貢献し得たものと自負いたしております。このような創業以来の当社グループの取組みの積み重ねが企業文化、あるいは「ＤＮＴ」ブランドとして結実し、現在の企業価値の源泉になっており、今後も企業文化の継続発展を通して当社の社会的存在意義を高めることが、結果として企業価値及び株主共同の利益の最大化につながるものと考えております。

b　中期経営計画に基づく企業価値向上へ向けた取組み

当社は、創立100周年を迎える2029年度におけるありたい姿として、連結売上高1,000億円、連結営業利益100億円を目標とした2024年度から2026年度までの新たな中期経営計画（2026中期経営計画）を公表いたしました。2026中期経営計画においては、以下の３つの基本方針のもと、事業戦略と基盤の深化に注力し、その実現に向けて取り組みます。

①成長市場と先駆的領域への注力

・各事業の有機成長の推進と、新たな成長ドライバの育成に向けた、リソース配分の最適化と戦略投資の実行

・顧客ニーズに沿ったサステナビリティ貢献製品・海外製品等、開発力の強化

②外部リソースの獲得・活用による事業基盤の拡大

・採用、育成強化及び人材・組織の最適化、職場環境の整備

・製品開発力と総合提案力を最大化する組織・グループ間協働の強化

・適時かつ適切な設備更新及びＤＸの活用による、生産性の更なる向上

③人材及び事業活動の全社最適化

・Ｍ＆Ａや業務提携等のアライアンス活用による塗料事業の基盤拡大及び抜本的効率化

・自立的な事業推進に向けた外部リソース獲得による海外事業基盤の拡大

最終年度となる2026年度の業績目標は、連結売上高800億円、連結営業利益80億円、ＮＯＰＡＴ－ＲＯＥ8.0％程度とし、株主還元策としては、2026中期経営計画期間中はＤＯＥ3.0％を基準といたします。事業戦略の着実な遂行と安定的かつ積極的な株主還元により、資本コストや株価を意識した経営に努めてまいります。

c　コーポ―レートガバナンスの強化に向けた取組み

当社が株主、顧客、従業員及び社会全体から「存在価値のある企業」として認められるには、コーポ―レートガバナンスの充実・強化が経営の最重要課題の一つであると考えております。そのために、当社は2015年６月から適用されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえて「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定・改定し、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とその枠組み、運営に係る方針を定めて充実・強化を図っております。

当社の取締役会は、経営の監視機能を高めるため、有価証券報告書提出日現在、独立社外取締役の比率を３分の１以上としており、更に、当社取締役会の任意の諮問機関として、独立社外取締役が過半数で構成される指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、取締役、監査役及び執行役員の指名・報酬等に関する意思決定プロセスの公正性・透明性・客観性の確保に努めております。

また、当社は毎年、取締役及び監査役の自己評価等を基に、外部コンサルタントによる当社取締役会全体の実効性について分析・評価を実施し、その結果を踏まえた当社取締役会の実効性の更なる向上を図っております。今後はこれらを更に有効に機能させるとともに、適時かつ適切に情報開示を行うことで、より一層透明性の高い企業経営を目指してまいります。

当社のコーポレートガバナンスに関する取組みの詳細につきましては、コーポレート・ガバナンス報告書( https://www.dnt.co.jp/ir/governance/governance-report/ )をご参照ください。

当社は経営理念「当社は、新しい価値の創造を通じて地球環境や資源を護り、広く社会の繁栄と豊かな暮らしの実現に貢献できる企業を目指します」のもと、当社グループ一丸となって、経営戦略及びコーポレートガバナンスの強化に取り組むことで、企業価値・株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2020年４月24日開催の取締役会において、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」（以下、「原プラン」といいます。）の継続を決議し、同年６月26日開催の第137期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただきました。原プランの有効期間は、2023年６月29日開催の第140期定時株主総会終結の時までであったことから、当社では、株主共同の利益及び企業価値の維持・向上の観点から、当社を取り巻く事業環境、情勢変化、機関投資家の動向等も踏まえ、更なる検討を加えました結果、同年４月26日開催の当社取締役会において、原プランを継続することを決議し（以下、継続する「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」を「本プラン」といいます。）、同年６月29日開催の第140期定時株主総会において株主の皆様にご承認をいただきました。

本プランは、当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20％以上となる買付け、又は公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20％以上となる公開買付けを行う者を対象者として、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するためのものであります。

大規模買付者があらかじめ定めるルールを遵守しない場合、又は当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合、当社取締役会の決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、かかる判断に当たっては、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告に従います。

なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイトに掲載の2023年４月26日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について」

（ https://www.dnt.co.jp/release/upload_files/news20230426.pdf ）をご参照ください。

４）基本方針にかかる取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由

本プランは、大規模買付者が基本方針に沿う者であるか否かを株主の皆様及び当社取締役会が適切な判断をするに当たり、十分な情報及び時間を確保する為に定めるものであり、特定の者による大規模買付行為を一概に拒絶するものではありません。

本プランの有効期間は３年間としていますが、有効期間満了前であっても株主総会で変更又は廃止できることとし、株主の皆様の意思が反映される仕組みになっております。

また、対抗措置の発動は、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうものであると判断される場合など、あらかじめ定められた合理的かつ客観的要件を充足する場合に限定されるとともに、その発動に当たっては、独立委員会の中立的な判断に従い、当社取締役会の恣意的判断を排除しております。更に、発動する対抗措置については、あらかじめその内容を株主の皆様に適時に情報開示を行うこととしております。

したがって、当社取締役会は、前記３）基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的内容は基本方針に沿うものであり、企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則を充足しており、当社役員の地位の維持を目的とするものでないと判断しております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 ＜担当＞ 内部監査室 品質保証部 | 里　　隆幸 | 1961年１月15日生 | 1984年４月　当社入社 2009年４月　一般塗料部門構造物塗料事業部 副事業部長 2010年４月　技術開発部門開発部長 2011年４月　執行役員、一般塗料部門副部門長 (技術統括)、工業塗料部門副部 門長(技術統括) 2012年４月　技術開発部門長兼塗料事業部門 副部門長(技術統括) 2012年６月　取締役 2014年４月　塗料事業部門長 兼塗料販売事業部長 2016年４月　常務執行役員 塗料事業部門建築・構造物塗料 事業部長 2018年４月　専務執行役員 経営全般 2018年６月　代表取締役社長(現任) | （注）３ | 39,060
取締役 常務執行役員 管理本部長 兼財務部長 ＜担当＞ 管理本部 | 永野　達彦 | 1963年９月22日生 | 1987年４月　株式会社三菱銀行［現　株式会社 三菱ＵＦＪ銀行］入行 2012年５月　同行営業第二本部営業第五部長 2014年６月　同行丸の内支社長 2017年６月　当社入社、執行役員 管理本部副本部長兼財務担当 2018年４月　管理本部長(現任) 2018年６月　取締役(現任) 常務執行役員(現任) 2020年10月　販売店協働推進担当 2022年４月　管理本部経営企画室長 2024年４月　管理本部財務部長(現任) | （注）３ | 12,533
取締役 執行役員 スペシャリティ事業部門長 兼塗料事業部門 副部門長（技術統括） ＜担当＞ スペシャリティ事業部門 技術開発部門 | 山本　基弘 | 1964年１月18日生 | 1986年４月　当社入社 2014年４月　技術開発部門副部門長 兼開発部長兼技術開発第一グルー プ長兼建築・構造物塗料事業部 副事業部長 2015年４月　執行役員(現任) 2016年４月　技術開発部門長 兼塗料事業部門副部門長 (技術統括) 2017年６月　取締役(現任) 2018年４月　塗料事業部門長 2022年４月　スペシャリティ事業部門長(現任) 兼塗料事業部門副部門長 （技術統括）(現任) | （注）３ | 13,063
取締役 執行役員 国際本部長 ＜担当＞ 国際本部 資材本部 | 中谷　昌幸 | 1966年12月８日生 | 1990年４月　株式会社三菱銀行［現　株式会社 三菱ＵＦＪ銀行］入行 2011年10月　同行総務部次長 2014年10月　同行難波支店副支店長 2015年４月　同行徳山支店長兼徳山支社長 2017年10月　同行融資部次長 2019年５月　当社入社、管理本部経営企画室 専任部長 2020年４月　執行役員(現任)、管理本部経営 企画室長 2022年４月　国際本部長(現任) 2022年６月　取締役(現任) 資材担当 | （注）３ | 9,505

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 生産部門長 ＜担当＞ 生産部門 | 三宅　章弘 | 1971年２月７日生 | 1996年４月　当社入社 2013年４月　生産部門生産技術企画部次長 2015年４月　塗料事業部門塗料事業企画室次長 2017年４月　塗料事業部門塗料事業企画室長 2021年４月　執行役員(現任)、生産部門生産 技術企画部長 2022年４月　生産部門長(現任) 2023年６月　取締役(現任) | （注）３ | 10,442
取締役 執行役員 塗料事業部門長 ＜担当＞ 塗料事業部門 | 藤原　明 | 1960年４月18日生 | 1983年４月　当社入社 2010年４月　一般塗料部門一般塗料販売事業 部西日本販売部長 2013年４月　塗料事業部門金属焼付塗料 事業部長 2016年７月　塗料事業部門塗料販売事業部長 2017年４月　ＤＮＴ山陽ケミカル株式会社 代表取締役社長 2020年４月　執行役員(現任)、 塗料事業部門副部門長 2021年４月　塗料事業部門塗料事業企画室長 2023年４月　塗料事業部門市場開発部長 2023年12月 塗料事業部門長(現任) 2024年６月　取締役(現任) | （注）３ | 4,977
取締役 | 林　紀美代 | 1958年４月29日生 | 1982年10月　朝日会計社［現　有限責任 あず さ監査法人］入所 1986年３月　公認会計士登録(現在) 1995年10月　同所シニアマネージャー (2009年９月退所) 2009年10月　林紀美代公認会計士事務所代表 （現任） 2010年10月　イワタニダイレクト株式会社 ［現　イワタニアイコレクト株式 会社］監査役(現任) 2019年６月　当社取締役(現任) 2020年６月　新コスモス電機株式会社社外監 査役(現任) （主要な兼職）林紀美代公認会計士事務所代表 新コスモス電機株式会社社外監査役 | （注）３ | 3,900
取締役 | 佐藤　弘志 | 1958年１月２日生 | 1980年４月　株式会社三菱銀行［現　株式会社 三菱ＵＦＪ銀行］入行 2005年５月　株式会社東京三菱銀行［現　株式 会社三菱ＵＦＪ銀行］事業戦略 開発部長 2006年５月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行［現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行］ 融資部長 2007年６月　同行執行役員融資部長 2008年６月　同行常勤監査役 (2011年６月退任) 2011年６月　三菱製鋼株式会社 代表取締役　常務取締役 (2017年６月退任) 2017年６月　三菱マテリアル株式会社 常勤監査役 2019年６月　同社社外取締役常勤監査委員 (2022年６月退任) 2022年６月　当社取締役(現任) | （注）３ | 1,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 馬場　浩司 | 1957年８月22日生 | 1981年４月　株式会社東京銀行［現　株式会社 三菱ＵＦＪ銀行］入行 2007年５月　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 ［現　株式会社三菱ＵＦＪ銀行］ ヨハネスブルグ駐在員事務所長 2010年12月　日本輸送機株式会社［現　三菱 ロジスネクスト株式会社］入社 2011年４月　同社営業本部営業企画室長 2013年４月　同社海外営業本部海外営業企画 部長 2014年６月　同社執行役員 海外営業本部海外営業企画部長 2017年10月　同社参事 海外営業本部副本部長 兼海外営業企画部長 2019年６月　同社常勤監査役(2023年６月退任) 2022年６月　当社取締役(現任) | （注）３ | 1,600
常勤監査役 | 杉浦　秀樹 | 1966年２月２日生 | 1989年４月　三菱信託銀行株式会社[現　三菱 ＵＦＪ信託銀行株式会社]入社 2012年２月　同社法人アドバイザリーサービス 部次長 2013年10月　同社審査部次長 2014年８月　同社不動産ファイナンス審査室長 2017年４月　同社不動産信託部次長 2018年４月　同社グループ不動産営業部副部長 2021年４月　エム・ユー・トラスト・アップル プランニング株式会社出向 (2021年６月三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社退職) 2021年６月　当社常勤監査役(現任) 2024年６月　三菱ロジスネクスト株式会社 社外監査役（現任） | （注）４ | 1,900
常勤監査役 | 木村　直之 | 1959年５月28日生 | 1982年４月　三菱商事株式会社入社 2003年３月　Miteni S.p.A.社長(イタリア) 2006年７月　三菱商事株式会社本店ファイン ケミカルユニットマネージャー 2010年３月　PT.Kaltim Parna Industri社長 (インドネシア) 2013年４月　三菱商事株式会社ワルシャワ 支店長 2016年４月　当社入社、執行役員 国際本部副本部長 兼海外事業企画部長 兼資材本部副本部長 2017年４月　国際本部長 兼資材担当 2017年６月　取締役 常務執行役員 2022年６月　当社常勤監査役(現任) | （注）５ | 5,370
監査役 | 藤井　浩之 | 1954年８月１日生 | 1981年４月　株式会社島津製作所入社 2005年４月　同社人事部長 2007年６月　同社執行役員 2009年６月　同社取締役 人事、地球環境管理担当 2011年６月　同社広報担当 2013年６月　同社常任監査役(現任) 2014年６月　当社監査役(現任) （主要な兼職）株式会社島津製作所常任監査役 | （注）６ | 15,400
計 | 119,350

(注）１．取締役林紀美代氏、佐藤弘志氏及び馬場浩司氏は社外取締役であります。

２．監査役杉浦秀樹氏及び藤井浩之氏は社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役杉浦秀樹氏の任期は、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役木村直之氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役藤井浩之氏の任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

なお、補欠監査役の任期は2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会開始の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株）
西田　啓 | 1954年７月８日生 | 1977年４月　日本電池株式会社［現　株式会社ＧＳユアサ］入社 2007年７月　株式会社ジーエス・ユアサ　コーポレーション　経営戦略統括部長兼広報室長 2008年６月　同社執行役員 2009年６月　同社取締役 2010年４月　同社コーポレート室長 2012年６月　同社常務取締役 2015年６月　同社代表取締役　専務取締役 2018年６月　同社代表取締役　取締役副社長 2020年６月　同社顧問(2021年６月退任) 2021年６月　東京エレクトロン デバイス株式会社 社外取締役(現任) （主要な兼職）東京エレクトロン デバイス株式会社 社外取締役 | －

８．当社では、経営における意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図るために、2004年６月29日付にて執行役員制度を導入しております。

執行役員の任期は、2025年４月１日から2026年３月31日の１年間であります。

執行役員は、前記常務執行役員（１名）及び執行役員（４名）のほか、次の６名であります。

執行役員　　乕田　宏行　　東南アジア・インド地域統括

兼DNT Singapore Pte.,Ltd.社長

兼DNT Paint(Malaysia)Sdn.Bhd.社長

兼PT.DNT INDONESIA 社長

執行役員　　佐野　秀二　　技術開発部門長

執行役員　　宮下　剛　　　資材本部長

執行役員　　三浦　史朗　　管理本部経営企画室長

執行役員　　德田　宏　　　塗料事業部門副部門長

執行役員　　森　　茂　　　塗料事業部門副部門長兼塗料事業企画室長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役林紀美代氏は、当社の会計監査人であるあずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）のシニアマネージャーでしたが、2009年９月に退所し、当該監査法人を退所後相当期間（15年）経過しております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、林紀美代氏は公認会計士としての財務及び会計に関する知見に加え、事業会社の監査役としての豊富な経験を活かして、取締役会において、当社経営全般に対して発言を行うなど、経営の監督機能を十分に発揮しております。

社外取締役佐藤弘志氏は、当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の執行役員及び常勤監査役でしたが、2011年６月に退任し、同行を退任後相当期間（14年）経過しております。当社は同行から借入を行っておりますが、直近事業年度末時点における当該借入額は当社の連結総資産に対して少なく（5.0％未満）、また、同行以外からの借入も行っていることから、同行が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。更に、当社との間に原材料等の取引関係のある三菱マテリアル株式会社の社外取締役常勤監査委員でしたが、2022年６月に退任しております。直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、佐藤弘志氏は金融機関における融資担当の執行役員及び監査役に加え、上場会社の経営者、監査役等としての経験から、財務・会計及び企業経営に関する豊富な知見を活かして、取締役会において、当社経営全般に対して発言を行うなど、経営監視機能を発揮することを担っております。

社外取締役馬場浩司氏は、当社の取引銀行である株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行（現 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）の業務執行者でしたが、2011年６月に退職し、同行を退職後相当期間（14年）経過しております。当社は同行から借入を行っておりますが、直近事業年度末時点における当該借入額は当社の連結総資産に対して少なく（5.0％未満）、また、同行以外からの借入も行っていることから、同行が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。更に、当社との間に製品等の取引関係のある日本輸送機株式会社（現 三菱ロジスネクスト株式会社）の執行役員及び参事を経て常勤監査役でしたが、2023年６月に退任しております。直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.2％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、馬場浩司氏は金融機関での長年の経験に加え、上場会社での海外営業担当の執行役員、監査役としての経験から、財務・会計及び海外事業に関する豊富な知見を活かして、取締役会において、当社経営全般に対して発言を行うなど、経営監視機能を発揮することを担っております。

社外監査役杉浦秀樹氏は、当社の取引銀行である三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社の業務執行者でしたが、2021年６月に退職し、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、杉浦秀樹氏は金融機関での長年の経験から、財務及び会計に関する豊富な知見を活かして、取締役会及び監査役会において、適宜発言を行うなど、監査役会で定めた監査方針に従って、重要な書類の閲覧、各部門や事業所への監査、子会社調査等を行うとともに、常勤監査役として十分に監査機能を発揮しております。

社外監査役藤井浩之氏は、当社と製品等の売買等の取引関係のある株式会社島津製作所の取締役及び執行役員を経て常任監査役でありますが、直近事業年度における当社と同社との取引額は、同社の連結売上高に対して僅少（0.01％未満）であり、同社が当社ガバナンスに与える影響は希薄と考えております。よって独立性が高く、一般株主と利益相反の生じるおそれが無いと判断しております。また、藤井浩之氏は上場会社において取締役及び監査役を歴任され、監査役会議長を務めるなど法務及び監査業務における豊富な経験と知見を活かして、取締役会及び監査役会において積極的に発言を行うなど、監査役として十分に監査機能を発揮しております。

なお、社外役員の当社株式所有については前記①役員一覧に記載のとおりであります。

当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準を定めており、指名諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して候補者を指名し、株主総会にて選任しております。

（社外役員の独立性判断基準）

当社は、社外取締役及び社外監査役が、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件に加え、以下各号のいずれにも該当しない場合には、十分な独立性を有するものと判断します。

（１）当社及び当社の子会社（以下「当社グループ」という。）を主要な取引先とする者（注）１.又はその業務執行者（注）２.

（２）当社グループの主要な取引先（注）３.又はその業務執行者

（３）当社グループから役員報酬以外に直前事業年度において年間10百万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者をいう。）

（４）当社グループから直前事業年度において年間10百万円以上の寄付を受けている者又はその業務執行者

（５）当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接又は間接に保有している株主）又はその業務執行者

（６）過去３年間において、前記（１）から（５）までに該当していた者

（７）前記（１）から（５）までに該当する者（重要な者（注）４.に限る。）の二親等以内の親族

（注）１．「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度におけるその者の年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた者をいう。

２．「業務執行者」とは、会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役、その他の法人等の業務を執行する役員、業務を執行する社員及び使用人をいう。

３．「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの年間連結売上高の２％以上の支払いを当社グループに行った者をいう（当社グループが借入れをしている金融機関については、その借入額が当社グループの連結総資産に占める割合が少なくない金融機関とする。）。

４．「重要な者」とは、（１）、（２）、（４）、（５）については取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、（３）については各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士（いわゆるアソシエイトを含む。）をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査は、会計監査人との間におきましては連絡会を年７回開催し、会計監査に関する報告及び説明を受け、意見交換等を行っております。

また、内部監査室は会計監査人との間におきましては、連絡会を年７回開催し、意見及び情報の交換等を行っております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役２名、非常勤監査役１名の計３名（うち、社外監査役 ２ 名）で構成しております。社外・非常勤監査役藤井浩之氏は上場会社において取締役及び監査役を歴任され監査役会議長を務めるなど法務及び監査業務において豊富な経験と知見を有しています。社外・常勤監査役杉浦秀樹氏は金融機関での長年の経験に基づく財務及び会計に関する豊富な知見を有して会計書類が適正であるか監査する役割を担い、常勤監査役木村直之氏は総合商社及び当社での経験を通して国際ビジネス及び資材調達において豊富な知見を有しております。

監査役は取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、当社代表取締役と年４回の面談を行い監査に関する所見を伝える他、テーマを設けて意見交換を行っております。また監査計画に従い当社の各部署や国内・海外子会社を往査し、監査役会が定める監査方針に基づき適正に業務が行われているかを確認し、必要に応じて取締役や使用人へ意見を述べ、あるいは情報交換を行っております。

常勤監査役は前記のほか、取締役会以外の重要会議にも出席して、必要に応じて意見を述べるほか、重要文書の閲覧や職務執行状況の聴取等を随時行い、取締役の業務執行の監査を行っております。

常勤監査役は国内関係会社の監査役（非常勤）を兼務しており、当該監査業務を通じて子会社の取締役の業務執行の適法性その他内部統制システムの整備運用状況等を検証し、国内関係会社に別途監査役が設置されている場合は逐次情報交換を行っております。

監査役会の具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画策定、監査報告作成、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の適法性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等です。

当事業年度は引き続きサステナビリティ経営の観点から女性社員の働き方、若手社員のモチベーションに焦点を当てたインタビューにより現状を確認し、また国内外の拠点へは現地往査を実施しております。当事業年度における個々の監査役の監査役会出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役（社外） | 杉浦　秀樹 | 14 | 14
常勤監査役 | 木村　直之 | 14 | 14
監査役（社外） | 藤井　浩之 | 14 | 14

監査役会のその他の活動として、社外取締役とのディスカッション（年３回）、内部監査室との情報交換（年７回）、会計監査人との情報交換（年７回）を行い、それぞれの報告内容に関し必要に応じて監査役が業務監査を行っております。

また会計監査人との情報交換においては、監査上の主要な検討事項（Ｋｅｙ Ａｕｄｉｔ Ｍａｔｔｅｒｓ：ＫＡＭ）の設定妥当性についても議論し、その適切性を検証しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、次のとおり実施しております。

イ．合法性・合理性の観点から業務執行状況を監査し、経営目標の達成に役立つことを目的として、改善に繋がる具体的な提言を行ない、横展開を含め関連部署の協力を得ながら改善を進める。

ロ．営業所、各事業部、工場、国内関係会社は４年、事業の推進を図る事業部門企画は３年、その他の部署も６年以内で監査を一巡するサイクルを堅持しつつ、サイクル年数に拘らず臨機応変な監査を実施している。

ハ．「被監査部署のあるべき姿」を明確にし、現状との乖離を埋める為の指導提言を行う。

ニ．監査手順を整理し、監査の標準化を進める。

ホ．海外関係会社は５年以内で監査を一巡するサイクルとし、国際本部と協力の下で監査を実施する。

ヘ．当社における内部監査は、内部監査体制として社長直轄の内部監査室を設置しております。当連結会計年度において、所属員５名により、事業部、営業所、子会社等の監査を年15ヶ所実施しました。内部監査室は、監査役会及び監査法人と緊密に連携を取り合うことで内部監査業務の向上を図っております。

ト．内部監査の結果については、社長及び監査役に報告し、関係部門に対して周知徹底を行っております。また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室が取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行うデュアルレポーティング体制を採用するとともに、毎年一回、取締役会及び経営会議を通じて不備事項や対策について役員へ報告し業務改善に努めております。

チ．監査役と内部監査室は、内部統制プロジェクトチームが実施している内部統制評価が適正に行われているかを監査することにより、内部統制の実効性を確認しております。

③ 会計監査の状況

イ．当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 辰巳　幸久 | 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 古澤　達也 | 有限責任 あずさ監査法人

（注）何れも公認会計士法等で定めるローテーション期間を遵守しております。

有限責任 あずさ監査法人の継続監査期間は22年であります。なお、継続監査期間は、現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人が2003年に新日本監査法人から業務を引き継いで以降の期間を開示しております。また、それ以前の期間においては、1977年より新日本監査法人の前身となる監査法人が当社の財務諸表監査業務を行っております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者７名、その他20名であります。

ロ．監査法人の選定方針と理由及び監査法人の評価

当社は、当社の監査役会が、監査役会策定の「会計監査人の選任等に関する評価基準」及び財務部・経営企画室等の関係部署へのヒアリングに基づいて当会計監査人である有限責任 あずさ監査法人の評価を行い、その結果、当監査法人は独立性、監査の品質、監査の継続性及び報告体制等監査の信頼性が確保されていることから、第143期事業年度の会計監査人としてあずさ監査法人を不再任とすべき事由は無いと判断し、第142期定時株主総会の目的事項としないことを取締役会にて報告しております。

ハ．会計監査人の解任又は不再任の決定方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 64 | － | 63 | －
連結子会社 | 13 | － | 58 | －
計 | 78 | － | 122 | －

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 119 | － | 83
連結子会社 | 10 | － | 7 | －
計 | 10 | 119 | 7 | 83

非監査業務の内容は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに、当社における品質事案に関するアドバイザリー業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模・業務の特性を勘案して協議決定することとしております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性が認められることから、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、株主総会にて承認された報酬枠の範囲内で報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。取締役の報酬額については、プロセスの公正性・透明性・客観性を確保し、説明責任を強化するために報酬諮問委員会の答申を踏まえて取締役会にて決定しております。また、監査役の報酬額については、監査役の協議で決定しております。

当社の役員の報酬等は、現金報酬として役位別の報酬テーブルの範囲内で支給額を決定している基本報酬（固定報酬）に加え、短期的な業績と連動させた賞与及び中長期的な業績向上を目的とした自社株報酬で構成しております。なお、持続的な成長に向けた健全なインセンティブの一つとして機能するよう、それぞれの報酬水準及び構成比率は、報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外の有識者を交えた役員報酬の審議機関である報酬諮問委員会にて、外部調査機関の役員報酬調査データ等を用いて、国内の同業種又は売上等が同規模の企業との客観的な比較検証を行い、当社の財務状況等も踏まえたうえ、報酬諮問委員会メンバーの意見も参考に審議し、取締役会にて決定しております。

業績連動報酬等にかかる業績指標及び算定方法は、後記の「役員の報酬等の決定の方針」に記載のとおりであり、2026中期経営計画（2024年度～2026年度）の最終年度業績目標である連結売上高800億円、連結営業利益80億円、ＮＯＰＡＴ-ＲＯＥ8.0％程度、ＤＯＥ3.0％に対し、当事業年度の実績は、連結売上高725億円（前連結会計年度比 0.8％増）、連結営業利益47億円（同 3.8％減）、ＮＯＰＡＴ-ＲＯＥ5.3％、ＤＯＥ3.0％であります。

当該指標を選択した理由は、業績の計画に対する達成への責任と貢献を明確にするためであります。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、報酬諮問委員会からの答申を最大限尊重して決定していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、「役員の報酬等の決定の方針」は後記のとおりです。

１）基本方針

当社の取締役等の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。

・各々の取締役等が担う役割・責任や成果に応じた報酬体系

・当社の経営環境や中長期的な業績の状況を反映した報酬体系

・当社の業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高める報酬体系

・株主の皆様をはじめとしたステークホルダーと価値基準を共有できる報酬体系

２）取締役の報酬

取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、各取締役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、報酬諮問委員会の答申結果を最大限に尊重して、取締役会にて決定しております。なお、社外取締役の報酬は基本報酬のみとなっております。

３）監査役の報酬

監査役の報酬は、監査という機能の性格から業績への連動性を排除し、基本報酬のみで構成しており、各監査役の報酬額は、株主総会で承認された範囲内で、監査役の協議により決定しております。

４）執行役員の報酬

執行役員の報酬は、基本報酬、賞与及び自社株報酬で構成しており、取締役会にて決定しております。

当社の取締役の金銭報酬の額は、2019年６月27日開催の第136期定時株主総会において、年額300百万円以内とすることが決議されており、当該株主総会終結時点での取締役の員数は９名（うち、社外取締役は３名）でありました。また、2021年５月12日開催の取締役会において、従来のストックオプションとしての新株予約権に関する株式報酬に代えて譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。また、優秀な経営人材を確保・維持するだけでなく、持続的な成長を動機づけ、長期の経営効率向上を推進するインセンティブを拡大することで、企業価値の最大化を図ることを目的として、2025年２月26日開催の取締役会において取締役等の役員報酬制度の改定を決議いたしました。当社の中長期的な業績と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様とより一層共有し、株価上昇への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、対象取締役に対し、本制度を導入しており、業績指標との連動幅を拡大することから、2025年６月24日開催の第142期定時株主総会において、金銭による報酬等の限度額とは別枠で、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額90百万円以内かつ割り当てる当社普通株式の総数を年129,000株以内として設定することが決議されており、当該株主総会終結時点での取締役（社外取締役を除く）の員数は６名でありました。

当社の監査役の金銭報酬の額は、2007年６月28日開催の第124期定時株主総会において、年額48百万円以内とすることが決議されており、当該株主総会終結時点での監査役の員数は４名（うち、社外監査役２名）でありました。

当社の役員報酬制度について、報酬諮問委員会で審議する内容は後記のとおりです。

・取締役、執行役員、監査役及び相談役の報酬決定の方針及び手続

・取締役、執行役員、監査役及び相談役の報酬議案に関する事項

・取締役、執行役員、監査役及び相談役の報酬体系に関する事項

・取締役、執行役員及び相談役の報酬額の算定式及び報酬テーブルに関する事項

・取締役、執行役員、監査役及び相談役の報酬水準に関する事項

・取締役及び執行役員の報酬返還請求に関する事項

・その他、取締役会が必要と判断した事項

当事業年度は、報酬諮問委員会を５回開催しました。

当事業年度に役員報酬に関して報酬諮問委員会及び取締役会で審議された内容は後記のとおりです。

・第１回：2024年度役員賞与に関する件

譲渡制限付株式報酬としての株式の割当てに関する件

2025年度役員報酬制度改定の検討　①報酬総額水準及び固定報酬制度

・第２回：2025年度役員報酬制度改定の検討　②役員賞与制度及び株式報酬

・第３回：2025年度役員報酬制度改定について　改定制度案及び開示内容について

・第４回：役員報酬制度改定案

2024年度業績指標について

2025年度役員固定報酬及び業績報酬（賞与・株式報酬）について

関連規則改定（役員規則、報酬諮問委員会規則）

開示案（ホームページ、ＣＧ報告書、有価証券報告書）

取締役株式報酬上限引き上げ

専任執行役員株式報酬上限引き上げ

・第５回：品質問題／役員処分に係る件

当社の各報酬の内容は後記のとおりです。

・基本報酬（固定報酬）

月次の固定報酬とし、役員の役位と役職等を考慮して決定します。月例報酬は月次で支給しております。

・賞与（短期業績連動報酬）

賞与支給額は、役位ごとの基準額に複数の連結業績評価指標の達成度に応じた係数（50％～150％で変動）及び個人別の業績に対する貢献度評価（組織評価と個人のパフォーマンス評価）を乗じて算出しております。業績評価指標は、中長期経営計画『ビジョン2029』において掲げる連結業績指標として連結売上高：30％、連結営業利益：30％、ＮＯＰＡＴ-ＲＯＥ：30％、ＤＯＥ：10％の評価ウエイトとしております。原則毎年6月に支給しております。

・自社株報酬（中長期業績連動報酬）

当社の取締役の報酬と株式価値とを連動させることにより、株価変動によるメリットやリスクを株主と共有し、業績向上及び企業価値増大に対する意欲や士気を高めること等を目的として支給しております。

割当株式数については、複数の連結業績評価指標の達成度に応じた係数（50％～150％で変動）及び個人別の業績に対する貢献度評価（組織評価と個人のパフォーマンス評価）を乗じて算出しております。業績評価指標は、賞与と同様に中長期経営計画『ビジョン2029』において掲げる連結業績指標として連結売上高：30％、連結営業利益：30％、ＮＯＰＡＴ-ＲＯＥ：30％、ＤＯＥ：10％の評価ウエイトとしております。自社株報酬は一定の譲渡制限期間を設けたうえで、当社普通株式（譲渡制限付株式）を原則毎年交付しております。譲渡制限期間は、株式交付日から取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位からも退任する日までの期間となっております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人）
基本報酬 | 賞与 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 166 | 138 | 13 | 13 | 7
監査役 （社外監査役を除く） | 14 | 14 | - | - | 1
社外役員 | 39 | 39 | - | - | 5

（注）１．賞与及び非金銭報酬等の金額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。

２．取締役（社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の金額は、譲渡制限付株式報酬に基づく当事業年度の費用計上額を記載しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社の保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、以下のとおりであります。

（純投資目的である投資株式）

株式配当や株価変動による利益を目的とする投資

（純投資目的以外の目的である投資株式）

当該株式を所有することで、当社の持続的な成長と企業価値を高めるため、取引先との関係の維持及び強化を目的とする投資

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．当社の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

（保有方針）

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、政策保有株式に関する方針を決定しており、その保有意義が希薄となった株式については、縮減を図っております。

（保有の合理性を検証する方法）

当社は毎年、取締役会で個別に資本コストを含めた経済合理性、経営戦略、取引先関係の維持及び強化の観点から保有適否を検証しております。

（個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容）

当社の取締役会において、前記の保有の合理性を検証する方法に基づき、個別銘柄の保有の適否に関する検証を行った結果、保有意義が希薄となった株式については、売却方針とすることを確認しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 20 | 258
非上場株式以外の株式 | 19 | 6,131

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 735

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 379,720 | 379,720 | ・資金調達等の金融取引を行っており、安定的な資金運用をするための重要な資金調達先としての関係を維持・強化するため | 無
763 | 591
三菱ロジスネクスト株式会社 | 341,500 | 341,500 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するとともに、創業者が同じ企業として相互の企業ブランドの価値向上に協力して取り組むため | 有
726 | 646
積水ハウス株式会社 | 209,495 | 418,795 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため ・保有株式の一部売却による減少 | 無
699 | 1,472
株式会社島津製作所 | 172,199 | 172,199 | ・重要な取引先としての関係を維持・強化するとともに、創業者が同じ企業として相互の企業ブランドの価値向上に協力して取り組むため | 有
642 | 728
株式会社クボタ | 350,425 | 350,425 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 無
641 | 835
積水化学工業株式会社 | 242,500 | 242,500 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 無
617 | 540
オーウエル株式会社 | 550,000 | 550,000 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 有
530 | 637
三菱商事株式会社 | 193,500 | 774,000 | ・塗料事業の拡大に寄与及び安定的な原材料の調達において重要な取引先としての関係を維持・強化するため ・保有株式の一部売却による減少 | 無
508 | 2,698
株式会社三菱総合研究所 | 64,900 | 64,900 | ・コンサルティング業務の委託等において、重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 無
304 | 321

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社横河ブリッジホールディングス | 52,574 | 52,574 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 無
131 | 155
三菱電機株式会社 | 46,749 | 46,749 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 無
127 | 117
東日本旅客鉄道株式会社 | 30,000 | 30,000 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 無
88 | 87
日本パーカライジング株式会社 | 73,000 | 73,000 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 有
86 | 89
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 79,374 | 79,374 | ・資金調達等の金融取引を行っており、安定的な資金運用をするための重要な資金調達先としての関係を維持・強化するため | 無
77 | 61
宮地エンジニアリンググループ株式会社 | 36,800 | 18,400 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため ・株式分割による増加 | 無
65 | 80
三菱瓦斯化学株式会社 | 22,000 | 22,000 | ・安定的な原材料の調達に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 有
51 | 56
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 19,172 | 19,172 | ・重要な取引先としての関係を維持・強化するとともに、創業者が同じ企業として相互の企業ブランドの価値向上に協力して取り組むため | 無
45 | 60
菊水化学工業株式会社 | 56,000 | 56,000 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 有
21 | 22
三協立山株式会社 | 2,900 | 2,900 | ・塗料事業の拡大に寄与している重要な取引先としての関係を維持・強化するため | 無
1 | 2
三菱ＨＣキャピタル株式会社 | － | 120,000 | ・保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 128
日産車体株式会社 | － | 92,026 | ・保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 97
株式会社淀川製鋼所 | － | 20,719 | ・保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 94
堺化学工業株式会社 | － | 16,675 | ・保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 有
－ | 32
住友理工株式会社 | － | 22,721 | ・保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 30

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＤＩＣ株式会社 | － | 6,651 | ・保有の合理性を検証した結果、全株式を売却いたしました。 | 無
－ | 19

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策株式について政策保有の意義を検証しており、2025年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社島津製作所 | 2,700,000 | 2,700,000 | 議決権行使に関する指図権 | 有
10,071 | 11,421
ニチハ株式会社 | 604,900 | 604,900 | 議決権行使に関する指図権 | 無
1,800 | 2,083
三菱ロジスネクスト株式会社 | 400,000 | 400,000 | 議決権行使に関する指図権 | 有
850 | 757
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 135,800 | 135,800 | 議決権行使に関する指図権 | 無
323 | 427

(注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

③　保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④　保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。