## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,109,603,000
第１回社債型種類株式 | 30,000,000
第２回社債型種類株式 | 30,000,000
第３回社債型種類株式 | 30,000,000
第４回社債型種類株式 | 30,000,000
第５回社債型種類株式 | 30,000,000
計 | 80,109,603,000

(注)　普通株式と第１回～第５回社債型種類株式を併せた発行可能株式総数は80,109,603,000株です。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 47,751,490,700 | 47,803,126,700 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株です。
第１回 社債型種類株式 | 30,000,000 | 30,000,000 | (注３) (注４)
第２回 社債型種類株式 | 25,000,000 | 25,000,000 | (注３) (注５)
計 | 47,806,490,700 | 47,858,126,700 | ― | ―

(注１) 普通株式の発行済株式のうち、6,841,728,700株は、現物出資(株式　426,239,698,010円)によるものです。なお、その内訳として、5,079,759,400株は、2018年３月31日付 Wireless City Planning㈱株式の現物出資、1,761,969,300株は、2018年４月１日付 SBプレイヤーズ㈱、ソフトバンク・テクノロジー㈱(現SBテクノロジー㈱)およびSBメディアホールディングス㈱等の株式の現物出資に係るものです。

(注２) 提出日現在の発行数には、2025年６月１日から本書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれていません。

(注３) 単元株式数は100株です。また、会社法第322条第２項に規定する定款の定めをしています。

(注４) 第１回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。

イ　優先配当金

(1)　優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株式を有する株主(以下「第１回社債型種類株主」といいます。)又は第１回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第１回社債型種類株主とあわせて「第１回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注)４において「普通株式」といいます。)を有する株主（以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10％を上限とします。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2024年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。）から2024年３月31日（同日を含みます。)までの期間の日数につき、１年を366日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)(以下「第１回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第１回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。

(2)　配当年率

(i) 2029年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年2.500％とします。

(ii) 2029年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日(以下に定義します。)前の日(以下「年率基準日」といいます。)における１年国債金利(以下に定義します。)に3.182％を加えた率とします。

当社はその本店において、2029年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される１年国債金利をいいます。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利)を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第１回社債型種類株主等に対して行う第１回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第１回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第１回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度ごとに、当該不足事業年度の翌事業年度の初日（同日を含みます。)から第１回社債型種類株式累積未払配当金が第１回社債型種類株主等に対して支払われる日（同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)又は(ii)に掲げる年率で１年を365日(当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日）として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。第１回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき第１回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第１回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4)　非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、第１回社債型種類株式優先配当金の額及び第１回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、３月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭(以下「第１回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2024年３月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第１回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1)　残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第１回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第１回社債型種類株式１株につき、第１回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」といいます。)における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2024年３月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第１回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365（当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2024年３月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2024年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数）で除して得られる額をいいます(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第１回社債型種類株主等に対して第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その額(分配日が毎年10月１日から第１回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会決議日の前日までの場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。

(2)　非参加条項

第１回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第１回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1)種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2)　会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4)　当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

(5)当社が以下に掲げる行為をする場合において、第１回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第１回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第１回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

a. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)

b. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1)　金銭対価の取得条項

当社は、下記（a）又は（b）のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第１回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第１回社債型種類株主に対し、第１回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する経過配当金相当額の計算における「分配日」を「当該取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第１回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされた日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第１回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がされた日」と適宜読み替えて、第１回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。また、取得日の属する事業年度の６月30日の終了時点において、当該事業年度の直前の事業年度における第１回社債型種類株式累積未払配当金が発生している場合には、当該基準価額に当該累積未払配当金の額が含まれるものとみなします。第１回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第１回社債型種類株主から取得すべき第１回社債型種類株式を決定します。

（a）払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2028年11月１日以降)

（b）資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所をいいます。)のうち１社以上より、各信用格付業者における第１回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第１回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第１回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2)　借換制限

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第１回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第１回社債型種類株式の取得(以下金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り、当該金銭対価取得を行いません。

なお、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2028年11月１日)以降、金銭対価取得を行う場合において、調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2023年６月末時点の数値以下の場合には、借換必要金額の算出にあたり、調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)から２兆818億円を控除した金額(かかる金額がゼロを下回る場合はゼロとし、当該金銭対価取得に係る第１回社債型種類株式の払込金額の総額相当額を上限とします。)に50％を乗じた金額を金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)から控除することができます。

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第１回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者ごとに承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のa.ないしc.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.ないしc.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第１回社債型種類株式の払込期日における第１回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

a. 普通株式

b. 上記a.以外のその他の種類の株式

c. 上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務

「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。

「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。

「資本性評価相当額」とは、第１回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50％を乗じた金額をいいます。

「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。

「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。

「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。

(3)　取得の方法

当社は、本トに記載する取得を行う場合にあっては、取得日の２週間前の日の前日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第１回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。

チ　株式の併合又は分割等

(1)　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第１回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3)　当社は、第１回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4)当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第１回社債型種類株主等には第１回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第１回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第１回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第１回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第１回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額（円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)とします。

リ　自己の第１回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第１回社債型種類株主との合意により当該第１回社債型種類株主の有する第１回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第１回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第１回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第１回社債型種類株式の取り扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ル　第１回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由

第１回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。

(注５) 第２回社債型種類株式の内容は以下に記載の通りです。

イ　優先配当金

(1)　優先配当金

当社は、３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２回社債型種類株式を有する株主(以下「第２回社債型種類株主」といいます。)又は第２回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第２回社債型種類株主とあわせて「第２回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下、本(注５)において「普通株式」といいます。)を有する株主(以下、本(注５)において「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下、本(注５)において普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10％を上限とします。以下、本(注５)において「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。また、2025年３月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2025年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、１年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)(以下「第２回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第２回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。

(2)　配当年率

(i)　2030年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

年3.200％とします。

(ii)　2030年４月１日以降、2050年３月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の２営業日(以下に定義します。)前の日(以下、本(注５)において「年率基準日」といいます。)における１年国債金利(以下に定義します。)に2.960％を加えた率とします。

(iii)　2050年４月１日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合

各基準日が属する事業年度につき、その年率基準日における１年国債金利に3.710％を加えた率とします。

当社はその本店において、2030年４月１日以降に終了する各事業年度の開始日から５営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ii)又は(iii)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。

「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。

「１年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前９時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate
/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される１年国債金利をいいます。

ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての１年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大５者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後３時現在のレートとして提示可能であった参照１年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下、本(注５)において「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが４者以上である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ１つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者又は３者である場合、当該事業年度に適用される１年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第４位を四捨五入します。)とします。

当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが２者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の１年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた１年国債金利)を当該事業年度に適用される１年国債金利とします。

「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。

「参照１年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として１年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。

(3)　累積条項

ある事業年度に属する日を基準日として、第２回社債型種類株主等に対して行う第２回社債型種類株式１株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第２回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下、本(注５)において当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第２回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第２回社債型種類株式累積未払配当金が第２回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(i)ないし(iii)に掲げる年率で１年を365日(当該不足事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。第２回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき第２回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第２回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。

(4)　非参加条項

第２回社債型種類株主等に対しては、第２回社債型種類株式優先配当金の額及び第２回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。

ロ　優先期中配当金

当社は、３月31日以外の日を基準日(以下、本(注５)において「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第２回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式優先配当金の額の２分の１の額の金銭(以下「第２回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2025年３月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第２回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第２回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。

ハ　残余財産の分配

(1)　残余財産分配金

当社は、残余財産を分配するときは、第２回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第２回社債型種類株式１株につき、第２回社債型種類株式１株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下、本(注５)において「分配日」といいます。)における第２回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下、本(注５)において「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。

「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第２回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の２月29日を含む場合は366とします。但し、2025年３月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2025年３月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第２回社債型種類株主等に対して第２回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その合計額(分配日が毎年10月１日から第２回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が９月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。

(2)　非参加条項

第２回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。

ニ　優先順位

当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。

ホ　議決権

第２回社債型種類株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。

ヘ　種類株主総会の決議

(1)　種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。

(2)　会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行います。

(3)　当社が、会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。

(4)　当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。

(5)　当社が以下に掲げる行為をする場合において、第２回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第２回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第２回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。

ａ. 当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)

ｂ. 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

ト　会社による金銭対価の取得条項

(1)　金銭対価の取得条項

当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第２回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第２回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第２回社債型種類株主に対し、第２回社債型種類株式１株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが４月１日から６月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第２回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第２回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第２回社債型種類株主から取得すべき第２回社債型種類株式を決定します。

(a) 払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日が到来した場合(2029年10月３日以降)

(b) 資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合

「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第２回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第２回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。

「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)のうち１社以上より、各信用格付業者における第２回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第２回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第２回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。

(2) 借換制限

当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第２回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第１項に規定する市場取引等による第２回社債型種類株式の取得(以下、本(注６)において本トに記載する金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12カ月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下、本(注５)において「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り(但し、払込期日(同日を含みます。)から５年を経過した日(2029年10月３日)以降に金銭対価取得を行う場合において、以下の(a)及び(b)の要件をいずれも充足する場合を除きます。)、当該金銭対価取得を行いません。

(a)調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2024年６月末時点の数値以下であること

(b)調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)が２兆4,320億円以上であること

「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第２回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第２回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。

「借換証券」とは、以下のａ．ないしｃ．の証券又は債務をいいます。但し、(i)以下のａ．ないしｃ．のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ii)以下のａ．又はｂ．の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第２条第３号に定める子会社及び同条第７号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(iii)以下のｂ．又はｃ．の場合においては、第２回社債型種類株式の払込期日における第２回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。

ａ．普通株式

ｂ．上記ａ．以外のその他の種類の株式

ｃ．上記ａ．又はｂ．以外の当社のその他一切の証券及び債務

「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。

「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。

「資本性評価相当額」とは、第２回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額をいいます。

「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金ならびにその他の調整項目を調整した金額をいいます。

「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却費(固定資産除去損を含みます。)ならびに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。

「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。

(3) 取得の方法

当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の１カ月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第２回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。

チ　株式の併合又は分割等

(1)　当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第２回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。

(2)　当社は、第２回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。

(3)　当社は、第２回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。

(4)　当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第２回社債型種類株主等には第２回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第２回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式１株につき、(a)株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第２回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第２回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第２回社債型種類株式の１株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第３位まで算出し、その小数第３位は切り捨てるものとします。)とします。

リ　自己の第２回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除

当社が株主総会の決議によって特定の第２回社債型種類株主との合意により当該第２回社債型種類株主の有する第２回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第１項各号に掲げる事項を当該第２回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第２項及び第３項の規定を適用しないものとします。

ヌ　社債、株式等の振替に関する法律の適用等

第２回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第２回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。

ル　第２回社債型種類株式につき議決権を有しないこととしている理由

第２回社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としています。

なお、本書は米国における証券の募集を構成するものではありません。米国1933年証券法に基づいて証券の登録を行うまたは登録の免除を受ける場合を除き、米国内において証券の募集または販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、米国1933年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。当該目論見書は、当該証券の発行会社または売出人より入手することができますが、これには、発行会社およびその経営陣に関する詳細な情報ならびにその財務諸表が記載されます。また、本書に言及のある社債型種類株式に関しては米国における証券の公募は行われません。

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しています。

当該制度の内容は、次の通りです。

・2018年３月新株予約権(2018年３月６日および2018年３月27日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役　８ 当社執行役員および従業員　18,859 当社子会社役員　129 当社子会社執行役員および従業員　1,221 | ―
新株予約権の数(個) | 28,054 | ―
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　28,054,000 | ―
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 63 | ―
新株予約権の行使期間 | 2020年４月１日～2025年３月31日 | ―
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格 63 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | ―
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2018年３月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | ―
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | ―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | ―

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2020年７月新株予約権(2020年６月24日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　94 | 同左
新株予約権の数(個) | 191 | 191
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　191,000 | 普通株式 191,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2022年８月１日～2027年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2020年７月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2021年１月新株予約権(2020年12月21日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　19,577 当社子会社取締役　27 当社子会社執行役員および従業員　2,582 | 同左
新株予約権の数(個) | 644,399 | 599,245
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　644,399,000 | 普通株式 599,245,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 137 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年４月１日～2028年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　137 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年１月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2021年７月新株予約権(2021年６月22日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社取締役　５ 当社執行役員　４ | 同左
新株予約権の数(個) | 92,000 | 85,000
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　92,000,000 | 普通株式 85,000,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 150 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年４月１日～2028年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　150 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年７月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に株式分割、株式併合をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、時価を下回る価額で当社普通株式の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分をする場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

・2021年７月新株予約権_１円(2021年６月22日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　104 | 同左
新株予約権の数(個) | 539 | 539
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　539,000 | 普通株式 539,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2023年８月１日～2028年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2021年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2022年７月新株予約権_１円(2022年６月23日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　109 | 同左
新株予約権の数(個) | 758 | 758
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　758,000 | 普通株式 758,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2024年８月１日～2029年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2022年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2023年７月新株予約権_１円(2023年６月20日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　114 | 同左
新株予約権の数(個) | 4,920 | 4,920
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　4,920,000 | 普通株式 4,920,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2025年８月１日～2030年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2023年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

・2024年７月新株予約権_１円(2024年６月20日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　112 | 同左
新株予約権の数(個) | 3,839 | 3,839
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　3,839,000 | 普通株式 3,839,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | １ | 同左
新株予約権の行使期間 | 2026年８月１日～2031年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2024年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権１個当たりの１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割（または併合）の比率）

・2024年８月新株予約権(2024年７月25日取締役会決議)

区　分 | 事業年度末現在 (2025年３月31日) | 提出日の前月末現在 (2025年５月31日)
付与対象者の区分および人数(名) | 当社執行役員および従業員　21,017 当社子会社取締役　14 当社子会社執行役員および従業員　4,644 | 同左
新株予約権の数(個) | 1,292,791 | 1,290,640
新株予約権の目的となる株式の種類、 内容および数(株) | 普通株式　1,292,791,000 | 普通株式 1,290,640,000
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 211 | 同左
新株予約権の行使期間 | 2027年４月１日～2032年３月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円) | 発行価格　211 組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 | 同左
新株予約権の行使の条件 | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、使用人(執行役員を含む。)の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2024年８月インセンティブ・プログラム」に定めるところによる。 | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。 | 同左

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、1,000株です。

当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が、当社普通株式の株式分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | １
分割(または併合)の比率

また、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による場合を除く。）は、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株あたり払込金額
１株あたりの時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

・2025年７月新株予約権_１円(2025年６月26日取締役会決議（予定）)

付与対象者の区分および人数(名)※ | 当社執行役員および従業員　102
新株予約権の数(個)※ | 35,317
新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数(株)※ | 普通株式　3,531,700
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １
新株予約権の行使期間※ | 2027年８月１日～2032年７月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額(円)※ | 発行価格　１ 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使の条件※ | ①　　本新株予約権の新株予約権者は、本新株予約権の付与時における当社の取締役、使用人(執行役員を含む。)または顧問の地位をいずれも喪失した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合はこの限りでない。 ②　　その他の条件は「ソフトバンク株式会社2025年７月インセンティブ・プログラム_１円」に定めるところによる。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 当社取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を交付する。 この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

※ 2025年６月26日開催の取締役会において決議予定の内容を記載しています

(注)　新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株です。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の株式分割または併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、本新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

また、上記のほか、本新株予約権の割当日後に本新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

当社が本新株予約権の割当日後に当社普通株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整するものとし、調整による新株予約権１個当たりの１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１÷分割（または併合）の比率）

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年11月１日 (注１) | 第１回 社債型種類株式 30,000,000 | 普通株式 4,794,588,570 第１回 社債型種類株式 30,000,000 | 60,000 | 269,679 | 60,000 | 136,741
2023年11月１日 (注２) | ― | 普通株式 4,794,588,570 第１回 社債型種類株式 30,000,000 | △60,000 | 209,679 | △60,000 | 76,741
2024年３月29日 (注３) | 普通株式 △44,850,000 | 普通株式 4,754,111,570 第１回 社債型種類株式 30,000,000 | ― | 212,870 | ― | 79,932
2023年４月１日～ 2024年３月31日 (注４) | 普通株式 13,905,600 | 普通株式 4,756,200,770 第１回 社債型種類株式 30,000,000 | 10,085 | 214,394 | 10,084 | 81,455
2024年10月１日 (注５) | 普通株式 42,911,435,430 | 普通株式 47,679,372,700 第１回 社債型種類株式 30,000,000 | ― | 222,924 | ― | 89,985
2024年10月３日 (注６) | 第２回 社債型種類株式 25,000,000 | 普通株式 47,679,372,700 第１回 社債型種類株式 30,000,000 第２回 社債型種類株式 25,000,000 | 100,000 | 322,924 | 100,000 | 189,985
2024年10月３日 (注７) | ― | 普通株式 47,679,372,700 第１回 社債型種類株式 30,000,000 第２回 社債型種類株式 25,000,000 | △100,000 | 222,924 | △100,000 | 89,985
2024年４月１日～ 2025年３月31日 (注４) | 普通株式 83,854,500 | 普通株式 47,751,490,700 第１回 社債型種類株式 30,000,000 第２回 社債型種類株式 25,000,000 | 13,768 | 228,162 | 13,768 | 95,224

(注１)　2023年11月１日を払込期日とする第１回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格および資本組入額は以下の通りです。

発行形態　　有償一般募集

発行価格　　１株当たり4,000円

資本組入額　１株当たり2,000円

(注２)　会社法第447条第１項および第３項ならびに会社法第448条第１項および第３項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金および資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです（減資割合22.2％）。

(注３)　自己株式の消却による減少です。

(注４)　新株予約権の行使による増加です。

(注５)　株式分割（１：10）によるものです。

(注６)　2024年10月３日を払込期日とする第２回社債型種類株式の発行による増加です。発行形態、発行価格および資本組入額は以下の通りです。

発行形態　　有償一般募集

発行価格　　１株当たり8,000円

資本組入額　１株当たり4,000円

(注７)　会社法第447条第１項および第３項ならびに会社法第448条第１項および第３項の規定に基づき、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、資本金および資本準備金の額を減少し、「その他資本剰余金」に振り替えたものです（減資割合31.0％）。

(注８)　2025年４月１日から2025年５月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が51,636,000株、資本金が3,779百万円、資本準備金が3,779百万円増加しています。

#### (５) 【所有者別状況】

普通株式 | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の 状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人 以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 143 | 42 | 7,000 | 968 | 3,267 | 1,273,873 | 1,285,293 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 76,150,802 | 18,140,209 | 200,740,566 | 82,957,102 | 268,904 | 99,227,069 | 477,484,652 | 3,025,500
所有株式数の割合(％) | ― | 15.95 | 3.80 | 42.04 | 17.37 | 0.06 | 20.78 | 100.00 | ―

(注１) 自己株式184,234,180株は、「個人その他」に1,842,341単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

(注２) 単元未満株式のみを有する株主数は75,245人であり、株主総数は1,360,538人です。

第１回社債型種類株式 | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 3 | 1,072 | 2 | 9 | 19,411 | 20,508 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 13,500 | 5,482 | 105,485 | 1,003 | 179 | 174,340 | 299,989 | 1,100
所有株式数の割合(％) | ― | 4.50 | 1.83 | 35.16 | 0.33 | 0.06 | 58.12 | 100.00 | ―

(注) 単元未満株式のみを有する株主数は85人であり、株主総数は20,593人です。

第２回社債型種類株式 | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 5 | 2 | 1,754 | ― | 32 | 29,934 | 31,727 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 5,437 | 44 | 81,732 | ― | 201 | 162,586 | 250,000 | ―
所有株式数の割合(％) | ― | 2.18 | 0.02 | 32.69 | ― | 0.08 | 65.03 | 100.00 | ―

#### (６) 【大株主の状況】

所有株式数別 | 2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
ソフトバンクグループジャパン㈱ | 東京都港区海岸一丁目７番１号 | 19,148,581 | 40.21
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 4,991,838 | 10.48
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 1,762,487 | 3.70
ＳＭＢＣ日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 626,460 | 1.32
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 623,971 | 1.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号） | 414,703 | 0.87
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 391,677 | 0.82
ＪＰモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 385,418 | 0.81
ゴールドマン・サックス証券㈱ＢＮＹＭ | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 | 286,254 | 0.60
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 250,861 | 0.53
計 | ― | 28,882,249 | 60.65

(注１)　上記の所有株式数のうち、日本マスタートラスト信託銀行㈱および㈱日本カストディ銀行の所有株式数には、信託業務に係る株式が含まれています。

(注２)　所有株式数には第１回社債型種類株式および第２回社債型種類株式が含まれています。なお、第１回社債型種類株式および第２回社債型種類株式の株主は当社の株主総会における議決権を有しません。

(注３)　2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーおよびその共同保有者が2021年12月15日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下の通りです

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合(％)
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーほか１社 | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333ほか | 206,285 (注５) | 4.31

(注４)　2024年６月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン㈱およびその共同保有者が2024年５月31日時点で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮していません。なお、当該報告書の内容は以下の通りです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（千株） | 株券等保有割合(％)
ブラックロック・ジャパン㈱ほか７社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号ほか | 239,777 (注５) | 5.01

(注５)　当社は2024年10月１日付で普通株式１株を10株に株式分割していますが、上記株式数については当該株式分割前の株式数を記載しています。

所有議決権数別 | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 （個） | 総株主の議決権に対する所有議決権数の割合(％)
ソフトバンクグループジャパン㈱ | 東京都港区海岸一丁目７番１号 | 191,485,807 | 40.26
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 49,918,375 | 10.49
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 17,624,462 | 3.71
ＳＭＢＣ日興証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 6,264,599 | 1.32
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 6,239,709 | 1.31
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | ONE CONGRESS STREET，SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都港区港南二丁目15番１号） | 4,147,032 | 0.87
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,916,768 | 0.82
ＪＰモルガン証券㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 3,854,184 | 0.81
ゴールドマン・サックス証券㈱ＢＮＹＭ | 東京都港区虎ノ門二丁目６番１号 | 2,862,540 | 0.60
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 2,508,613 | 0.53
計 | ― | 288,822,089 | 60.72

#### (７) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | 第１回 社債型種類株式 | ― | 「（１）株式の総数等 ②発行済株式」に記載の通りです。
29,998,900
第２回 社債型種類株式
25,000,000
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
184,234,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 475,642,311 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。単元株式数は100株です。
47,564,231,100
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
3,025,500
第１回 社債型種類株式
1,100
第２回 社債型種類株式
―
発行済株式総数 | 47,806,490,700 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 475,642,311 | ―

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式 80株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ソフトバンク㈱ | 東京都港区海岸一丁目７番１号 | 184,234,100 | ― | 184,234,100 | 0.39
計 | ― | 184,234,100 | ― | 184,234,100 | 0.39

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 1,650 | 323,695
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注１） 2024年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

(注２)　当期間における取得自己株式数には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 (新株予約権の権利行使) | 272,124,000 | 16,677,121,000 | ― | ―
その他 (譲渡制限付株式の付与) | 21,695,000 | 4,230,525,000 | ― | ―
保有自己株式数 | 184,234,180 | ― | 184,234,180 | ―

(注１） 2024年10月１日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っています。当事業年度における株式数は、当該株式分割による調整後の株式数を記載しています。

(注２)　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から本書提出日までの単元未満株式の買取りおよび新株予約権の権利行使による株式数は含まれていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆さまに利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。企業価値の向上のために、５Gのさらなる高度化のための設備投資を効率的に行うことに加え、AI計算基盤の構築を含む新規事業への投資も継続して取り組んでいきます。配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針とし、業績動向、財政状態、キャッシュ・フローの状況などを総合的に勘案して安定性、継続性に配慮しながら実施していきます。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資、M&A等の投資等に充当していきます。

当社は、中間配当および期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨、および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下の通りです。

決議年月日 | 株式の種類 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額
2024年10月21日 取締役会決議 | 普通株式 第１回社債型種類株式 | 203,687 1,500 | 43円00銭 50円00銭
2025年５月20日 取締役会決議 | 普通株式 第１回社債型種類株式 第２回社債型種類株式 | 204,539 1,500 3,156 | 4円30銭 50円00銭 126円24銭

(注)2024年10月１日を効力発生日として、普通株式１株につき10株の割合をもって株式分割を行いました。１株当たり配当額については、2024年10月21日取締役会決議は分割前、2025年５月20日取締役会決議は分割後の金額を記載しています。

また、次期の配当については、普通株式１株当たり年間8円60銭(うち中間配当金4円30銭、期末配当金4円30銭)を予定しており、第１回社債型種類株式、第２回社債型種類株式については所定の金額の配当を実施します。

当社は、これからも通信事業と新規事業で成長を続けながら、企業価値の向上に努め、株主の皆さまへの安定的な利益還元を行うことを目指します。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### a.　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、グループ共通の経営理念である「情報革命で人々を幸せに」という考え方の下、「世界に最も必要とされる会社」になるというビジョンの実現に向けて、これまで築き上げた国内での通信事業の基盤と、最先端のデジタルテクノロジーを活用した製品やサービスの提供により新しい社会基盤を作り、誰もが便利で、快適に、安全に過ごせる理想の社会の実現に取り組んでいます。当社グループでは、このビジョンを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの実効性の確保が不可欠との認識を有しており、当社の経営理念の共有を図るとともに、グループ会社およびその役職員が遵守すべき各種規則等に基づき、グループ内のコーポレート・ガバナンスを強化しています。

##### b.　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図、企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由は以下の通りです。

・当社は執行役員制度を導入しており、業務執行機能のさらなる強化を図るとともに、経営の迅速化を確保しています。

###### (a) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役 宮川潤一氏が議長を務めています。その他のメンバーは取締役 今井康之氏、代表取締役 榛葉淳氏、取締役 藤原和彦氏、取締役 孫正義氏、独立社外取締役 堀場厚氏、独立社外取締役 上釜健宏氏、独立社外取締役 大木一昭氏、独立社外取締役 越直美氏、独立社外取締役 坂本真樹氏および独立社外取締役 佐々木裕子氏の計11名で構成されており、全取締役の過半数（54.5％）が独立社外取締役です。加えて、取締役会にはすべての監査役が出席し、必要があると認められるときは、意見を述べる等、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっています。

当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回(計12回)開催するほか、必要に応じて臨時取締役会(当事業年度は計１回)を開催しており、法令または定款に定める事項のほか、取締役会規則に基づき当社の業務執行に関する重要事項を決定し、各取締役の業務執行の状況を監督しています。

なお、当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役11名選任の件」を提案しています。当該議案が原案どおり承認可決された場合、現任の取締役のうち、今井康之氏、宮川潤一氏、榛葉淳氏、藤原和彦氏、孫正義氏、堀場厚氏、越直美氏、坂本真樹氏および佐々木裕子氏がそれぞれ再任されることに加え、新たに、唐木秀明氏および仲條亮子氏が選任されます。これにより当社の取締役は、引き続き過半数（54.5％）が独立社外取締役となります。

当事業年度の取締役会の開催状況、個々の取締役の出席状況は次の通りです。

役職 | 氏名 | 開催状況および出席状況
取締役会長 | 今井 康之 | 100％　12／12回
代表取締役 社長執行役員 兼CEO | (議長)宮川 潤一 | 100％　12／12回
代表取締役 副社長執行役員 兼COO | 榛葉 淳 | 100％　12／12回
取締役 専務執行役員 兼CFO | 藤原 和彦 | 100％　12／12回
創業者 取締役 | 孫 正義 | 83.3％　10／12回
独立社外取締役 | 堀場 厚 | 91.7％　11／12回
独立社外取締役 | 上釜 健宏 | 91.7％　11／12回
独立社外取締役 | 大木 一昭 | 100％　12／12回
独立社外取締役 | 越 直美 | 100％　12／12回
独立社外取締役 | 坂本 真樹 | 100％　12／12回
独立社外取締役 | 佐々木 裕子 | 100％　12／12回
取締役特別顧問 | 宮内 謙 | 100％　２／２回
独立社外取締役 | 植村 京子 | 100％　２／２回

(注１)　取締役会の開催回数については、上記のほか、会社法第370条に基づく取締役全員の電磁的記録による同意および会社法第372条第１項に基づく取締役への通知を２回実施しています。

(注２)　役職は当事業年度末時点のものを記載しています。

(注３)　取締役特別顧問宮内謙氏および独立社外取締役植村京子氏は、2024年６月20日付で任期満了により取締役を退任しています。両氏については2024年６月20日の退任までの役職および状況を記載しています。

当事業年度における具体的な検討内容としては、経営管理に関する事項や財務に関する事項等について議論、審議を行ったほか、AIデータセンターの構築に向けたシャープ㈱堺工場の土地や建物の取得や、国際海底ケーブルの建設などに関して議論、審議を行いました。また、業績および事業KPIの実績と見通しについて報告がなされたほか、関係会社に関する事項やリスク管理に関する事項等について報告がなされました。

テーマ別に分類した取締役会への付議件数は次の通りです。

テーマ | 件数
コーポレート・ガバナンス関連 | 29
決算・財務関連 | 28
関係会社関連 | ６
リスク管理・内部統制・コンプライアンス関連 | 10
人事・ESG関連 | 13
個別案件 | ８
計 | 94

(注)　件数は決議事項の件数と報告事項の件数を合算しています。

###### (b) 監査役会

当社は監査役会制度を採用し、常勤独立社外監査役 小嶋修司氏が議長を務めています。その他のメンバーは常勤監査役 島上英治氏、監査役 君和田和子氏および独立社外監査役 工藤陽子氏の計４名で構成されています。監査役会は、定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しています。また、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループの取締役または使用人にヒアリングを実施する機会を設けています。そのほか、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席しています。

###### (c) 取締役会の諮問機関

当社は取締役会の諮問機関として任意の指名委員会、報酬委員会およびESG推進委員会を設置しており、各委員会の概要は以下の通りです。

-「指名委員会・報酬委員会」

指名委員会および報酬委員会は、本報告書の提出時点ではCEO 宮川潤一氏および独立社外取締役である堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏および越直美氏の計５名で構成され、委員長を独立社外取締役の堀場厚氏が務め、独立性を確保しています。指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき、報酬委員会は、取締役の報酬に関する提言内容につき、それぞれ審議の上、提言内容を決定しています。

指名委員会(当事業年度における開催回数は２回)は、株主総会に提出する取締役の選任、解任および代表取締役の指名に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては取締役会の体制、取締役の選任、代表取締役の指名、スキルマトリックスと照らし合わせた取締役の専門性等について審議および提言を行いました。

また、報酬委員会(当事業年度における開催回数は４回)は、取締役の報酬に関する提言内容につき審議の上、提言内容を決定しており、当事業年度においては役職別報酬、業績連動指標、開示書類、個別報酬額について審議および提言を行いました。

当事業年度の指名委員会、報酬委員会の開催状況および個々の委員の出席状況は次の通りです。

氏名 | 開催状況および出席状況
指名委員会 | 報酬委員会
（委員長）堀場 厚 | 100％　２／２回 | 100％　４／４回
上釜 健宏 | 50％　１／２回 | 75％　３／４回
大木 一昭 | 100％　２／２回 | 100％　４／４回
植村 京子 | ― | 100％　１／１回
越 直美 | 100％　２／２回 | 100％　４／４回
宮川 潤一 | 100％　２／２回 | 100％　４／４回

(注１)　出席状況は委員在任中の状況について記載しています。また、オブザーバーの氏名および出席状況は記載を省略しています。

(注２)　2024年６月20日付で廃止した特別委員会の後継として、新たに「独立社外取締役会議」を実施する体制としています。「独立社外取締役会議」では、取締役会における少数株主の利益保護の観点を含む議論の一層の活性化を目的として、旧特別委員会同様、少数株主の利益保護の観点から事前検討を行うほか、全ての独立社外取締役が率直に意見交換をし、情報共有をする場として、取締役会の実効性の向上に寄与するよう運営を行います。なお、当事業年度における開催実績はいずれもありません。

-「ESG推進委員会」

ESG推進委員会は、代表取締役 社長執行役員 宮川潤一氏が委員長を務め、委員長の指名に基づき、独立社外取締役の佐々木裕子氏が委員を務める他、取締役および執行役員の中から委員長が指名した委員で構成されています。同委員会は、当社グループのESG活動に関する進捗(マテリアリティKPIなど)のモニタリングおよび取締役会への提言などを行っています。

##### c.　内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備の状況を含む。)

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、その他業務の適正を確保するための体制について、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下の事項を決定しています。

###### (a) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、法令の遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべての取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範を定めるとともに、コンプライアンス体制の継続的な強化のため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社のコンプライアンス体制の確立・強化に必要な施策を立案・実施する。

ⅱ　コンプライアンスを所管する部署を置き、CCOの補佐を行う。

ⅲ　各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンスの徹底を図る。

ⅳ　取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外のホットライン(コンプライアンス通報窓口)を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

ⅴ　監査役および監査役会は、法令および定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。

###### (b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務執行に係る情報について、適切に保存・管理するため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「情報セキュリティ基本規程」に基づき、保存の期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類のうえ保存・管理する。

ⅱ　「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理の責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報の保存および管理に関する体制を整備する。

ⅲ　CDO室を設置し、チーフ・データ・オフィサー(CDO)を任命するとともに、社内外データの管理・戦略的利活用の方針およびルールを整備し、通信の秘密・個人情報等の取扱いに関する社内管理体制を強化する。

###### (c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、事業運営における様々なリスクに対し、回避、軽減その他の必要な措置を行うため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に代表取締役等を委員とするリスク管理委員会へ報告している。

ⅱ　リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことで、リスクの低減および未然防止を図る。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告している。

ⅲ　緊急事態発生時においては、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部の指示のもと、被害(損失)の極小化を図る。

###### (d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下の体制を整備しています。

ⅰ　「取締役会規則」を定め、取締役会の決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

ⅱ　業務執行の監督機能を強化し、経営の客観性を向上させるため、取締役会に独立した立場の社外取締役を含める。

ⅲ　取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

ⅳ　「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務の範囲および責任を明確にする。

###### (e) 当社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「ソフトバンク企業行動憲章」等に則り、グループの基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを強化するとともに、当社グループの取締役および使用人に、グループ共通の各種規則等を適用し、以下の体制を整備しています。

ⅰ　CCOは、当社グループのコンプライアンス体制を確立・強化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループのコンプライアンスに関する基本方針に則したものとなるようグループ各社のCCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループの取締役および使用人からの報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上の不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「内部通報規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利益な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利益な取扱いを受けないことを確保する。

ⅱ　当社情報セキュリティ管理の責任者であるCISOを長とし、グループ各社の情報セキュリティ管理の責任者を構成員とするグループセキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する動向や計画等について、報告や情報共有を行う。

ⅲ　グループ各社の代表者からの当社に対する財務報告に係る経営者確認書の提出を義務付けることにより、当社グループ全体としての有価証券報告書等の内容の適正性を確保する。

ⅳ　内部監査部門は、過去の監査実績のほか、財務状況等を総合的に判断し、リスクが高いと判断する当社およびグループ各社に対して監査を行う。

ⅴ　当社グループにおいてリスクの管理を行い、リスクの低減およびその未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、「リスク管理規程」に基づき、当社への即時報告を要請するとともに、状況に応じて当社とグループ各社にて連携を取り、被害(損失)の最小化を図る。

###### (f) 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「反社会的勢力への対応に関する規程」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関わりを持たない方針を明示している。反社会的勢力に関する社内の体制を整備し、責任部署を置いて全体管理を実施する。なお、反社会的勢力から不当要求等を受けた場合は、警察等の外部専門機関と連携の上、毅然とした態度で臨み、断固として拒否するものとしています。

###### (g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役の職務を補助する組織として監査役室を設置し、専属の使用人を配置しています。また、当該使用人の任命については監査役へ通知し、その人事異動・人事評価等は監査役の同意を得るとともに、当該使用人への指揮・命令は監査役が行うことにより、指示の実効性を確保しています。

###### (h) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞なく、(ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実のほか緊急を要する事項については直ちに)次の事項を報告しています。

ⅰ　コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況

ⅱ　財務に関する事項(財務報告および予算計画に対する実績状況を含む)

ⅲ　人事に関する事項(労務管理を含む)

ⅳ　情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務の状況

ⅴ　大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務の状況

ⅵ　内部統制の整備状況

ⅶ　外部不正調査に対する職務の状況

ⅷ　法令・定款違反事項

ⅸ　内部監査部門による監査結果

ⅹ　その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項および監査役がその職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項

###### (i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制として次の事項を整備しています。

ⅰ　当社は、監査役が必要と認めた場合、当社グループの取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設けている。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席している。

ⅱ　当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保している。

ⅲ　会計監査人・弁護士等に係る費用その他の監査役の職務の執行について生じる費用は、当社が負担している。

##### d.　業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

###### (a) コンプライアンスに関する事項

取締役・使用人を対象としたコンプライアンス研修を実施しているほか、コンプライアンス体制の強化のための情報提供、必要に応じた助言等を継続的に実施しています。また、当社および子会社の取締役・使用人が直接報告・相談できるホットラインの設置・運用を通して、当社のコンプライアンスの実効性確保に努めています。なお、これらの施策の効果について随時検証し、改善を行っています。

###### (b) リスクに関する事項

「リスク管理規程」に基づき、リスク管理部門は各部門で実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応についての進捗状況を取りまとめ、その結果を定期的に取締役を委員とするリスク管理委員会へ報告しています。リスク管理委員会はリスク重要度およびリスクオーナーの決定を行い、リスクオーナーにより策定および実行される対応策の確認および促進を行うことでリスクの低減および未然防止を図っています。その上でリスク管理委員会の結果を定期的に取締役会に報告しています。当社グループ各社においても各社でリスクの低減およびその未然防止を継続的に図っています。

情報管理については、不適切な情報管理および機密情報流出の未然防止に向けた啓発活動を実施する等、継続的な取り組みを通じて情報管理体制の強化に努めています。

###### (c) 内部監査に関する事項

内部監査部門により、当社の法令および定款の遵守体制・リスク管理プロセスの有効性についての監査を行うほか、リスクが高いと判断する当社グループ各社への監査を継続して実施しており、監査結果を当社の代表取締役 社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。

###### (d) 取締役・使用人の職務執行に関する事項

「取締役会規則」「稟議規程」「組織管理規程」等の社内規程に基づき、当社の取締役・使用人の職務執行の効率性を確保しているほか、取締役会においては十分に審議できる環境を確保しています。

###### (e) 監査役の職務に関する事項

監査役は当社の重要な会議に出席し、必要に応じて当社および当社グループの取締役および使用人にヒアリングをする機会を設けるほか、会計監査人や重要な子会社の監査役等との定期的な会合を設け連携を継続的に図ることで、監査の実効性を確保しています。

##### e.　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

##### f.　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任については累積投票によらない旨を定款に定めています。

##### g.　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めています。これは、当社の剰余金の配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするものです。

##### h.　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨、および会社法第427条第１項の規定により取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨、定款に定めています。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。

なお、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としています。

##### i.　株主総会および種類株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。また当社は、会社法第324条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会および種類株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

##### j.　種類株式の議決権

社債型種類株式の議決権については、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができない旨を定款に定めています。これは、既存普通株主の皆さまの利益を可能な限り損なわないよう、これらの種類株式につき、剰余金の配当および残余財産の分配について普通株式に優先する一方で、株主総会において議決権を有しないこととしたものです。

なお、会社法第322条第１項は、株式会社が組織再編、株式の分割・併合や株式に関する定款変更など一定の行為をする場合に、ある種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当該種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要すると規定していますが、当社は、社債型種類株式について、法令に別段の定めがある場合を除き、各社債型種類株式を有する株主（以下「社債型種類株主」）を構成員とする種類株主総会の決議を要しない旨を定款に定めています。ただし、当社が、以下に掲げる行為をする場合において、社債型種類株主に損害をおよぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議または取締役会決議に加え、社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じない旨を定款に定めています。

① 当社が消滅会社となる合併または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転
（当社の単独による株式移転を除く。）

② 当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認

### (２) 【役員の状況】

a.　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の役員の状況は以下の通りです。

男性10名　女性5名　(役員のうち女性の比率33.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 今　井　康　之 | 1958年８月15日生 |
1982年４月 | 鹿島建設㈱入社
2000年４月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社
2007年10月 | 当社執行役員
2008年４月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員
2015年４月 | 当社専務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役副社長兼COO
2018年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼COO 法人事業統括
2024年４月 | 当社取締役会長（現任）
| (注３) | 普通株式 21,697,000 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO | 宮　川　潤　一 | 1965年12月１日生 |
1991年12月 | ㈱ももたろうインターネット代表取締役社長
2000年６月 | 名古屋めたりっく通信㈱（現当社）代表取締役社長
2002年１月 | 東京めたりっく通信㈱（現当社）代表取締役社長
2002年１月 | 大阪めたりっく通信㈱（現当社）代表取締役社長
2002年４月 | ㈱ディーティーエイチマーケティング（現当社）代表取締役社長
2003年８月 | ソフトバンクBB㈱（現当社）取締役
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現当社）取締役専務執行役（CTO）
2007年６月 | 当社取締役専務執行役員兼CTO
2014年11月 | 当社取締役専務執行役員
2014年11月 | Sprint Corporation（現Sprint LLC）,Technical Chief Operating Officer
2015年４月 | 当社専務取締役
2015年８月 | Sprint Corporation（現Sprint LLC）,Senior Technical Advisor
2017年４月 | 当社専務取締役兼CTO
2017年12月 | HAPSモバイル㈱（現当社）代表取締役社長兼CEO
2018年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼CTO テクノロジーユニット統括兼技術戦略統括
2019年１月 | MONET Technologies㈱代表取締役社長兼CEO
2021年４月 | 当社代表取締役社長執行役員兼CEO（現任）
2021年６月 | Aホールディングス㈱取締役
2022年６月 | MONET Technologies㈱取締役
2025年４月 | Aホールディングス㈱代表取締役（現任）
2025年６月 | PayPay㈱取締役（現任）
| (注３) | 普通株式 165,966,600 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 副社長執行役員 兼 COO | 榛　葉　　　淳 | 1962年11月15日生 |
1985年４月 | ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）入社
2005年６月 | ソフトバンクBB㈱（現当社）取締役
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現当社）常務執行役
2007年６月 | ソフトバンクBB㈱（現当社）取締役常務執行役員
2007年６月 | 当社常務執行役員
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員
2015年４月 | 当社専務取締役
2017年４月 | 当社代表取締役副社長兼COO
2017年４月 | ソフトバンク・ペイメント・サービス㈱（現SBペイメントサービス㈱）代表取締役社長兼CEO（現任）
2018年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼COO コンシューマ事業統括兼プロダクト＆マーケティング統括兼渉外担当
2019年12月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼COO コンシューマ事業統括兼コンシューマ営業統括兼プロダクト＆マーケティング統括兼渉外担当
2020年６月 | PayPay㈱取締役（現任）
2021年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼COO コンシューマ事業統括
2024年４月 | 当社代表取締役副社長執行役員兼COO（現任）
| (注３) | 普通株式 23,439,500 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
取締役 専務執行役員 兼 CFO | 藤　原　和　彦 | 1959年11月２日生 |
1982年４月 | 東洋工業㈱（現マツダ㈱）入社
2001年４月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社
2001年９月 | 同社関連事業室室長
2003年５月 | ソフトバンクBB㈱（現当社）経営企画本部長
2004年４月 | 同社管理部門統括CFO
2004年11月 | 同社取締役CFO
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現当社）常務執行役（CFO）
2007年６月 | 当社取締役常務執行役員兼CFO
2012年６月 | 当社取締役専務執行役員兼CFO
2014年６月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）取締役常務執行役員
2015年４月 | 当社専務取締役兼CFO
2015年６月 | ヤフー㈱（現LINE ヤフー㈱） 取締役
2016年９月 | ソフトバンクグループ㈱常務執行役員
2017年６月 | 同社専務執行役員
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員兼CFO 財務統括
2019年６月 | ヤフー㈱（現LINE ヤフー㈱） 取締役
2021年３月 | Aホールディングス㈱取締役（現任）
2025年４月 | 当社取締役 専務執行役員 兼 CFO（現任）
| (注３) | 普通株式 16,194,000 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
創業者　取締役 | 孫　　正　義 | 1957年８月11日生 |
1981年９月 | ㈱日本ソフトバンク（現ソフトバンクグループ㈱）設立、代表取締役社長
1996年１月 | ヤフー㈱（現LINEヤフー㈱）代表取締役社長
2006年４月 | ボーダフォン㈱（現当社）取締役会議長、代表執行役社長兼CEO
2007年６月 | 当社代表取締役社長兼CEO
2015年４月 | 当社代表取締役会長
2015年６月 | ヤフー㈱（現LINE ヤフー㈱） 取締役
2016年３月 | ソフトバンクグループインターナショナル合同会社（現ソフトバンクグループジャパン㈱）職務執行者
2017年６月 | ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長兼社長
2018年４月 | 当社取締役会長
2018年６月 | ソフトバンクグループジャパン㈱代表取締役（現任）
2020年11月 | ソフトバンクグループ㈱代表取締役会長兼社長執行役員（現任）
2021年４月 | 当社創業者取締役（現任）
| (注３) | 普通株式 40,000,000 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
取締役 筆頭独立社外取締役 | 堀　場　　　厚 | 1948年２月５日生 |
1972年９月 | ㈱堀場製作所入社
1982年６月 | 同社取締役
1988年６月 | 同社専務取締役
1992年１月 | 同社代表取締役社長
1995年６月 | ㈱エステック（現㈱堀場エステック）代表取締役社長
2005年６月 | ㈱堀場製作所代表取締役会長兼社長
2016年４月 | ㈱堀場エステック代表取締役会長（現任）
2018年１月 | ㈱堀場製作所代表取締役会長兼グループCEO（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2021年６月 | 住友電気工業㈱社外取締役（現任）
| (注３) | 普通株式 46,900 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
取締役 | 上　釜　健　宏 | 1958年１月12日生 |
1981年４月 | 東京電気化学工業㈱（現TDK㈱）入社
2002年６月 | 同社執行役員
2003年６月 | 同社常務執行役員
2004年６月 | 同社取締役専務執行役員
2006年６月 | 同社代表取締役社長
2016年６月 | 同社代表取締役会長
2017年６月 | オムロン㈱社外取締役（現任）
2018年３月 | ヤマハ発動機㈱社外取締役
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年６月 | TDK㈱ミッションエグゼクティブ
2021年３月 | コクヨ㈱社外取締役（現任）
2021年７月 | コンテンポラリー・アンプレックス・テクノロジー・ジャパン㈱（Contemporary Amperex Technology Co., Limited（CATL） 日本法人）Chief Consultant（現任）
2021年８月 | ㈱Gamaエキスパート代表取締役（現任）
| (注３) | 普通株式 ― 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
取締役 | 大　木　一　昭 | 1957年５月30日生 |
1984年10月 | 青山監査法人入所
2003年７月 | 中央青山監査法人代表社員
2006年９月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2017年７月 | 大木公認会計士事務所所長（現任）
2017年７月 | 欧州静岡銀行社外取締役
2018年３月 | ニッセイプライベートリート投資法人監督役員（現任）
2018年６月 | 当社社外取締役（現任）
2018年６月 | 千代田監査法人統括代表社員（現任）
| (注３) | 普通株式 10,000 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 越　　直　美 | 1975年７月５日生 |
2002年10月 | 弁護士登録
2002年10月 | 西村総合法律事務所（現西村あさひ法律事務所・外国法共同事業）弁護士
2009年６月 | ハーバード大学ロースクール修了
2009年10月 | デベヴォイズ・アンド・プリンプトン法律事務所勤務
2010年１月 | ニューヨーク州弁護士登録
2010年９月 | コロンビア大学ビジネススクール日本経済経営研究所客員研究員
2012年１月 | 大津市長
2020年９月 | 三浦法律事務所パートナー弁護士（現任）
2021年１月 | カリフォルニア州弁護士登録
2021年２月 | OnBoard㈱代表取締役CEO（現任）
2021年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年12月 | ㈱三菱総合研究所社外監査役（現任）
| (注３) | 普通株式 ― 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
取締役 | 坂　本　真　樹 | 1969年12月15日生 |
1998年４月 | 東京大学助手
2000年４月 | 電気通信大学電気通信学部情報通信工学科講師
2003年４月 | 同大学電気通信学部人間コミュニケーション学科講師
2004年４月 | 同大学電気通信学部人間コミュニケーション学科助教授
2007年４月 | 同大学電気通信学部人間コミュニケーション学科准教授
2011年４月 | 同大学大学院情報理工学研究科総合情報学専攻准教授
2015年４月 | 同大学大学院情報理工学研究科総合情報学専攻教授
2016年４月 | 同大学大学院情報理工学研究科情報学専攻教授（現任）
2018年５月 | 感性AI㈱創業、取締役COO（現任）
2018年10月 | 電気通信大学人工知能先端研究センター副センター長（現任）
2020年４月 | 同大学副学長（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注３) | 普通株式 ― 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
取締役 | 佐々木　裕　子 | 1973年10月29日生 |
1996年４月 | 日本銀行入行
2001年４月 | マッキンゼー・アンド・カンパニー入社
2009年10月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）変革室付トランスフォーメーションデザイナー
2010年10月 | ㈱チェンジウェーブ（現㈱HYSコーポレーション）創業、代表取締役社長（現任）
2016年９月 | ㈱リクシス（現㈱チェンジウェーブグループ）代表取締役社長（現任）
2021年６月 | ㈱新生銀行（現㈱SBI新生銀行）社外取締役
2021年６月 | UTグループ㈱社外取締役
2022年６月 | 同社社外取締役監査等委員
2022年10月 | 三井住友DSアセットマネジメント㈱社外取締役（現任）
2022年10月 | 一般社団法人人的資本経営推進協会代表理事（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注３) | 普通株式 2,700 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 小　嶋　修　司 | 1965年１月９日生 |
1987年４月 | ㈱第一勧業銀行（現㈱みずほ銀行）入行
2002年４月 | 同行人事部参事役
2006年11月 | 同行人事部スタッフマネジメント室長
2009年７月 | 同行経営企画部関連事業室長
2011年７月 | 同行新宿西口支店長兼新宿西口支店新宿西口第一部長
2013年11月 | ㈱みずほフィナンシャルグループコンプライアンス統括部長
2015年４月 | 同社執行役員コンプライアンス統括部長
2016年４月 | ㈱みずほ銀行常務執行役員内部監査グループ長
2017年４月 | ㈱みずほフィナンシャルグループ執行役常務人事グループ長
2019年４月 | 同社執行役常務コンプライアンス統括グループ長
2019年４月 | みずほ信託銀行㈱常務執行役員コンプライアンス統括グループ長
2020年４月 | みずほドリームパートナー㈱代表取締役社長
2023年６月 | 当社常勤社外監査役（現任）
| (注４) | 普通株式 30,600 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
常勤監査役 | 島　上　英　治 | 1959年３月26日生 |
1982年４月 | 日産自動車㈱入社
2000年１月 | 日本テレコム㈱（現当社）入社
2001年４月 | ジェイフォン㈱（現当社）入社
2003年４月 | 同社人事企画部部長
2007年10月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）総務部部長
2008年４月 | 当社人事総務統括総務本部執行役員本部長
2011年６月 | ソフトバンクアットワーク㈱（現SBアットワーク㈱）代表取締役社長
2013年11月 | SB U.S. LLC Company Representativeand CEO
2014年４月 | 当社執行役員兼CCO 人事総務統括総務本部本部長
2018年６月 | SBエナジー㈱（現㈱ユーラスエナジーホールディングス）監査役
2018年６月 | Bloom Energy Japan㈱監査役
2019年４月 | 当社顧問
2019年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注４) | 普通株式 200,000 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
監査役 | 君和田　和　子 | 1960年５月16日生 |
1982年９月 | 公認会計士２次試験合格
1983年４月 | デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1986年８月 | 公認会計士３次試験合格 公認会計士登録
1995年４月 | マリンクロットメディカル㈱入社
1996年２月 | ソフトバンク㈱（現ソフトバンクグループ㈱）入社
2000年10月 | 同社経理部長
2004年11月 | 同社経理部長 兼 関連事業室長
2007年４月 | 同社経理部長 兼 内部統制室長
2012年７月 | 同社執行役員経理部長 兼 内部統制室長
2014年６月 | 当社社外監査役
2016年６月 | 当社監査役（現任）
2016年９月 | ソフトバンクグループ㈱執行役員 経理統括
2017年６月 | 同社常務執行役員 経理統括
2018年６月 | ヤフー㈱（現LINE ヤフー㈱）取締役監査等委員
2025年２月 | ソフトバンクグループ㈱常務執行役員 CSusO 経理統括（現任）
| (注４) | 普通株式 50,000 第１回社債型 種類株式 10,000 第２回社債型 種類株式 ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 工　藤　陽　子 | 1961年11月30日生 |
1993年９月 | プライスウォーターハウス（現プライスウォーターハウスクーパース）ロサンゼルス事務所入所
1996年１月 | カリフォルニア州公認会計士登録
1996年12月 | アーンスト・アンド・ヤング ロサンゼルス事務所入所
2005年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）出向
2006年１月 | 同法人転籍
2006年５月 | 同法人特定社員（プリンシパル）
2012年７月 | 同法人特定社員（シニアプリンシパル）
2016年６月 | 公益財団法人日本バレーボール協会監事
2020年７月 | EY新日本有限責任監査法人 品質管理本部 非監査契約審査部長
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2022年６月 | 中部電力㈱社外取締役（現任）
2023年６月 | 公益財団法人日本オリンピック委員会監事（現任）
2023年７月 | 一般財団法人東京2025世界陸上財団（現公益財団法人東京2025世界陸上財団）監事（現任）
2025年４月 | 一般財団法人ASICS Foundation 監事（現任）
2025年６月 | 公益財団法人日本バレーボール協会理事（現任）
| (注５) | 普通株式 50,400 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
計 | 普通株式 267,687,700 第１回社債型 種類株式 10,000 第２回社債型 種類株式 ―

(注１)　取締役堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏、越直美氏、坂本真樹氏および佐々木裕子氏は社外取締役であり、当社は各氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

(注２)　監査役小嶋修司氏および工藤陽子氏は社外監査役であり、当社は両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

(注３)　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注４)　2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注５)　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注６)　当社は法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備え、中嶋康博氏を補欠の社外監査役に選任しています。同氏の略歴は次のとおりです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
中　嶋　康　博 | 1961年10月13日生 |
1984年４月 | ㈱日立製作所入社
1995年３月 | 公認会計士登録
2007年７月 | あらた監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）代表社員
2012年７月 | 同法人執行役（品質管理担当）
2014年７月 | 同法人名古屋事務所長
2017年７月 | 同法人監視委員会委員
2022年４月 | 大阪公立大学大学院経営学研究科特任教授（現任）
2022年７月 | 中嶋公認会計士事務所所長（現任）
2023年３月 | ㈱ブリヂストン社外取締役（現任）
2025年３月 | ㈱資生堂社外取締役（現任）
| ―

b.　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役11名選任の件」を提案しており、当該議案が原案通り承認可決されると、当社の役員の状況は以下の通りとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会および監査役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性9名　女性6名　(役員のうち女性の比率40％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 今　井　康　之 | a.に記載の通り | a.に記載の通り | (注３) | a.に記載の 通り
代表取締役 社長執行役員 兼 CEO | 宮　川　潤　一
代表取締役 副社長執行役員 兼 COO | 榛　葉　　　淳
取締役 専務執行役員 兼 CFO | 藤　原　和　彦
創業者　取締役 | 孫　　正　義
取締役 筆頭独立社外取締役 | 堀　場　　　厚
取締役 | 越　　直　美
取締役 | 坂　本　真　樹
取締役 | 佐々木　裕　子
取締役 | 唐　木　秀　明 | 1961年８月30日生 |
1985年10月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所（現有限責任あずさ監査法人）入所
1989年３月 | 公認会計士登録
1993年５月 | 太田昭和監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所
1995年９月 | Ernst & Young London事務所
2001年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）パートナー
2013年７月 | 金融庁公認会計士・監査審査会主任公認会計士監査検査官
2015年７月 | 新日本有限責任監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）品質管理本部
2024年７月 | 唐木秀明公認会計士事務所代表（現任）
2025年４月 | 独立行政法人国際協力機構契約監視委員会委員長（現任）
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| 普通株式 ― 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 仲　條　亮　子 | 1967年12月26日生 |
1996年４月 | ブルームバーグ情報テレビジョン㈱入社
1997年４月 | ブルームバーグ・テレビジョン㈱代表取締役社長
2003年10月 | ブルームバーグL.P.在日副代表
2006年３月 | シカゴ大学経営大学院修了
2009年10月 | ハーバード大学ビジネススクールAdvanced Management Program修了
2013年４月 | グーグル㈱（現グーグル合同会社）入社執行役員　広告担当
2016年３月 | キリン㈱（現キリンホールディングス㈱）社外取締役
2017年７月 | グーグル合同会社YouTube日本代表（現任）
2019年４月 | キリンホールディングス㈱ストラテジック・アドバイザー
2020年３月 | 日本放送協会中央放送番組審議会委員
2025年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注３) | 普通株式 ― 第１回社債型 種類株式 ― 第２回社債型 種類株式 ―
常勤監査役 | 小　嶋　修　司 | a.に記載の通り | a.に記載の通り | (注４) | a.に記載の 通り
常勤監査役 | 島　上　英　治
監査役 | 君和田　和　子
監査役 | 工　藤　陽　子 | (注３)
計 | 普通株式 267,677,700 第１回社債型 種類株式 10,000 第２回社債型 種類株式 ―

(注１)　取締役堀場厚氏、越直美氏、坂本真樹氏、佐々木裕子氏、唐木秀明氏および仲條亮子氏は社外取締役であり、当社は各氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています

(注２)　監査役小嶋修司氏および工藤陽子氏は社外監査役であり、当社は両氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ています。

(注３)　2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注４)　2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(注５)　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「補欠監査役１名選任の件」を提案しています。当該議案が原案通り承認可決された場合、補欠監査役の略歴は以下の通りです。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
中　嶋　康　博 | a.に記載の通り

c.　取締役および監査役のスキルマトリックス

2025年６月26日開催予定の定時株主総会で当社が提案している取締役選任議案が原案通り承認可決された場合、各取締役および各監査役のスキルマトリックスは以下の通りです。

d.　社外取締役

提出日現在における当社の社外取締役は堀場厚氏、上釜健宏氏、大木一昭氏、越直美氏、坂本真樹氏および佐々木裕子氏の６名です。

堀場厚氏は、1992年から現在に至るまで33年間にわたり㈱堀場製作所代表取締役を務め、グローバルに同社グループの成長をリードする等、豊富な経営経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏が代表取締役を務める㈱堀場製作所との間に、通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

上釜健宏氏は、2006年から12年間にわたりTDK㈱代表取締役を務め、同社事業の収益力の強化や事業領域の拡大にリーダーシップを発揮してきた豊富な経営経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。

大木一昭氏は、公認会計士として豊富な知識と経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。

越直美氏は、弁護士として国内外での豊富な知識と経験を有しているほか、地方自治体における取り組みや女性活躍推進の支援など多様な活動に携わっています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般およびリスク管理に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏がパートナー弁護士を務める三浦法律事務所との間に、法務アドバイス業務等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

坂本真樹氏は、電気通信大学の教授として情報学を専門としており、AIをはじめとするテクノロジーについて豊富な知識と経験を有しております。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏が教授を務める電気通信大学との間に、共同研究に関する契約および通信サービス等に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」または「売上高」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

佐々木裕子氏は、企業の変革を志して自身の会社を創業し、数百社の企業に対して、組織変革や経営人材の育成、ビジネスケアラーに関する課題解決などの支援を行う等、豊富な経営経験を有しているほか、複数の大手企業においてダイバーシティの推進に関する有識者委員などを歴任し、企業の変革を推進しています。同氏の知識と経験に基づき当社の経営を監督していただくとともに、当社経営全般に助言を頂戴することを期待しており、さらなる当社グループの成長およびコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため社外取締役として選任しています。なお当社は、同氏が代表取締役を務める㈱チェンジウェーブグループとの間に、業務委託に関する取引関係があります。ただし、その取引額は当社の「営業費用」の0.1％未満であり、極めて僅少です。

そのほか、当社社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

##### e.　社外監査役

提出日現在における当社の社外監査役は小嶋修司氏および工藤陽子氏の２名です。

小嶋修司氏は、金融機関における人事・コンプライアンス・リスク管理に関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。

工藤陽子氏は、カリフォルニア州公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しています。その知識と経験に基づく専門的な見地から監査いただくとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。

そのほか、当社社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

##### f.　社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準や方針

社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準や方針はないものの、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ ５．（３）の２)を参考にしています。

##### g.　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

「(３)監査の状況 a. 監査役監査の状況」および「(３)監査の状況 b. 内部監査の状況」に記載の通りです。

(３) 【監査の状況】

##### a.　監査役監査の状況

(a) 組織・人員

当社の監査役会は、監査役４名であり、うち社外監査役が２名となります。当事業年度の各監査役の状況は以下のとおりです。

役職 | 氏名 | 経歴
独立社外 常勤監査役 | 小嶋 修司 | 金融機関における人事・コンプライアンス・リスク管理に関する豊富な知識と経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。
常勤監査役 | 島上 英治 | 当社執行役員 兼 CCO人事総務統括総務本部 本部長を務め、ガバナンス・コンプライアンス・リスク管理に関する豊富な知識や経験を有しているほか、グループ企業の代表取締役社長などを務め、企業経営に関する豊富な知識や経験も有しています。
監査役 | 君和田 和子 | 公認会計士として豊富な知識と経験を有しているほか、ソフトバンクグループ㈱の常務執行役員 CSusO 経理統括を務めるなど、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査を行っています。
独立社外 監査役 | 工藤 陽子 | カリフォルニア州公認会計士として財務および会計に関する豊富な知識と経験を有しており、その知識と経験に基づく専門的な見地から監査するとともに、より独立した立場からの監査を確保するため、社外監査役として選任しています。

また、監査役室を設置し、専従かつ執行側から一定の独立性が確保された従業員を４名配置し、情報収集や調査など監査役の職務を補助しています。

##### (b) 監査役会の運営

監査役会は、原則月１回開催しています。当事業年度において、合計16回開催され、１回あたりの平均所要時間は約2時間でした。監査役は、以下の５点を中心とした監査を実施し、取締役の業務執行の善管注意義務および忠実義務等を監督するとともに、経営リスクの予防・軽減に努めます。なお、当社の監査役会の効率的な監査の工夫として、内部統制システムの各項目を管理する主管部門から定期的に報告聴取ができるように構成しています。

（１）企業倫理、法令・定款、社内規程等の遵守状況等のいわゆる適法性等の監査

（２）取締役会で決議された「内部統制システムの整備と運用」に関する監査

（３）取締役会等の経営判断原則に基づく意思決定の監査と取締役会の監督義務の履行状況の監査

（４）適時・適正な情報開示についての監査

（５）グループ経営の監査

なお、具体的には年間を通じて次のような決議、協議・審議および報告がなされました。

[決議事項] 監査方針・監査計画、監査役会の監査報告書、補欠監査役選任議案の同意、会計監査人の再任、

会計監査人の監査報酬に関する同意など

[協議・審議事項] 監査方針・監査計画案、監査役会の監査報告書案、監査実績報告書、監査役報酬、代表取締役等との面談時確認事項、会計監査人再任に向けた評価項目、監査役会実効性評価、など

[報告事項] 監査役の業務分担、常勤監査役の職務執行状況、内部統制システムに係る整備・運用状況、

経理（会計監査人との連携状況報告を含む）、財務戦略、IR、子会社管理、

法務・コンプライアンス、リスク管理、人事、情報セキュリティ、内部監査、内部統制、

渉外、総務（BCP等）

各監査役の監査役会ならびに取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 当事業年度の 監査役会出席率 | 当該事業年度の 取締役会出席率
独立社外常勤監査役 | 小嶋 修司 | 100％ (16／16回) | 100％ (12／12回)
常勤監査役 | 島上 英治 | 100％ (16／16回) | 100％ (12／12回)
監査役 | 君和田 和子 | 87.5％ (14／16回) | 100％ (12／12回)
独立社外監査役 | 工藤 陽子 | 93.8％ (15／16回) | 100％ (12／12回)

また、監査役会を補完し、各監査役の監査活動その他の情報共有を図るため必要に応じて監査役連絡会を開催しています。

＜監査役会の実効性評価＞

当社監査役会では、さらなる実効性の確保および監査品質の向上を図るため、毎年、監査役全員が当該事業年度の監査活動を振り返り、分析・評価を実施しています。当事業年度においても、全体として高い実効性が確保されており、監査役会の活動が有効に機能していることを確認しました。実効性評価により抽出された課題については、監査役全員で議論を行い、翌期の監査計画に反映させるとともに、必要に応じて継続的に議論を重ねています。今期においては、重要性が増しているグループ経営に対する監査の実効性を高めるべく、子会社監査の手続きの一部を見直すとともに、子会社の代表取締役や監査役との面談頻度を高めるなど、監査のさらなる充実に取り組んでいます。

##### (c) 監査役会および監査役の活動状況

監査役会は、（１）取締役会、（２）業務執行、（３）子会社、（４）内部監査、（５）会計監査の５つの領域についてのリスクや課題を検討し、年間の活動計画を定めました。中でも重点監査項目の一つである「グループ経営の監査」において監査対象者の追加・面談機会の増加など監査の実効性を高める見直しを行い、取り組みました。各領域に対する監査活動の概要は下表のとおりです。これらの監査活動を通じて認識した事項について取締役や執行部門に申し入れや提言を行いました。常勤監査役は、社内監査役と社外監査役とが協働して経営会議等の重要会議に出席するほか、取締役等からの報告聴取、重要書類閲覧、実地調査等に加え、各部署や子会社等を通した情報収集を行い有機的な監査に努めています。非常勤監査役は、常勤監査役から監査結果の報告を受け、その監査の適正性や妥当性等について意見交換をするとともに必要に応じ、常勤監査役と共に監査を行うなど、監査の実効性の向上に努めています。社外取締役と監査役(会)は、取締役会において必要に応じ積極的に議論および意見交換を行うことで連携を図っています。また、社外取締役が適切な判断ができるよう取締役会以外でも定期的な情報交換の場を設け、主に監査役の関心事項である「ガバナンス状況・リスク・人/組織」への対応について意見交換等を行っています。全監査役の業務をサポートする組織として監査役室を設置しており、専任のスタッフ(４名)が監査役の指示の下で情報収集や調査などを行っています。

表：監査活動の概要(★は監査役が主催する会議)

対象 | 会議体等 | 頻度・主な監査活動 | 常勤 | 非常勤
(１)取締役会 | 取締役会 | 取締役会事前説明会および取締役会への出席(月次)、 監査方針・監査計画の報告 | ● | ●
個別面談★ | ・代表取締役および社外取締役との情報交換(半期毎) | ● | ●
・取締役との情報交換(半期毎) | ● |
(２)業務執行 | 監査役会 （当社執行部門との 各種連携）★ | ・執行側からの内部統制に関する報告聴取(毎月) | ● | ●
会議・委員会等 | ・経営会議・統括単位の重要会議への出席(毎週) ・リスク管理委員会・ESG推進委員会・人権委員会・懲罰審査委員会・安全衛生委員会(開催都度) ・グループCEOシナジー会議への陪席（月次） | ● |
個別面談★ | 専務執行役員(半期毎)、常務執行役員(年１回) その他役職者(CCO、CISO等)(年１回) | ● |
重要書類閲覧 | 重要会議議事録、決裁書類、契約書、その他会社財産に重要な影響をおよぼす業務報告書等 | ● |
(３)子会社 | 監査役会 （当社執行部門との各種連携） ★ | 子会社管理統括部門(経営状況、リスクの確認/四半期毎)、子会社の内部統制管理部門(人事、法務、コンプライアンス、リスク管理、内部監査、内部統制、情報セキュリティ/半期毎) | ● | ●
グループ監査役との各種連携 ★ | ・グループ監査役連絡会(半期毎) ・子会社監査役向け監査役研修 ・専任監査役勉強会 ・子会社監査役への情報提供 (メールマガジン、ポータルサイトの企画運営) | ● | ●
個別面談★ | 子会社代表取締役または監査役との面談(原則年１回) | ● | ●
(４)内部監査 | 監査役会★ | 監査計画、監査実績、重大な監査結果等の詳細報告 (半期毎) | ● | ●
常勤監査役との 定例会議 ★ | 監査計画、テーマ監査等の監査進捗状況および結果報告等 (月次) | ● |
(５)会計監査 | 監査役会★ | 財務経理 部門 | ・月次・四半期決算報告 ・決算短信・有価証券報告書説明 ・投資戦略・資金調達(四半期) ・子会社業績管理(四半期) ・税務報告(年１回) ・会計監査人評価・報酬(適宜) | ● | ●
会計監査人との連携 | ・会計監査人からの四半期レビュー報告 *監査結果報告* ＊内部監査室長も参加し、適宜意見交換を 行っています。 ・監査計画および監査報酬説明 ・IESBA独立性確認(発生都度)(注１) ・その他開示事項(KAM(注２)、内部統制監　　査の結果報告、有価証券報告書等)説明等 ・法令等の施行・改訂事項等に関する 情報・意見交換 ・会計監査人の評価実施 | ● | ●
常勤監査役との 定例会議等 | ・監査品質、重点監査項目の進捗・結果 ・監査役活動状況の共有、 重点監査項目等について(月次) | ● |
実査立会い | 固定資産(基地局) 棚卸資産(移動機等) | ● |

(注１)　IESBA：国際会計士倫理基準審議会(The International Ethics Standards Board for Accountants)

(注２)　KAM：監査上の主要な検討事項(Key Audit Matters)

当事業年度の監査上の主要な検討事項(KAM)については、会計監査人が提示した顧客に対する通信サービス契約の重要な判断および見積りとITシステムの依拠度が高い会計処理に関し、会計監査人の四半期レビュー報告等の各段階で議論したほか、主管部門や内部統制部とも連携し、その都度検討プロセスについて質疑を行った結果、KAMの設定に関して会計監査人との意見の相違がない旨の確認を行いました。

##### b.　内部監査の状況

(a) 内部監査の目的

当社における内部監査は、「経営に資する監査」の理念のもと、当社の運営に関し価値を付加し、また改善するために行われる、独立にして、客観的なアシュアランスおよびコンサルティング活動であり、内部監査の専門職として規律ある姿勢で体系的な手法を用い、リスク・マネジメント、コントロールおよびガバナンスの各プロセスの有効性の評価および改善を行い、もって当社目標の達成に役立つことを目的とする、と内部監査規程に定められています。

(b) 内部監査の活動概要

当社内部監査室は、代表取締役 社長執行役員直下の独立した組織として設置され、リスクベースの年度監査計画を策定し、当社の業務全般を対象に内部監査を実施しているほか、関係会社(主に連結子会社対象)に対して全社的な内部統制監査を実施しています。

年度監査計画は、毎年取締役会の決議事項として上程しており、当事業年度は2024年４月25日に決議しています。その策定プロセスは、代表取締役２名とマネジメント層(取締役/社外取締役/統括/執行役員/本部長等)65名が認識している全社リスクの視点を取り入れるだけでなく、監査役、会計監査人(有限責任監査法人トーマツ)の意見等も考慮しつつ進めています。

また、半期経過時点(上期末)で、再びマネジメントインタビューを実施し、年度監査計画の見直し(ロールオーバー)を図ることで、当社を取り巻く経営・事業環境、リスクの変化に即した内部監査の充実に努めています。

なお、当社ERM(全社的リスク管理)は、内部監査室が構築に深く関与し(2017年度)、その後、専任部署(リスク管理室)の立ち上げとともに移管(2019年度)しています。

当事業年度は、当社の重点リスクに対する対応の有効性を確認するため、「全社BCPの有効性」や「全社人材配置の適切性」のように全社を対象とした監査を実施すると共に、各事業・領域においても法令遵守・業務の有効性の観点から合計17件の内部監査を実施しています。

事業/領域別の主な監査テーマは次のとおりです。

事業/領域 | 着眼点 | 監査テーマ
全社 | 業務の有効性 業務の有効性 | 全社BCPの有効性 全社人材配置の適切性
コンシューマ事業 | 業務の有効性 | コンシューマ販促費の適切性
法人事業 | 法令遵守 | 建設業法
テクノロジーユニット | 業務の有効性 | 災害対策予備品等の管理
情報セキュリティ | 業務の有効性 法令順守 | 個人情報保護法関連（技術的安全管理措置）

(c) 組織の体制、独立性、監査品質

ⅰ 人員・専門性

内部監査室は、内部監査の実施に特化(内部統制報告制度の評価およびコンプライアンス調査等はそれぞれ内部統制部門、コンプライアンス部門が実施)しており、室員は総勢25名(2025年３月末現在)で、全員が内部監査業務に専従しています。うち公認内部監査人(CIA)、公認情報システム監査人(CISA)、内部監査士(QIA)、公認不正検査士(CFE)など内部監査に直接関係する有資格者は延べ16名です。その他、経営修士、経営管理修士、中小企業診断士、情報処理安全確保支援士など、リスクベースの内部監査を実践するに相応な資格を有する人材も在籍しています。

また、室員総勢25名のうち、女性監査人は14名(うち管理職が３名)所属し、当社の重要な経営戦略の一つでもあるダイバーシティの推進に取り組んでいます。

ⅱ 組織の独立性、監査品質

内部監査の実施に際して、取締役会で承認された「内部監査規程」に基づき、The Institute of Internal Auditors が定める 「専門職的実施の国際フレームワーク(以下、IPPF)」に準拠しています。

内部監査の独立性確保については、毎年、組織内でIPPFの基準適合状況を判断するために内部品質評価を実施する際の項目に含まれており、その評価結果は取締役会に報告しています。加えて、IPPFの基準に則り、2013年から５年毎に外部品質評価を計３回受検しており、全て「一般的に適合している(Generally Conforms)」の評価を受けております。

なお、直近で受検した前事業年度においては、全ての確認項目において指摘事項はございませんでした。

(d) 監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

＜監査役と会計監査人との連携状況＞

監査役は、会計監査人から監査方針・監査計画について説明を受け意見交換を行います。期中・期末の監査(四半期レビューを含む)につき、監査重点項目、監査方法および結果について報告を受けています。また、常勤監査役は毎月、情報・意見交換を行う他、会計監査人の往査に同行し監査に立ち会う等、会計監査人との連携保持を図っています。

＜監査役と内部監査部門の連携状況＞

監査役は、当社内部監査室、内部統制部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をする等有機的連携を図っています。

特に、内部監査室とは、常勤監査役が出席する定例会を開催するなど、毎月、内部監査計画の進捗確認、意見交換などを行っています。加えて、内部監査室長は監査役会に半期に一度、内部監査計画・実績等を報告するとともに、代表取締役宛の監査結果報告については都度、資料の共有を行っています。

＜会計監査人と内部監査部門の連携状況＞

会計監査人は、内部監査室から監査計画について説明を受けているほか、必要に応じて内部監査の結果等についても説明を受けています。内部監査室は、会計監査人から監査結果等について定期的に説明を受けています。このほかにも両者は必要に応じて情報・意見交換を行う等して、連携を図っています。

(e) 内部監査の実効性を確保するための取組

ⅰ 内部監査のデュアル・レポーティングライン

内部監査では、業務の遵法性および内部統制の有効性等を評価し、内部監査の結果および過去に実施した監査指摘事項のフォローアップ状況については、以下のとおり、当社の代表取締役 社長執行役員のみならず、取締役会ならびに監査役および監査役会に対しても報告しています。

＜各監査共通(定常)＞

[監査終了後]：代表取締役、取締役、監査役、監査対象部署および関連部署の部門責任者に対して「内部監査結果」「内部監査結果から判明したリスク」および監査対象部門により策定された「リスクに対する改善計画」を記載した「内部監査報告書」を配信しています。

[月次定例会議]：CFO定例会議および常勤監査役定例会議にて監査結果を説明し、相互連携を図っています。

[四半期毎]：社外取締役に対して監査結果を臨場報告しています。

[半期毎]：上期/下期の監査結果および過去監査フォローアップ状況等を取締役会、監査役会にて臨場報告しています。

＜監査にて重大な指摘事項が発見された場合＞

・上記に加え、取締役会等にて監査結果を臨場報告しています。

●内部監査のデュアル・レポーティングラインの全体像

ⅱ 内部監査室と事業管理部門との関係

内部監査室は、３線モデル(The IIA's Three Lines Model)に則り、内部監査等で発見および知得した事象は対象部門(主に第１線)に対する監査結果報告のみならず、各々の事業管理部門(第２線)にも課題共有し改善策を協議する等、企業価値の保全及び向上に努めています。

ⅲ グループ会社の内部監査部門との連携

内部監査室では、内部監査部門設置の当社グループ会社(連結子会社)12社に対して、継続的なモニタリング活動を実施しています。具体的には、当社およびグループ会社に重大な影響を与えるリスクを早期に検知できるように、内部監査室策定の内部監査計画書や監査報告書を確認しています。また、定期的に、グループ会社の内部監査担当を集めた内部監査人連絡会や勉強会の開催、個別対話などを通じて、緊密な連携を図っています。

c.　会計監査の状況

##### (a) 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

#### (b) 継続監査期間

24年間

#### (c) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員：飯塚智、下平貴史、後藤さおり

#### (d) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士29名、その他57名

#### (e) 提出会社が監査公認会計士等を選定した理由(候補とした理由と選解任の方針)

監査役会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、監査役監査規程において、会計監査人候補者を適切に評価するための基準を定めており、取締役および社内関係部署から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性および専門性等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためです。

また、監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定方針として、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案する旨決議します。

なお、監査公認会計士等は、会社法施行規則第126条第５号・第６号の事由(会計監査人が現に処分を受け、または２年以内に処分を受けた者である場合における当該処分の内容)に該当する事項はございません。

#### (f) 提出会社の監査役会等による監査公認会計士等の評価

監査役会は、監査役監査規程において、監査公認会計士等たる会計監査人候補者を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を定めています。当該基準に基づいて、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査および不正リスクの各項目ならびに会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否か等について評価した結果、当期も再任が適当であると判断しています。

#### d.　監査報酬の内容等

##### (a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 580 | 36 | 586 | 79
連結子会社 | 4,129 | 47 | 3,443 | 68
計 | 4,709 | 83 | 4,029 | 147

###### 前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成等の委託となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、事業分析等となります。

###### 当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、社債発行時のコンフォートレター作成および非財務情報の信頼性確保に関する助言、指導業務等となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、前述の非財務情報の信頼性確保に関する助言、指導業務等となります。

##### (b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に属する組織に対する報酬

((a)を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | - | 15 | - | 15
連結子会社 | 142 | 97 | 137 | 60
計 | 142 | 112 | 137 | 75

###### 前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、市場調査等となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、体制構築支援のコンサルティング費用等となります。

###### 当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、市場調査等となります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、内部統制に関わるコンサルティング業務等となります。

##### (c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### 前連結会計年度

開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略しています。

######

当連結会計年度

開示すべき重要な報酬がないため、記載を省略しています。

##### (d) 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性および効率性の観点を総合的に判断し決定しています。

なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ています。

##### (e) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### (４) 【役員の報酬等】

a.　提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法

当社における役員報酬の決定方針は、第三者機関による国内企業経営者の報酬に関する調査に基づき、事業規模が概ね同程度以上の国内外企業経営者の報酬に比して高い競争力のある水準であることを確認、決定することとします。

取締役報酬は、着実な利益成長、安定的なキャッシュ・フローの創出およびステークホルダーと良好な関係を築きつつ持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を可能とすることを目的とし、過度なリスクテイクを抑制しつつ、短期のみならず、中長期的な業績向上へ役員等の貢献意欲を高めるよう決定する方針です。

取締役報酬の決定方法は、人事総務本部で報酬の決定方針を策定の後、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOと社外取締役のうち３名以上で構成される報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。

業務執行から独立した立場である社外取締役、取締役の業務執行を監査する監査役には、固定報酬のみを支払う方針としています。

なお、当社グループの支払方針として、グループ会社の役員を兼任している取締役の報酬は主たる会社から支払うこととしており、孫取締役に対する報酬は、支給の対象外としています。

(b) 役員報酬の構成

当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」を踏まえ、固定的な報酬に加え短期業績および中長期企業価値向上へのインセンティブを引き出すため、取締役の報酬等を、基本報酬、短期業績連動報酬および中期業績連動報酬から構成し、それぞれの種類に分けて支払うこととします。

基本報酬は、役職ごとに以下の通り年額を定め、毎月現金で定額を支給します。

取締役会長・・・84百万円

代表取締役 社長執行役員・・・120百万円

代表取締役 副社長執行役員・・・84百万円

取締役 専務執行役員・・・72百万円

短期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、当期の業績の目標達成度に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて支給します。

短期業績連動報酬支給額＝役職別基準額(ア)×業績目標達成度(イ)

(ア)・・・役職に応じて個別に設定した基準額

(イ)・・・親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の目標、マテリアリティ目標の達成度合いに応じて設定された係数

「(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、短期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。

中期業績連動報酬は、役職別に定める基準額に対し、過去３カ年の当社TSR(株主総利回り)と相対TSRの状況に応じた支給率を乗じ、個人別に以下の算定方法に応じて３カ年ごとに支給します。

中期業績連動報酬支給額＝役職別基準額(ウ)×TSR係数(エ)

(ウ)・・・役職に応じて個別に設定した基準額

(エ)・・・当社TSRと相対TSR(当社TSRをTOPIX配当込み株価指数の成長率で除した数)に応じて設定された係数

「(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法」を参照。なお、中期業績連動報酬支給額は、上記計算式に基づき基礎となる金額を算定したうえで、必要に応じて個人ごとの役割を勘案し、最終的な報酬額を決定します。

取締役の報酬は、株主総会により報酬の種類および具体的な年間の報酬限度額を決定し、その配分および支給方法については、報酬委員会の諮問を経て取締役会で承認します。なお、現金報酬の上限額は、2021年６月22日開催の第35回定時株主総会にて15億円(決議時の取締役13名)で、株式報酬の上限額は、2021年６月22日開催の第35回定時株主総会にて、80億円(決議時の取締役(社外取締役を除く)７名)で決議されています。

なお当社は、社外取締役においても当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めるとともに、取締役の報酬等に占める株式報酬の比率を高めること等を目的として、従前社外取締役を除く取締役に対してのみ付与していた株式報酬としての譲渡制限付株式の付与対象者に社外取締役を含むこととし、2025年６月26日開催予定の第39回定時株主総会の議案として「取締役に対する報酬等の決定の件」を提案しております。当該議案が承認可決されますと、株式報酬としての譲渡制限付株式の付与対象者に社外取締役を含むこととなりますが、株式報酬としての譲渡制限付株式の付与のための報酬等の上限額は80億円で従前から変更ございません（決議時の対象となる取締役は11名（うち社外取締役６名）となります。）。

(c) 支給割合の決定に関する方針

当社は、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」および各役員の職務内容や業績を踏まえ、原則として、基本報酬と短期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：短期業績連動報酬＝１：1.9～3.2」を基本方針とし、短期業績連動報酬は、役職別基準額の０～2.5倍の適用幅で変動させ、また基本報酬と中期業績連動報酬の報酬総額の支給割合を「基本報酬：中期業績連動報酬＝１：1.1～2.1」を基本方針とし、中期業績連動報酬は、役職別基準額の０～3.0倍の適用幅で変動させる方針です。なお、短期業績連動報酬と中期業績連動報酬は、すべて株式報酬で支給します。株式報酬については、2020年６月24日開催の第34回定時株主総会にて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、当該株式には退任までの間の譲渡制限を付しています。

(d) 短期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法

当社は、短期業績連動報酬に係る指標を業績目標達成度としています。当該指標を選択した理由および短期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。

A.指標の内容

短期業績目標達成度の業績連動指標は、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益(連結ベース、以下同様)、マテリアリティ目標を採用しています。

短期業績連動報酬は、業績指標の目標達成度等に応じて０～2.5倍(目標：1.0)の比率で変動します。業績指標の目標達成度に応じて設定された比率に対し、それぞれ50％ずつ乗じて、業績目標達成度の係数を算出します。マテリアリティ目標は、その達成度合いに応じ、親会社の所有者に帰属する純利益、営業利益の目標達成度により計算された係数に、０～５％の範囲で加算します。なお、親会社の所有者に帰属する純利益と営業利益の採用に当たり、減損などの特殊要因、他の経営指標(フリー・キャッシュ・フロー等)や重大な不祥事や事故など特段の勘案すべき要素があった場合には、報酬委員会への諮問の後、係数を決定します。

業績目標達成度係数＝(親会社の所有者に帰属する純利益による係数(ア)×50％＋営業利益による係数(イ)×50％)＋マテリアリティ目標係数(ウ)

(ア)・・・親会社の所有者に帰属する純利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定しています。

(イ)・・・営業利益の目標値と実績値を比較し、実績値が目標値と同水準の場合に100％と設定しています。

(ウ)・・・マテリアリティ指標の目標達成度に応じ、０～５％の範囲で加算します。

B.指標を選択した理由

親会社の所有者に帰属する純利益を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーへの配当原資となる親会社の所有者に帰属する純利益の指標を用いることで、ステークホルダーとの建設的な対話を行い、中長期的な企業価値の向上を取締役に意識づけるためです。

営業利益を業績連動指標係数として選択した理由は、当社グループ一体となり本業から創出した利益を適正に反映する評価指標として営業利益が該当するためです。

マテリアリティ目標を業績連動指標係数として選択した理由は、マテリアリティを通じたサステナビリティへの取り組みが、持続可能な社会への貢献とともに、当社の持続可能な成長のためのキードライバーとなるためです。

C.短期業績連動報酬の額の決定方法

短期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c) 支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の０～2.5倍の適用幅を基準として、「(a) 役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。

(e)中期業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由および業績連動報酬の額の決定方法

中期業績連動報酬に係る指標をTSR係数とします。当該指標を選択した理由および中期業績連動報酬の額の決定方法は以下の通りです。

A.指標の内容

中期業績連動報酬の指標は、当社TSRと相対TSRによるTSR係数を採用しています。

中期業績連動報酬は、当社TSRと相対TSRの状況に応じて０～3.0倍の比率で変動します。

B.指標を選択した理由

TSR係数を業績連動指標係数として選択した理由は、ステークホルダーとの価値共有を一層進め、中長期的な株価向上を取締役に意識づけるためです。

C.中期業績連動報酬の額の決定方法

中期業績連動報酬の額の決定方法は、「(c)支給割合の決定に関する方針」に記載の役職別基準額の０～3.0倍の適用幅を基準として「(a)役員報酬の決定方針の概要および決定方法」に記載のプロセスを経て決定します。

b.　役職ごと、役員ごとの報酬等

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 短期業績連動報酬(注１) | その他 (注２)
取締役 (社外取締役を除く) | 1,689 | 381 | 1,222 | 86 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 24 | 24 | - | - | 1
社外取締役 | 82 | 82 | - | - | 7
社外監査役 | 37 | 37 | - | - | 2

(注１) 短期業績連動報酬は、譲渡制限付株式報酬として2025年７月18日に付与される予定のものであり、翌連結会計年度に会計処理(費用計上)されます。

(注２) 非金銭報酬等として2021年７月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額等を記載しており、実際に行使・売却して得られる金額とは異なります。また、2024年6月20日に退任した取締役1名の退任に伴い権利が確定したストックオプション額（23百万円）を含んでいます。ストックオプション制度の内容については、前述の「１　株式等の状況(２)新株予約権等の状況」に記載の通りです。

(b) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額 (百万円)
基本報酬 | 短期業績連動報酬 | その他
今井　康之 | 324 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 225 | 15 (注)
宮川　潤一 | 654 | 取締役 | 提出会社 | 120 | 515 | 20 (注)
榛葉　淳 | 391 | 取締役 | 提出会社 | 84 | 293 | 15 (注)
藤原　和彦 | 272 | 取締役 | 提出会社 | 72 | 190 | 10 (注)

連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しています。

(注) 非金銭報酬等として2021年７月に付与したストックオプションに係る当連結会計年度に会計処理(費用計上)した額等です。

(c) 短期業績連動報酬に係る指標の目標および実績

業績目標達成度の目標および実績は以下の通りです。

業績目標達成度の構成 | 目標 (百万円) | 実績 (百万円)
親会社の所有者に帰属する純利益 | 500,000 | 526,133
営業利益 | 900,000 | 989,016

マテリアリティ目標および実績は以下の通りです。

指標 | 目標 | 実績
テクノロジーのチカラで地球環境へ貢献 | 基地局実質再生可能エネルギー比率 | 90％以上 | 92.5％ (注)
質の高い社会インフラの構築 | 5G SAエリア拡大：全都道府県主要部スマホSA化 | 都道府県数 26 | 都道府県数 21
ネットワーク重大事故発生件数 | 0件 | 1件
情報セキュリティ重大事故件数 | 0件 | 0件
人・情報をつなぎ新しい感動を創出 | スマホ累計契約数 | 年100万件 純増 | 年104万件 純増
DXによる社会・産業の構築 | ソリューション等売上：CAGR(年平均成長率) | 10％以上 | 27％
レジリエントな経営基盤の発展 | DJSI Worldへの選定 | 選定 | 選定

(注)支給額の算定に際して、当社所定の基準日で確定した数値を採用しています。

c.　提出会社の役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針および委任に関する事項

(a) 役員の個人別報酬等額の決定プロセスに係る方針

役員の個人別報酬等額についての決定プロセスに関する方針は以下の通りです。

１．株主総会にて、現金報酬および株式報酬の上限枠を決議

２．報酬委員会にて、報酬の構成、水準、業績連動指標等について審議の上、取締役会へ提言

３．取締役会にて、報酬委員会の提言を尊重することを前提に、個人別報酬等額について、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任することを決議

４．代表取締役 社長執行役員 兼 CEOは、取締役会の決議および報酬委員会の提言を尊重し、個人別報酬等額について決定

なお、当事業年度に係る役員の個人別報酬等額の決定については、「(d) 報酬等の額の決定過程」に記載の通り、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿う内容であることを確認の上、取締役会へ提言され、当該提言を尊重したものとなっていることから、取締役会は、当事業年度における取締役の報酬等は決定方針に沿うものであると判断しています。

(b) 提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会

報酬委員会は、当社取締役の個人別の報酬に関する提言のほか、役員報酬プログラムの提言を取締役会に行います。

報酬委員会は、役員報酬の客観性や透明性を確保するため、委員長を社外取締役とし、代表取締役 社長執行役員 兼 CEOおよび社外取締役のうち３名以上で構成しています。

(c) 役員の個人別報酬等額の決定に係る委任に関する事項

取締役会決議に基づき代表取締役 社長執行役員 兼 CEOに一任する方針としています。

・委任を受けた者の氏名ならびに内容を決定した日における会社での地位および担当

代表取締役 社長執行役員 兼 CEO 宮川 潤一

・委任する権限の内容

取締役の個人別報酬等額の決定

・権限を委任した理由

役員の個人別報酬等額の決定にあたっては、報酬委員会にて役員報酬ポリシーに沿い、報酬総額と個人別報酬等額について検討の上、取締役会へ提言を行うこととしており、委任を受けた者はその提言を尊重し決定することとしているため。

(d) 報酬等の額の決定過程

会議体名称 | 開催日 | 参加者 | 議題内容
報酬委員会 | 2024年12月20日 | 堀場　厚(委員長) 上釜　健宏 大木　一昭 越　直美 宮川　潤一 | 社外取締役の報酬・報酬体系見直しについて
報酬委員会 | 2025年２月27日 | 堀場　厚(委員長) 上釜　健宏 大木　一昭 越　直美 宮川　潤一 | 短期業績連動指標の確認
報酬委員会 | 2025年３月26日 | 堀場　厚(委員長) 大木　一昭 越　直美 宮川　潤一 | 短期業績連動指標の確認 取締役報酬の一部変更について
報酬委員会 | 2025年４月24日 | 堀場　厚(委員長) 上釜　健宏 大木　一昭 越　直美 宮川　潤一 | 短期業績連動指標の確認 役員ごとの個別報酬額の承認・決定 開示書類の確認 報酬委員会による提言内容の確認・決定
取締役会 | 2025年５月15日 | 取締役および監査役 （書面） | 取締役報酬の一部変更の決定 報酬委員会による提言内容の確認

d．報酬等の返還請求について

報酬等のうち、業績連動報酬(現金報酬および株式報酬のいずれであるかを問わない)については、取締役について、法令、当社の内部規程もしくは当社および取締役との間で締結された契約に重要な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合、または、業績連動報酬の算定の基礎とした財務諸表の数値に重大な修正・訂正等が生じたと取締役会が認めた場合、その他業績連動報酬の全部または一部を、当社が無償で取得することが相当であると取締役会が認めた場合、当該取締役の職責を踏まえ、当社は、無償で報酬等の返還請求等をできるものとします。

(５) 【株式の保有状況】

a.　保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分の基準や考え方

当社では、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有している株式を「純投資目的である投資株式」と区分しています。また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を「政策保有株式」と区分し、以下の保有方針に従って取得・保有しています。

##### b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場以外の株式)

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法

ⅰ　保有方針
当社における政策保有株式の保有目的は、事業展開または業務運営における優位性の確保やシナジーの創出、人材・技術の確保・コスト削減等の効果の享受です。当社では、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、できる限り速やかに処分・縮減していく基本方針のもと、毎年、個別の政策保有株式について、政策保有の意義、経済合理性等を検証し、保有継続の可否および保有株式数を見直します。

ⅱ　保有の合理性を検証する方法
当社では、毎年個社別に、保有目的に応じた取引関係の継続確認や、経済合理性の観点で、政策保有株式の出資額に対して発行会社が当社利益に寄与した金額の割合の算出を行っています。保有意義が希薄化した場合や上記利益に寄与した金額の割合が当社の単体３年平均ROAの50％を下回る場合には、売却検討対象とします。また、簿価から30％以上時価が下落した銘柄及び、ガバナンスの観点から不祥事への対処も精査したうえで検討します。さらに、新規事業に関連する出資に関しては、出資の効果として、新規事業の進捗状況の検証を行っています。

(b)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会における検証の内容

政策保有株式の保有の適否に関して、１銘柄について保有目的の希薄化が認められ、総合的に検証した結果、継続して保有する合理性がないと判断し売却済みです。これらの検証内容は、取締役会へ報告しています。

##### c.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式に関する増減

###### (a) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式)

すべての非上場株式 | 49 | 銘柄 | 貸借対照表計上額の合計額 | 10,575 | 百万円
株式数が増加した銘柄 | 3 | 銘柄 | 取得価額の合計額 | 860 | 百万円
株式数が減少した銘柄 | 4 | 銘柄 | 売却価額の合計額 | 9,829 | 百万円

(注１)　株式数が増加した銘柄は、事業展開または業務運営における優位性の確保やシナジーの創出、人材・技術の確保・コスト削減等の効果の享受を目的とする投資によるものです。

(注２)　株式数が増加した銘柄のうち２銘柄は新規取得に伴うものです。残りの１銘柄は他社による株式取得に伴う当社の持分比率減少により、関係会社株式から投資有価証券へ変更しています。

(注３)　株式数が減少した銘柄のうち３銘柄は全株式の売却に伴うものです。残りの１銘柄は会社清算により

減少しています。

###### (b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場以外の株式)

すべての非上場以外の株式 | 9 | 銘柄 | 貸借対照表計上額の合計額 | 15,041 | 百万円
株式数が増加した銘柄 | - | 銘柄 | 取得価額の合計額 | - | 百万円
株式数が減少した銘柄 | 1 | 銘柄 | 売却価額の合計額 | 81 | 百万円

(注)　株式数の減少は、㈱ベクターホールディングスの全株式の売却に伴うものです。

##### d.　保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式(非上場以外の株式)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額、保有目的・定量的な保有の効果、相手方の保有の有無、株式数増加の理由

###### (a) 特定投資株式

保有の効果の検証は、「b.　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（非上場以外の株式）(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法」に記載のとおり個別銘柄毎に検証しています。なお、各社との取引金額は機密性が高いものであることから、記載は省略します。

銘柄 | (当事業年度) 株式数(株) 貸借対照表計上額 (百万円) | (前事業年度) 株式数(株) 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有の効果 相手方の保有の有無 株式数増加の理由
㈱ヤマダホールディングス | 24,200,000 | 24,200,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
10,423 | 10,677
㈱ベルパーク | 715,500 | 715,500 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有しています。
1,180 | 1,222
九州旅客鉄道㈱ | 276,100 | 276,100 | 当社のエンタープライズ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません
1,008 | 978
オープングループ㈱ | 2,300,000 | 2,300,000 | 当社のエンタープライズ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
660 | 656
上新電機㈱ | 300,000 | 300,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
640 | 698
㈱プラザホールディングス | 270,000 | 270,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
479 | 615
㈱ビックカメラ | 230,000 | 230,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
360 | 295
㈱サカイホールディングス | 450,000 | 450,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有しています。
201 | 231
㈱トーシンホールディングス | 144,000 | 144,000 | 当社のコンシューマ事業の円滑な業務運営を図る目的であり、円滑な業務運営が実現されたことにより取引金額が当初期待された金額を超過しており、出資時点の効果を有しています。 発行会社は当社株式を保有していません。
91 | 104
㈱ベクターホールディングス | - | 928,900 | 当社との取引関係強化によるシナジー効果を享受 する目的です。しかしながら、保有目的の希薄化が認められたため2024年11月に売却済みです。発行会社は当社株式を保有していません。
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###### (b) みなし保有株式

該当事項はありません。

##### e.　保有目的が純投資目的である投資株式の銘柄数、貸借対照表計上額、受取配当金、売却損益及び評価損益

該当事項はありません。