第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) 2024年12月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却により、2025年３月31日付で発行済株式総数が240,000株減少しています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 2024年12月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却により、2025年３月31日付で発行済株式総数が240千株減少しています。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式1,033,629株は、「個人その他」に10,336単元および「単元未満株式の状況」に29株を含めて記載しています。
(6) 【大株主の状況】
(2025年３月31日現在)
(注) １．「発行済株式の総数に対する所有株式数の割合」は、小数点第３位を切り捨てています。
２．上記のほか、自己株式が1,033千株あります。
３．2025年１月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドが2025年１月２日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりです。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
(注) 当事業年度末(2025年３月31日)の自己株式は1,170,629株となっています。
普通株式の自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式137,000株が含まれています。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
１．従業員向け株式給付信託制度
(1) 制度の概要
当社は、2012年２月15日開催の取締役会において、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価および業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託( J-ESOP )」(以下、「本制度」という。)を導入しています。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
(2) 従業員に取得させる予定の株式の総額
2012年４月27日付で200百万円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」という。）が100,000株、179百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。
(3) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の定める規程に基づき株式給付を受ける権利を取得した者
２．役員向け株式給付信託制度
(1) 制度の概要
当社は、2020年５月18日開催の取締役会、同年６月19日開催の第77期定時株主総会の決議を経て、当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「取締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、役員向け株式給付信託制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。
なお、第４次中期経営計画を策定したことから、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役等に対する株式報酬制度の一部改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社が拠出する金銭の上限、取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限について、一部改定のうえ、継続することとなります。
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（「役員向け株式給付信託」。以下、「本信託」という。）が当社株式を取得し、取締役等に対して付与するポイントの数に相当する数の当社株式および当社株式の時価相当額（以下、「当社株式等」という。）を、本信託を通じて各取締役等に対して、取締役等が退任した場合等に交付および給付する制度です。
(2) 本制度対象の取締役等に給付される株式の総額
５事業年度を対象として合計180百万円を拠出し、すでに株式会社日本カストディ銀行（信託口）（以下、「信託銀行」という。）が40,000株、111百万円取得していますが、今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役等に対する株式報酬制度の一部改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、当社が拠出する金銭の上限、取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限について、以下のとおり一部改定することとなります。
(注) 改定後の対象期間は、2026年３月末日で終了する事業年度から2030年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度とします。
今後信託銀行が当社株式を取得する予定は未定です。
(3) 当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）
３．従業員に対する譲渡制限付株式付与制度
当社は、2023年２月22日開催の取締役会において、一定の条件を満たす当社の従業員（正社員であり、執行役員を含む。以下同じ。）を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えると共に、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式付与制度（業績条件付）（以下「本制度」という。）を導入しています。また、2025年３月26日開催の取締役会において、本制度の継続を決議しています。
(1) 本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象従業員に対して当社が金銭債権を支給し、対象従業員が当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式を発行または処分する方法により行うものとします。譲渡制限期間は当社取締役会が定める期間とし、各対象従業員への具体的な支給時期および配分その他の譲渡制限付株式の具体的な内容については、当社取締役会において決定します。
(2)本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員のうち受益者要件を満たし、かつ引受けを希望する者
４．役員に対する譲渡制限付株式付与制度
当社は、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件」を株主より提案されております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役を含む当社の取締役に対し、有価証券報告書提出日現在の役員の報酬等の額と別に、年額500百万円以内、付与株式数の上限100,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとなります。具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することとなりますが、ＲＯＥとＴＳＲ（株主総利回り）を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものとなります。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 2025年２月28日の自己株式の取得をもって、2024年12月26日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しています。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) １．当事業年度における取得自己株式832株は、譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得799株と単元未満株式の買取り33株によるものです。
２．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．当期間における処理自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれていません。
２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡、ならびに譲渡制限付株式報酬制度の権利失効による無償取得株式数は含まれていません。
３．当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員・従業員株式所有制度に係る株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、財務状況、利益水準などを総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努力いたします。
当事業年度末現在の定款において、当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当、中間配当ともに取締役会です。
当事業年度の配当につきましては、連結業績を踏まえ、すでに実施いたしました中間配当85円に加え、85円の期末配当を実施し、１株当たり年間170円とすることを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は85.1％となりました。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき「法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める。」旨を定款に定めています。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「剰余金の配当等の決定機関に関する定款変更の件」を株主により提案されており、当該議案が承認可決された場合、定款第34条は「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる。」旨、定めることになります。毎事業年度における配当の回数は中間配当と期末配当の年２回を基本とする方針に変更はなく、これらの剰余金の配当の決定機関については、期末配当および中間配当ともに株主総会または取締役会となる予定です。
また、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「自己株式取得の件」を株主より提案されており、上記「剰余金の配当等の決定機関に関する定款変更の件」が承認可決され、かつ当該議案が承認可決された場合、会社法第156条第１項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から１年以内に、当社普通株式を、株式総数1,297,000株、取得価額の総額金5,577,000,000円を限度として、金銭の交付をもって取得することとなります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
2025年５月９日付の「株主還元方針の策定に関するお知らせ」にて開示しているとおり、第４次中期経営計画期間（2026年３月期～2028年３月期）の株主還元方針を以下のとおり定めており、当該期間の終了時点で見直しを行います。
「当社は、財務状況、利益水準などを総合的に勘案したうえで、安定的かつ継続的に配当を行うことが、経営上の重要な課題であると認識しています。本中期経営計画期間（2026年３月期～2028年３月期）の株主還元につきましては、成長投資とのバランスに加え、資本コストと株価を意識した経営を実現していくため、３年間累計で総還元性向（注）100％以上を目標とし、配当金につきましては１株当たり年間170円を下限として実施いたします。ただし、特別な損益等の特殊要因により親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する事業年度につきましては、その影響を考慮して、株主還元額を決定いたします。内部留保金は、設備投資、研究開発投資などに充当し、今後の事業展開に積極的に活用し、企業価値を高めるよう努力いたします。」
次期の配当につきましては、上記の第４次中期経営計画の方針を踏まえ、中間配当85円、期末配当85円の１株当たり年間170円を予定しています。上記の株主還元方針に基づき、３年間累計で総還元性向100％以上を目標としていますが、各年度における総還元性向100％以上を目標とするものではありません。配当金につきましては１株当たり年間170円を下限として設定しておりますが、各年度における総還元性向や配当と自己株式取得の配分については、今後の業績見通しや株価動向等を踏まえて決定いたします。
(注) 2026年３月期～2028年３月期における株主還元の合計額を、同期間における親会社株主に帰属する当期純利益の合計額で除した比率
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図ることによって、企業価値を継続して高めていくことを、経営上の最重点課題のひとつとして位置づけています。その実現のために、株主の皆様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人など、法律上の機能制度を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えています。
また、株主・投資家の皆様へは、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、幅広い情報公開により、経営の透明性を高めてまいります。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
当社は、企業統治の体制として、監査等委員会設置会社を採用しています。
経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため監査等委員である取締役（社外取締役を含む。）が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役の職務の遂行を監督する体制としています。また、当社では、任意の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役により構成される指名報酬委員会を設置し、役員人事および役員報酬に関する事項については、本委員会の助言・提言内容を最大限に尊重して、取締役会決議により決定することとしています。
今後も企業統治の体制向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、監督機能が発揮できる企業統治の体制が有効に確保されているものと考えています。
（取締役会）
取締役会は、有価証券報告書提出日現在13名の取締役（７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および６名の監査等委員である取締役（菊山 裕久、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本 淳（社外取締役）、西野 佳代子（社外取締役）、内田 明美（社外取締役）））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。法令、定款、取締役会規程で定められた事項や、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、さらには取締役の職務執行状況等の報告を行っています。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めています。なお、取締役の男女構成については、男性10名、女性３名の構成です。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、取締役会の構成に変更はありません。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会以降も橋本 亜希が議長を務める予定です。なお、当該取締役会の議案が決議された場合、代表取締役社長に変更はありません。
（監査等委員会）
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在６名の監査等委員である取締役（取締役 監査等委員長 菊山 裕久、西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）、山本 淳（社外取締役）、西野 佳代子（社外取締役）、内田 明美（社外取締役））で構成され、取締役 監査等委員長である菊山 裕久が議長を務め、原則として毎月１回および必要に応じて臨時に開催されています。監査等委員会で策定された監査方針および監査計画に基づいて、内部監査部門および会計監査人との連携の強化や情報の共有化を図り、適切な監査体制の構築に努め、取締役の職務執行を監査しています。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている監査等委員会の議案が決議された場合、監査等委員会の構成および役職等に変更はありません。
（会計監査人）
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査および金融商品取引法監査を受けています。EY新日本有限責任監査法人は、独立した第三者としての立場から本決算および期中に関する監査およびレビューを実施し、当社は、監査等の実施過程において生じた問題等に関する報告を適宜受けるとともに、監査等の結果の報告および財務報告に係る内部統制の有効性に関する報告を受けており、不備等があった場合には適時に対応しています。
（指名報酬委員会）
指名報酬委員会は、取締役会の任意の諮問機関として、有価証券報告書提出日現在３名の取締役（１名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希）および２名の監査等委員である取締役（西村 勇作（社外取締役）、松村 真恵（社外取締役）））で構成され、代表取締役社長である橋本 亜希が委員長を務め、１年に複数回開催されています。当社の役員人事および役員報酬に関する事項に関して、取締役会の諮問に基づきその適切性について審議し、答申を行っています。取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえて、役員人事および役員報酬に関する事項の決定を行います。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、指名報酬委員会の構成および役職に変更はありません。
有価証券報告書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりです。
※上記の図表は、有価証券報告書提出日現在の状況を表示しています。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、変更はありません。
③ 企業統治に関するその他の事項
（経営会議）
経営会議は、代表取締役社長を議長とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、取締役 監査等委員長および各部門長等で構成され、原則として毎月１回開催されています。各部門の執行案件について審議し決議を行うとともに、各部門からの経営情報の報告を受けることにより、経営執行の機動的な意思決定と経営情報の円滑な伝達を行う機関としての役割を果たしています。
（内部統制システム全般）
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況を当社および子会社の内部監査部門がモニタリングし、その結果は監査等委員会へ報告されるとともに、月１回定時に開催する当社経営会議においても報告を行い、改善を進めております。
（コンプライアンス委員会）
コンプライアンス規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）および１名の監査等委員である取締役（菊山 裕久）で構成されるコンプライアンス委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催しています。当社および当社グループにおけるコンプライアンス上の問題を管理・処理し、経営および業務執行の健全かつ適切な運営に資するため、コンプライアンス施策の実施・運営を行います。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、コンプライアンス委員会の構成および委員長に変更はありません。
（リスクマネジメント委員会）
リスクマネジメント規程を根拠として、代表取締役社長を委員長とし、７名の取締役（代表取締役社長 橋本 亜希、坂 喜代憲、高野 順、小方 教夫、土谷 匡章、中島 康彦、飯島 猛司）で構成されるリスクマネジメント委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社および当社グループにおける各種リスクに対して、リスク課題の抽出・把握、業務別リスク対策および運営状況について協議・評価を行っています。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、リスクマネジメント委員会の構成および委員長に変更はありません。
（サステナビリティ委員会）
サステナビリティ委員会規程を根拠として、取締役 小方 教夫を委員長とし、その他２名の取締役（土谷 匡章、中島 康彦）および部門長７名（小池 みゆき、中川 佳紀、佐藤 丈太郎、泉 浩人、平間 英俊、西田 哲郎、佐伯 有吾）で構成されるサステナビリティ委員会を半期に１回以上および必要に応じて臨時に開催し、当社サステナビリティに関する基本方針および全体計画の立案、進捗状況のモニタリング、活動結果の評価・検証を行い、取締役会に報告および提言を行います。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、サステナビリティ委員会の構成および委員長に変更はありません。
（子会社管理体制）
当社は、子会社取締役を兼任する取締役等を通じて、子会社の業務執行状況をモニタリングしております。また、関係会社管理規程を根拠として、子会社の事業運営に関する重要な事項について、適宜情報交換、協議するなど、子会社の管理・支援の強化に努めております。さらに、重要な子会社については、月１回定時に開催する当社経営会議や定期的に開催する会議にて事業運営に関する重要な事項について報告を行っております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社と各監査等委員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としています。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合についても、責任限定契約を継続する予定です。
（役員等賠償責任保険契約の概要）
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および連結子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る法律上の損害賠償金や争訟費用が補填されることとなります。ただし、被保険者が私的な利益または便宜の供与を違法に受けたことや犯罪行為に起因する損害等は補填の対象外とすることにより、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決され、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の議案が決議された場合、役員等賠償責任保険契約を締結する予定です。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。
（注）岡野 勳は2024年６月27日開催の第81期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任いたしまし た。西野 佳代子および内田 明美は、2024年６月27日開催の第81期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款、取締役会規程、その他社内規程等に基づき、次のような決議、報告、審議・協議を行っています。
・株主提案に対する取締役会意見
・株主総会に関する事項（株主総会の招集の決定、株主総会提出議案の決定等）
・取締役等に関する事項（代表取締役・役付取締役の選定、業務執行取締役の担当業務の決定等）
・決算に関する事項（年度決算の承認、計算書類・事業報告および附属明細書の承認、連結計算書類の承認、有価証券報告書の承認および提出等）
・株式に関する事項（自己株式の取得、従業員向け譲渡制限付株式付与制度（業績条件付）導入等）
・組織および人事に関する事項（執行役員・部門長の選任等）
・経営計画に関する事項（中期経営計画の承認、次年度計画の承認、設備投資に関する事項、共同研究契約に関する事項等）
・その他の事項（取締役会評価、コーポレート・ガバナンスに関する事項、サステナビリティに関する事項、業務執行取締役の職務の執行状況報告等）
⑤ 取締役に関する事項
（取締役の定数）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨を定款に定めています。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「社外取締役の員数に関する定款変更の件」を株主より提案されております。当該議案が承認可決された場合、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は８名以内とする旨に加え、当会社の取締役の過半数は、会社法第２条第１項第15号に規定する社外取締役とすることとなります。
（取締役の選任の決議要件）
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑥ 株主総会決議に関する事項
（株主総会の特別決議要件）
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（取締役会で決議できる株主総会決議事項）
(1) 自己株式の取得および剰余金の配当等の決定機関
当社は、自己株式の取得および剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、資本政策および配当政策を機動的に実行することを目的とするものです。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「剰余金の配当等の決定機関に関する定款変更の件」を株主より提案されております。当該議案が承認可決された場合、当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができることとなります。
(2) 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
① 有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
男性
(注) １．取締役 西村 勇作、松村 真恵、山本 淳、西野 佳代子、内田 明美は、社外取締役です。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。なお、菊山 裕久は常勤の監査等委員です。
委員長 菊山 裕久、委員 西村 勇作、委員 松村 真恵、委員 山本 淳、委員 西野 佳代子、委員 内田 明美
３．2024年６月27日に選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．2024年６月27日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．2023年６月27日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は７名で、営業統括兼大阪営業部長 小方 教夫、三宝工場長 土谷 匡章、経理部長 中島 康彦、シンガポール担当 飯島 猛司、アジアグローバル特命担当 劉 志武、総務部長 小池 みゆき、泉工場長 中川 佳紀で構成されています。
② 2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該決議が承認可決された場合、当社の役員の状況およびその任期は、以下の通りとなる予定です。役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
また、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「社外取締役の員数に関する定款変更の件」が株主より提案されており、当該決議が承認可決された場合の役員の状況は未定です。
男性
(注) １．取締役 西村 勇作、松村 真恵、山本 淳、西野 佳代子、内田 明美は、社外取締役です。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。なお、菊山 裕久は常勤の監査等委員です。
委員長 菊山 裕久、委員 西村 勇作、委員 松村 真恵、委員 山本 淳、委員 西野 佳代子、委員 内田 明美
３．2025年６月27日に選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．2024年６月27日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．2025年６月27日に選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
６．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図るため執行役員制度を導入しています。執行役員は７名で、営業統括兼大阪営業部長 小方 教夫、三宝工場長 土谷 匡章、経理部長 中島 康彦、シンガポール担当 飯島 猛司、アジアグローバル特命担当 劉 志武、総務部長 小池 みゆき、泉工場長 中川 佳紀で構成されています。
③ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は有価証券報告書提出日現在、５名（監査等委員である取締役）です。
社外取締役 西村 勇作は、弁護士としての専門的な知見および幅広い経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。なお当社は、西村 勇作が所属している法律事務所との間に顧問契約を締結しています。
社外取締役 松村 真恵は、税理士としての専門的な知見や税務署長等の要職を通じて培われた幅広い経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。松村 真恵と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 山本 淳は、弁護士としての専門的な知見および豊富な経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。山本 淳と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 西野 佳代子は、税理士としての専門的な知見や税務署長等の要職を通じて培われた幅広い経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。西野 佳代子と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役 内田 明美は、経営企画、人事、リスク管理に関する豊富な知識と、他社での企業経営の経験を有しています。監査等委員である社外取締役として、それらの知見・経験を活かしていただくことにより、経営意思決定の妥当性・透明性の向上、監査・監督体制の強化に繋がるものと考えています。内田 明美と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
※2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、監査等委員会の構成に変更はありません。
当社は、社外取締役の独立性について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、本人の現在および過去３事業年度において以下の１）～５）に掲げる者のいずれにも該当しない場合には、独立役員であるとみなします。一般株主と利益相反が生じるおそれがないよう留意するほか、単に形式的な独立性のみを確保するのではなく、経営に関する豊富な経験・見識等を兼ね備え、客観的な視点で経営監視機能を担える人材を選任することが重要であると考えています。なお、当社は有価証券報告書提出日現在、監査等委員である社外取締役５名を証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し届け出ています。
１）当社またはその子会社の主要取引先（売上高、仕入高が１事業年度あたり1,000万円を超える法人等）の業務執行者
２）当社またはその子会社の主要借入先（借入金が１事業年度あたり1,000万円を超える法人等）の業務執行者
３）当社またはその子会社から役員報酬以外に１事業年度あたり1,000万円を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、弁護士、会計専門家、法律専門家
４）当社の主要株主（10％以上の議決権を直接的または間接的に保有している者）またはその業務執行者
５）当社またはその子会社から１事業年度あたり500万円を超える寄付を受けた団体に属する者
④ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、現在社外取締役５名が監査等委員である取締役であることから、「(３)監査の状況」①監査等委員会監査の状況および②内部監査の状況等に記載のとおりです。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
a. 組織・人員
当社の有価証券報告書提出日現在における監査等委員は６名であり、常勤の監査等委員１名と独立社外取締役監査等委員５名から構成されています。また、独立社外取締役監査等委員は、法律もしくは会計に関する高度な専門性や企業経営に関する高い見識を有することを基軸に５名を選任しています。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役１名選任の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、監査等委員会は引き続き６名の監査等委員（うち５名は独立社外取締役監査等委員）で構成されることになります。
また監査等委員の役職については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される監査等委員会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しています。
(注) １．岡野 勲は、2024年６月27日開催の第81期定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任したため、出席率は退任前のものです。
２．西野 佳代子および、内田 明美は2024年６月27日開催の第81期定時株主総会において選任されており、就任後の出席状況を記載しています。
b. 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催され、１回あたりの所要時間は約１時間30分です。監査等委員会では、取締役の職務執行の状況、監査計画の審議および監査結果の報告等を行っています。
監査等委員は、取締役の一員として取締役会に出席し、意見を述べ、他の取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行についての適法性・妥当性の観点から監査を行っています。当事業年度における各監査等委員の取締役会への出席率は、「(１)コーポレート・ガバナンスの概要 ④ 取締役会の活動状況」に記載のとおりです。また、常勤の監査等委員は、取締役会以外の重要な会議（経営会議、予算委員会、子会社の定例会議等）への出席、重要な決裁書類の閲覧、工場往査等、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備および社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の独立社外取締役監査等委員に情報を的確に提供し、情報共有および意思疎通を図っています。また、当社の社外取締役は現在全員が監査等委員である取締役です。監査等委員である社外取締役には常勤監査等委員だけでなく取締役執行役員経理部長や執行役員総務部長を通じて必要な情報を的確に提供するように努めています。
その他、監査等委員全員による代表取締役や取締役執行役員との意見交換会を通じて各取締役から報告を受け意見交換を行うとともに、執行役員とも意見交換会を実施しています。
子会社については、子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業に関する報告を受けました。
会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け（当事業年度は７回）、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人による工場監査等に同行しています。
② 内部監査の状況等
監査等委員会および監査等委員の機能の強化の一環および職務を補助する部門として、監査等委員会の指揮命令のもとに、監査等委員会事務局を内部監査部内に設置し、当社ならびに関係会社の制度、組織、業務および経営活動全般に対する監査の業務を担っています。同事務局には、スタッフ２名を置いています。
監査結果は取締役全員に書面にて報告を行います。また経営会議で監査の内容および結果を報告し、監査対象部門に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め実施状況を確認しています。
監査等委員会、内部監査部および会計監査人である監査法人は、三者もしくは二者で定期的に会合を持ち、積極的な意見および情報交換を行うことで連携を図り、内部監査機能が十分に機能するよう努めています。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
30年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小林 雅史
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 秀男
d．監査業務に係る補助者の構成
継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。
監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されています。具体的には、公認会計士９名およびその他16名を主たる構成員としています。
e．監査法人の選定方針と理由
監査法人を選定するにあたっては、監査法人の品質管理体制、独立性に加えて、監査チームの専門的な知識レベル、特殊事項への対応能力等を総合的に勘案するとともに、当社監査等委員会の監査法人の評価も踏まえ判断しています。
監査等委員会は会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告します。
f．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、当社の経理部および内部監査部ならびに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集しました。会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の法人概要、欠格事由の有無、品質管理システム、独立性ならびに会計監査人の監査計画、監査チーム体制、監査およびレビューの結果報告、その他会社計算規則第131条会計監査人の職務遂行に関する事項等について審議した結果、会計監査人の監査の方法と結果を相当と評価しました。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬の額に、追加報酬の額として２百万円含まれています。
ｂ．監査公認会計士等の同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a.を除く）
（注）前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告書および移転価格税制等に関する助言業務です。
当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制等に関する助言業務および監査法人交代に伴う費用です。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しています。
e．監査等委員会が会計監査の報酬等に同意した理由
取締役会が提出した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項および第３項の同意をしたのは下記の理由によります。
・会計監査人の監査計画の内容が適切であること
・会計監査人の会計監査の職務執行状況が適切であること
・会計監査人の報酬見積の算定根拠が適切であること
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a. 基本方針
中期経営計画に掲げた施策を着実に実行し、持続的な企業価値の向上を図っていくため、当社の取締役の報酬は、報酬と業績の連動性を明確にした上で、株主との価値共有を高めていく報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責、経験および貢献に応じた適正な水準とすることを基本方針としています。
具体的には、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下、「業務執行取締役」という。）の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしています。
b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、月例の固定報酬とし、外部調査機関による調査データに基づく規模や業種の類似する他社水準をもとに設計した役位別レンジの範囲内で、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職責、経験および貢献に応じ、また当社の業績等も総合的に勘案して個人別に決定しています。なお、監査等委員である取締役の基本報酬（金銭報酬）は、監査等委員である取締役の協議により決定しています。
c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、短期インセンティブとして、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬としています。各事業年度の連結売上高および連結営業利益の目標達成率と、親会社株主に帰属する当期純利益を全業務執行取締役共通の評価指標とするほか、各業務執行取締役の担当部門業績評価なども加味して個人別に決定されます。当該業績指標を選択した理由は、企業価値の向上を目指すにあたり、収益重視の観点から、売上高・営業利益を経営上の目標の達成状況を判断するための指標としているためです。
支給額は目標達成時を100％として、０％～150％の範囲で変動し、賞与として毎年一定の時期に支給いたします。主な業績指標（連結売上高、連結営業利益）の目標達成率変動幅と業績連動報酬支給率の関係は、下表のとおりです。
(注) 業績指標の目標達成率が下限を下回った場合は、支給率を零とします。
なお、目標となる業績指標と変動範囲等は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。
非金銭報酬等は、中長期インセンティブとして、業務執行取締役の報酬と当社の業績および株式価値の連動性をより明確化し、業務執行取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、株式給付信託およびストック・オプションを運用しています。
株式給付信託は、取締役会が定めた株式給付規程に基づき、業務執行取締役に対して年間役員報酬基準額の８％または10％相当額をポイントに換算のうえ、毎年一定の時期に付与し退任まで累計します。業務執行取締役の退任後、算定された当該累計ポイント数に相当する数の当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を給付するものとしています。
これに加え、ストック・オプションは、より一層株主の利益を重視した業務展開を図るため、株価が上昇した場合にのみ利益が実現する報酬として有効に機能するよう、適切な数や時期等を設定し付与する方針としています。
d. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や類似する業種に属する企業の報酬水準を参考に、代表取締役はその他の業務執行取締役と比較し、業績連動報酬等および非金銭報酬等のウェイトが高まる構成としています。本報酬構成においては、非金銭報酬等のストック・オプションは含みません。なお、種類別の報酬割合は、適宜、環境の変化に応じて指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとしています。報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績指標を100％達成の場合、下表のとおりです。
(注) 業績連動報酬等は賞与であり、非金銭報酬等は株式給付信託です。
e. 報酬等に関する株主総会決議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2016年６月16日開催の第73期定時株主総会において、年額４億5,000万円以内と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名です。
また、当該金銭報酬とは別枠で、2018年６月20日開催の第75期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対してストック・オプションとして新株予約権を割り当てることが決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は９名です。
これらの報酬枠とは別枠で、株式報酬については、2020年６月19日開催の第77期定時株主総会にて、株式給付信託の導入および当該信託に拠出する金銭の上限として、2021年３月末日で終了する事業年度から2025年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度を対象として１億8,000万円と決議されています。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の員数は７名です。
監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年６月16日開催の第73期定時株主総会において、年額6,000万円以内と決議されています。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。
なお、2025年６月27日開催予定の定時株主総会（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」および「取締役等に対する株式報酬制度の一部改定の件」を提案しています。当該議案が承認可決された場合、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は引き続き７名で構成され、当社が拠出する金銭の上限、取締役等に対する交付に充てられる当社株式数の算定方法および上限について、以下のとおり一部改定することとなります。
(注) 改定後の対象期間は、2026年３月末日で終了する事業年度から2030年３月末日で終了する事業年度までの５事業年度とします。
また、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「譲渡制限付株式報酬制度に関する報酬額承認の件」を株主より提案をされております。当該議案が承認可決された場合、社外取締役を含む当社の取締役に対し、役員の報酬等の額と別に、年額500百万円以内、付与株式数の上限100,000株の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権を付与することとなります。具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとなりますが、ＲＯＥとＴＳＲ（株主総利回り）を含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、かつ、業績基準を満たす場合には累計で固定報酬の３倍相当の譲渡制限付株式を今後３年間で付与するよう設計するものとなります。
f. 業績連動報酬に係る指標の目標及び実績
g. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の基本報酬の額ならびに担当部門業績を踏まえた賞与の評価配分については、取締役会決議に基づき代表取締役社長にその具体的内容の決定を委任するものとし、代表取締役社長は、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位、業績等に応じて決定します。これらの権限を委任する理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからです。また、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬委員会に原案を諮問し答申を得たうえで、上記の委任を受けた代表取締役社長が、その答申内容を尊重しつつ決定することとしています。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しています。なお、非金銭報酬である株式給付信託の内容は取締役会が定めた株式給付規程に基づき決定し、ストック・オプションの内容は指名報酬委員会の答申を踏まえて取締役会が決定するものとしています。
当事業年度における各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬の額および各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の担当部門業績を踏まえた賞与の評価配分の決定については、2024年６月27日開催の取締役会にて、代表取締役社長である橋本亜希に具体的内容の決定を委任する旨を決議しています。
h. 指名報酬委員会の活動状況
当社の指名報酬委員会は、報酬等の額の妥当性と決定プロセスの透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として設置した任意の委員会であり、その委員の過半数を独立社外取締役とすることとしています。当事業年度は、独立社外取締役２名および社内取締役１名の合計３名により構成されて、役員報酬について以下の通り審議しました。
・2024年４月26日 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者案の個人別の報酬額の妥当性について※
※2024年６月27日開催の第81期定時株主総会において、選任議案が承認され就任した場合の、当該任期に係る報酬額案
・2024年12月18日 業務執行取締役の役員報酬制度の妥当性について
・2025年１月29日 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の妥当性について
・2025年２月26日 取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針の見直しについて
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 当社役員には、連結報酬等の総額が１億円以上となる者はおりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社における保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については以下のとおりです。
「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とする投資株式をいう。
「純投資目的以外の目的である投資株式」とは、取引先（保有先）との間で、中長期的な取引関係の維持・強化が図られ、企業価値向上に資する投資株式をいう。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、株式保有を通じ中長期的な取引関係の維持・強化を図ることにより、企業価値向上に資すると判断した場合に、取引先の株式を保有することがあります。
当社取締役会では、政策保有株式（上場株式に限る）の保有に係る合理性について以下の項目を毎期検証し、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を総合的に判断しています。
［検証項目］
〈定性項目〉
・取引内容・状況
・保有継続における戦略的意義
・保有しない場合の取引の存続・安定性等に係るリスク
・保有継続した場合のメリットの継続性・今後の取引の見通し・リスク
〈定量項目〉
・直近の取引額
・年間受取配当金額・株式評価損益
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(注) 上記の他、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄があります。
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。