## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 970,000,000
計 | 970,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月26日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 236,524,128 | 236,524,128 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 236,524,128 | 236,524,128 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円）
2021年９月15日 （注）１ | △2,000,000 | 82,841,376 | － | 17,742,010 | － | 15,113,363
2023年11月15日 （注）１ | △2,000,000 | 80,841,376 | － | 17,742,010 | － | 15,113,363
2024年４月１日 （注）２ | 161,682,752 | 242,524,128 |  | 17,742,010 |  | 15,113,363
2025年２月28日 （注）１ | △6,000,000 | 236,524,128 | － | 17,742,010 | － | 15,113,363

（注）１ 自己株式の消却による減少であります。

２ 株式分割（１：３）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 35 | 44 | 294 | 306 | 14 | 11,335 | 12,028 | －
所有株式数 （単元） | － | 797,076 | 32,340 | 297,876 | 872,385 | 189 | 362,249 | 2,362,115 | 312,628
所有株式数の割合（％） | － | 33.74 | 1.37 | 12.61 | 36.93 | 0.01 | 15.34 | 100.00 | －

（注）自己株式2,875,699株は「個人その他」に28,756単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 | 37,568 | 16.07
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 15,545 | 6.65
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号 | 9,384 | 4.01
BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286,U.S.A. （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 8,152 | 3.48
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, U.S.A. （東京都港区港南二丁目15番１号） | 6,209 | 2.65
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC （常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286,U.S.A. （東京都千代田区丸の内一丁目４番５号） | 5,904 | 2.52
日油親栄会 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 日油株式会社経理部内 | 4,766 | 2.04
日油共栄会 | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 日油株式会社経理部内 | 4,017 | 1.71
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人　株式会社みずほ銀行） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南二丁目15番１号） | 3,041 | 1.30
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区六丁目27番30号） | 2,860 | 1.22
計 | － | 97,452 | 41.70

（注）１．2025年３月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2025年２月28日現在において下記のとおり当社の株式を所有する旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 331,966 | 0.14
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 14,629,000 | 6.18

２．2024年12月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、2024年11月29日
現在において下記のとおり当社の株式を所有する旨が記載されておりますが、当社として2025年３月31日現在
における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の大株主の状況には含めておりません。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
エフエムアール エルエルシー（FMR LLC） | 米国 02210 マサチューセッツ州ボストン、サマー・ストリート245 (245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA) | 242,524,128 | 4.57

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 2,875,600
(相互保有株式) | －
普通株式 | 178,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 233,157,400 | 2,331,574 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 312,628 | － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 236,524,128 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,331,574 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」には、株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式116,100株（議決権の数1,161個）を含めております。なお、当該議決権1,161個は、議決権不行使となっております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
（自己保有株式） | 東京都渋谷区恵比寿四丁目20番３号 | 2,875,600 | － | 2,875,600 | 1.21
日油株式会社
（相互保有株式） | 東京都墨田区東墨田二丁目13番23号 | 178,500 | 12,600 | 191,100 | 0.08
日光油脂株式会社
計 | － | 3,054,100 | 12,600 | 3,066,700 | 1.29

（注）１.株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が所有する当社株式116,100株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

２.他人名義所有分は、すべて持株会である日油親栄会の名義となっております。

#### （８）【役員株式所有制度の内容】

①業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2019年6月27日開催の第96期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」を導入し、2021年6月29日開催の第98期定時株主総会より、監査等委員会設置会社への移行に伴い、執行役員を兼務する取締役および役付執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象としております。

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」という。）を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規則に従って、当社株式および当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」という。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度であります。

＜本信託の概要＞

（１）名称：株式給付信託（BBT）

（２）委託者：当社

（３）受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

（４）受益者：取締役等を退任した者のうち役員株式給付規則に定める受益者要件を満たす者

（５）信託管理人：当社と利害関係のない第三者を選定

（６）信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（７）本信託契約の締結日：2019年８月21日

（８）金銭を信託する日：2019年８月21日

（９）信託の期間：2019年８月21日から信託が終了する日まで

（特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。）

②株式給付信託（BBT）内の株式数

2024年度末において、116,100株を保有しております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号および第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月９日）での決議状況 （取得期間2024年５月10日～2024年６月28日） | 1,500,000 | 2,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 970,000 | 1,999,826,450
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 530,000 | 173,550
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 35.33 | 0.01
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 35.33 | 0.01

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年11月７日）での決議状況 （取得期間2024年11月８日～2024年12月31日） | 2,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,088,300 | 4,999,978,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 411,700 | 21,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 16.47 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 16.47 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年２月12日）での決議状況 （取得期間2025年２月13日～2025年３月31日） | 2,500,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,361,800 | 4,999,880,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 138,200 | 120,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 5.53 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 5.53 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2025年５月９日）での決議状況 （取得期間2025年５月12日～2025年９月30日） | 5,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 1,031,500 | 2,452,969,400
提出日現在の未行使割合(％) | 79.37 | 75.47

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当該事業年度における取得自己株式 | 3,316 | 7,484,520
当期間における取得自己株式 | 316 | 673,228

（注）１．当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 6,000,000 | 12,945,271,251 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他単元未満株式の売却等 | － | － | 19 | 38,855
保有自己株式数 | 2,875,699 | － | 3,907,496 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。

３．株式給付信託（BBT）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有する当社株式については、上記の保有自己株式等に含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は株主の皆様への安定的な利益還元を経営の重要な課題と認識しております。

2023年５月に公表した中期経営計画「NOF VISION 2030 StageⅡ」(2023～2025年度)において収益基盤の確立に取り組むことで、さらなる企業価値の向上を目指しております。

配当政策につきましては、業績動向、財務状況、将来の事業展開に必要な内部留保の充実等を総合的に勘案し安定的な配当の維持継続を基本に考えております。併せて、自己株式取得・消却も株主還元の一つとして位置付け、総還元性向50％程度を現中期経営計画最終年度(2025年度）の目標水準とし、安定的な利益還元の維持継続を基本とする配当の実施とともに、自己株式取得・消却を必要に応じ実施してまいります。

内部留保資金の使途につきましては、将来に向けた成長のための設備投資や研究開発投資、財務体質の充実などにあて、収益基盤の強化を図ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。当期の期末配当は、１株当たり24円を予定しております。これにより、当期の配当は、中間配当とあわせて、１株当たり年間45円となる予定であります。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月７日 | 5,000 | 21
取締役会決議
2025年６月27日 | 5,607 | 24
定時株主総会決議（予定）（注）

（注）2025年３月31日を基準日とする期末配当であり、2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として提案しています。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「バイオから宇宙まで、化学の力で新しい価値を創造する企業グループとして、人と社会に貢献します」という経営理念のもと、安定的かつ持続的な成長と発展を実現するとともに、社会の一員として、コンプライアンスはもとより、自然環境保護や健康、安全の確保などの企業の社会的責任を果たすことにより、あらゆるステークホルダーの皆様にとって、存在価値のある企業であり続けることを目指しております。

また、当社は経営環境の変化と企業間競争の激化に的確に対応するため、経営判断の迅速化を図るとともに、透明性の確保、アカウンタビリティ向上の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題と認識し、その実効性の確保に努めております。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は、事業環境の変化に的確かつ迅速に対応する経営体制を構築するため、執行役員制度を導入し、経営の意思決定機能と業務執行機能とを分離することにより、取締役会の意思決定機能と監督機能の強化を図るとともに、代表取締役の授権に基づく業務執行体制の効率化を図っております。2021年より監査等委員である取締役が取締役会における議決権を保有すること等により取締役会の監督機能を一層強化し、また機動的な意思決定を可能とすることで経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るため、監査等委員会設置会社に移行し、独立性を有する社外取締役（監査等委員を含む）を５名選任しております。

取締役会は、代表取締役会長　宮道建臣が議長を務め、その他のメンバーは代表取締役社長　沢村孝司、取締役　斉藤学、取締役　山内一美、社外取締役　宇波信吾、社外取締役　林いづみ、取締役・常勤監査等委員　美代眞伸、社外取締役・監査等委員　伊藤邦光、社外取締役・監査等委員　相良由里子、社外取締役・監査等委員　三浦啓一の10名で構成されています。2024年度におきましては、取締役会を計17回（定例取締役会12回、臨時取締役会５回）開催し、定款および取締役会規則に定める重要事項を決定するとともに業務執行の状況を監督しており、原燃料価格の高騰および安定調達、設備投資計画、ソリューションビジネス、当社価値観に基づく人材活躍の推進等について討議を行いました。17回開催の取締役会すべてに全員が出席いたしました。

また、会社の全般的な業務執行方針や重要な業務の実施に関する審議機関である経営審議会は、代表取締役社長兼社長執行役員　沢村孝司が主宰し、その他のメンバーは代表取締役会長兼会長執行役員　宮道建臣、取締役兼常務執行役員　斉藤学、取締役兼常務執行役員　山内一美、常務執行役員　梅原尚也、常務執行役員　片岡智、常務執行役員　姜義哲、常務執行役員　鳴海一仁で構成されているほか、常勤監査等委員　美代眞伸および関係部門長が出席し必要により意見を述べます。また、経営判断の迅速化のため、政策会議を原則週１回開催しております。政策会議は、代表取締役社長兼社長執行役員　沢村孝司が主宰し、その他のメンバーは代表取締役会長兼会長執行役員　宮道建臣、取締役兼常務執行役員　斉藤学、取締役兼常務執行役員　山内一美、常務執行役員　梅原尚也、常務執行役員　片岡智、常務執行役員　姜義哲、常務執行役員　鳴海一仁で構成されています。

取締役会への重要事項の付議に際しては、経営審議会または政策会議における事前審議を経ることにより的確な意思決定を図っております。

取締役の指名・報酬に関しては、取締役会の任意の諮問機関である指名委員会および報酬委員会を設置しています。両委員会とも独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役が過半数を占めます。指名委員会は、社外取締役　宇波信吾、社外取締役　林いづみ、社外取締役・監査等委員　伊藤邦光、社外取締役・監査等委員　相良由里子、社外取締役・監査等委員　三浦啓一、代表取締役社長　沢村孝司、代表取締役会長　宮道建臣の７名で構成されています。2024年度におきましては、指名委員会は計４回開催し、監査等委員である取締役を除く取締役の選任・解任に係る事項ならびに代表取締役社長の候補者とその育成計画に係る事項等を審議し取締役会へ答申しました。指名委員会は、いずれも委員全員が出席し開催いたしました。報酬委員会は、社外取締役　宇波信吾、社外取締役　林いづみ、社外取締役・監査等委員　伊藤邦光、社外取締役・監査等委員　相良由里子、社外取締役・監査等委員　三浦啓一、代表取締役社長　沢村孝司、代表取締役会長　宮道建臣の７名で構成されています。2024年度におきましては、報酬委員会は計４回開催し、監査等委員である取締役を除く取締役報酬の具体的な報酬額決定にあたっての算定方法や、ＥＳＧ指標連動報酬の評価項目等を審議し、取締役会へ答申しました。また、報酬委員会は、いずれも委員全員が出席し開催いたしました。

その他、当社は、企業経営および日常の業務執行に関して、随時、弁護士、公認会計士などの専門家から経営判断の参考とするためのアドバイスを受けております。

なお、上記会議体の構成員は2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在のものであり、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、上記会議体の構成員のうち、社外取締役　宇波信吾は社外取締役　鎌田卓史に変更となる予定です。

当社は、上記のとおり、経営審議会、政策会議等による業務執行体制を整備し、これらに基づき、取締役会が重要事項の決定を行うとともに業務執行の状況を監督しております。これらに対し、独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会が監督と監査を行うことにより経営のチェック機能の強化を図っており、経営監視機能は十分に機能していると考えております。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制管理体制の整備の状況

当社および子会社は、法令および定款・社内諸規定の遵守、業務の適正を確保するため内部統制管理体制を整えております。社会規範および法令の遵守については、当社「ＣＳＲ基本方針」に基づくものとしており、企業行動倫理を「日油グループ企業倫理規範」として制定し、その徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置しております。さらに、全ての事業活動における環境・製品・設備・物流・労働の５つの安全を確保するためにＲＣ（レスポンシブル・ケア）規則を制定し、ＲＣ委員会が現場の確認と内部監査を実施しております。

b．リスク管理体制の整備の状況

経営リスクについては、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会、ＲＣ委員会および品質管理委員会において分析や対応策の検討を行い、取締役会に報告しております。取締役会は、コンプライアンス、情報の管理、環境・安全、リスクの網羅性の確認・評価など様々な経営リスクの報告を受け、必要に応じて審議しております。

c．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社は、当社が策定した年度方針に則して方針を策定し事業活動を推進しております。当社は、関係会社管理規則に基づき子会社に対する経営管理・モニタリングを実施し、必要に応じて助言等を行うとともに、子会社の財産や損益に重大な影響を及ぼすと判断される重要案件については、当社取締役会または経営審議会が承認しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制体制の模式図は次のとおりであります。

d．取締役の定数

当社は、取締役は14名以内（取締役（監査等委員であるものを除く。）８名以内、および監査等委員である取締役６名以内）とする旨を定款に定めております。

e．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

f．自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

g．取締役の責任免除

当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および監査等委員である取締役の全員との間で同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約（責任限定契約）を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める額としております。

h．役員等賠償責任保険契約

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約の被保険者は当社の取締役の全員であり、保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である取締役がその業務につき行った行為または不作為に起因して株主または第三者から損害賠償請求をされた場合に、それによって当該取締役が被る損害が填補されます。ただし、違法であることを認識しながら行った行為（認識していたと判断できる合理的な理由がある場合を含みます。）に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

i．補償契約

当社は、取締役との間で、会社法第430条の2第１項に規定する補償契約を締結し、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の範囲内で当社が補償することとしております。取締役の職務執行の適正性が損なわれないよう、本契約においては、補償の上限額、取締役の報告義務や資料提出義務ならびに取締役会に対する補償の請求手続き等を定めております。

j．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

k．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

ａ．2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼 会長執行役員 | 宮道　建臣 | 1956年１月12日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員、人事・総務部長
2011年６月 | 取締役兼執行役員、人事・総務部長
2012年６月 | 取締役兼常務執行役員、人事・総務部長
2012年12月 | 取締役兼常務執行役員
2018年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員
2023年６月 | 代表取締役会長兼会長執行役員（現）
| (注) ５ | 98
代表取締役社長兼 社長執行役員 | 沢村　孝司 | 1965年２月６日生 |
1988年４月 | 当社入社
2017年１月 | ＤＤＳ事業部営業部長
2021年６月 | 執行役員、ＤＤＳ事業部長
2022年６月 | 常務執行役員、ＤＤＳ事業部長
2023年４月 | 常務執行役員、ライフサイエンス事業部長
2023年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員（現）
| (注) ５ | 16
取締役兼 常務執行役員 | 斉藤　学 | 1962年８月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年６月 | 食品事業部機能食品営業部長
2010年８月 | 川崎事業所業務部長
2011年６月 | 秘書室長
2012年12月 | 人事・総務部長
2015年６月 | 日油商事株式会社取締役管理部長
2017年６月 | ニチユ物流株式会社取締役総務部長
2020年６月 | 執行役員、食品事業部長
2021年６月 | 常務執行役員、食品事業部長
2023年４月 | 常務執行役員、機能食品事業部長
2023年６月 | 取締役兼常務執行役員（現）
| (注) ５ | 12
取締役兼 常務執行役員 技術本部長 | 山内　一美 | 1963年12月27日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年８月 | 川崎事業所千鳥工場製造部長
2014年６月 | 尼崎工場技術部長
2016年２月 | 衣浦工場長
2019年６月 | 川崎事業所長兼大師工場長兼川崎事業所業務部長
2020年６月 | 執行役員川崎事業所長兼大師工場長兼川崎事業所業務部長
2021年６月 | 取締役兼執行役員、設備・環境安全統括室長
2022年６月 | 取締役兼常務執行役員、設備・環境安全統括室長
2023年４月 | 取締役兼常務執行役員、技術本部長（現）
| (注) ５ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 宇波　信吾 | 1957年11月27日生 |
1981年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社
2008年４月 | みずほ信託銀行株式会社執行役員、人事部長
2009年４月 | 執行役員、名古屋支店長（2011年４月退任）
2011年４月 | 平成ビルディング株式会社専務執行役員（2013年３月退任）
2013年４月 | 株式会社みずほトラストシステムズ取締役副社長（2018年４月退任）
2018年４月 | みずほ企業年金基金専務理事（2021年４月退任）
2021年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ５ | 4
取締役 | 林　いづみ | 1958年８月20日生 |
1986年４月 | 名古屋地方検察庁検事
1987年３月 | 弁護士登録（東京弁護士会）、ローガン・高島・根本法律事務所入所
1993年３月 | 永代総合法律事務所パートナー
2013年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構取締役（2017年６月退任）
2015年１月 | 桜坂法律事務所パートナー(現)
2015年６月 | 生化学工業株式会社取締役（2019年６月退任）
2019年８月 | 株式会社ウェザーニューズ監査役（2023年８月退任）
2020年６月 | 当社監査役（2021年６月退任）
2021年６月 | 同取締役（現）
2023年６月 | 株式会社ニフコ取締役（監査等委員）（現）
2023年８月 | 株式会社ウェザーニューズ取締役（現）
| (注) ５ | 3
取締役 （監査等委員） | 美代　眞伸 | 1961年１月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年６月 | 執行役員、油化事業部長
2018年６月 | 常務執行役員、油化事業部長
2020年６月 | 取締役兼常務執行役員、油化事業部長
2021年４月 | 取締役兼常務執行役員
2023年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現）
| (注) ６ | 29
取締役 （監査等委員） | 伊藤　邦光 | 1958年８月18日生 |
1984年10月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所（1986年監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）と合併）入所
1989年３月 | 公認会計士登録
2009年５月 | 同パートナー（2017年６月退職）
2017年５月 | 税理士登録
2017年７月 | 潮来克士公認会計士・税理士事務所入所（2018年11月退職）
2018年12月 | 伊藤会計事務所代表（現）
2020年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 同取締役（監査等委員）（現）
2023年１月 | nattoku住宅株式会社取締役（2025年３月辞任）
| (注) ６ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 相良　由里子 | 1974年９月６日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）、中村合同特許法律事務所入所
2005年８月 | 弁理士登録
2010年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2013年１月 | 中村合同特許法律事務所パートナー（現）
2019年６月 | 株式会社東京精密取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注) ６ | 2
取締役 （監査等委員） | 三浦　啓一 | 1956年11月13日生 |
1980年４月 | 小野田セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社
2012年４月 | 太平洋セメント株式会社中央研究所長
2013年６月 | 執行役員
2016年４月 | 常務執行役員
2016年６月 | 取締役兼常務執行役員
2019年４月 | 取締役兼専務執行役員
2020年４月 | 取締役（2020年６月退任）
2020年６月 | 東ソー株式会社取締役（2023年６月退任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注) ６ | 2
計 | 196

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役宇波信吾氏および林いづみ氏は、社外取締役であります。

３　取締役伊藤邦光氏、相良由里子氏および三浦啓一氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４　当社は、取締役宇波信吾氏および林いづみ氏ならびに監査等委員である取締役伊藤邦光氏、相良由里子氏および三浦啓一氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

５　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６　2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

７　各役員の所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数（業績連動型株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数）を含めて表示しております。その株式数は、次のとおりです。

宮道　建臣 | 21,509
沢村　孝司 | 5,519
斎藤　学 | 5,880
山内　一美 | 6,555

本制度の概要は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(４)役員の報酬等　④業績連動報酬(株式報酬)」に記載のとおりです。

８　各役員の所有株式数は、2025年３月31日現在における株式数を記載しております。

９　当社では、執行役員制度を導入しています。

提出日現在、執行役員は、以下の17名で構成されております。

役名 | 氏名 | 職名
会長執行役員 | 宮道　建臣 |
社長執行役員 | 沢村　孝司 | ＣＥＯ
常務執行役員 | 梅原　尚也 | ＣＦＯ 経営企画部門、コーポレート・コミュニケーション部門、経理部門管掌
常務執行役員 | 片岡　智 | 機能材料事業部長、資材部門管掌
常務執行役員 | 姜　義哲 | 研究本部長、ライフサイエンス部門管掌
常務執行役員 | 斉藤　学 | ＣＣＯ 機能食品部門、人事・総務部門、法務部門管掌
常務執行役員 | 鳴海　一仁 | 化薬事業部長
常務執行役員 | 山内　一美 | ＣＳＱＯ、技術本部長、システム部門管掌
執行役員 | 泉澤　強 | 経理部長
執行役員 | 梶川　博行 | 法務部長
執行役員 | 加藤　博史 | 機能食品事業部長
執行役員 | 境野　俊明 | 経営企画部長
執行役員 | 瀧水　元司 | 情報システム部長
執行役員 | 鶴岡　邦昭 | 防錆部門長
執行役員 | 本多　義敬 | 川崎事業所長 兼 千鳥工場長 兼 川崎事業所業務部長
執行役員 | 前田　晃寿 | 人事・総務部長
執行役員 | 山本　裕二 | ライフサイエンス事業部長 兼 営業本部長

ＣＥＯ（最高経営責任者）、ＣＦＯ（最高財務責任者）

ＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者）、ＣＳＱＯ（最高安全品質責任者）

ｂ．2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役（監査等委員である取締役を除く）６名選任の件」および「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項の内容（役職等）も含めて記載しています。

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役会長兼 会長執行役員 | 宮道　建臣 | 1956年１月12日生 |
1980年４月 | 当社入社
2010年６月 | 執行役員、人事・総務部長
2011年６月 | 取締役兼執行役員、人事・総務部長
2012年６月 | 取締役兼常務執行役員、人事・総務部長
2012年12月 | 取締役兼常務執行役員
2018年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員
2023年６月 | 代表取締役会長兼会長執行役員（現）
| (注) ５ | 98
代表取締役社長兼 社長執行役員 | 沢村　孝司 | 1965年２月６日生 |
1988年４月 | 当社入社
2017年１月 | ＤＤＳ事業部営業部長
2021年６月 | 執行役員、ＤＤＳ事業部長
2022年６月 | 常務執行役員、ＤＤＳ事業部長
2023年４月 | 常務執行役員、ライフサイエンス事業部長
2023年６月 | 代表取締役社長兼社長執行役員（現）
| (注) ５ | 16
取締役兼 常務執行役員 | 斉藤　学 | 1962年８月15日生 |
1985年４月 | 当社入社
2006年６月 | 食品事業部機能食品営業部長
2010年８月 | 川崎事業所業務部長
2011年６月 | 秘書室長
2012年12月 | 人事・総務部長
2015年６月 | 日油商事株式会社取締役管理部長
2017年６月 | ニチユ物流株式会社取締役総務部長
2020年６月 | 執行役員、食品事業部長
2021年６月 | 常務執行役員、食品事業部長
2023年４月 | 常務執行役員、機能食品事業部長
2023年６月 | 取締役兼常務執行役員（現）
| (注) ５ | 12
取締役兼 常務執行役員 技術本部長 | 山内　一美 | 1963年12月27日生 |
1987年４月 | 当社入社
2009年８月 | 川崎事業所千鳥工場製造部長
2014年６月 | 尼崎工場技術部長
2016年２月 | 衣浦工場長
2019年６月 | 川崎事業所長兼大師工場長兼川崎事業所業務部長
2020年６月 | 執行役員川崎事業所長兼大師工場長兼川崎事業所業務部長
2021年６月 | 取締役兼執行役員、設備・環境安全統括室長
2022年６月 | 取締役兼常務執行役員、設備・環境安全統括室長
2023年４月 | 取締役兼常務執行役員、技術本部長（現）
| (注) ５ | 23

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 鎌田　卓史 | 1961年10月３日生 |
1985年４月 | 安田信託銀行株式会社（現みずほ信託銀行株式会社）入社
2011年４月 | 同人事部長
2012年４月 | 同執行役員、法人業務部長
2014年４月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員（2017年４月退任）
2014年４月 | みずほ信託銀行株式会社常務執行役員（2017年４月退任）
2017年４月 | 株式会社みずほプライベートウェルスマネジメント取締役副社長（2019年４月退任）
2019年９月 | みずほトラスト保証株式会社取締役社長（2021年４月退任）
2020年４月 | みずほトラストリテールサポート株式会社取締役社長（2021年４月退任）
2022年４月 | みずほ不動産販売株式会社取締役社長（2025年６月退任）
2025年６月 | 当社取締役（現）
| (注) ５ | 0
取締役 | 林　いづみ | 1958年８月20日生 |
1986年４月 | 名古屋地方検察庁検事
1987年３月 | 弁護士登録（東京弁護士会）、ローガン・高島・根本法律事務所入所
1993年３月 | 永代総合法律事務所パートナー
2013年11月 | 株式会社海外需要開拓支援機構取締役（2017年６月退任）
2015年１月 | 桜坂法律事務所パートナー(現)
2015年６月 | 生化学工業株式会社取締役（2019年６月退任）
2019年８月 | 株式会社ウェザーニューズ監査役（2023年８月退任）
2020年６月 | 当社監査役（2021年６月退任）
2021年６月 | 同取締役（現）
2023年６月 | 株式会社ニフコ取締役（監査等委員）（現）
2023年８月 | 株式会社ウェザーニューズ取締役（現）
| (注) ５ | 3
取締役 （監査等委員） | 美代　眞伸 | 1961年１月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2014年６月 | 執行役員、油化事業部長
2018年６月 | 常務執行役員、油化事業部長
2020年６月 | 取締役兼常務執行役員、油化事業部長
2021年４月 | 取締役兼常務執行役員
2023年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現）
| (注) ６ | 29
取締役 （監査等委員） | 伊藤　邦光 | 1958年８月18日生 |
1984年10月 | アーサーヤング公認会計士共同事務所（1986年監査法人朝日新和会計社（現有限責任あずさ監査法人）と合併）入所
1989年３月 | 公認会計士登録
2009年５月 | 同パートナー（2017年６月退職）
2017年５月 | 税理士登録
2017年７月 | 潮来克士公認会計士・税理士事務所入所（2018年11月退職）
2018年12月 | 伊藤会計事務所代表（現）
2020年６月 | 当社取締役
2021年６月 | 同取締役（監査等委員）（現）
2023年１月 | nattoku住宅株式会社取締役（2025年３月辞任）
| (注) ６ | 5

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 相良　由里子 | 1974年９月６日生 |
2001年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）、中村合同特許法律事務所入所
2005年８月 | 弁理士登録
2010年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2013年１月 | 中村合同特許法律事務所パートナー（現）
2019年６月 | 株式会社東京精密取締役（監査等委員）（現）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注) ６ | 2
取締役 （監査等委員） | 三浦　啓一 | 1956年11月13日生 |
1980年４月 | 小野田セメント株式会社（現太平洋セメント株式会社）入社
2012年４月 | 太平洋セメント株式会社中央研究所長
2013年６月 | 執行役員
2016年４月 | 常務執行役員
2016年６月 | 取締役兼常務執行役員
2019年４月 | 取締役兼専務執行役員
2020年４月 | 取締役（2020年６月退任）
2020年６月 | 東ソー株式会社取締役（2023年６月退任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現）
| (注) ６ | 2
計 | 192

（注）１　所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役鎌田卓史氏および林いづみ氏は、社外取締役であります。

３　取締役伊藤邦光氏、相良由里子氏および三浦啓一氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４　当社は、取締役鎌田卓史氏および林いづみ氏ならびに監査等委員である取締役伊藤邦光氏、相良由里子氏および三浦啓一氏を株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に指定しております。

５　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

６　2025年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

７　各役員の所有株式数は、株式報酬制度に基づき退任後に交付される予定の株式数（業績連動型株式報酬制度における権利確定済みポイント相当数）を含めて表示しております。その株式数は、次のとおりです。

宮道　建臣 | 21,509
沢村　孝司 | 5,519
斎藤　学 | 5,880
山内　一美 | 6,555

本制度の概要は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(４)役員の報酬等　④業績連動報酬(株式報酬)」に記載のとおりです。

８　各役員の所有株式数は、2025年３月31日現在における株式数を記載しております。

９　当社では、執行役員制度を導入しており、執行役員は、以下の18名で構成されております。

役名 | 氏名 | 職名
会長執行役員 | 宮道　建臣 |
社長執行役員 | 沢村　孝司 | ＣＥＯ
常務執行役員 | 梅原　尚也 | ＣＦＯ 経営企画部門、コーポレート・コミュニケーション部門、経理部門管掌
常務執行役員 | 片岡　智 | 機能材料事業部長、資材部門管掌
常務執行役員 | 姜　義哲 | 研究本部長、ライフサイエンス部門管掌
常務執行役員 | 斉藤　学 | ＣＣＯ 機能食品部門、人事・総務部門、法務部門管掌
常務執行役員 | 鳴海　一仁 | 化薬事業部長
常務執行役員 | 山内　一美 | ＣＳＱＯ、技術本部長、システム部門管掌
執行役員 | 泉澤　強 | 経理部長
執行役員 | 梶川　博行 | 法務部長
執行役員 | 加藤　博史 | 機能食品事業部長
執行役員 | 境野　俊明 | 経営企画部長
執行役員 | 瀧水　元司 | 情報システム部長
執行役員 | 鶴岡　邦昭 | 防錆部門長
執行役員 | 浜本　順子 | コーポレート・コミュニケーション部長
執行役員 | 本多　義敬 | 川崎事業所長 兼 千鳥工場長 兼 川崎事業所業務部長
執行役員 | 前田　晃寿 | 人事・総務部長
執行役員 | 山本　裕二 | ライフサイエンス事業部長 兼 営業本部長

ＣＥＯ（最高経営責任者）、ＣＦＯ（最高財務責任者）

ＣＣＯ（最高コンプライアンス責任者）、ＣＳＱＯ（最高安全品質責任者）

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役２名、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役を選任するための独立性については、会社法および東京証券取引所が定める基準に加え、以下のいずれの項目にも該当しない場合、独立性を有すると判断しております。

１．当社グループを主要な取引先とする者（直近事業年度におけるその者の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。）またはその業務執行者(注1)

２．当社グループの主要な取引先（直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の額の支払いを当社に行っている者をいう。）またはその業務執行者(注1)

３．当社グループの主要な借入先（直近事業年度における当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している者をいう。）またはその業務執行者(注1)

４．当社の主要株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接に保有している者をいう。）またはその業務執行者(注1)

５．当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

６．当社グループから役員報酬以外に、多額(注2)の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、税理士、コンサルタント等

７．当社グループから多額(注2)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者(注1)

８．当社グループの業務執行取締役(注3)、常勤監査等委員または常勤監査役が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合における、当該他の会社の業務執行者(注1)

９．過去３年間において、上記１から８までのいずれかに該当していた者

注1：業務執行者とは、会社法施行規則に定める業務執行者をいい、業務執行取締役、執行役および使用人を含む。

注2：多額とは、過去３事業年度の平均で個人の場合は1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超える額をいう。

注3：業務執行取締役とは、会社法に定める業務執行取締役をいい、代表取締役および業務を執行する取締役をいう。

社外取締役鎌田卓史氏、林いづみ氏、監査等委員である社外取締役伊藤邦光氏、相良由里子氏および三浦啓一氏の５名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員であり、同取引所にその旨を届け出ております。

上記の社外取締役の５名は、いずれも当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の保有状況は、「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割として、独立した視点から当社の経営を監督することとともに、当社の経営全般に対して公正かつ客観的な立場から助言および提言を行うことを期待しております。監査等委員である社外取締役には、経営者または専門家としての経験と見識をもとに、客観的な判断をすることとともに、専門的見地から監督・監査を行うことを期待しております。

社外取締役および監査等委員である社外取締役の業務の補助は、それぞれ主に秘書室および監査等委員会室が担当し、経理部および法務部がこれをサポートしております。また、取締役会議案に対する適切な理解のために、必要に応じて担当部門または常勤監査等委員が社外取締役および社外監査等委員に対して、議案の詳細参考情報を事前説明しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において内部統制に関して内部統制室からの監査報告、監査等委員会からの監査報告を定期的に受けることにより、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて意見を表明しております。

監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、監査計画および監査報告等の情報の交換を行っております。監査等委員会は、内部統制に関して、内部統制室から監査報告を受けるとともに、必要に応じて調査を求めることを含め、具体的な指示をしております。また、監査等委員は、ＣＳＲおよびリスク管理に関して、各委員会への出席、各委員会内部監査機関による内部監査への同席、各委員会内部監査機関からの監査結果報告の聴取・意見交換などを通じて、適切な連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査等の状況

2025年６月26日（有価証券報告書提出日）現在、監査等委員会は、常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名で構成されています。

監査等委員会が定めた監査の方針・基準等に従い、内部監査部門等との実効的な連携、また常勤監査等委員が中心となり経営審議会や各種会議への積極的な参加により、取締役の業務執行を監視する体制をとっております。監査等委員である社外取締役伊藤邦光氏は、会計事務所における長年の職歴を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

なお、当社は2025年６月27日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「監査等委員である取締役４名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、監査等委員会は引き続き常勤監査等委員１名、社外取締役である監査等委員３名で構成されることになります。

（イ）監査等委員会の開催回数と各監査等委員等の出席状況

当事業年度において監査等委員会は16回開催され、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

氏名 | 出席回数 | 備考
美代　眞伸 | 16回 |
伊藤　邦光 | 16回 |
相良　由里子 | 16回 |
三浦　啓一 | 16回 |

（ロ）監査等委員会における具体的な検討内容

年度の監査方針、監査計画、職務分担の決定、会計監査人からの年度監査計画のヒアリング、選定監査等委員・常勤監査等委員による月次活動報告に基づく情報共有、会計監査人の評価と再任同意等を行っております。なお、取締役等や会計監査人から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

（ハ）選定監査等委員による監査活動

年度の監査計画に基づき、会計監査人や内部統制室との連携により、効率的かつ実効性のある監査体制を構築の上、事業所等への往査による業務監査を実施するほか、経営審議会等各種会議への出席を通じた業務執行状況の把握に努めております。

②内部監査の状況

当社は、各リスクに関する委員会が実施する監査のほか、内部監査部門（スタッフ９名）を設置し、経営諸活動の全般にわたる業務の遂行状況の監査を行い、それらの結果は代表取締役および取締役会に報告しております。また、内部監査部門による業務監査の結果については、監査等委員会にも随時の報告を行い、評価を得て必要な指示も受けることとしております。

内部監査部門と監査等委員会および会計監査人はそれぞれの年間監査計画、監査結果の情報共有や定期あるいは随時の会合での意見交換を行い相互の連携を図っております。

③会計監査の状況

会計監査人である監査法人およびその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、監査法人は自主的に当社監査に従事する業務執行社員については、一定期間以上、当社の会計監査に関与しない措置をとっております。当社と監査法人の間では、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。

a．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b．継続監査期間

19年

c．業務を執行した公認会計士

狩野茂行

川脇哲也

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他14名

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、以下の方針を定めております。

監査等委員会は、「会計監査人の再任/不再任の評価基準」により、会計監査人としての品質管理体制が適切であること、監査チームが独立性および専門性を有すること、当社の広範な業務内容を理解しリスクを勘案して策定された監査計画および監査費用が合理的かつ妥当であること、海外ネットワークを活用し監査業務を効率的に遂行できること、監査等委員会と有効なコミュニケーションを図っていることなどを確認し、監査実績を踏まえて、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しています。

なお、会計監査人の解任または不再任の決定の方針は以下のとおりであります。

当社では、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意により監査等委員会が、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任した旨およびその理由を報告いたします。

f．監査等委員および監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員および監査等委員会は監査法人に対する評価を行っており、同法人による監査業務は適正に遂行されていることを確認しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 72 | - | 72 | -
連結子会社 | 17 | - | 19 | 3
計 | 90 | - | 91 | 3

※当連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、財務状況の調査等であります。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst＆Young）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 15 | - | 17
連結子会社 | 29 | 17 | 29 | 24
計 | 29 | 33 | 29 | 41

※前連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

※当連結会計年度の当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務助言業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、提出会社の規模、業務の特性等を総合的に勘案して、適切に決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等につき必要な検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために妥当な水準であると判断したためであります。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 247 | 147 | 85 | 14 | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | 24 | 24 | － | － | 1
社外役員 | 46 | 46 | － | － | 5

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会において年額360百万円以内（うち社外取締役分は年額40百万円以内。なお、使用人給与は含まない）と決議いただいております。当該定時株主総会終結後の取締役の員数は６名（うち社外取締役２名）です。

２．上記１の取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額とは別枠で、執行役員を兼務する取締役に対する業績連動型株式報酬「株式給付信託」は、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会の決議により取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は１万２千ポイントを上限としております（当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます）。当該定時株主総会終結後の執行役員を兼務する取締役の員数は４名です。

※当社は、2024年４月１日付けで普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行いました。そのため、

同日以降は執行役員を兼務する取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合計は３万６千

ポイントを上限としております。

３．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結後の監査等委員である取締役の員数は４名です。

②報酬の決定方針等

ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針の決定方法

監査等委員を除く取締役に関する報酬の方針に関しては、取締役会の諮問機関である報酬委員会の審議を経て、2023年１月27日開催の取締役会において方針の一部見直しを決議しております。

イ．決定方針の内容の概要

監査等委員を除く取締役の報酬は、当社経営理念に基づき、持続的成長と中長期的な企業価値向上を促進し、適切な報酬水準により業績等の成果に報いるものとし、その決定は、公正で透明性のあるプロセスを経て行うとの方針の下、月次報酬、賞与および株式報酬により構成し、短期または中長期業績と連動するインセンティブ報酬の目安（標準割合）を４割としております（社外取締役に関しては業績指標に連動しない報酬を支給）。また、報酬制度、報酬水準や個別報酬等は報酬委員会で審議を行うものとしております。

ウ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

報酬委員会は、監査等委員を除く取締役に関する報酬制度・方針に関する事項、具体的な報酬額の決定に当たっての算定方法に関する事項ならびに個別報酬額等につき、監査等委員を除く取締役に関する報酬の方針との整合性を含む多角的な視点での審議を行っております。取締役会はその審議内容を尊重し当該方針に沿うものであると判断しております。

なお、本報酬委員会は、独立社外取締役５名および代表取締役会長、代表取締役社長の７名で構成され、独立社外取締役が委員長に就任しています（当事業年度は、2024年４月、５月、８月、11月に開催）。

③固定報酬

取締役の固定報酬の算定方法等は、報酬委員会で審議の上、取締役会で決議しております。また、監査等委員を除く取締役の個人別の固定報酬額の具体的内容の決定に関して、報酬委員会での審議を経て、取締役会において決議をしております。

④業績連動報酬

（賞与）

監査等委員および社外取締役を除く取締役の賞与の算定方法等は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。本賞与の算定方法は、当社グループの業績評価に関する重要指標である連結営業利益を基礎に、役位毎に定めた所定係数を基準額に乗じて算定しており、報酬委員会では本算定方法および支給額を毎期確認しております。

（ＥＳＧ指標連動報酬）

当社は、2023年１月27日開催の取締役会で、監査等委員および社外取締役を除く取締役の次期報酬（月次報酬）の一部をＥＳＧ指標の達成等を用いて算定する方法に関して決議しております。本報酬の算定方法は、当社グループにおけるサステナビリティ課題への取り組みに関する所定のＥＳＧ指標に対し、その達成度等に応じた評価係数を役位毎に定めた基準額に乗じて算定しており、報酬委員会では本算定方法および支給額を毎期確認しております。なお、当期のＥＳＧ指標の目標は概ね達成しております。

（株式報酬）

当社は、2019年６月27日開催の第96期定時株主総会の決議により、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT(=Board Benefit Trust)）」を導入し、2021年６月29日開催の第98期定時株主総会より、監査等委員会設置会社への移行に伴い、執行役員を兼務する取締役および役付執行役員（監査等委員および社外取締役を除く。以下「取締役等」という。）を対象としております。

本報酬については、当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価変動リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として導入しております。

取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規則に基づき、役位、業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。なお、取締役等に付与されるポイントは当社株式等の給付に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（株式分割、株式無償割当てまたは株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限および付与済みのポイント数または換算比率について合理的な調整を行います）。当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイントの数は、原則として、退任時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント」という。）。

なお、役位、業績達成度等を勘案する当該算定方法等を定める役員株式給付規則は、報酬委員会の審議を経て、取締役会で決議しております。

（ⅰ）付与ポイントの算定方法

当社グループの業績評価に関する重要指標である中期経営計画の連結営業利益と自己資本当期純利益（ＲＯＥ）を指標とし、その達成度に応じて定まる業績評価係数を、役位毎に定めた役位ポイントに乗じて算出します。

（算式）

役位ポイント×業績評価係数

※業績評価係数＝（連結営業利益による業績評価係数×50％）

＋（ＲＯＥによる業績評価係数×50％）

※業績評価係数は、業績達成度等を勘案して、0～1.5の範囲で変動します。

（ⅱ）給付方法

給付は取締役等の退任後とし、確定ポイントに相当する当社株式および金銭（遺族給付の場合は金銭）を給付します。

（ⅲ）当事業年度における連結営業利益およびＲＯＥ達成度

「２０２５中期経営計画」の連結営業利益計画値は、460億円（当該計画最終年度）です。当期連結営業利益実績値は、453億円であり、「２０２５中期経営計画」期間の成長度に応じ算定する当期の達成度は102.4％となります。

また、「２０２５中期経営計画」の最終年度ＲＯＥ計画値は12％以上であり、当期のＲＯＥ実績値は13.4％にて、計画値を基準とした達成度は111.9％でした。

なお、報酬委員会では定められた算定方法に基づく付与ポイントを、毎期確認しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式として区分し、その他の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、円滑な事業運営、取引関係の維持・強化を通じて、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に限り、株式を政策的に保有する場合があります。保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、縮減するとの基本方針のもと、毎年、取締役会で個別に精査し、保有継続の適否を見直します。

「２０２５中期経営計画」においては、政策保有株式の連結純資産比率15%以下を目標値として設定しております。2025年3月期は、一部の政策保有株式を売却した結果、政策保有株式の連結純資産比率は14.8%となり、「２０２５中期経営計画」目標値を達成いたしました。2025年度以降も引き続き政策保有株式の縮減を進めてまいります。

当社は、当社株式を政策保有株式として保有している会社から株式売却の申し出があった場合、売却を妨げる行為は行いません。

ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 27 | 818
非上場株式以外の株式 | 29 | 37,613

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 取引関係の維持、強化のため取引先持株会を通じて、株式を取得しました。（2銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 8 | 5,205

ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
信越化学工業㈱ | 1,658,490 | 1,658,490 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
7,025 | 10,919
㈱良品計画 | 1,439,000 | 1,439,000 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しておりますが、保有目的の適切性、保有の合理性についての検証を継続中です。 | 無
5,843 | 3,632
日産化学㈱ | 950,933 | 950,933 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
4,225 | 5,444
ダイキン工業㈱ | 216,500 | 216,500 | 当社各事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
3,494 | 4,459
日本精化㈱ | 1,039,135 | 1,039,135 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
2,079 | 2,660
本田技研工業㈱ | 1,466,300 | 1,466,300 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しておりますが、保有目的の適切性、保有の合理性についての検証を継続中です。 | 無
1,968 | 2,772
東洋水産㈱ | 206,042 | 206,042 | 当社医薬・医療・健康事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
1,811 | 1,952
日鉄鉱業㈱ | 193,800 | 193,800 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
1,275 | 958
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 281,076 | 93,692 | 当社における資金借入先であるとともに総合的な保険サービスの提供元であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しておりますが、保有目的の適切性、保有の合理性についての検証を継続中です。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
1,270 | 896
東洋製罐グループホールディングス㈱ | 508,080 | 508,080 | 当社各事業における原材料等の調達先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
1,242 | 1,238

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱クレハ | 393,290 | 562,290 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
1,084 | 1,527
㈱カーリット | 915,000 | 915,000 | 当社化薬事業における原材料等の調達先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
968 | 1,017
ライオン㈱ | 523,072 | 1,047,072 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
927 | 1,421
ＫＨネオケム㈱ | 362,300 | 362,300 | 当社機能化学品事業における原材料等の調達先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
912 | 852
㈱いよぎんホールディングス | 500,000 | 500,000 | 当社における資金借入先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有（注３）
879 | 586
㈱ヤクルト本社 | 204,000 | 204,000 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
582 | 636
㈱日本触媒 | 289,600 | 72,400 | 当社機能化学品事業における取引先であるとともに原材料等の調達先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
504 | 424
寿スピリッツ㈱ | 180,000 | 180,000 | 当社医薬・医療・健康事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 無
437 | 345
㈱カネカ | 59,519 | 59,519 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
226 | 227
新日本理化㈱ | 922,875 | 922,875 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
177 | 174

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京建物㈱ | 60,637 | 60,637 | 当社にとって有益な情報を継続的に提供いただくことを目的として、良好な関係の維持、強化を図るため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
153 | 159
日本パーカライジング㈱ | 105,000 | 105,000 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
124 | 129
㈱ミロク | 98,232 | 98,232 | 当社化薬事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
110 | 143
細谷火工㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社化薬事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
106 | 136
久光製薬㈱ | 18,830 | 18,584 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、取引先持株会を通じて同社株式を取得しました。 | 無
76 | 73
テイカ㈱ | 45,700 | 45,700 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
60 | 69
ＴＯＰＰＡＮホールディングス㈱ | 7,812 | 7,739 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、取引先持株会を通じて同社株式を取得しました。 | 無
31 | 30
松本油脂製薬㈱ | 440 | 440 | 当社機能化学品事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 有
7 | 7
日糧製パン㈱ | 3,030 | 3,030 | 当社医薬・医療・健康事業における取引先であり、取引関係の維持、強化のため、同社株式を継続して保有しております。 | 無
6 | 8
明治ホールディングス㈱ | － | 447,472 | ― | 無
－ | 1,515
ＥＮＥＯＳホールディングス㈱ | － | 2,008,557 | ― | 無
－ | 1,468

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注２） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ニッスイ | － | 697,900 | ― | 無
－ | 670
ＪＳＲ㈱ | － | 24,255 | ― | 無
－ | 105
大日精化工業㈱ | － | 6,453 | ― | 無
－ | 19
東邦化学工業㈱ | － | 12,600 | ― | 無
－ | 6

（注）１.「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．保有株式の定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難であるため記載しておりません。保有目的の適切性や保有の合理性については、2024年10月の取締役会において、取引状況、保有に伴うリスクや資本コスト等を踏まえて、検証しました。

３．保有先企業のグループ会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 700,000 | 700,000 | 当社における資金借入先であるとともに総合的な金融サービスの提供元であります。当社は同社株式を退職給付信託に設定しており、議決権行使の指図権を有しております。 | 有
2,835 | 2,132

（注）１．議決権行使権限の対象となる株式数を記載しております。

２．みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となるか株式数を乗じて得た額を記載しております。

３．保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しております。

４．貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

５．保有先企業のグループ会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に

変更したもの

該当事項はありません。