## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月25日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 29,272,503 | 29,272,503 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株であります。
計 | 29,272,503 | 29,272,503 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2024年９月17日 (注） | △1,000,000 | 29,272,503 | ― | 8,060 | ― | 7,608

(注)　自己株式の消却による減少であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 16 | 20 | 156 | 167 | 22 | 6,188 | 6,569 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 52,428 | 3,668 | 100,984 | 51,214 | 34 | 83,894 | 292,222 | 50,303
所有株式数 の割合(％) | ― | 17.94 | 1.25 | 34.55 | 17.52 | 0.01 | 28.70 | 100.00 | ―

(注) １　自己株式1,464,792株は、「個人その他」の欄に14,647単元を含めて記載しております。

２　㈱日本カストディ銀行（信託口）が従業員持株会信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有している当社株式121,500株は金融機関に含めて記載しております。

３　上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。

４　所有株式数の割合については、小数第３位以下を切り捨てており、各項目の比率を加算しても100%にならない場合があります。なお、合計欄は100%で表示しています。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８－１ 赤坂インターシティAIR | 2,986 | 10.73
新田ゴム工業㈱ | 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 | 2,842 | 10.22
アイビーピー㈱ | 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 | 2,301 | 8.27
合同会社オンガホールディングス | 大阪府堺市堺区中三国ヶ丘町１丁目３番36号 | 1,430 | 5.14
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,339 | 4.81
ニッタ取引先持株会 | 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 | 987 | 3.54
ニッタ共栄会 | 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 | 691 | 2.48
新田　忠 | 長野県北佐久郡軽井沢町 | 498 | 1.79
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY　５０５００１ (常任代理人)㈱みずほ銀行　決済営業部 | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS 東京都港区港南２丁目15－１ 品川インターシティA棟 | 482 | 1.73
ニッタ従業員持株会 | 大阪市浪速区桜川４丁目４－26 | 441 | 1.58
計 | ― | 13,999 | 50.34

１　千株未満は切り捨てて表示しております。

２　当社所有の自己株式1,464千株を保有していますが、上記の大株主からは除いています。なお、自己株式には従業員持株会信託型ＥＳＯＰの信託財産として㈱日本カストディ銀行（信託口）が所有する当社株式121千株は含んでおりません。

３　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)　　　　　　　　　　 2,986千株

㈱日本カストディ銀行(信託口)　　　　　　　　 　　　　 1,339千株

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | ― | ―
1,464,700
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 277,575 | ―
27,757,500
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
50,303
発行済株式総数 | 29,272,503 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 277,575 | ―

(注)１．「完全議決権株式（その他）」欄には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式121,500株（議決権1,215個）及び証券保管振替機構名義の株式が5,000株（議決権50個）を含めております。

２.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ニッタ株式会社 | 大阪市浪速区桜川 ４丁目４－26 | 1,464,700 | ― | 1,464,700 | 5.00
計 | ― | 1,464,700 | ― | 1,464,700 | 5.00

（注）１．従業員持株会信託型ＥＳＯＰの信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。

２．2024年4月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、1,101株減少しております。

３．2024年7月24日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、13,957株減少しております。

４．2024年9月6日開催の取締役会の決議により、2024年9月9日に自己株式を300,000株取得しております。

５．2024年9月6日開催の取締役会の決議により、2024年9月17日に自己株式を1,000,000株消却しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は2020年８月７日の取締役会において、当社グループ従業員の当社の株価や業績に対する意識をより一層高めることで、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、福利厚生の拡充及びグループ従業員持株会の活性化を進めることを目的とし、インセンティブ・プランとして「従業員持株会信託型ＥＳＯＰ」の再導入を決議致しました。

本制度では、当社が「ニッタ従業員持株会」（以下、「持株会」といいます。）に加入する従業員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託（以下、「持株会信託」といいます。）を設定し、持株会信託は、信託設定後約５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、借入により調達した資金で予め取得します。その後、持株会信託は持株会が定期的に行う当社株式の取得に際して、当社株式を持株会に売却していきます。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により、持株会信託が借入債務を完済できなかった場合には、損失補償契約に基づき、当社が借入先銀行に対して残存債務を弁済するため、従業員の追加負担はありません。

②従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

459,000株

③当該制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

制度対象者のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年９月６日)での決議状況 (取得期間2024年９月９日) | 300,000 | 1,099,500,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 300,000 | 1,099,500,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | ― | ―
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | ― | ―
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | ― | ―

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 120 | 471,720
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注) １　当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２　取得自己株式数には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが取得した株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 2,492,990,539 | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 15,058 | 61,642,435 | 3,585 | 13,049,400
保有自己株式数 | 1,464,792 | ― | 1,461,207 | ―

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡株式数は含めておりません。

２　上記の処理自己株式数には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰから従業員持株会へ売却した株式数（当事業年度71,100株、当期間7,300株）を含めておりません。また、保有自己株式数には、従業員持株会信託型ＥＳＯＰが保有する株式数（当事業年度121,500株、当期間114,200株）を含めておりません。

### ３ 【配当政策】

#### (1) 利益配分の基本方針

当社では、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置づけ、企業体質の強化・充実を図りつつ、業績に応じた適正な利益配分を行うことを「基本方針」としております。また、毎事業年度における配当の回数及び決定機関に関しましては、定款の規定に基づき、期末配当（株主総会決議）と中間配当（取締役会決議）の年２回としております。

#### (2) 当事業年度の配分決定に当たっての考え方

2024年3月期から中長期経営計画『SHIFT2030』のフェーズ２終了までの期間（2024年３月期～2028年３月期）においては上記の「基本方針」を維持しつつ、連結配当性向30%以上かつDOE(株主資本配当率)2.5％以上を目安に、安定的かつ着実な増配(毎年1株当たり10円以上の増配)を継続的に実施することとしております。

当事業年度の配当金につきましては、上記を基本に業績及び配当性向などを総合的に勘案し、期末配当金は、１株につき74円の配当とし、中間配当金を含めました年間配当金は、１株につき140円とすることといたしました。

#### (3) 内部留保

長期的な視点に立って、研究開発投資、新規事業への投融資、製造設備の増強・合理化に伴う資金需要に備えるものとし、企業価値の増大に用いる所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をする事ができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月１日 | 取締役会決議 | 1,835 | 66
2025年６月26日 | 定時株主総会決議 (予定) | 2,057 | 74

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正な事業活動を通じて持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に取り組むことが株主の付託に応える企業経営の基本的使命であると考えます。加えて、従業員、取引先、顧客、地域社会、地球環境といった株主以外のステークホルダーに対する責任も遂行していかなければなりません。

このような考え方に基づく企業経営の実践にあたっては、「意思決定の迅速化と的確性の確保」、「経営の透明性向上」、「ディスクロージャー（情報開示）及びＩＲの充実」、「コンプライアンス体制を含むリスクマネジメントの強化」等のコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると認識し、マネジメントシステムの刷新等を通じて、その強化・充実を推進しております。

これらを実践するため、「コーポレート・ガバナンス方針」を定めており、当社ホームページに公表しております。

『コーポレート・ガバナンス体制』

https://www.nittagroup.com/jp/sustainability/esg/governance/corporate_governance.html

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による適正な経営管理を確保しつつ、監査役会による経営チェック機能を活用するために、監査役会設置会社を採用しております。

これらの機能を十分に発揮するため、業務の執行と一定の距離を置いた独立社外取締役を複数名選任しており、このような現体制は取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保できるものと考えております。また、監査役会の半数を占める独立社外監査役を選任しており、取締役会における意思決定の適法性・違法性等について独立かつ客観的な監査が実施できるものと考えております。

これらに加えて、執行役員制度を採用し、意思決定（取締役会）と業務執行を分離することにより、適切な経営管理と効率的な業務執行の両立を図るとともに、常勤の取締役及び執行役員で構成する経営会議を設置し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について審議しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次の通りです。

（会社の機関関係図）

（イ）取締役及び取締役会

###### （ⅰ）取締役及び取締役会の役割

取締役会は、会社の経営戦略、方針及び目標を設定または実現するために具体的な計画を樹立し、経営全般に亘る基本事項を定め、社内の諸課題を解決する方策を提示する権限を有し、義務を負うとともに、代表取締役、他の取締役及び執行役員の職務を監督する権限を有し、その責任を公正に追及する義務を負っています。

###### （ⅱ）取締役の員数及び任期

取締役の員数は、迅速かつ適切な意思決定の実施及び取締役会が負う責務の範囲を勘案して、社外取締役３名を含む９名以内とします。取締役の任期は１年とし、再任を妨げないものとします。

（ⅲ）構成及び実施状況

当社の取締役は、2025年６月25日現在、代表取締役会長の石切山靖順氏、代表取締役社長の北村精一氏、取締役の萩原豊浩氏、泉敦氏、懸上耕一氏、社外取締役の豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏で構成されております。

取締役会は、社長が招集し会長が議長となり原則月1回開催しております。取締役会では、当社及び当社グループの戦略立案、意思決定、部門執行の監督・指導等を行っております。なお、取締役会には監査役も出席いたします。

#### （ロ）経営会議

###### （ⅰ）経営会議の構成

2025年６月25日現在の当社の経営会議は、常勤の取締役５名（うち執行役員との兼務５名）、執行役員８名及び社長が指名した者で構成されております。

なお、2025年６月25日現在、常勤の取締役以外の執行役員は、鈴木弘樹氏、木下一成氏、濵田雄二氏、石塚隆文氏、平田圭司氏、黒川健正氏、木塚史氏、和氣厚仁氏であります。

##### （ⅱ）実施状況等

経営会議は、社長が招集しかつ議長となり原則月２回開催し、社長の業務執行に資する機関として経営の重要事項について協議しております。

###### （ハ）執行役員及び業況報告会

（ⅰ）執行役員の役割

2003年６月より、急激なスピードで変化する経営環境に対応するために(a)取締役会をスリム化し、活性化させる(b)意思決定のスピードアップと権限の明確化を図る(c)経営機構を意思決定、監督と業務執行に分離し、コーポレート・ガバナンスの強化を目的に執行役員制度を導入いたしました。2025年６月25日現在の執行役員は13名(うち、取締役との兼務５名)です。執行役員は取締役会が決定した経営方針に従い、社長の指揮命令のもとで、担当分野での業務執行面における責任者としての役割を担っております。

###### （ⅱ）業況報告会

業況報告会は、常勤の取締役、執行役員及び社長が指名した者で構成されております。業況報告会は、社長が招集しかつ議長となり、原則月１回開催し、経営会議で決議された事項のうち規程に基づき報告すべき事項の報告を行い、グループ全体の経営に関する意思決定事項の周知徹底と相互理解を図り、意見交換を行っております。

###### （ニ）監査役及び監査役会

（ⅰ）監査役及び監査役会の役割

監査役会は、会社法が求める責務を履行し、客観的な立場からの経営監視の役割を担うことを目的に、常勤監査役は、取締役会への出席に加え、経営会議をはじめとする重要な会議に出席し、業務執行の適法性及び違法性に関する監査を実施しています。また、社外監査役は、取締役会において、意思決定の適法性及び違法性について適宜質問し、意見を述べております。

（ⅱ）監査役の員数及び構成

監査役の員数は、会計監査及び業務監査の実効性の確保を勘案して、4名以内とします。2025年６月25日現在の監査役は４名(常勤監査役の赤井順一氏、福若克博氏、社外監査役の松浦一悦氏、大神哲明氏)であります。

（ⅲ）監査役の補助体制

当社は、監査役業務及び監査役会運営を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の使用人を置きます。また、当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性を確保するため、当該使用人の任命、異動に関しては、事前に監査役会と協議します。

（ⅳ）実施状況等

取締役会への出席に加え、重要会議への出席や常勤監査役による事業所並びにグループ各社への往査によって監査・監視機能を発揮しております。当社は、常勤監査役が招集者かつ議長となり、監査役会を原則月１回開催しております。監査役会は、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議し、決議を行います。また、グループ各社の監査役で構成する監査役連絡会を設置し、連結経営に対応するべくグループ全体の監査の実効性を高めております。加えて、監査役の職務を補助する組織を設け、監査役機能の強化を図っております。

###### （ホ）内部監査部門・会計監査人

当社の内部監査部門は、各部門、各事業所並びにグループ各社を往査し、内部統制の整備及び運用状況を確認しております。内部監査の結果等については、「コンプライアンス推進委員会」に報告を行っております。なお、会計監査人は、ＥＹ新日本有限責任監査法人です。

###### （ヘ）社外役員連絡会

社外役員が、独立した客観的な立場に基づいて情報交換・認識共有が出来るように、取締役会上程議案について事前に十分な情報を提供する社外役員連絡会を、2014年7月に設置しました。会合は原則月1回開催しております。

###### （ト）任意の指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、社外取締役３名(豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏)、社内取締役２名(石切山靖順氏、北村精一氏)で構成されております。なお、委員長は社外取締役が務めております。指名・報酬委員会は取締役会の諮問を受けて、取締役選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに、取締役の報酬制度や報酬水準及びその配分等について審議し、取締役会に答申しております。

###### （チ）サステナビリティ推進委員会・コンプライアンス推進委員会・リスク管理委員会

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載の通り、当社グループの企業価値の持続的向上、コンプライアンス推進並びにリスク管理を統括する機関として、取締役、監査役、事業部長等が出席する「サステナビリティ推進委員会」「コンプライアンス推進委員会」「リスク管理委員会」を定期的に開催し、グループ全体のサステナビリティ、コンプライアンス並びにリスク管理に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。

※当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「取締役８名選任の件」及び「監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は８名（内、社外取締役３名）、監査役は４名（内、社外監査役２名）となります。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(２)役員の状況①ｂ」のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### （イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況

当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針(以下、「本方針」とします。)を定め、本方針に基づき、当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」とします。)から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要な体制を次の通り整備、運用しております。

（ⅰ）取締役並びに従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの全ての役員(取締役・執行役員・監査役のことをいいます。)及び全ての従業員(パートタイマー・契約社員・派遣社員を含みます。) （以下、あわせて「当社グループ役職員」とします。) の法令等を遵守した行動の徹底のために「NITTAグループ行動憲章」を定めております。

・当社グループのコンプライアンス推進を統括する機関として、取締役、監査役、事業部長等が出席する「コンプライアンス推進委員会」を定期的に開催し、グループ全体のコンプライアンス推進に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。

・「コンプライアンス推進委員会」内に「コンプライアンス推進部会」を設け、当社グループ役職員への教育・研修を推進しております。

・不祥事の未然防止や早期発見を目的に、経営陣から独立した内部通報制度を設け、運用しております。

・適正な財務報告を確保するための体制を構築し、運用しております。

・当社内部監査部門が定期的に当社グループの全社統制監査を実施し、当社監査役に報告しております。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及び事業運営上の重要事項に関する稟議決裁書類は、文書で記録し、10年間保存しております。取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができます。

・その他、取締役の職務に関する各種の文書、帳票類等については適用される法令及び社内規程に基づき、適切に作成、保存、管理しております。

・情報セキュリティについては、「情報セキュリティ方針」、「情報セキュリティ管理規程」に基づき、管理責任体制を整備しております。

・個人情報について、法令及び「個人情報保護方針」、「特定個人情報基本方針」、「個人情報管理規程」に基づき適切に管理しております。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループのリスク管理を統括する機関として、取締役及び監査役、事業部長等が出席する「リスク管理委員会」及び「サステナビリティ推進委員会」を定期的に開催し、グループ全体のリスク管理及び気候変動等サステナビリティ推進に係る重要な事項について審議し、取締役会に定期的に報告しております。

・当社グループ全体のリスク管理業務を担当する機関として、「リスク管理委員会」内に「リスク管理部会」を設置しております。「リスク管理部会」は、当社グループとしてのリスクの把握及び対策を推進するため、当社事業部門及びグループ会社に対してリスク管理に関する指導・支援を実施しております。

・気候変動等サステナビリティに関連するリスク管理業務を担当する機関として、「サステナビリティ推進委員会」内に「サステナビリティ推進部会」を設置しております。「サステナビリティ推進部会」は、当社グループとしてのサステナビリティに関連するリスクの把握及び対策を推進するため、当社事業部門及びグループ会社に対してサステナビリティ推進に関する指導・支援を実施しております。

・当社コーポレート部門は、所管する業務に関するリスクの把握に努め、当社グループの経営に及ぼす影響を想定した上で、対応方針の策定及び対策を実施するなど、リスク管理を適切に実施しております。

・「労働安全衛生・環境・品質方針」に基づき、事業活動における労働安全衛生、環境、品質の継続的改善に取り組んでおります。

・重大な損害を及ぼす恐れのある事故その他の事象が発生した場合には、初動対応を指揮命令する機関として、「危機管理本部」をすみやかに設置し、損害の拡大あるいは事業が継続できなくなるリスクに対応します。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループにおける各職位の権限及び責任の範囲については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議決裁規程」並びに「関係会社管理規程」により適切に定め、効率的に職務執行する体制を確保しております。

・取締役会の意思決定の迅速化とリスク管理のため、重要事項は、常勤役員で構成される経営会議で事前に協議・検討した後、取締役会で審議を行います。

・執行役員制度の下、取締役会の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離させるとともに業務執行権限の委譲を行い、効率的な業務執行を図っております。

（ⅴ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・当社グループは、関係法令及び「NITTAグループ行動憲章」等に基づいて、公正な取引、企業倫理、環境保全、並びにサステナビリティとコンプライアンスの推進活動を行っております。

・当社グループ会社の管理については、「関係会社管理規程」に基づき、主管部門を定め、管理・助言・指導を行うと共に、経営上必要な事項に関しては、主管部門を通じて当社に対する定期的な報告を義務づけております。また、当社グループ会社の事業運営に関する重要な事項については、「関係会社管理規程」において、当社の承認を要することとし、当社の経営会議あるいは取締役会での審議・承認を義務づけております。

・以下の事項について、担当部署を定め、当社と当社グループ会社で協力あるいは当社が支援することにより実施しております。

①コンプライアンス教育

②グループ安全衛生委員会運営を通じた労働安全衛生の推進

③ＩＳＯの新規取得・更新審査対応、規定の見直し

④グループ総合防災訓練を通じた非常事態発生時の報告体制等の徹底やBCPに関する指導

⑤当社内部監査部門によるグループ会社の内部監査・是正指導

（ⅵ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査役は、取締役会、経営会議、業況報告会、及び各種社内委員会等の重要会議に出席し、取締役の説明、報告内容を確認するとともに、意見を述べることができます。

・当社監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行っております。

・当社監査役は、会計監査人から定期的に監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。

・当社監査役は、内部監査部門から定期的に内部監査の実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。

・当社監査役は、当社グループ会社監査役から定期的にグループ会社における監査実施状況等について報告を受け、意見交換を行っております。

・当社監査役は、監査機能を担う者として期待される役割を適切に果たすため、監査品質の向上に向けた自己研鑽に努めます。

（ⅶ）監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・当社監査役の職務を補助する組織を設け、監査役会の主導で職務を遂行する専属の従業員を置いております。また、内部監査担当者をはじめ、社内関係者により協力を行っております。

（ⅷ）前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項

・前項の従業員の取締役からの独立性及び当社監査役の指示の実効性を確保するため、当該従業員の任命、異動に関しては、事前に当社監査役会と協議しております。

（ⅸ）当社グループの取締役及び従業員等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社グループの役職員が当社グループ監査役に報告すべき事項は、法令及び定款その他の社内規程に定められた事項としております。

・当社グループは、上記（ⅰ）に定める内部通報制度の一次窓口を外部第三者機関に委託し、二次窓口は社外取締役並びに当社監査役として一次窓口から報告を受け取っております。

・当社グループは、法令及び「NITTAグループホットライン規程」に基づき、通報したことを理由として、通報者に対して不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、通報対応業務及び調査に従事する者に対して、通報者等を特定させる情報についての守秘義務を課し、これを徹底しております。

（ⅹ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・当社監査役が監査役としての職務を執行するために生ずる合理的な費用を請求した場合、会社は遅滞なく全額を支払うものと定めております。

・当社監査役が上記（ⅵ）に定める自己研鑽のために生ずる合理的な費用を支出した場合、会社はこれを負担します。

（ⅺ）反社会的勢力排除に向けた体制の整備

・当社は、反社会的勢力排除に向け、市民生活や企業活動の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人には法令に基づき毅然として対処します。その旨を「NITTAグループ行動憲章」及び「反社会的勢力対応規程」に定め、役職員にこれらを周知徹底し、反社会的勢力と一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わないと定めております。

・反社会的勢力による不当・不法な要求等に関しては、警察・暴力追放推進センター等外部の関連機関と緊密に連携を図り、全社を挙げて組織的に対処します。

###### （ロ）リスク管理体制の整備状況

当社は、前記「③ 企業統治に関するその他の事項（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその運用状況　(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載の通り、リスク管理体制を整備し、運用しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則毎月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
石切山　靖順 | 13回 | 13回
北村　精一 | 13回 | 13回
萩原　豊浩 | 13回 | 13回
泉　敦 | 13回 | 13回
懸上　耕一 | 13回 | 13回
小林　武史 | ３回 | ３回
豊島　ひろ江 | 13回 | 13回
池田　剛久 | 13回 | 13回
小野　友之 | 13回 | 13回

（注）小林武史氏は、2024年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に付議する議案・招集に関する事項、重要な事業計画に関する事項、重要な人事、組織、規程に関する事項、自己株式取得等株式に関する事項等を協議、決議しております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を６回開催しており、個々の指名・報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
豊島　ひろ江 | ６回 | ６回
池田　剛久 | ６回 | ６回
小野　友之 | ６回 | ６回
石切山　靖順 | ６回 | ６回
北村　精一 | ６回 | ６回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、取締役会選解任候補者の審議や人材開発プログラム、並びに取締役の報酬制度や報酬水準およびその配分等について審議しております。

##### ⑥　責任限定契約の内容の概要等

当社は、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としています。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、「取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。」旨を、また、「取締役の選任決議は、累積投票によらない。」旨を定款に定めております。

##### ⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

（自己株式の取得）

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、「取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる。」旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議により、毎年９月30日の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

##### ⑨　株主総会の特別要件

当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、「会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。」旨を定款に定めております。

##### ⑩　株式会社の支配に関する基本方針

（イ）基本方針の内容及びその取り組み（概要）

当社取締役会は、上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。

当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方としては、当社の経営理念、経営方針、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係などを充分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。

従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

当社は、当社株式の大規模な買付行為がなされた場合において、これを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであるという考えから、2007年６月26日開催の株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関わる対応方針（以下「対応方針」といいます。）の導入は株主総会の決議で定めることができるとする定款変更を行いました。また、同時に対応方針の内容についても株主の皆様にお諮りし、ご承認いただいております。その後、直近では、2024年６月25日開催の第95期定時株主総会で、株主の皆様の承認を得て対応方針（以下同株主総会において承認いただいた対応方針を「本対応方針」といいます。）を継続しております。

なお、本対応方針の概要は次のとおりであります。

下記（ⅰ）～（ⅲ）の行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。）に対し、(1)事前に大規模買付者の概要、買付目的、買付価格の根拠及び経営方針などに関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に提出すること、(2)当社取締役会による当該大規模買付行為に対する評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきであること、とするルールを設定し、このルールが遵守されない場合には、株主利益の保護のため、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う可能性があることとしております。

（ⅰ）議決権割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為

（ⅱ）結果として議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為

（ⅲ）当社の特定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含み、以下本（ⅲ）において同じとします。）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立するあらゆる行為（ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計が20％以上となるような場合に限ります。）

また、大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、前記の対抗措置をとることもあるとしております。

なお、公正を期するため、大規模買付行為に対して、取締役会が講じる措置の是非を検討し、取締役会に勧告する機関として、当社の社外取締役及び社外監査役をメンバーとする独立委員会を設置しております。

2025年６月25日現在の独立委員会委員は以下の５名です。

豊島　ひろ江氏(当社社外取締役）

池田　剛久氏(当社社外取締役）

小野　友之氏(当社社外取締役）

松浦　一悦氏(当社社外監査役）

大神　哲明氏(当社社外監査役）

（ロ）具体的な取り組みに対する当社取締役の判断及びその理由

（イ）に記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の基本方針に沿うものです。

また、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、対抗措置の発動・不発動の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、本対応方針の有効期間は３年であり、その継続については株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

##### ⑪　内部者取引の未然防止に向けた体制整備

当社は、役職員等による金融商品取引法第166条及び同法第167条の遵守を確保するために「NITTAグループ行動憲章」において、未公表の情報に基づき、株式等の売買は行わないこととしております。また、「重要情報の管理及び開示規程」及び「インサイダー取引防止規程」において、情報管理体制の整備を行い、不公正取引を排除しております。

また、日本証券業協会のＪ-ＩＲＩＳＳに役員に関する情報を登録し、インサイダー取引などの法令違反の未然防止、証券市場の信頼性確保に協力しております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

a. 2025年６月25日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 兼会長執行役員 | 石切山　靖順 | 1956年６月８日 |
1981年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社工業資材事業部副事業部長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員工業資材事業部長
2018年６月 | 当社取締役兼常務執行役員工業資材事業部長
2019年12月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
2025年４月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員(現任)
| (注)４ | 24
代表取締役社長 兼社長執行役員 | 北　村　精　一 | 1962年1月11日 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社営業本部開発営業グループ部長
2014年７月 | 当社工業資材事業部ベルト事業グループ技術部長
2019年12月 | 当社執行役員工業資材事業部副事業部長
2021年４月 | 当社執行役員工業資材事業部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員工業資材事業部長
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員工業資材事業部長
2024年４月 | 当社代表取締役兼専務執行役員コーポレートセンター、工業資材事業部管掌
2025年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)
| (注)４ | 10
取締役 兼常務執行役員 関連会社担当 兼ゲイツ・ユニッタ・アジア株式会社 代表取締役副社長 | 萩　原　豊　浩 | 1961年１月16日 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | ゲイツ・ユニッタ・アジア㈱マネジャー（部長級）
2014年７月 | 当社工業資材事業部グローバルマーケティング部長
2017年４月 | 当社工業資材事業部グローバルマーケティング上席部長
2018年６月 | 当社執行役員工業資材事業部副事業部長
2019年12月 | 当社執行役員工業資材事業部長
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員工業資材事業部長
2021年４月 | 当社取締役兼執行役員関連会社担当
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員関連会社担当兼ゲイツ・ユニッタ・アジア株式会社代表取締役副社長
2024年４月 | 当社取締役兼常務執行役員関連会社担当兼ゲイツ・ユニッタ・アジア株式会社代表取締役副社長(現任)
| (注)４ | 10
取締役 兼執行役員 ニッタ・ムアー事業部長 | 泉　　敦 | 1963年２月17日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ニッタ・ムアー事業部技術部長
2019年４月 | 当社ニッタ・ムアー事業部技術部上席部長
2021年４月 | 当社執行役員ニッタ・ムアー事業部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員ニッタ・ムアー事業部長（現任）
| (注)４ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼執行役員 コーポレートセンター長 兼経営戦略、経営管理、購買担当 | 懸　上　耕　一 | 1964年２月２日 |
1987年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2007年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営管理グループ部長
2021年４月 | 当社経営管理グループ上席部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員 コーポレートセンター長兼経営戦略、経営管理、総務ＣＳＲ、購買、デジタル統括推進担当
2024年６月 | 当社取締役兼執行役員 コーポレートセンター長兼経営戦略、経営管理、総務ＣＳＲ、購買、グローバル推進担当
2025年４月 | 当社取締役兼執行役員 コーポレートセンター長兼経営戦略、経営管理、購買担当(現任)
| (注)４ | 4
取締役 | 豊島　ひろ江 | 1967年９月28日 |
1998年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 中本総合法律事務所勤務
2005年11月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年４月 | 中本総合法律事務所パートナー就任（現任）
2015年10月 | 株式会社サンエス社外取締役就任
2018年３月 | 株式会社サンエス社外取締役退任
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 日東富士製粉株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | ニデック株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 池　田　剛　久 | 1958年11月12日 |
1983年４月 | 株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2011年４月 | 同行執行役員本店営業第六部長
2013年４月 | 同行常務執行役員名古屋営業本部名古屋営業部担当兼名古屋法人営業本部長
2015年４月 | 同行常務執行役員法人部門副責任役員（東日本担当）
2016年５月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社専務執行役員
2016年６月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社取締役専務執行役員
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員（～2020年５月） 兼三井住友ファイナンス＆リース株式会社取締役専務執行役員
2020年６月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役専務執行役員(～2022年６月)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 小　野　友　之 | 1960年２月17日 |
1982年４月 | 住友化学工業株式会社(現　住友化学株式会社)入社
1989年10月 | 英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1998年８月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
2007年６月 | 同監査法人　パートナー就任（～2022年６月）
2021年５月 | 同監査法人社員会議長　就任（～2022年５月）
2022年７月 | 小野公認会計士事務所所長（現任）
2023年６月 | ローム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 赤　井　順　一 | 1961年４月３日 |
1985年４月 | 当社入社
2015年４月 | 当社ニッタ・ムアー事業部企画管理部長
2018年４月 | 当社ニッタ・ムアー事業部企画管理部上席部長
2019年６月 | 当社執行役員ニッタ・ムアー事業部副事業部長
2021年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)５ | 4
監査役 (常勤) | 福　若　克　博 | 1963年６月21日 |
1986年４月 | コンドーテック株式会社入社
1992年５月 | 当社入社
2016年７月 | 当社購買グループ部長
2021年４月 | 当社購買グループ上席部長
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | 2
監査役 | 松　浦　一　悦 | 1963年３月16日 |
1993年４月 | 松山大学経済学部助教授
2000年４月 | 松山大学経済学部教授（現任）
2011年１月 | 学校法人松山大学常務理事 （～2014年11月）
2018年４月 | 松山大学経済学部 学部長 （～2020年３月）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2023年４月 | 松山大学大学院経済学研究科長（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 大　神　哲　明 | 1966年２月17日 |
1988年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2018年３月 | 同社執行役員関連事業統括部長兼総合企画部審議役
2019年７月 | 同社取締役執行役員お客様サービス本部副本部長
2021年３月 | 同社取締役（～2021年７月）
2021年６月 | 星光ビル管理株式会社代表取締役副社長（～2024年６月）
2023年４月 | 株式会社ニッセイ・ニュークリエーション代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)５ | ―
計 | 63

(注) １　取締役 豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏は、社外取締役です。

２　監査役 松浦一悦氏、大神哲明氏は、社外監査役です。

３　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

執行役員は13名で、上記取締役兼執行役員５名の他、下記の８名で構成されています。

常務執行役員 | クリーンエンジニアリング 事業部長 | 鈴　木　弘　樹
執行役員 | コーポレートセンター 法務、関連会社担当 （東京駐在） | 木　下　一　成
執行役員 | コーポレートセンター 人事担当 | 濵　田　雄　二
執行役員 | 奈良工場長兼TNSセンター長兼安全環境品質担当 | 石　塚　隆　文
執行役員 | テクニカルセンター長 | 平　田　圭　司
執行役員 | 工業資材事業部長 | 黒　川　健　正
執行役員 | コーポレートセンター 総務CSR担当 | 木　　塚　　史
執行役員 | コーポレートセンター グローバル推進担当 | 和　氣　厚　仁

４　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 (生年月日) | 略歴 (地位及び担当ならびに他の法人等の代表状況) | 所有する当社の 株式の数(千株)
西　村　智　子 (1967年１月14日生) | 1989年10月 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入社 1993年８月 公認会計士登録 2001年３月 西村智子公認会計士事務所所長（現任） 2002年10月 税理士登録 西村智子税理士事務所所長（現任） 2023年２月 象印マホービン株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　 株式会社リニカル　社外取締役（現任） 2024年６月 当社補欠社外監査役（現任） | ―

b. 2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役８名選任の件」、「監査役１名選任の件」及び「補欠監査役１名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

男性11名　女性1名　（役員のうち女性の比率8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 兼会長執行役員 | 石切山　靖順 | 1956年６月８日 |
1981年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社工業資材事業部副事業部長
2015年６月 | 当社取締役兼執行役員工業資材事業部長
2018年６月 | 当社取締役兼常務執行役員工業資材事業部長
2019年12月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員
2025年４月 | 当社代表取締役会長兼会長執行役員(現任)
| (注)４ | 24
代表取締役社長 兼社長執行役員 | 北　村　精　一 | 1962年1月11日 |
1984年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社営業本部開発営業グループ部長
2014年７月 | 当社工業資材事業部ベルト事業グループ技術部長
2019年12月 | 当社執行役員工業資材事業部副事業部長
2021年４月 | 当社執行役員工業資材事業部長
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員工業資材事業部長
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員工業資材事業部長
2024年４月 | 当社代表取締役兼専務執行役員コーポレートセンター、工業資材事業部管掌
2025年４月 | 当社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)
| (注)４ | 10
取締役 兼常務執行役員 関連会社担当 兼ゲイツ・ユニッタ・アジア株式会社 代表取締役副社長 | 萩　原　豊　浩 | 1961年１月16日 |
1983年４月 | 当社入社
2007年４月 | ゲイツ・ユニッタ・アジア㈱マネジャー（部長級）
2014年７月 | 当社工業資材事業部グローバルマーケティング部長
2017年４月 | 当社工業資材事業部グローバルマーケティング上席部長
2018年６月 | 当社執行役員工業資材事業部副事業部長
2019年12月 | 当社執行役員工業資材事業部長
2020年６月 | 当社取締役兼執行役員工業資材事業部長
2021年４月 | 当社取締役兼執行役員関連会社担当
2021年６月 | 当社取締役兼執行役員関連会社担当兼ゲイツ・ユニッタ・アジア株式会社代表取締役副社長
2024年４月 | 当社取締役兼常務執行役員関連会社担当兼ゲイツ・ユニッタ・アジア株式会社代表取締役副社長(現任)
| (注)４ | 10
取締役 兼執行役員 ニッタ・ムアー事業部長 | 泉　　敦 | 1963年２月17日 |
1985年４月 | 当社入社
2011年４月 | 当社ニッタ・ムアー事業部技術部長
2019年４月 | 当社ニッタ・ムアー事業部技術部上席部長
2021年４月 | 当社執行役員ニッタ・ムアー事業部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員ニッタ・ムアー事業部長（現任）
| (注)４ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 兼執行役員 コーポレートセンター長 兼経営戦略、経営管理、購買担当 | 懸　上　耕　一 | 1964年２月２日 |
1987年４月 | 株式会社三井銀行（現　株式会社三井住友銀行）入行
2007年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社経営管理グループ部長
2021年４月 | 当社経営管理グループ上席部長
2023年６月 | 当社取締役兼執行役員 コーポレートセンター長兼経営戦略、経営管理、総務ＣＳＲ、購買、デジタル統括推進担当
2024年６月 | 当社取締役兼執行役員 コーポレートセンター長兼経営戦略、経営管理、総務ＣＳＲ、購買、グローバル推進担当
2025年４月 | 当社取締役兼執行役員 コーポレートセンター長兼経営戦略、経営管理、購買担当(現任)
| (注)４ | 4
取締役 | 豊島　ひろ江 | 1967年９月28日 |
1998年４月 | 弁護士登録
1998年４月 | 中本総合法律事務所勤務
2005年11月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2009年４月 | 中本総合法律事務所パートナー就任（現任）
2015年10月 | 株式会社サンエス社外取締役就任
2018年３月 | 株式会社サンエス社外取締役退任
2020年６月 | 当社取締役（現任）
2020年６月 | 日東富士製粉株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | ニデック株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | ―
取締役 | 池　田　剛　久 | 1958年11月12日 |
1983年４月 | 株式会社三井銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
2011年４月 | 同行執行役員本店営業第六部長
2013年４月 | 同行常務執行役員名古屋営業本部名古屋営業部担当兼名古屋法人営業本部長
2015年４月 | 同行常務執行役員法人部門副責任役員（東日本担当）
2016年５月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社専務執行役員
2016年６月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社取締役専務執行役員
2017年４月 | 株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員（～2020年５月） 兼三井住友ファイナンス＆リース株式会社取締役専務執行役員
2020年６月 | 三井住友ファイナンス＆リース株式会社代表取締役専務執行役員(～2022年６月)
2021年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 小　野　友　之 | 1960年２月17日 |
1982年４月 | 住友化学工業株式会社(現　住友化学株式会社)入社
1989年10月 | 英和監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
1993年３月 | 公認会計士登録
1998年８月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
2007年６月 | 同監査法人　パートナー就任（～2022年６月）
2021年５月 | 同監査法人社員会議長　就任（～2022年５月）
2022年７月 | 小野公認会計士事務所所長（現任）
2023年６月 | ローム株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 (常勤) | 森　下　敏　彦 | 1966年11月20日 |
1989年４月 | 東洋ゴム工業株式会社（現 TOYO TIRE株式会社）入社
2013年10月 | 同社直需販売第一部長
2017年３月 | 東洋ゴム化工品株式会社代表取締役社長
2017年11月 | ニッタ化工品株式会社代表取締役社長
2020年４月 | 当社経営戦略室上席部長
2025年６月 | 当社監査役（予定）
| (注)５ | 0
監査役 (常勤) | 福　若　克　博 | 1963年６月21日 |
1986年４月 | コンドーテック株式会社入社
1992年５月 | 当社入社
2016年７月 | 当社購買グループ部長
2021年４月 | 当社購買グループ上席部長
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)６ | 2
監査役 | 松　浦　一　悦 | 1963年３月16日 |
1993年４月 | 松山大学経済学部助教授
2000年４月 | 松山大学経済学部教授（現任）
2011年１月 | 学校法人松山大学常務理事 （～2014年11月）
2018年４月 | 松山大学経済学部 学部長 （～2020年３月）
2022年６月 | 当社社外監査役（現任）
2023年４月 | 松山大学大学院経済学研究科長（現任）
| (注)６ | ―
監査役 | 大　神　哲　明 | 1966年２月17日 |
1988年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2018年３月 | 同社執行役員関連事業統括部長兼総合企画部審議役
2019年７月 | 同社取締役執行役員お客様サービス本部副本部長
2021年３月 | 同社取締役（～2021年７月）
2021年６月 | 星光ビル管理株式会社代表取締役副社長（～2024年６月）
2023年４月 | 株式会社ニッセイ・ニュークリエーション代表取締役社長（現任）
2023年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)７ | ―
計 | 59

(注) １　取締役 豊島ひろ江氏、池田剛久氏、小野友之氏は、社外取締役です。

２　監査役 松浦一悦氏、大神哲明氏は、社外監査役です。

３　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。

執行役員は12名で、上記取締役兼執行役員５名の他、下記の７名で構成されます。

常務執行役員 | クリーンエンジニアリング 事業部長 | 鈴　木　弘　樹
執行役員 | コーポレートセンター 人事担当 | 濵　田　雄　二
執行役員 | 奈良工場長兼TNSセンター長兼安全環境品質担当 | 石　塚　隆　文
執行役員 | テクニカルセンター長 | 平　田　圭　司
執行役員 | 工業資材事業部長 | 黒　川　健　正
執行役員 | コーポレートセンター 総務CSR担当 | 木　　塚　　史
執行役員 | コーポレートセンター グローバル推進担当 | 和　氣　厚　仁

４　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2028年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 (生年月日) | 略歴 (地位及び担当ならびに他の法人等の代表状況) | 所有する当社の 株式の数(千株)
西　村　智　子 (1967年１月14日生) | 1989年10月 監査法人朝日新和会計社（現　有限責任 あずさ監査法人）入社 1993年８月 公認会計士登録 2001年３月 西村智子公認会計士事務所所長（現任） 2002年10月 税理士登録 西村智子税理士事務所所長（現任） 2023年２月 象印マホービン株式会社　社外取締役（監査等委員）（現任） 2023年６月　 株式会社リニカル　社外取締役（現任） 2025年６月 当社補欠社外監査役（予定） | ―

#####

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外役員には、弁護士、会計士、経済学者、他の会社の経営者と多彩な人材に就任いただいており、専門分野を含めた幅広い経験、見識を当社の経営の意思決定に反映いただくとともに、当社業務執行の妥当性と適法性について監督・監査いただく体制を整備しております。

当社は、社外役員の独立性に関する基準に関しましては、2010年の東京証券取引所の定める「上場管理等に関するガイドライン」における社外役員の独立性に関する判断基準に準拠しており、また、2012年の同取引所の上場規則改正の属性情報に関しても同様としております。社外取締役または社外監査役の選任にあたっては、以下の基準に該当しない場合に社外役員に独立性があると判断しており、現任の上記５名の社外役員は全て独立役員に指定しております。

１．当該社外役員の２親等以内の親族が、現在又は過去において、当社又は当社子会社の業務執行者として在籍していた場合

２．当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社と当社グループにおいて取引があり、その取引金額がいずれかの連結売上高の２％を超える場合

３．当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍する会社が、当社グループが借入れをしている金融機関であって、直前事業年度末における当社グループの当該金融機関からの全借入額が10億円を超える場合

４．当該社外役員が、コンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家として、当社グループから、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の財産を得ている場合

５．当該社外役員が、現在、業務執行者・使用人として在籍している相手先に対して、当社が直前事業年度において500万円以上の寄付を行っている場合

なお、社外取締役の豊島ひろ江氏がパートナーを務める中本総合法律事務所並びに社外取締役を務める日東富士製粉株式会社及びニデック株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。社外取締役の池田剛久氏が2022年６月まで代表取締役を務めていた三井住友ファイナンス＆リース株式会社と当社との間には当社が使用する設備に関するリース契約の取引がありますが、直前事業年度における同社の売上高及び当社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。社外取締役の小野友之氏が所長を務める小野公認会計士事務所及び社外取締役を務めるローム株式会社と当社との間には特別の利害関係はありません。社外監査役の松浦一悦氏は松山大学経済学部教授の経済学者で、当社は同大学に奨学支援目的での寄付を行っておりますが、当社の寄付額は寄付収入総額と比較して僅少です。また、同大学（持株比率0.4%）は当社の株式を保有しております。社外監査役の大神哲明氏が2021年７月まで取締役を務めていた日本生命保険相互会社と当社との間には取引関係がありますが、直前事業年度における同社の売上高及び当社の売上高それぞれに対する当該取引金額の割合は、いずれも１％未満であります。また、代表取締役を務める株式会社ニッセイ・ニュークリエーション及び2024年６月27日まで代表取締役副社長を務めていた星光ビル管理株式会社と当社の間には特別の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、内部統制を統括する機関として「コンプライアンス推進委員会」を設置し定期的に開催しております。社外取締役及び社外監査役は、同委員会に出席し、内部監査部門による内部監査結果の報告を受けるとともに、グループ全体の内部統制及びリスク管理に係る課題・対応について審議しております。

また、社外監査役は、原則月１回開催する監査役会において、監査に関する重要な事項について常勤監査役から報告を受け、協議し、決議を行っております。加えて、当社は社外監査役を含む監査役と会計監査人との定期会合を、年５回開催しております。この会合では、監査の実施状況（監査日数、往査場所、監査手順の概要、期末残高監査の概要ほか）、監査計画、監査体制などについて報告、情報交換並びに協議を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社の機関設計を採り、有価証券報告書提出日現在、監査役監査は４名で実施しております。その内訳は常勤社内監査役として赤井順一氏、福若克博氏の２名、非常勤社外監査役として松浦一悦氏、大神哲明氏の２名が就任しております。

その他、監査役会事務局として補助使用人１名（専任）がおります。

監査役監査の手続きとして、監査役会の活動状況は以下の通りです。

・監査役会開催回数及び開催間隔等

13回／年　　開催間隔　ほぼ一月に１回

・個々の監査役の出席回数

氏名 | 開催回数 | 出席回数
赤井　順一 | 13回 | 13回
福若　克博 | 13回 | 13回
松浦　一悦 | 13回 | 13回
大神　哲明 | 13回 | 13回

・平均所要時間　　約１時間／回

なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、赤井順一氏の辞任に伴う「監査役1名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、森下敏彦氏が常勤社内監査役として就任され、監査役会は引き続き4名の監査役（うち2名は社外監査役）で構成されることになります。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の妥当性、会計監査人の再任・不再任の適否、会計監査人の報酬に対する同意について検討を行っております。

監査活動としては、期初に定めた監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめ、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会等に出席し、必要に応じて説明を求め、質問し、意見の表明を行っております。また、代表取締役・取締役に関しては別々にヒアリングを行っております。

常勤監査役は執行に関係する事業部門のマネジメントミーティングやサステナビリティ推進部会、コンプライアンス推進部会、リスク管理部会等に出席し、必要に応じて説明を求め、助言を行っております。また、重要書類の閲覧、各事業部主管の国内外子会社往査や事業所の往査、棚卸立会等を行っております。Web会議システムなどを利用した面談による監査も実施しており、監査の適正性及び実効性を担保しております。さらにグループ監査役連絡会を開催し、子会社の監査役との連携に努めております。

非常勤監査役は社外役員連絡会において、独立した客観的立場に基づく情報交換・認識共有を行い、取締役会において、意思決定の適法性・違法性等について適宜質問し、意見を述べております。さらに、監査役会において、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行うとともに、サステナビリティ推進委員会、コンプライアンス推進委員会、リスク管理委員会にて、グループ全体のリスクマネジメント推進について助言を行っております。

##### ②　内部監査の状況

###### a. 組織・人員・活動概要

当社は、社内に内部監査部門（人員４名）を設置し、内部監査規程に基づき監査計画を策定のうえ、業務の有効性、法令等の遵守状況及び財務報告の信頼性について検証・評価を行っております。内部監査部門は、客観的な立場から当社の主要な事業所及び国内外のグループ会社へ往査または書面による監査を実施し、問題点の指摘及び改善に向けた提言及び支援を継続的に行うことで、内部統制システムの有効性の維持・向上に努めております。

内部監査の結果および改善のための提言は、定期的（年4回）に開催される「コンプライアンス推進委員会」において、内部監査部門長より代表取締役社長を含む社内・社外取締役及び監査役をはじめ、各部門長に対して直接報告しております。

###### b.当社グループにおける内部監査体制

当社では、社内に設置した内部監査部門に加え、事業特性やリスクの状況に応じて、一部子会社内に設置した内部監査部門や専門性の高い外部委託先と連携して監査業務を実施しており、これらの監査活動は内部監査責任者が統括し、全体の監査品質を一元的に管理・評価しています。

###### c.監査役及び会計監査人との相互連携

内部監査部門は、監査役及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査方針や監査結果の情報共有をはじめ、相互に意見交換を行うなど、緊密な連携を図っております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### b. 継続監査期間

1992年３月期以降

###### c. 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等 | 継続監査年数（注）
指定有限責任社員 業務執行社員 | 中　尾　志　都 | ―
池　内　正　文 | ―

（注）継続監査年数が７年以内のため記載を省略しております。

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他27名です。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定方針を以下の通り決定しております。

「会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。」

監査役会は、会計監査人としての「監査品質」、「品質管理」、「独立性」、「総合的能力」、「監査実施の有効性及び効率性」等の具体的要素を列挙し会計監査人より提供される「会社計算規則に基づく監査役等への通知事項」、「品質管理に関する書面」等の記載内容、及び期中の会計監査人とのコミュニケーション等から得られる情報も考慮の上、当年度の会計監査について、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認も加味し、判断を行った結果、再任しない事由が認められなかったため、再任としております。

###### f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当年度、当社の監査役及び監査役会は、上記の視点によるチェック表を利用し、会計監査人の監査計画及び各四半期と期末の評価を行いました。

「監査計画」においては、重点監査項目及びＫＡＭ（監査上の主要な検討事項）候補、対象となる連結対象子会社に対するスコープの設定、注目すべき事業リスク、デジタル監査ツールを利用した監査手法などを総合的に見て、さらに見積もりとの整合性（過去の監査の実施内容/実績時間との比較を含む）を勘案して、必要に応じて監査計画について質問、提言、依頼などを行いました。

また、その監査計画に基づく期中、期末の「監査の結果」及び「監査業務の進捗」に関しては、会計監査人より四半期毎に報告を受け、必要に応じて質問、提言、依頼などを行いました。

以上の評価結果から、問題はないものと判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 73 | ― | 79 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 73 | ― | 79 | ―

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst&Young）に対する報酬（a．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | 6
連結子会社 | 33 | 6 | 34 | 9
計 | 33 | 6 | 34 | 16

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等です。

###### c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査計画に基づき所要工数及び金額の妥当性を検証の上、監査役会の同意を得て決定しております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、業務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを検証し適切であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ａ．取締役及び監査役の報酬についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役の金銭報酬の額は、2020年６月25日開催の第91期定時株主総会において、年額300百万円以内（うち社外取締役30百万円以内）と決議されております。 当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）です。また、譲渡制限付株式報酬については、当該金銭報酬とは別枠で、2019年６月21日開催の第90期定時株主総会において年額100百万円以内、株式数の上限を年50千株以内（社外取締役は付与対象外）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く）の員数は６名です。

当社監査役の金銭報酬の額は、1994年６月29日開催の第65期定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名です。

b．業績連動報酬（短期業績連動報酬）に関する事項

業績連動報酬は、単年度の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブとして、各事業年度終了後に、各事業年度の「全社業績評価」及び「各役員の個人業績評価」に応じて支払われる金銭報酬です。原則として毎年６月に年間報酬総額を決定し、これを12で除した金額が毎月金銭で支払われます。

「全社業績評価」は、定量評価で判断するものとし、その評価指標には、中長期的な成長を目指すための年度決算の主要な指標である連結売上高及び連結営業利益額、並びに、企業価値向上を目指す指標である連結営業利益率を採用しています。

「各役員の個人業績評価」については、業績とマネジメントの双方を評価するために定量評価と中長期経営計画の実行計画に基づいた定性目標の達成度で判断するものとし、定量評価の評価指標としては、担当部門における連結売上高、連結営業利益額及び連結営業利益率の予算達成度及び前年度比改善度を採用しています。

当該事業年度における業績連動報酬に係る全社業績の評価指標、実績、前年度改善度（いずれも連結ベース）は、次のとおりです。

全社業績の評価指数 | 2024年3月期実績 | 前年度比改善度
連結売上高 | 88,609百万円 | 609百万円
連結営業利益額 | 4,421百万円 | △568百万円
連結営業利益率 | 4.99% | △0.68%

c．非金銭報酬等（譲渡制限付株式報酬）の内容

譲渡制限付株式報酬は、2019年度に、役員報酬制度の見直しの一環として導入した報酬制度で、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として、社外取締役を除く取締役に対し、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、金銭報酬債権を支給するものです。当該報酬は、原則として毎年７月に支給されます。なお、当該譲渡制限付株式を付与するために支給する金銭報酬債権の総額は年額100百万円以内、株式数の上限を年50千株以内と定めております。

その交付状況は、下記の通りです。

役職 | 株式数 | 交付対象者数
取締役（社外取締役を除く） | 8,445株 | 5

d．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ア．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当社の取締役の報酬に関する基本方針は、指名・報酬委員会の答申に基づき、2021年２月５日開催の取締役会にて審議、決定しております。

イ．決定方針の内容の概要

（イ） 当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定の基本方針は、次のとおりです。

（ⅰ）取締役にとって各年の業績目標の着実な達成と適切なマネジメントを促すインセンティブになるとともに、取締役に中期経営計画の達成等を通じた中長期に亘る企業価値の持続的向上を十分に意識づける報酬構成とする

（ⅱ）当社の取締役任命基準を満たす能力、適性を有する優秀な人材を役員として確保するために、同規模・同業種の企業と比較して、十分に競争力のある報酬水準とする

（ⅲ）透明性が高く、公平かつ公正な評価を実現しうる報酬制度とする

（ロ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（ⅰ）社外取締役を除く取締役の個人別の報酬

社外取締役を除く取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び譲渡制限付株式報酬により構成されます。また、退職時に慰労金は支給されません。各報酬の内容及び額又は算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む）の概要は、以下のとおりです。

(a)固定報酬

固定報酬は、企業成長を牽引するための資質や能力を十分に発揮し、かつ職責に応えるための基本報酬として毎月金銭で支払うものとし、外部調査機関の調査結果を参考にした指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会が、役位毎の報酬表を「役員報酬内規」に定めております。

(b)業績連動報酬

上記b．をご参照ください。なお、業績連動報酬は、指名・報酬委員会の助言に基づき取締役会で決議された「役員報酬内規」に定めた算定方法に従って具体的な報酬金額が算出され、取締役会にて決議します。

(c)譲渡制限付株式報酬

上記c．をご参照ください。なお、譲渡制限付株式報酬として付与する金銭報酬債権の額は、指名・報酬委員会の助言に基づき取締役会で決議された「譲渡制限付株式報酬内規」に定められた役位ごとの金額表及び取扱規程に基づき算出され、取締役会にて決議します。また、付与株式数については、「譲渡制限付株式報酬内規」に定められた期日の東京証券取引所における当社株式の終値及び取扱規程を基礎に算出され、取締役会にて決議します。

（ⅱ）社外取締役及び監査役の報酬

社外取締役の報酬は、固定報酬のみとし、各社外取締役の報酬額は株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、指名・報酬委員会の助言に基づき、取締役会で決定しております。

また、監査役の報酬は、固定報酬のみとし、各監査役の報酬額は、株主総会の決議により定められた報酬総額の範囲内において、指名・報酬委員会の助言に基づき、監査役会の決議により決定しております。

（ハ）報酬水準

当社の取締役及び監査役の報酬水準については、指名・報酬委員会において、毎年外部調査機関による役員報酬調査結果を参考に、当社と規模、業種等の類似する企業の水準を確認し、また、当社の業績等も勘案して、適切かつ妥当な水準かを審議・検討しております。

（二）報酬の構成割合

報酬の構成は、上記（ロ）に記載の通りですが、種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を参考として、業績連動報酬の目標を100％達成した場合において、報酬の構成割合が、概ね 固定報酬：業績連動報酬：譲渡制限付株式報酬＝70：10：20（年換算）となるように設定しております。なお、経営の監督機能を担う社外取締役及び監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うために独立性を確保する必要があることから、業績連動報酬は採用せず、固定報酬のみとしております。

（ホ）報酬ガバナンスについて

（ⅰ）任意の指名・報酬委員会

当社は、任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております（2018年12月設置）。同委員会は、取締役会からの諮問を受け、取締役の報酬に関する基本方針、報酬制度、報酬水準、報酬の構成等について、取締役会に答申します。また、取締役の個別報酬額の算定に係る業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に助言します。取締役会は、同委員会の答申及び助言に基づき、取締役の報酬に関する基本方針、報酬制度、報酬水準、報酬の構成割合及び取締役の個別報酬額等を決定します。

（ⅱ）指名・報酬委員会の構成

指名・報酬委員会は、取締役会決議により３名の社外取締役と２名の社内取締役の計５名で構成され、委員長は社外取締役が務めています。同委員会の構成は次のとおりです。

| 氏名 | 役位
委員長 | 豊島　ひろ江 | 社外取締役
委　員 | 池田　剛久 | 社外取締役
委　員 | 小野　友之 | 社外取締役
委　員 | 石切山　靖順 | 代表取締役会長（会長執行役員）
委　員 | 北村　精一 | 代表取締役社長（社長執行役員）

ウ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、社外取締役が委員長を務める中立的な指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会としても基本的にその答申を尊重し、当該報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円) | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（名）
固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く） | 169 | 114 | 18 | 35 | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 35 | 35 | ― | ― | 2
社外役員 | 36 | 36 | ― | ― | 5

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておらず、純投資目的以外の目的である投資株式は、事業提携の強化、取引関係の強化、情報収集等を主な目的として、政策的に必要と判断する企業の株式を保有しています。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、個別銘柄ごとに、保有による事業上のシナジー効果や、収益獲得への貢献度において所期した成果をあげているかを確認し、資本コスト面においても、当該企業の業績、保有コスト、株価の状況等を総合的に勘案して保有リスクや中長期的な経済合理性等を精査、また、保有比率や取得額が合理的に必要な範囲を超えていないかを検証した上で、取締役会において保有継続の是非を判断します。この検証の結果、保有の妥当性が認められないと判断された株式については、縮減をはかります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 12 | 237
非上場株式以外の株式 | 23 | 13,270

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 5 | 21 | 取引先持株会での定期購入及び取引関係の拡大・強化を目的として株式数を増加させております。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ショーボンドホールディングス㈱ | 400,000 | 400,000 | ゴム製品等の取引を行っており、土木・建築分野での協業により売上拡大を図る目的で継続保有しています。 | 有
1,909 | 2,569
住友不動産(株) | 255,100 | 255,100 | 当社はホース・チューブ製品や空調製品等の取引基盤の拡大を目指しており、株式を継続保有することで、円滑な関係の維持・強化を図っています。 | 有
1,426 | 1,478
日本ゼオン(株) | 948,900 | 948,900 | 主に石油系原材料の調達を行っており、定量的な効果は開示できませんが、株式を継続保有する事で取引関係の維持・強化を図り原材料の安定調達や情報収集を行っています。 | 有
1,418 | 1,253
高砂熱学工業(株) | 210,000 | 210,000 | 空調製品等の取引を行っており、グローバルでの協業等を行う為、安定した取引関係の維持・強化が必要であり、継続して保有しています。 | 無
1,165 | 1,024
(株)三井住友フィナンシャルグループ | 300,000 | 100,000 | 金融取引を中心とした円滑な取引関係の維持、強化を図り、M&Aや事業提携等の助言を得るため、継続して保有しています。 | 有
1,138 | 890
倉敷紡績(株) | 190,000 | 190,000 | ベルト・ゴム製品等の取引を行っており、ロボット関係などの新規事業分野での協業等を目的に、継続して保有しています。 | 有
1,132 | 665
(株)椿本チエイン | 442,800 | 147,600 | ベルト製品等の取引を行っており、伝動分野での協業等を目的に、継続して保有しています。 | 有
818 | 760
(株)ダスキン | 210,000 | 210,000 | ベルト・ゴム製品等の取引を行っており、株式を継続保有する事で取引関係の維持・強化を図り、当社RFID製品の売上拡大を目指しています。 | 有
764 | 692
ダイダン(株) | 192,000 | 192,000 | 当社はホース・チューブ製品や空調製品等の取引基盤の拡大を目指しており、株式を継続保有することで、円滑な関係の維持・強化を図っています。 | 有
712 | 478
新田ゼラチン(株) | 840,014 | 840,014 | ベルト製品、不動産関係等の取引を行っており、年2回の会合等により技術的な交流を行うとともに、新規事業分野での協業等を目的に継続して保有しています。 | 有
692 | 602
(株)ヤクルト本社 | 183,200 | 183,200 | 空調製品等の取引を行っており、株式を継続保有する事で長期安定的な売上維持・拡大を目指しています。 | 有
522 | 571
(株)日伝 | 147,897 | 146,805 | 当社グループ製品全般の取引を行っており、売上拡大のために、同社との良好な関係の維持、強化が必要であり、継続して保有しています。 取引先持株会での定期購入のため、株式数が増加しています。 | 有
427 | 389
(株)朝日工業社 | 181,600 | 90,800 | 当社はホース・チューブ製品や空調製品等の取引基盤の拡大を目指しており、株式を継続保有することで、円滑な関係の維持・強化を図っています。 | 有
352 | 304
オイレス工業(株) | 107,642 | 106,786 | ゴム製品等の取引を行っており、土木・建築分野での協業により売上拡大を図る目的で継続して保有しています。 取引先持株会での定期購入のため、株式数が増加しています。 | 有
242 | 242
東海旅客鉄道(株) | 50,000 | 50,000 | 鉄道車両用部品等の取引を行っており、売上の維持・拡大や協業による新製品の開発等を図るため、継続して保有しています。 | 無
142 | 186
DMG森精機(株) | 45,956 | 45,189 | ベルト・ゴム製品等の取引を行っており、工作機械における技術要求に応えるため、同社との良好な関係の維持、強化が必須であり、同社の持株会に継続して加入しています。 取引先持株会での定期購入のため、株式数が増加しています。 | 無
132 | 183
グローリー(株) | 26,700 | 26,700 | ベルト製品等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図ることで新たな分野での製品開発等が期待できるため、継続して保有しています。 | 有
70 | 75
CKD(株) | 27,603 | 27,232 | 当社はホース・チューブ製品の取引基盤の拡大を目指しており、株式を継続保有することで、円滑な関係の維持・強化を図っています。 取引先持株会での定期購入のため、株式数が増加しています。 | 無
55 | 82
芦森工業(株) | 15,869 | 15,108 | ベルト製品の原材料等の取引を行っており、同社との良好な関係の維持、強化を図ることで原材料の安定調達等が実現できるため、同社の持株会に継続して加入しています。 取引先持株会での定期購入のため、株式数が増加しています。 | 有
46 | 41
西日本旅客鉄道(株) | 12,000 | 6,000 | 鉄道車両用部品等の取引を行っており、売上の維持・拡大や協業による新製品の開発等を図るため、継続して保有しています。 | 無
34 | 37
東日本旅客鉄道(株) | 9,000 | 3,000 | 鉄道車両用部品等の取引を行っており、売上の維持・拡大や協業による新製品の開発等を図るため、継続して保有しています。 | 無
26 | 26
(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ | 13,230 | 13,230 | 金融取引を中心とした円滑な取引関係の維持、強化を図り、M&Aや事業提携等の助言を得るため、継続して保有しています。 | 有
26 | 20
川崎重工業(株) | 1,000 | 1,000 | 鉄道車両用部品等の取引を行っており、売上の維持・拡大や協業による新製品の開発等を図るため、継続して保有しています。 | 無
8 | 5

(注)１. 貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄を含め、保有する特定投資株式の全銘柄について記載しております。

２. 三井住友フィナンシャルグループは、2024年10月１日付で１株につき３株の割合で株式分割しています。

３. (株)椿本チエインは、2024年10月１日付で１株につき３株の割合で株式分割しています。

４. (株)朝日工業社は、2024年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しています。

５. 西日本旅客鉄道(株)は、2024年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割しています。

６. 東日本旅客鉄道(株)は、2024年４月１日付で１株につき３株の割合で株式分割しています。

７. 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、毎年定期的かつ個別銘柄ごとに所期した成果を上げているかを確認し、当該企業の業績、保有コスト、株価の状況等を総合的に勘案して、保有リスクや中長期的な経済合理性等を精査・検証した上で、取締役会において保有継続の是非を判断しています。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | ― | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ― | ―

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円)
― | ― | ―

###### ⑤　当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 変更した事業年度 | 変更の理由及び変更後の 保有又は売却に関する方針
― | ― | ― | ― | ―