## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 28,800,000
計 | 28,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 10,172,676 | 10,172,676 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数 100株
計 | 10,172,676 | 10,172,676 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 2016年６月28日　（注）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※ | 1,886
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　18,860
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2016年６月28日決議［募集事項］８に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　489 資本組入額 2016年６月28日決議［募集事項］９に記載しております。
新株予約権の行使の条件　※ | 2016年６月28日決議［募集事項］11に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 2016年６月28日決議［募集事項］10に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 2016年６月28日決議［募集事項］13に記載しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2016年６月28日第102期定時株主総会及び取締役会において決議されたものであります。

2016年６月28日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第１回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）５名

３．新株予約権の数

2,210個

前記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。）は10株とする。

なお、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝ 調整前付与株式数× 株式分割または株式併合の比率

また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらに準じて付与株式数の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

５．新株予約権の払込金額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定した価額を払込金額とする。なお、新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当該払込金額の払込みに代えて当社に対する報酬債権と相殺するものとする。

６．新株予約権の割当日

2016年７月29日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。

８．新株予約権を行使できる期間

2016年７月30日から2036年７月29日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

10．新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

11．新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、前記８の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使できるものとする。

12．新株予約権の取得に関する事項

①新株予約権者が権利行使をする前に、前記11の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。

②当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４に準じて決定する。

③新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④新株予約権を行使することができる期間

前記８に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記８に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の取得に関する事項

前記12に準じて決定する。

⑥新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記９に準じて決定する。

14．１株に満たない端数の処理

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

決議年月日 | 2017年６月27日（注）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※ | 1,933
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　19,330
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2017年６月27日決議［募集事項］８に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　607 資本組入額 2017年６月27日決議［募集事項］９に記載しております。
新株予約権の行使の条件　※ | 2017年６月27日決議［募集事項］11に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 2017年６月27日決議［募集事項］10に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 2017年６月27日決議［募集事項］13に記載しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2017年６月27日取締役会において決議されたものであります。

2017年６月27日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第２回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）５名

３．新株予約権の数

2,070個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

５．新株予約権の払込金額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

６．新株予約権の割当日

2017年７月31日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

８．新株予約権を行使できる期間

2017年８月１日から2037年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

10．新株予約権の譲渡制限

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

11．新株予約権の行使の条件

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

12．新株予約権の取得に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

14．１株に満たない端数の処理

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

決議年月日 | 2018年６月27日（注）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※ | 1,863
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　18,630
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2018年６月27日決議［募集事項］８に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　590 資本組入額 2018年６月27日決議［募集事項］９に記載しております。
新株予約権の行使の条件　※ | 2018年６月27日決議［募集事項］11に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 2018年６月27日決議［募集事項］10に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 2018年６月27日決議［募集事項］13に記載しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2018年６月27日取締役会において決議されたものであります。

2018年６月27日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第３回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）５名

３．新株予約権の数

1,995個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

５．新株予約権の払込金額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

６．新株予約権の割当日

2018年７月31日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

８．新株予約権を行使できる期間

2018年８月１日から2038年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

10．新株予約権の譲渡制限

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

11．新株予約権の行使の条件

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

12．新株予約権の取得に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

14．１株に満たない端数の処理

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

決議年月日 | 2019年６月26日（注）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）４
新株予約権の数（個）※ | 2,772
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　27,720
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2019年６月26日決議［募集事項］８に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　427 資本組入額 2019年６月26日決議［募集事項］９に記載しております。
新株予約権の行使の条件　※ | 2019年６月26日決議［募集事項］11に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 2019年６月26日決議［募集事項］10に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 2019年６月26日決議［募集事項］13に記載しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2019年６月26日取締役会において決議されたものであります。

2019年６月26日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第４回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）４名

３．新株予約権の数

2,772個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

５．新株予約権の払込金額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

６．新株予約権の割当日

2019年７月31日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

８．新株予約権を行使できる期間

2019年８月１日から2039年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

10．新株予約権の譲渡制限

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

11．新株予約権の行使の条件

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

12．新株予約権の取得に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

14．１株に満たない端数の処理

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

決議年月日 | 2023年６月27日（注）
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役（社外取締役を除く）５
新株予約権の数（個）※ | 2,438
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　24,380
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価格を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間　※ | 2023年６月27日決議［募集事項］８に記載しております。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　533 資本組入額 2023年６月27日決議［募集事項］９に記載しております。
新株予約権の行使の条件　※ | 2023年６月27日決議［募集事項］11に記載しております。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 2023年６月27日決議［募集事項］10に記載しております。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 2023年６月27日決議［募集事項］13に記載しております。

※　当事業年度の末日（2025年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2025年５月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）会社法に基づき、2023年６月27日取締役会において決議されたものであります。

2023年６月27日取締役会において決議された新株予約権の募集事項については次のとおりであります。

［募集事項］

１．新株予約権の名称

阿波製紙株式会社第５回新株予約権(株式報酬型ストックオプション)

２．新株予約権の割当対象者及び人数

当社取締役（社外取締役を除く）５名

３．新株予約権の数

2,438個

上記総数は割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。

４．新株予約権の目的となる株式の種類及び数

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

５．新株予約権の払込金額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

６．新株予約権の割当日

2023年７月31日

７．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

８．新株予約権を行使できる期間

2023年８月１日から2043年７月31日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。

９．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

10．新株予約権の譲渡制限

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

11．新株予約権の行使の条件

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

12．新株予約権の取得に関する事項

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

13．組織再編を実施する際の新株予約権の取扱

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

14．１株に満たない端数の処理

2016年６月28日取締役会決議募集事項と同内容です。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2012年10月22日 | 1,900,000 | 10,172,676 | 325,137 | 1,385,137 | 325,137 | 1,375,899

（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　　　370円

引受価額　　　 342.25円

資本組入額　　171.125円

払込金総額　650,275千円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 5 | 24 | 41 | 18 | 10 | 4,524 | 4,622 | －
所有株式数 （単元） | － | 5,445 | 1,946 | 45,201 | 839 | 23 | 48,220 | 101,674 | 5,276
所有株式数の 割合（％） | － | 5.35 | 1.91 | 44.46 | 0.83 | 0.02 | 47.43 | 100.00 | －

（注） 自己株式193,933株は、「個人その他」に1,939単元及び「単元未満株式の状況」に33株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社徳応舎 | 東京都大田区久が原六丁目２番15号 | 2,020,000 | 20.24
三木産業株式会社 | 徳島県板野郡松茂町中喜来字中須20 | 996,100 | 9.98
株式会社日伸 | 徳島県徳島市中常三島町二丁目15番地 | 800,000 | 8.02
三木　富士彦 | 東京都大田区 | 617,192 | 6.19
三木　康弘 | 徳島県徳島市 | 305,003 | 3.06
株式会社阿波銀行 | 徳島県徳島市西船場町二丁目24番地の１ | 296,970 | 2.98
東京濾器株式会社 | 神奈川県横浜市都筑区仲町台３丁目12番３号 | 288,000 | 2.89
株式会社徳島大正銀行 | 徳島県徳島市富田浜一丁目41 | 200,000 | 2.00
阿波製紙従業員持株会 | 徳島県徳島市南矢三町三丁目10番18号 | 191,400 | 1.92
永井　崇久 | 東京都港区 | 108,000 | 1.08
計 | － | 5,822,665 | 58.35

（注）１．前事業年度末において主要株主であった三木産業株式会社は、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。

２．当社は、自己株式を193,933株保有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

３．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 193,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,973,500 | 99,735 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 5,276 | － | －
発行済株式総数 |  | 10,172,676 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 99,735 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の氏名又は 名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
阿波製紙株式会社 | 徳島県徳島市南矢三町三丁目10番18号 | 193,900 | － | 193,900 | 1.91
計 | － | 193,900 | － | 193,900 | 1.91

（注）2025年３月31日現在の所有株式数は、193,933株であります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注） 当期間における取得自己株式には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 （株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数 （株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 193,933 | － | 193,933 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及びストックオプションの行使による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題であると認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績及び配当性向等を総合的に勘案して剰余金の処分を行うことを基本方針としております。

回数に関する基本方針は、中間と期末の年２回としております。

剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として「定款一部変更の件」を上程しており、当該議案が承認可決されると、「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。」旨を新たに定款に定めることになります。配当の回数については、中間と期末の年２回とする基本方針に変更はありません。剰余金の配当の決定機関については、中間配当及び期末配当ともに取締役会となる予定です。

当事業年度の配当金につきましては、財務状況等を総合的に勘案し、誠に遺憾ながら、中間配当及び期末配当ともに無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、仕入・販売先、株主、地域社会、従業員等のステークホルダーからの負託に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行い、経営の活力を増大させることであります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

１．2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、以下のとおりです。

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を採用し、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。

当社が当該体制を採用する理由は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、社外取締役を含む取締役会が経営に対する監督を行うとともに、取締役から独立した監査役及び監査役会が会計監査人等と連携を図りながら取締役の職務執行の監査を行うことにより、企業の健全性を確保し、社会的信頼に応える企業統治体制を確立するためであります。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、社内取締役６名（代表取締役社長 三木康弘、長尾浩志、三木悠太郎、三木富士彦、岡澤智、日下善文）および社外取締役２名（松重和美、國原惇一郎）の８名で構成され、代表取締役社長が議長となっております。経営の合理化及びスピード化を図るため、毎月開催の定時取締役会および臨時の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定および経営計画の進捗状況等の審議を行っております。

監査役会は、社外監査役３名（常勤監査役 内田善久、工藤誠介、島内保彦）で構成され、常勤監査役が議長となっております。経営監視機能を果たすため、毎月定時の監査役会を開催するとともに必要に応じて臨時の監査役会を開催するほか、常勤監査役は経営会議やその他重要な会議に出席するなど、日常の業務執行状況を監視検証しております。

経営会議は、代表取締役社長を議長とし社内取締役及び執行役員で構成され、原則月２回、経営全般に関する重要事項を協議しております。

サステナビリティ委員会は、「第２ 事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス基本方針に基づき、経営に重要な影響を及ぼすコンプライアンスに関する事項および内部通報制度の運用状況等について評価し、対応策の推進・統括を行うとともに、リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、経営に重要な影響を及ぼすリスクについて発生可能性及び影響度に基づいて評価し、対応策の推進・統括を行っております。両委員会は、代表取締役社長を委員長とし社内取締役及び執行役員で構成され、原則として年２回および随時開催するほか、活動の状況を定期的に取締役会に報告しております。

財務報告内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、最高財務責任者（CFO）が委員長となり内部監査室長を部会長とする独立した評価部会を設置し、原則として年１回開催され、財務報告に係る内部統制に関する重要事項の決定および整備・運用・評価を行い、活動の結果を取締役会に報告しております。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由は、以下のとおりとなります。

イ．企業統治の体制の概要

当社は、2025年６月26日開催予定の第111期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたします。

当社が当該体制を採用する理由は、取締役の職務執行の監査等を行う取締役である監査等委員を取締役会の構成員とすることにより取締役会の監督機能を強化し、多様な意見を経営の意思決定に反映させることでコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るとともに、取締役会が取締役に対して業務執行権限の一部を委任することにより、業務執行と監督を分離するとともに、意思決定を迅速化し、企業価値のさらなる向上を図るためであります。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

取締役会は、社内取締役５名（代表取締役会長兼社長 三木康弘、三木悠太郎、長尾浩志、日下善文、岡澤智）および社外取締役２名（松重和美、岡本充智）監査等委員である社外取締役３名（内田善久、工藤誠介、島内保彦）の10名で構成され、代表取締役会長が議長となり、取締役会規程に基づき、毎月開催の定時取締役会および臨時の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定および審議を行います。

監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名（常勤監査等委員長 内田善久、工藤誠介、島内保彦）で構成され、常勤監査等委員長が議長となります。監査等委員会規程に基づき、毎月開催の定時監査等委員会および臨時の監査等委員会を開催し、取締役の職務執行等の監査・監督および会計監査人に関する重要事項等の決定を行います。

ガバナンス委員会は、任意の指名・報酬の委員会として設置され、代表取締役（三木康弘、三木悠太郎）および全ての社外取締役（松重和美、岡本充智）および監査等委員である社外取締役（内田善久、工藤誠介、島内保彦)で構成され、ガバナンス委員会規程に基づき、必要に応じて随時開催し、取締役会から諮問を受けた取締役の選解任および報酬等に関する事項について協議を行い、答申を行います。

経営会議は、社内取締役及び執行役員で構成され、原則月２回開催し、経営全般に関する重要事項を協議します。

サステナビリティ委員会は、「第２ 事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組」に記載しております。

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス基本方針に基づき、経営に重要な影響を及ぼす事項および内部通報制度の運用状況等について協議し、統括しており、リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント基本方針に基づき、経営に重要な影響を及ぼすリスクの発生可能性および影響度に基づき評価し、対応策の推進・統括を行います。両委員会は、代表取締役社長を委員長とし社内取締役及び執行役員で構成され、原則として年２回開催し、必要に応じて随時開催するほか、活動の状況を定期的に取締役会に報告します。

財務報告内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の基本方針に基づき、最高財務責任者（CFO）が委員長となり、財務報告内部統制に関する重要事項の決定および整備・運用状況について評価を行い、取締役会に報告を行います。

③　企業統治に関するその他の事項

１．2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の企業統治に関するその他の事項は、以下のとおりです。

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり取締役会において決議しております。

すべての阿波製紙グループの役員・使用人は、経営理念を規範として以下の方針に基づき行動することを宣言します。

１． 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社は、社会規範・道徳・良心そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営を行う。

(2)　当社の役員は、この実践のため品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程に従い、阿波製紙グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。

２． 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、品質方針、環境方針、企業倫理規範、その他当社の定める規程の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

(2)　阿波製紙グループの役員・使用人は阿波製紙グループ各社における重大な法令違反を発見した場合は、代表取締役、監査役、総務部担当役員または内部監査室に報告するものとする。総務部担当役員または内部監査室は、当該報告された事実についての調査を行い、コンプライアンス委員会による協議のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。

３． 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。

４． 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を実現することを脅かすあらゆるリスクに対処する。

(2)　組織横断的リスク状況の監視・全社的対応は総務部を主管部署とし、経営管理部他関連部署と連携して行う。

(3)　各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

５． 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員等の職務権限に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。

(2)　代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役員に業務執行の決定を委任された事項については、稟議規程、職務権限規程に定める手続きにより必要な決定を行う。これらの規程は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

(3)　取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。

６． 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。

(2)　子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の事業状況、財務状況、その他の重要な事項について、当社への定期的な報告を義務づける。

(3)　子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は経営管理部を主管部署とし、海外事業関連部署と連携してグループ会社の運営・財産・損益に多大な影響を及ぼす事象が発生していないか定期的にモニタリングを行う。

(4)　子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は３事業年度を期間とする連結ベースの中期経営計画及び各グループ会社ごとの年度事業計画を策定し、当該計画を具体化するため、当社において進捗状況の管理を行う。

(5)　子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はグループ会社へ取締役を派遣し、業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、阿波製紙グループ各社に対する内部監査の実施または統括を行う。監査の年次計画、実施状況及びその結果は、その重要度に応じ取締役会等の所定の機関に報告されなければならない。

７． 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

(1)　監査役の職務を補助する者として、必要に応じて、当社の使用人から監査役付を配置する。

(2)　監査役付の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の人事に関する事項の決定は、監査役の同意を必要とする。

(3)　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとする。

８. 当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制

(1)　代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況の報告を行う。

(2)　取締役、執行役員及び使用人は、監査役が当社事業の報告を求めた場合、または監査役が阿波製紙グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

９. 子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

(1)　当社グループの取締役及び使用人は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(2)　当社の内部監査室及び総務部は定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査、コンプライアンスの現状について報告する。

10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、前号の報告に関連する部署の担当者に対し、対応上必要な場合を除き通報者・通報事項・調査内容等を他に一切開示しないこと及び違反した場合の就業規則上の処分について周知徹底を図る。

11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査役がその職務の執行について費用の前払い等を請求した場合は、当社は監査役の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、その費用を負担する。

12. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査役の半数以上は社外監査役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な監査が実施できる体制とする。

(2)　監査役と代表取締役との間で定期的な意見交換を行う。

(3)　監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士その他の外部アドバイザーを活用する。

13. 財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制

金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・強化し、適切な運用を図り、その整備・運用状況を定期的に評価し、維持・改善に努める。

14. 反社会的勢力排除に向けた体制

(1)　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決し、一切の関係を持たない経営姿勢を堅持する。

(2)　反社会的勢力及び団体からの不当要求等に対しては、警察及び弁護士等の外部専門機関と緊密な連携のもと、毅然とした態度で組織的に対応する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント基本方針」を定め、事業活動における様々なリスクに的確な対応を行っております。当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会にて経営上の重要なリスクについて協議を行うとともに、ワーキンググループにて業務リスクへの対応を協議し、リスク管理体制の整備・充実に努めております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険の被保険者の範囲は、当社取締役・監査役及び執行役員であり、被保険者が、その業務につき行った行為に起因して損害賠償請求されたことにより被る損害を当該保険によって填補することとしております。（ただし、法令に違反することを認識しながら行為を行った場合等を除く。）保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

へ．取締役の選任及び解任決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。

ト．中間配当の決定機関

当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

チ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ.　取締役会の活動状況

当社は、定款及び取締役会規程に基づき取締役会を開催し、重要事項を審議・決定しております。当事業年度における取締役会は、定時取締役会12回及び臨時取締役会２回の計14回開催され、平均所要時間は約２時間50分でした。

当事業年度に開催された14回の取締役会において、社内取締役５名（代表取締役社長三木康弘、長尾浩志、三木悠太郎、三木富士彦、岡澤智）及び社外取締役２名（松重和美、國原惇一郎）は、全てに出席いたしました。また、社内取締役日下善文は、2024年６月26日取締役就任後に開催された取締役会10回のうち全てに出席いたしました。

取締役会は、重要な会社方針の決定、重要な人事や組織の決定、事業計画及び損益予算の決定、重要な資産の取得または処分の決定、多額の借財の決定、計算書類及び事業報告等の承認、内部統制システムの整備・運用状況及びサステナビリティ等に関する付議事項について審議・決定し、報告事項について検討・承認いたしました。

２．2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、企業統治に関するその他の事項は、以下のとおりとなります。

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システムの基本方針」を次のとおり2025年6月26日開催の定時株主総会後の取締役会において決議する予定であります。

すべての阿波製紙グループの役員・使用人は、経営理念を規範として、以下の方針に基づき行動する。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、社会規範・道徳・良心そして法令などの遵守により公正かつ適切な経営を行う。

(2)当社の役員は、この実践のため企業倫理規範、品質方針、環境方針、その他当社の定める方針・規程に

従い、阿波製紙グループ全体における企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。

２．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)当社は、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、企業倫理規範、品質方

針、環境方針、その他当社の定める方針・規程の実践的運用と徹底を行う体制を構築する。

(2)阿波製紙グループの役員・使用人は阿波製紙グループ各社における重大な法令違反を発見した場合は、

代表取締役、監査等委員会、総務部担当役員または内部監査室に報告するものとする。総務部担当役員

または内部監査室は、当該報告された事実についての調査を行い、コンプライアンス委員会による協議

のうえ、必要と認める場合適切な対策を決定する。

３．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。

４．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)取締役会は、企業価値を高め、企業活動を持続的に発展させるため、認識される多様なリスクに対処す

る。

(2)組織横断的リスクの対応は総務部を主管部署とし、リスクマネジメント委員会において協議のうえ、必

要と認める場合適切な対策を決定する。

(3)各部門の所管業務に付随するリスク管理は当該部門が行う。

５．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)取締役会は、取締役会が定める経営機構、代表取締役及びその他の業務執行を担当する取締役・執行役

員等の職務権限に基づき、代表取締役及び各業務担当取締役・執行役員に業務の執行を行わせる。

(2)取締役会は、定款に基づき取締役会が有する権限の一部を取締役に委任した事項については、取締役会

規程、稟議規程及び職務権限規程等に基づき業務執行取締役に業務の執行を行わせる。これらの規程

は、法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合は、随時見直すべきものとする。

(3)取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を設置する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役・執行役員は、それぞれの職務権限に従い、グループ会社が

適切な内部統制システムの整備を行うように指導する。

(2)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社の事業状況、財務状況、その他の重要な事項につい

て、当社への定期的な報告を義務付ける。

(3)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は経営管理部を主管部署とし、海外事業関連部署と連携してグループ会社の運営・財産・損益に多

大な影響を及ぼす事象が発生していないか定期的にモニタリングを行う。

(4)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は３事業年度を期間とする連結ベースの中期経営計画及びグループ会社ごとの年度事業計画を策定

し、当該計画を具体化するため、当社において進捗状況の管理を行う。

(5)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社はグループ会社へ取締役を派遣し、業務執行の状況について把握するとともに、当社の内部監査室

は、内部監査規程に基づき当社子会社に対する内部監査を実施する。内部監査の年次計画、実施状況及

びその結果は、その重要度に応じ取締役会及び監査等委員会に報告する。

７．当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事

項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

(1)監査等委員会の職務を補助する者として、必要に応じて、当社の使用人から監査等委員会付を配置す

る。

(2)監査等委員会付の使用人としての独立性を確保するため、当該使用人の人事に関する事項の決定は、監

査等委員会の同意を必要とする。

(3)監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査要請に基づき補助を行う際は、監査等委員会の指揮命

令に従うものとする。

８.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

(1)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において定期的に担当する業務

の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況等の報告を行う。

(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、または監査等委員会が

当社子会社等の業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

９.子会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告を

するための体制

(1)当社子会社等の取締役及び使用人は、当社監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求め

られたときは、速やかに適切な報告を行う。

(2)当社の内部監査室及び総務部は定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社子会社等にお

ける内部監査、コンプライアンスの現状について報告する。

10.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するため

の体制

当社は、前号の報告に関連する部署の担当者に対し、対応上必要な場合を除き通報者・通報事項・調査

内容等を他に一切開示しないこと及び違反した場合の就業規則上の処分について周知徹底を図る。

11.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執

行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社の監査等委員会がその職務の執行について費用の前払い等を請求した場合は、当社は監査等委員会

の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、その費用を負担する。

12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査等委員会の半数以上は社外取締役とし、経営からの独立性を保ちつつ、的確な監査が実施できる体

制とする。

(2)監査等委員会と代表取締役との間で定期的な意見交換を行う。

(3)監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、自らの判断で、弁護士、公認会計士その他

の外部アドバイザーを活用する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント基本方針」を定め、事業活動における様々なリスクに的確な対応を行っております。当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント委員会にて経営上の重要なリスクについて協議を行うとともに、ワーキンググループにて業務リスクへの対応を協議し、リスク管理体制の整備・充実に努めており、その方針、体制に変更はありません。

ハ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できることとなります。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険の被保険者の範囲は、当社取締役及び執行役員であり、被保険者が、その業務につき行った行為に起因して損害賠償請求されたことにより被る損害を当該保険によって填補することとしております。（ただし、法令に違反することを認識しながら行為を行った場合等を除く。）保険料は会社負担としており、被保険者の保険料負担はありません。

ホ．取締役の定数

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内となります。

へ．取締役の選任及び解任決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行い、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。また、解任の決議につきましては、定款において特別の定めを行っておりません。

ト．配当の決定機関

当社は、株主への利益還元の機動性を高めるため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めることとなりますが、配当の回数については、中間と期末の年２回とする基本方針に変更はありません。

剰余金の配当の決定機関については、中間配当及び期末配当ともに取締役会となる予定です。

チ．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

１．2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

①　役員一覧

男性11名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役 社長 CEO | 三木　康弘 | 1963年11月20日生 | 1987年４月　株式会社第一勧業銀行（現　株式会社みずほ銀行）入行 1992年10月　当社入社 1992年12月　代表取締役社長（現任） 1994年８月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd. Chairman（現任） 2003年４月　阿波製紙（上海）有限公司　董事長 2014年４月　阿波製紙（上海）有限公司　董事 2020年６月　CEO（現任） CIO 2022年６月　CDO | （注）６ | 305
取締役 専務執行役員 COO CTO | 長尾　浩志 | 1957年11月16日生 | 1980年４月　当社入社 2002年４月　研究開発部長 2004年４月　執行役員 2005年４月　常務執行役員 2007年４月　執行役員生産管理部長 2008年４月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd. Managing Director 2008年６月　取締役（現任） 2012年６月　常務執行役員生産管理部長 2013年４月　阿波製紙（上海）有限公司　董事 2015年４月　専務執行役員（現任） 2020年６月　CTO（現任） CPO 2022年６月　COO（現任） | （注）６ | 7
取締役 常務執行役員 CSO CDO 東京支店長 | 三木　悠太郎 | 1990年10月31日生 | 2013年４月　株式会社みずほ銀行入行 2017年１月　当社入社 2021年４月　生産管理部副部長 2022年４月　経営管理部長 2023年４月　執行役員 2023年４月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd.　Director （現任） 2023年６月　取締役（現任） 2023年６月　常務執行役員（現任） 2023年６月　CDO CSO（現任） 2023年６月　東京支店長（現任） 2024年６月　東京営業部長 | （注）６ | 2,871 （注）９
取締役 上席執行役員 水環境事業部長 | 三木　富士彦 | 1965年12月31日生 | 1989年４月　富士通株式会社入社 1997年10月　当社入社 1998年12月　取締役（現任） 2000年６月　阿南工場長 2003年４月　技術部長 2005年２月　阿波製紙（上海）有限公司　董事総経理 2010年５月　海外事業部長 2011年４月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd.　Director 2011年６月　執行役員営業部長 2011年10月　阿波製紙（上海）有限公司　董事 2012年６月　常務執行役員 2014年４月　阿波製紙（上海）有限公司　董事長 2014年４月　国際事業部長 2017年４月　フィルターメディア事業部長 2018年６月　上席執行役員（現任） 2019年６月　品質保証部長 2020年６月　CQO 2021年６月　東京支店長 2021年７月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd.　Director 2023年６月　水環境事業部長（現任） | （注）６ | 617

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 上席執行役員 CFO | 岡澤　　智 | 1963年８月７日生 | 1986年３月　当社入社 2008年10月　経営管理部長 2009年５月　阿波製紙（上海）有限公司　監事 2011年６月　執行役員 2012年６月　経営企画室長 2015年４月　経営管理部長 2017年６月　取締役（現任） 2018年６月　上席執行役員（現任） 2020年６月　CFO（現任） 2021年２月　経営管理部長 2023年６月　CRO 2023年６月　経営管理部長 | （注）６ | 9
取締役 上席執行役員 阿南事業所長 | 日下　善文 | 1965年11月20日生 | 1984年４月　当社入社 2010年４月　大潟工場長 2013年４月　営業部徳島営業所長 2016年６月　阿南事業所長（現任） 2020年４月　執行役員 2024年６月　取締役（現任） 2024年６月　上席執行役員（現任） | （注）６ | －
取締役 （非常勤） | 松重　和美 | 1947年８月15日生 | 1975年８月　九州大学工学部助手 1990年５月　同大学工学部教授 1993年３月　京都大学大学院工学研究科電子工学専攻教授 1996年７月　同大学ベンチャー・ビジネス・ラボラトリー施設長 2001年４月　同大学国際融合創造センター長 2002年４月　同大学工学研究科インテックセンター ナノ工学高等研究院長 2004年４月　同大学副学長 2005年４月　同大学国際イノベーション機構長 2012年４月　同大学名誉教授（現任） 龍谷大学理工学部特別任用教授 2012年６月　ニチコン株式会社社外取締役(現任) 2013年４月　四国大学・四国大学短期大学部理事学長 (現任) 2016年６月　当社取締役(現任) | （注）６ | －
取締役 （非常勤） | 國原　惇一郎 | 1947年４月23日生 | 1973年４月　蝶理株式会社入社 1998年５月　同社産地事業部門業務企画室統轄部長 2001年６月　同社取締役審査部長 2002年６月　同社取締役経営政策室長 2004年６月　同社常務取締役 2005年１月　同社代表取締役常務 2006年６月　同社代表取締役専務 2008年６月　同社代表取締役副社長 2013年６月　同社相談役 2020年６月　当社取締役(現任) | （注）６ | －
監査役 （常勤） | 内田　善久 | 1957年５月１日生 | 1980年４月　株式会社阿波銀行入行 1997年８月　同行鳴門東支店長 1999年８月　同行石井支店長 2001年６月　同行西大阪支店長 2004年６月　同行高松支店長 2006年６月　同行監査部長 2008年６月　同行経営管理部長 2009年６月　同行常勤監査役 2014年６月　阿波銀保証株式会社　代表取締役社長 2018年６月　七福興業株式会社（現　七福トータルサポート株式会社）　代表取締役社長 2018年６月　当社監査役 2020年６月　七福トータルサポート株式会社　取締役（非常勤） 2021年６月　当社常勤監査役（現任） | （注）７ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
監査役 （非常勤） | 工藤　誠介 | 1964年１月13日生 | 1988年10月　太田昭和監査法人入所（現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） 1992年８月　公認会計士登録 1994年５月　税理士登録 1995年６月　渦潮監査法人代表社員（現任） 2002年５月　税理士法人ひまわり会計事務所代表社員 （現任） 2007年６月　ニホンフラッシュ株式会社社外監査役 2010年８月　株式会社デンタス社外監査役（現任） 2020年６月　ニホンフラッシュ株式会社社外取締役 （監査等委員） 2021年６月　当社監査役（現任） | （注）８ | 0.5 （注）10
監査役 （非常勤） | 島内　保彦 | 1962年５月17日生 | 1990年４月　第一東京弁護士会登録 1995年５月　徳島弁護士会登録換 2011年４月　島内法律事務所代表弁護士（現任） 徳島弁護士会会長 2022年６月　当社監査役（現任） | （注）７ | 0.5
計 | 3,810

（注）１．CEO ( Chief Executive Officer : 最高経営責任者 )

COO ( Chief Operating Officer : 最高執行責任者 )

CFO ( Chief Financial Officer : 最高財務責任者 )

CSO ( Chief Sales Officer : 最高営業責任者 )

CDO ( Chief Digital Officer : 最高デジタル責任者 )

CIO ( Chief Information Officer : 最高情報責任者 )

CTO ( Chief Technology Officer : 最高技術責任者 )

CPO ( Chief Procurement Officer : 最高購買責任者 )

CRO ( Chief Risk Officer : 最高リスク管理責任者 )

CQO ( Chief Quality Officer : 最高品質責任者 )

２．取締役 松重和美氏及び國原惇一郎氏は、社外取締役であります。

３．監査役 内田善久氏及び工藤誠介氏並びに島内保彦氏は、社外監査役であります。

４．取締役 三木悠太郎は、代表取締役社長 三木康弘の実子であります。

５．取締役 三木富士彦は、代表取締役社長 三木康弘の実弟であります。

６．2024年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７．2022年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

９．取締役 三木悠太郎の所有株式数は、株式会社徳応舎及び株式会社日伸の所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。

10．監査役 工藤誠介氏の所有株式数は、同氏が代表を務める税理士法人ひまわり会計事務所の所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。

11．取締役会で決定した担当業務の執行にあたる者を執行役員と称しております。取締役以外の執行役員は１名で、徳島事業所長 笘井孝文であります。

12．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
孝志 洋平 | 1977年８月４日生 | 2008年10月 新日本有限責任監査法人入所 （現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） 2011年９月 公認会計士登録 2013年12月 税理士登録 2018年６月 さくら税理士法人代表社員（現任） 2020年４月 渦潮監査法人代表社員（現任） | 0.5 ※

※所有株式数は、同氏が代表を務めるさくら税理士法人の所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役の人員並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

社外取締役松重和美氏は、四国大学・四国大学短期大学部の理事学長であります。また、ニチコン株式会社の社外取締役を兼務しております。同大学及び同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

常勤社外監査役内田善久氏は、株式会社阿波銀行の出身であり、同行と当社の間には借入金等の取引がありますが、当社の監査においては独立した視点をもって職務を遂行できるものと判断しております。

社外監査役工藤誠介氏は、税理士法人ひまわり会計事務所および渦潮監査法人の代表社員であります。また、株式会社デンタスの社外監査役を兼務していますが、代表先および兼務先と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外監査役島内保彦氏は、島内法律事務所の代表ですが、代表先と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役松重和美氏は、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に対して適切な助言・提言機能が期待されることから、また社外取締役國原惇一郎氏は、経営者として中期経営計画の策定や財務体質の強化・収益力の向上など企業統治・経営企画分野全般に携わる中で培われた高い見識と豊富な経験を当社の経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から助言・提言機能が期待されることから、当社経営体制がさらに強化できると判断し、社外取締役に選任しております。

ハ．社外監査役の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割

常勤社外監査役内田善久氏は銀行の常勤監査役および銀行グループ会社の代表取締役社長を歴任しており、その経験を活かした高い監査機能が期待されることから、社外監査役工藤誠介氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見と会計の専門家としての職業倫理と専門能力に高い監査機能が期待されることから、社外監査役島内保彦氏は弁護士の資格を有し、法務およびコンプライアンスに関する相当程度の知見と法律の専門家としての職業倫理と専門能力に高い監査機能が期待されることから、それぞれ社外監査役に選任しており、当社における監査機能の強化とガバナンス向上に資するものと判断しております。

なお、当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、孝志洋平氏を補欠監査役に選任しております。

ニ．社外取締役及び社外監査役の独立性について

当社は、「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定めており、社外取締役および社外監査役の選任にあたり、同基準による独立性を重視しております。

また、社外取締役松重和美、國原惇一郎の両氏および社外監査役工藤誠介、島内保彦の両氏は、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

同基準は、以下のとおりです。

「社外役員の選任および独立性に関する基準」

第1条（目的）
本基準は、当社における社外取締役および社外監査役（以下、併せて「社外役員」と総称する。）の選任および独立性に関する基準を定め、コーポレートガバナンスの透明性を向上することに資することを目的とする。

第2条（社外取締役）
社外取締役候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。
(1) 優れた人格、グローバルな企業活動の展開に必要な見識・高度な倫理観を保持している者
(2) 当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験および出身分野における実績を有

する者
(3) 会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
(4) 会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

第3条（社外監査役）
社外監査役候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。
(1) 優れた人格およびグローバルな企業活動の展開に必要な見識・業務遂行能力、豊富な経験とともに高度

な倫理観を保持している者
(2) 上記の見識・能力・経験には、企業経営だけでなく法律または会計等の専門分野における実績を含む
(3) 会社法第335条で準用する同法第331条第１項各号に定める監査役の欠格事由に該当しない者
(4) 会社法第２条第16号に定める社外監査役の要件を満たす者

第4条（社外役員の独立性）
(1) 当社における社外役員のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するも

のとする。
① 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）または

その業務執行者
② 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
③ 当社の主要な取引先またはその業務執行者
④ 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として、当社または連結子会社の監査業務に携わ

る者
⑤ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理

士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、上記金銭その他の財産を得ている者が法人、組

合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）
⑥ 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として名称が記載されてい

る借入先）またはその業務執行者である者
⑦ 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の

団体である場合は、当社から得ている金銭その他の財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）
⑧ 過去３年間において、上記①から⑦のいずれかに該当していた者
⑨ 上記①から⑧のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族
⑩ 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職

務を行うべき社員を含む）の二親等以内の親族
⑪ 過去3年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人で

ある場合は、その職務を行うべき社員を含む）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
⑫ 当社グループより取締役、監査役を派遣している企業の出身者
⑬ 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすこ

とができない特段の事由を有している者

(2) 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合

は、直ちに当社に告知するものとする。
(3) 本条において「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高（当社を主要な取引先とする場

合は相手方の年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けている場合）が２％を超え

る場合をいう。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査室から定期的に監査結果報告を受け、適宜、業務執行取締役に意見を述べるなど、適切な監督を行っております。

社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、定期的に内部統制部門から内部統制システムの運用状況等の報告を聴取しています。さらに、内部監査室から内部監査結果について報告を受け、会計監査人から定期的に監査結果報告を聴取のうえ意見交換を実施しております。

２．2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」「補欠の監査等委員である取締役１名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されると、その後の取締役会の決議により、当社の役員の状況は、以下のとおりとなる予定です。

①　役員一覧

男性10名　女性-名　（役員のうち女性の比率-％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表取締役会長兼社長 CEO | 三木　康弘 | 1963年11月20日生 | 1987年４月　株式会社第一勧業銀行（現　株式会社みずほ 銀行）入行 1992年10月　当社入社 1992年12月　代表取締役社長 1994年８月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd. Chairman（現任） 2003年４月　阿波製紙（上海）有限公司　董事長 2014年４月　阿波製紙（上海）有限公司　董事 2020年６月　CEO（現任） CIO 2022年６月　CDO 2025年６月　代表取締役会長兼社長（現任） | （注）４ | 305
代表取締役副社長 COO CSO CDO | 三木　悠太郎 | 1990年10月31日生 | 2013年４月　株式会社みずほ銀行入行 2017年１月　当社入社 2021年４月　生産管理部副部長 2022年４月　経営管理部長 2023年４月　執行役員 2023年４月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd.　Director （現任） 2023年６月　取締役 2023年６月　常務執行役員 2023年６月　CDO CSO（現任） 2023年６月　東京支店長 2024年６月　東京営業部長 2025年６月　代表取締役副社長（現任） 2025年６月　COO（現任） | （注）４ | 2,871 （注）６

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 専務執行役員 CTO | 長尾　浩志 | 1957年11月16日生 | 1980年４月　当社入社 2002年４月　研究開発部長 2004年４月　執行役員 2005年４月　常務執行役員 2007年４月　執行役員生産管理部長 2008年４月　Thai United Awa Paper Co.,Ltd. Managing Director 2008年６月　取締役（現任） 2012年６月　常務執行役員生産管理部長 2013年４月　阿波製紙（上海）有限公司　董事 2015年４月　専務執行役員（現任） 2020年６月　CTO（現任） CPO 2022年６月　COO | （注）４ | 7
取締役 常務執行役員 阿南事業所長 | 日下　善文 | 1965年11月20日生 | 1984年４月　当社入社 2010年４月　大潟工場長 2013年４月　営業部徳島営業所長 2016年６月　阿南事業所長（現任） 2020年４月　執行役員 2024年６月　取締役（現任） 2024年６月　上席執行役員 2025年６月　常務執行役員（現任） | （注）４ | -
取締役 上席執行役員 CFO | 岡澤　　智 | 1963年８月７日生 | 1986年３月　当社入社 2008年10月　経営管理部長 2009年５月　阿波製紙（上海）有限公司　監事 2011年６月　執行役員 2012年６月　経営企画室長 2015年４月　経営管理部長 2017年６月　取締役（現任） 2018年６月　上席執行役員（現任） 2020年６月　CFO（現任） 2021年２月　経営管理部長 2023年６月　CRO 2023年６月　経営管理部長 | （注）４ | 9
取締役 （非常勤） | 松重　和美 | 1947年８月15日生 | 1975年８月　九州大学工学部助手 1990年５月　同大学工学部教授 1993年３月　京都大学大学院工学研究科電子工学専攻教授 1996年７月　同大学ベンチャー・ビジネス・ラボラトリー 施設長 2001年４月　同大学国際融合創造センター長 2002年４月　同大学工学研究科インテックセンター ナノ工学高等研究院長 2004年４月　同大学副学長 2005年４月　同大学国際イノベーション機構長 2012年４月　同大学名誉教授（現任） 龍谷大学理工学部特別任用教授 2012年６月　ニチコン株式会社社外取締役(現任) 2013年４月　四国大学・四国大学短期大学部理事学長 (現任) 2016年６月　当社取締役(現任) | （注）４ | -
取締役 （非常勤） | 岡本　充智 | 1956年１月26日生 | 1978年４月　株式会社アシックス入社 1990年９月　住友ビジネスコンサルティング株式会社入社 1995年４月　株式会社教育総研代表取締役（現任） 1997年２月　株式会社パワー・インタラクティブ代表取締 役（現任） 2025年６月　当社取締役（現任） | （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
取締役 監査等委員 （常勤） | 内田　善久 | 1957年５月１日生 | 1980年４月　株式会社阿波銀行入行 1997年８月　同行鳴門東支店長 1999年８月　同行石井支店長 2001年６月　同行西大阪支店長 2004年６月　同行高松支店長 2006年６月　同行監査部長 2008年６月　同行経営管理部長 2009年６月　同行常勤監査役 2014年６月　阿波銀保証株式会社　代表取締役社長 2018年６月　七福興業株式会社（現　七福トータルサポー ト株式会社）　代表取締役社長 2018年６月　当社監査役 2020年６月　七福トータルサポート株式会社　取締役 （非常勤） 2021年６月　当社常勤監査役 2025年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | -
取締役 監査等委員 （非常勤） | 工藤　誠介 | 1964年１月13日生 | 1988年10月　太田昭和監査法人入所 （現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） 1992年８月　公認会計士登録 1994年５月　税理士登録 1995年６月　渦潮監査法人代表社員（現任） 2002年５月　税理士法人ひまわり会計事務所代表社員 （現任） 2007年６月　ニホンフラッシュ株式会社社外監査役 2010年８月　株式会社デンタス社外監査役（現任） 2020年６月　ニホンフラッシュ株式会社社外取締役 （監査等委員） 2021年６月　当社監査役 2025年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 0.5 （注）７
取締役 監査等委員 （非常勤） | 島内　保彦 | 1962年５月17日生 | 1990年４月　第一東京弁護士会登録 1995年５月　徳島弁護士会登録換 2011年４月　島内法律事務所代表弁護士（現任） 徳島弁護士会会長 2022年６月　当社監査役 2025年６月　当社取締役（監査等委員）（現任） | （注）５ | 0.5
計 | 3,193

（注）１．CEO ( Chief Executive Officer : 最高経営責任者 )

COO ( Chief Operating Officer : 最高執行責任者 )

CFO ( Chief Financial Officer : 最高財務責任者 )

CSO ( Chief Sales Officer : 最高営業責任者 )

CDO ( Chief Digital Officer : 最高デジタル責任者 )

CIO ( Chief Information Officer : 最高情報責任者 )

CTO ( Chief Technology Officer : 最高技術責任者 )

CPO ( Chief Procurement Officer : 最高購買責任者 )

CRO ( Chief Risk Officer : 最高リスク管理責任者 )

CQO ( Chief Quality Officer : 最高品質責任者 )

２．取締役 松重和美、岡本充智、内田善久、工藤誠介、島内保彦の５氏は、社外取締役であります。

３．代表取締役副社長 三木悠太郎は、代表取締役会長兼社長 三木康弘の実子であります。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．代表取締役副社長 三木悠太郎の所有株式数は、株式会社徳応舎及び株式会社日伸の所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。

７．取締役 工藤誠介氏の所有株式数は、同氏が代表を務める税理士法人ひまわり会計事務所の所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。

８．取締役会で決定した担当業務の執行にあたる者を執行役員と称しております。取締役以外の執行役員は２名で、水環境事業部長 三木富士彦、徳島事業所長 笘井孝文であります。

９．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
孝志 洋平 | 1977年８月４日生 | 2008年10月 新日本有限責任監査法人入所 （現 ＥＹ新日本有限責任監査法人） 2011年９月 公認会計士登録 2013年12月 税理士登録 2018年６月 さくら税理士法人代表社員（現任） 2020年４月 渦潮監査法人代表社員（現任） | 0.5 ※

※所有株式数は、同氏が代表を務めるさくら税理士法人の所有株式数も含めた実質保有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役の人員並びに人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名でそのうち監査等委員である取締役が３名であります。

社外取締役松重和美氏は、四国大学・四国大学短期大学部の理事学長であります。また、ニチコン株式会社の社外取締役を兼務しております。同大学及び同社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役岡本充智氏は、株式会社教育総研及び株式会社パワー・インタラクティブの代表取締役社長を務めております。両社と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役常勤監査等委員内田善久氏は、株式会社阿波銀行の出身であり、同行と当社の間には借入金等の取引がありますが、当社の監査においては独立した視点をもって職務を遂行できるものと判断しております。

社外取締役監査等委員工藤誠介氏は、税理士法人ひまわり会計事務所および渦潮監査法人の代表社員であります。また、株式会社デンタスの社外監査役を兼務していますが、代表先および兼務先と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

社外取締役監査等委員島内保彦氏は、島内法律事務所の代表ですが、代表先と当社との人的関係、資本関係または取引関係その他利害関係はありません。

ロ．社外取締役の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役松重和美氏は、大学教授・学長としての豊富な学識経験と高い見識を活かし、客観的な視点から経営全般に対して適切な助言・提言機能が期待されることから、また社外取締役岡本充智氏は、マーケティング分野における専門家としての高い見識とコンサルタント・企業経営者としての豊富な経験と実績を活かし、客観的な視点から当社の長期的成長のための貴重な助言・提言機能が期待されることから、当社のガバナンス機能の強化と経営のスキルアップに貢献するものと判断し、社外取締役に選任しております。

ハ．社外取締役監査等委員の選任状況及び当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役常勤監査等委員内田善久氏は銀行の常勤監査役および銀行グループ会社の代表取締役社長を歴任しており、その経験を活かした高い監査機能が期待されることから、社外取締役監査等委員工藤誠介氏は公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見と会計の専門家としての職業倫理と専門能力に高い監査機能が期待されることから、社外取締役監査等委員島内保彦氏は弁護士の資格を有し、法務およびコンプライアンスに関する相当程度の知見と法律の専門家としての職業倫理と専門能力に高い監査機能が期待されることから、それぞれ社外監査等委員に選任しており、当社における監査機能の強化とガバナンス向上に資するものと判断しております。

なお、当社は、法令に定める社外監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、孝志洋平氏を補欠の監査等委員である取締役に選任しております。

ニ．社外取締役及び社外監査等委員の独立性について

当社は、「社外役員の選任および独立性に関する基準」を定めており、社外取締役および社外監査等委員の選任にあたり、同基準による独立性を重視しております。

また、社外取締役松重和美、岡本充智の両氏および社外取締役監査等委員工藤誠介、島内保彦の両氏は、同基準に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

同基準は、以下のとおりです。

「社外役員の選任および独立性に関する基準」

第1条（目的）
本基準は、当社における社外取締役および社外取締役である監査等委員（以下、併せて「社外役員」と総称する。）の選任および独立性に関する基準を定め、コーポレートガバナンスの透明性向上に資することを目的とする。

第2条（社外取締役）
社外取締役候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。
(1) 優れた人格、グローバルな企業活動の展開に必要な見識・高度な倫理観を保持している者
(2) 当社取締役会に多様な視点を取り入れる観点から、広範な知識と経験および出身分野における実績を有

する者
(3) 会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
(4) 会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

第3条（社外取締役である監査等委員）
社外取締役である監査等委員候補者は、以下の各号に定める条件を満たす者の中から選任する。
(1) 優れた人格およびグローバルな企業活動の展開に必要な見識・業務遂行能力、豊富な経験とともに高度

な倫理観を保持している者
(2) 上記の見識・能力・経験には、企業経営だけでなく法律または会計等の専門分野における実績を含む
(3) 会社法第331条第１項各号に定める取締役の欠格事由に該当しない者
(4) 会社法第２条第15号に定める社外取締役の要件を満たす者

第4条（社外役員の独立性）
(1) 当社における社外役員のうち、以下各号のいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するも

のとする。
① 当社の大株主（直近の事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10％以上を保有する者）または

その業務執行者
② 当社を主要な取引先とする者またはその業務執行者
③ 当社の主要な取引先またはその業務執行者
④ 当社または連結子会社の会計監査人またはその社員等として、当社または連結子会社の監査業務に携わ

る者
⑤ 当社から役員報酬以外に、年間1,000万円を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、司法書士、弁理

士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（ただし、上記金銭その他の財産を得ている者が法人、組

合等の団体である場合は、当社から得ている財産が年間収入の2%を超える団体に所属する者）
⑥ 当社の主要借入先（直近の事業年度にかかる事業報告において主要な借入先として名称が記載されてい

る借入先）またはその業務執行者である者
⑦ 当社から年間1,000万円を超える寄附を受けている者（ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の

団体である場合は、当社から得ている金銭その他の財産が年間収入の２％を超える団体の業務執行者）
⑧ 過去３年間において、上記①から⑦のいずれかに該当していた者
⑨ 上記①から⑧のいずれかに掲げる者の二親等以内の親族
⑩ 当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人である場合は、その職

務を行うべき社員を含む）の二親等以内の親族
⑪ 過去3年間において、当社または子会社の取締役、執行役員、理事、支配人、使用人、会計参与（法人で

ある場合は、その職務を行うべき社員を含む）のいずれかに該当していた者の二親等以内の親族
⑫ 当社グループより取締役、監査役を派遣している企業の出身者
⑬ 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすこ

とができない特段の事由を有している者

(2) 本条に基づき独立性を有するものと判断されている社外役員は、独立性を有しないこととなった場合

は、直ちに当社に告知するものとする。
(3) 本条において「主要な取引先」とは、直近の事業年度の年間連結売上高（当社を主要な取引先とする場

合は相手方の年間連結売上高の２％を超える支払いを当社グループから受けている場合）が２％を超え

る場合をいう。

③　社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査室から定期的に監査結果報告を受け、適宜、業務執行取締役に意見を述べるなど、適切な監督を行っております。

社外取締役監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査するとともに、定期的に内部統制部門から内部統制システムの運用状況等の報告を聴取します。

さらに、内部監査室から内部監査結果について報告を受け、会計監査人から定期的に監査結果報告を聴取のうえ意見交換を実施します。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ．組織・人員・手続き

当社は、監査役会設置会社であり、2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在、社外監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、うち１名は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役監査は、監査役会の定めた監査役会規程及び監査役監査基準等に準拠して実施しており、監査役監査の実効性を確保するため内部監査室と兼任の補助使用人１名を配置しております。

なお、当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、監査等委員会設置会社へと移行いたします。監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち常勤監査等委員１名）で構成されることとなり、３名全員が社外取締役であります。

監査等委員会は、監査等委員会の定めた監査等委員会規程および監査等委員会監査基準等に準拠して監査を実施するとともに、監査等委員会監査の実効性を確保するため内部監査室と兼任の補助使用人１名を配置する予定であります。

ロ．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時に開催され、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

当事業年度の監査役会は合計14回開催され、内田常勤監査役は14回、工藤監査役は14回、島内監査役は14回全てに出席しました。

当事業年度の取締役会は合計14回開催され、内田常勤監査役は14回、工藤監査役は14回、島内監査役は14回全てに出席しました。

当事業年度の監査役会は、監査方針および監査計画、会計監査人の再任および監査報酬の同意ならびに非保証業務提供の事前了解等を決議したほか、取締役会に付議される重要議題等の事前審議、代表取締役との定期的会合、往査視察、役員及び部門長へのヒアリング等を実施しました。

また、内部監査室より内部監査結果報告を随時聴取するとともに、会計監査人より監査計画、監査及びレビュー結果および監査上の主要な検討事項（ＫＡМ）などについて説明を受け意見交換を行い、業務改善計画の概要および進捗状況等について説明を求めました。

ハ．監査役の活動状況

常勤監査役は、監査役会で定めた職務分担等に従い、経営会議・コンプライアンス委員会・リスクマネジメント委員会など社内の重要な会議に出席し、必要に応じて説明を求め、意見表明を行いました。また、監査計画に基づき事業所及び本社各部等の実地監査を行うとともに、オンライン形式による事情聴取、重要な書類等の閲覧、期末決算等の監査結果を監査役会に報告しました。

非常勤監査役は、監査役会及び取締役会に出席し、知見を活かし必要に応じて意見表明や提言を行うとともに、内部監査室及び会計監査人等と意見交換を行い、相互理解を深めました。

②　内部監査の状況

当社は内部監査室を設置し、知識と経験豊富な監査員２名を配置しております。内部監査室は、内部監査規程に基づき代表取締役社長の指示により、各部及び事業所並びに海外子会社に対して定期的に業務監査を実施しております。

内部監査室は、業務監査等の実施後に監査報告書を作成するとともに、発見事項等に対する被監査部門の改善状況を確認するなど、実効性の高い内部監査を実施しております。

また、内部監査室が実施した監査結果は、代表取締役社長への報告を経て、取締役会及び監査役会に対して、定期的に直接報告が行われております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

２年

ハ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　岡本伸吾

業務執行社員　吉永竜也

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他17名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の監査の基本方針、独立性や専門性等の品質管理体制、監査活動等を評価するとともに、会計部門からも監査法人の活動について報告を受け、総合的に判断して選定することとしております。

監査役会は、この方針を踏まえて検討した結果、太陽有限責任監査法人が適任と決定しました。

監査役会は、監査法人の職務の執行に支障があると認めた場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）の処分等を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１．会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

(1) 処分対象

太陽有限責任監査法人

(2) 処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3) 処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、「会計監査人の選解任等の評価基準」に基づき、監査チームの監査方針や監査手続など業務の適正性、監査法人の独立性、品質管理体制等を確認し、監査実績などを踏まえたうえで、経営執行部門からの意見聴取を行うなど、監査法人を総合的に評価し、選解任等について判断しております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　　有限責任監査法人トーマツ

前連結会計年度及び前事業年度　　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

当該異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

太陽有限責任監査法人

退任する監査公認会計士等の名称

有限責任監査法人トーマツ

当該異動の年月日

2023年６月27日

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年６月29日

退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年６月27日開催予定の第109期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会において、現任の会計監査人の継続監査期間が長期にわたることから、新たな視点での監査を期待することに加え、当社の事業規模に見合った監査対応、当社の会計監査人として求められる専門性、独立性、品質管理体制、監査費用の相当性を総合的に検討した結果、太陽有限責任監査法人が適任と判断したものであります。

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

監査役会の意見

監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | 25,300 | － | 23,300 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,300 | － | 23,300 | －

（注）上記報酬以外に、前連結会計年度において前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対して、引継ぎ業務に係る報酬として1,500千円を支払っております。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく 報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 3,030 | － | 3,268 | －
計 | 3,030 | － | 3,268 | －

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社は、会計監査人の監査報酬の決定にあたり、前年度実績、同業他社、同規模会社との比較、監査業務及び監査時間等の妥当性を検証し、監査の質及び監査内容が合理的かつ適正であるかを検討したうえで、監査役会の同意を得て決定いたします。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し検討した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１．2025年6月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の報酬等は、以下のとおりです。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。

a．基本方針

取締役の報酬は、経営理念に沿って、継続的な企業価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの動機づけとしてふさわしいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

b．基本報酬の個人別の報酬等の額および付与の時期または条件の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とする。基本報酬の金額は、業績の結果および予想、役位、職責を基に、業界や同規模の他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案して決定する。

c．株式報酬の内容、その額または算定方法、および付与の時期または条件の決定に関する方針

取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、業務執行を担う取締役に株式報酬型ストック・オプションを原則として毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて、取締役会において決定する。

d．基本報酬の額および株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同規模の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとの比率の目安は基本報酬を8割以上とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会の決議により全ての権限を委任された代表取締役および独立社外取締役が協議の上で決定する。

また、上記方針は、取締役会の決議に際し、あらかじめ決議する内容について独立社外取締役の意見を聴取した上で作成し、決定しております。

ロ．監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項

監査役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定については、監査役会において決議しており、その内容は次のとおりです。

監査役の報酬は監査役の独立性の確保の観点から、業績に左右されるものではなく、監査役会において、常勤・非常勤の別、取締役の報酬の水準等を勘案して決定するものとする。

ハ．取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、2008年６月30日開催の第94期定時株主総会において、年額240百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、６名です。

また、年額240百万円の内枠で、2021年６月25日開催の第107期定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額30百万円以内(社外取締役を除く。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は、５名です。

監査役の報酬限度額は、2008年６月30日開催の第94期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名です。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長三木康弘および独立社外取締役松重和美氏、國原惇一郎氏に対し、各取締役の基本報酬額の決定を委任しております。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の役割や業務執行等について評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役社長および独立社外取締役による協議の上で決定することが適していると判断したためです。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、業績と各役員の役割と責務等の多面的な観点からの協議により決定がされたこと、および取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針と整合していることの報告を受け、協議の内容を確認した上で、個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しました。

２．2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「定款一部変更の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名選任の件」「監査等委員である取締役３名選任の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額決定の件」「監査等委員である取締役の報酬等の額決定の件」「取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等の額および具体的な内容決定の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の報酬等は、以下のとおりです。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、2025年６月26日開催の第111期定時株主総会後の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議する予定であり、その内容は次のとおりです。

a．基本方針

取締役の報酬は、経営理念に沿って、継続的な企業価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの動機づけとしてふさわしいものとし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとする。

ｂ．基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の現金報酬とする。基本報酬の金額は、業績の結果及び予想、役位、職責を基に、業界や同規模の他社の水準、社会情勢等を総合的に勘案して決定する。

ｃ．株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

取締役の企業業績向上へのインセンティブ効果や株主重視の経営意識を高めることを目的として、業務執行を担う取締役に株式報酬型ストック・オプションを原則として毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役位、職責等を踏まえて、代表取締役および社外取締役で構成するガバナンス委員会で協議のうえ、取締役会で決定する。

ｄ.基本報酬の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、当社と同規模の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定する。なお、報酬の種類ごとに比率の目安は基本報酬を８割以上とする。

e．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬額については、取締役会の諮問を受けたガバナンス委員会の答申を参照し、取締役会の決議により全ての権限を委任された代表取締役および社外取締役（監査等委員を除く）が協議の上で決定する。

ロ．監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定に関する事項

監査等委員である取締役の報酬等の額またはその算定方法に係る決定については、2025年６月26日開催の第111期定時株主総会後に開催予定の監査等委員会において決議する予定であり、その内容は次のとおりです。

監査等委員の報酬等の算定方法に係る基本方針は、監査等委員の独立性確保の観点から、監査等委員の報酬は業績に左右されるものではないことを踏まえ、基本的に定額として、常勤・非常勤の別、取締役（監査等委員を除く）の報酬の水準等を総合的に勘案し、監査等委員の協議により決定する。

ハ．取締役および監査等委員である取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬の額は、2025年６月26日開催の定時株主総会に上程予定であり、承認決議がされると、年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、ストック・オプション報酬額は、年額50百万円以内(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)となります。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、７名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2025年６月26日開催の定時株主総会に上程予定であり、承認決議がされると、年額50百万円以内となります。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、３名であります。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、2025年６月26日開催の定時株主総会後の取締役会において、各取締役の基本報酬額を、取締役会の諮問を受けた代表取締役及び社外取締役で構成するガバナンス委員会の答申を参照し、取締役会の決議により全ての権限を委任された代表取締役社長三木康弘および独立社外取締役松重和美氏、岡本充智氏が協議のうえで決定する予定です。権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の役割や業務執行等について評価を行うには、業務執行を統括する代表取締役社長および独立社外取締役による協議の上で決定することが適していると判断したためです。

取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、業績と各役員の役割と責務等の多面的な観点からの協議により決定がされたこと、および取締役の個人別の報酬等の内容に関する方針と整合していることの報告を受け、協議の内容を確認した上で、個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員数の員数 （人）
基本報酬 | 非金銭報酬等（ストック・オプション）
取締役 （社外取締役を除く） | 117,380 | 117,380 | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | -
社外役員 | 21,600 | 21,600 | － | 5
（うち取締役） | （4,800） | （4,800） | （－） | （2）
（うち監査役） | （16,800） | （16,800） | （－） | （3）

（注）取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式保有先との良好かつ継続的な関係により当社の企業価値向上に繋げることを目的とした純投資目的以外の目的である投資株式と純投資目的で保有する投資株式に区分しており、純投資目的で保有する投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

１）保有方針

当社は配当等のリターンに加え、中長期的な観点からの取引関係の維持・強化を図り、企業価値向上につなげるため、必要最低限の株式を保有することとしております。これらの株式を取得する場合は、取得目的や経済合理性等の観点から妥当性を判断するとともに、取得後は定期的に取締役会において保有継続の経済合理性及び保有意義等を検証し、合理性及び必要性が認められず企業価値向上に寄与しないと判断した場合、売却等による縮減を行う方針であります。

２）保有の合理性の検証方法とその内容

当社は、毎年１回取締役会において、個別銘柄毎に経済合理性と保有意義の両面から保有の適否を検証しております。経済合理性の観点からは、配当等の収益性、リスクと資本コストの関係性等から検証するとともに、保有意義の観点からは、保有先との取引関係の維持・強化及び収益性等を検証し、総合的に保有の適否を判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 7 | 35,632
非上場株式以外の株式 | 3 | 164,186

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | 1 | 3,599 | 協力関係強化のための株式累積投資による株式取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 3,633
非上場株式以外の株式 | 2 | 22,142

ハ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
株式会社阿波銀行 | 56,094 | 54,769 | メインバンクとして資金調達や金融取引の安定的な協力関係の維持・強化を図るため、保有しております。株式数の増加は株式累積投資によるものです。 | 有
160,429 | 150,779
エイケン工業株式会社 | 800 | 800 | 自動車関連資材における主要取引先であり、営業活動の円滑化及び維持強化により将来的な企業価値向上のため、保有しております。 | 無
2,520 | 2,580
トモニホールディングス株式会社 | 2,300 | 2,300 | 資金調達や金融取引の安定的な協力関係の維持・強化を図るため、保有しております。 | 無 （注）３
1,237 | 961
平和紙業株式会社 | - | 35,600 | 製品群の拡販など新たな用途展開や新規取引を期待し、将来的な企業価値向上のため保有しておりましたが、保有の適否を検証し、当事業年度に保有株式のすべてを売却しております。 | 無
- | 15,735
タキロンシーアイ 株式会社 | - | 7,000 | 取引拡大を期待し保有しておりましたが、株式公開買付けへの応募により、当事業年度に保有株式のすべてを売却しております。 | 無
- | 4,837

（注）１．貸借対照表計上額が資本金額の100分の１を超える銘柄が、60銘柄に満たないため、全５銘柄について記載しております。

２．定量的な保有効果は記載が困難なため、記載しておりません。保有の合理性は取引の維持・強化等での必要性や株式保有リスクの抑制、資本の効率性等を総合的に勘案して、個別に検証を行い、保有継続の可否を判断することにより検証しております。

３．保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。