①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を達成し、株主、投資家、顧客、従業員、取引先、債権者、地域社会等の全てのステークホルダーの皆様に価値を提供するガバナンス体制の構築を行っております。

　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、当社では、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示を行う組織の確立を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、会社法の規定に基づき株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置し、その他の機関として内部監査室、リスク管理・コンプライアンス委員会、経営戦略会議及びサステナビリティ委員会を設置しております。これらの機関の相互連携により、経営の健全性の確保、迅速かつ戦略的な意思決定と業務の遂行、ステークホルダーの皆様に対する適時・適切な情報開示等を行うことができるため当該体制を採用しております。

１．取締役会

　当社の取締役会は、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っております。執行責任を負う取締役との機能分担の明確化を図るために、取締役会は、事業戦略の決定と進捗状況の監督に特化しており、迅速かつ戦略的な意思決定と健全かつ適切なモニタリングとの両立を図っております。取締役会は、代表取締役社長 田口 洋平を議長とし、取締役である高倉 茂、下嶋 一義、辻川 高寛、細野 敏、俵 健太郎、宮森 亮介、松﨑 充宏、Joseph Altwasser、松尾 剛（常勤社外監査等委員）、諸橋 隆章（社外監査等委員）及び渡辺 久美子（社外監査等委員）で構成しております。

２．監査等委員・監査等委員会

　監査等委員は、取締役会への出席を通じた業務及び財産の調査、取締役・従業員・会計監査人からの報告聴取等法律上の権限を行使するほか、常勤の監査等委員は取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制となっており、経営に対しての助言、提言を行い、経営の透明性を高め、コンプライアンスの強化を図っております。監査等委員会は、常勤社外監査等委員 松尾 剛を委員長とし、社外監査等委員である諸橋 隆章及び渡辺 久美子で構成しております。

３．経営戦略会議

　経営戦略会議は、当社の取締役会決議事項以外の業務執行の重要事項を決定すること等を行っております。また、当社グループの各部署から事業に関する報告を受け、審議を行い、当社グループ事業を円滑に遂行するための指示を行っております。経営戦略会議は、代表取締役社長 田口 洋平を委員長とし、取締役である高倉 茂、下嶋 一義、辻川 高寛、細野 敏、俵 健太郎、宮森 亮介、松﨑 充宏、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。

４．リスク管理・コンプライアンス委員会

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、「リスク対策」や「グループ全体の適法かつ公正な企業活動の推進」など、企業品質向上に向けた活動を統括し、グループ全体のリスク管理及びコンプライアンスに係る施策を取締役会に提案・報告しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長 田口 洋平を委員長とし、取締役である高倉 茂、下嶋 一義、辻川 高寛、細野 敏、俵 健太郎、宮森 亮介、松﨑 充宏、常勤社外監査等委員である松尾 剛、その他従業員数名で構成しております。

５．サステナビリティ委員会

　サステナビリティ委員会は、当社グループにおけるサステナビリティ、ESG、SDGsなどに関する基本方針、戦略等を企画、立案し、各部署から活動状況に関する報告を受け、審議を行い、取締役会に提案・報告いたします。サステナビリティ委員会は、取締役 下嶋 一義を委員長とし、その他従業員数名で構成しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社グループでは、内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制として下記のとおり定め、整備しております。

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、当社グループの活動が社会規範、倫理、法令等を遵守し、公正かつ適切な経営の実現と地域社会との調和の基に行われるものとなるための指針として企業倫理綱領を定めており、全社的な企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行います。

　当社は、当社グループにおけるリスク情報の収集・分析・対応を審議し、コンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担う組織としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。

　当社は、内部監査室を設置し、当社グループの業務運営のモニタリングを行い、その活動が適切に行われていることを監視しております。

　当社は、内部通報制度を設け、当社グループの業務運営に関する違法、不正又は不当な行為の早期発見及び是正を図り、当社グループの社会的信頼の維持及び業務運営の公正性の確保を図ります。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役会及びその他の重要な組織の議事録を作成し、これを保管します。これらの議事録は、監査等委員が求めた場合は、いつでも当該議事録を閲覧に供します。また、議事録、契約書等の重要文書の記録、保存及び管理に関する「文書管理規程」を制定しております。

３．当社の損失の危険に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループのリスク管理の基本方針、体制等を定めた「リスク管理規程」及び当社グループのコンプライアンスの基本方針、体制等を定めた「コンプライアンス規程」を定めており、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」に基づきリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。当委員会は、当社グループにおけるリスク管理体制の整備、維持及び向上を担い、リスクが顕在化した場合には、その影響を最小限に抑えるため、対応策等について審議を行い、対応策等を決定しております。また、当社グループにおけるコンプライアンス体制の整備、維持及び向上を担っております。当委員会は、取締役会にリスク管理又はコンプライアンスに係る重要な情報を報告しております。

　当社は、一般に公正妥当と認められた企業会計の基準に準拠して財務諸表が作成され、適正な財務報告が行われることを確保するための内部統制を整備及び運用しております。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社の取締役会を、原則１か月に１回開催し、機動的・効率的な経営判断を行うため必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。また、代表取締役のほかに業務執行を行う取締役を定め当社グループの業務に係る速やかな情報収集と機動的な意思決定を可能にしております。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　子会社の営業、財務、経理、人事等のうち重要な事項の決定は、当社へ報告の上、事前の承認を必要とするものとしております。

(2）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、当社グループのリスク管理を担当する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しており、当社グループ全体のリスク情報の収集・分析・対応等を審議しております。

(3）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、「子会社等管理規程」を制定しており、当社グループ全体の経営の整合性と子会社の取締役の効率的な職務執行を確保するための規則、体制等を定めております。

(4）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、「コンプライアンス規程」を制定しており、当社グループ全体の法令等の適合性を確保するための規則、体制等を定めております。

　海外子会社においては、事業に関する定期報告を受け、内部監査の手続を実施し、内部統制システム並びに適切な業務プロセスを確立し、ガバナンスの強化も図ります。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、監査等委員から要請があれば、その職務を補助する体制を敷いております。

　当社は、監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた従業員が、その命令に関して他の取締役等の関与を受けない体制を敷いております。また、当該従業員の人事異動、人事考課については、監査等委員の意見を尊重する体制を敷いております。

７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとしております。

　監査等委員が事業の報告を求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ適切に対応しております。

　リスク管理・コンプライアンス委員会は、当社グループのリスク管理及びコンプライアンスに係る情報を取締役会に報告しております。

　当社は、監査等委員会へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しており、その旨を周知徹底しております。

８．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社は、監査等委員がその職務の遂行について生じる費用の前払又は償還の請求をしたときは、職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに費用又は債務を処理しております。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力や団体に対して一切の関係を持ちません。また、役員及び従業員は、不当な要求を行う反社会的勢力に対しては、その圧力に屈することなく毅然とした態度で臨み、関係排除に取り組んでおります。更に、当社の企業倫理綱領を役員及び従業員に対し周知徹底するとともに、弁護士、警察、社外コンサルタント等とも連携し、組織的に関係排除に取り組んでおります。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

１．被保険者の範囲

　被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の全ての取締役及び監査役であります。

２．役員等賠償責任保険の内容の概要

　被保険者が「１．被保険者の範囲」の会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。なお、保険料は全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

１．当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。その選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席を要し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

２．取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

１．中間配当

　当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めております。

２．自己株式の取得

　当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

３．取締役の責任免除

　当社は、取締役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分果たすことができるようにすることを目的として、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑩　取締役会の活動状況

　当事業年度における取締役会の個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。

取締役会においては、当社の業務執行の重要事項を決定すること、取締役の職務の執行を監督すること、代表取締役の選定及び解職を行うこと等を行っており、具体的には当社グループの業績と今後の見通しに関する対応策についての協議、企業買収など重要な事項に関する意思決定等を行っております。

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は、３名であります。

　社外取締役 松尾 剛は、長らく不動産、建設業界に従事し、同業界における豊富な経験を有しております。国内のみならず海外における不動産事業に携わり、アメリカ及びアジアの海外プロジェクトに参画するなどグローバルな知見も有し、また、会社経営者の経験もあります。当該知見・経験を活かして特に経営・セールスマーケティングの分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 諸橋 隆章は、長らく弁護士として企業法務及び事業再生等に係る数々の案件に携わっており、法律の専門家としての深い知見と経験を有し、また、法律事務所の代表者を現任しております。当該知見・経験を活かして特に法務の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 渡辺 久美子は、長らく米国公認会計士として、グローバルなコンサルティングファームに所属しPartnerとして、米国を中心に日本を含む複数国にまたがるクロスボーダー案件に対応するなど会計税務の専門家として業務に従事し、現在は、米国にて会計税務のプロフェッショナルファームを設立しPrincipalとして経営に携わっております。当該知見・経験を活かして特に会計税務の分野について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくことを期待しております。また、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　当社では社外取締役３名を選任し、監査等委員会を構成しており、独立の立場から監査等委員会による活動を通じて、当社が考える当社グループ企業統治における機能及び役割を果たしております。

　社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は、特に定めておりませんが、独立の立場から当社の経営の監督を行うことを期待しており、人格、知見、専門的経験等を総合的に検討しその職務を遂行できる者を選任しております。

③　社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　監査等委員会監査、内部監査及び会計監査の各部門は、相互連携の重要性を共有し、各監査の内容、結果等について定期的に情報交換の場を設け、相互連携を図り監査を行っております。また、これらの監査を担う各部門は、当社の内部統制機能を所轄する各部署に対して必要がある場合には、監査の報告を行い、内部統制の改善に向けた助言等を行っております。