① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

　(注) １.自己株式1,200,219株は、「個人その他」に12,002単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

２.クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式149,600株は、「金融機関」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式1,200,219株があります。

２．自己株式1,200,219株には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」導入に伴い設定されたクオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式149,600株を含めておりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

３．2025年２月６日付で、公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2025年１月31日現在でウィル・フィールド・キャピタル・ピーティーイー・エルティーディー(WILL FIELD CAPITAL PTE.LTD.)が1,954,000株（保有割合5.02％）を所有している旨が記載されております。しかし、当社として当事業年度末における同社の実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主には含めておりません。

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式149,600株が含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,496個が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(注)自己名義所有株式数には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式149,600株(議決権の数1,496個)を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

a.  従業員株式所有制度の概要

当社は、2021年２月３日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®) 」 (以下、「本プラン」といいます。) を導入しております。

本プランは、「クオールグループ従業員持株会」 (以下、「持株会」といいます。) に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「クオールグループ従業員持株会専用信託」 (以下、「従持信託」といいます。) を設定し、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

b.  従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

1,643百万円

c.  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

  受益者適格要件を充足する持株会会員

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

　　２．クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式149,600株（前期380,500株）は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

３ 【配当政策】

当社グループの配当につきましては、今後の事業展開や経営基盤強化のための内部留保を考慮しつつ、株主の皆さまに対し、安定した利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度の期末配当金につきましては、2025年５月９日開催の取締役会において、１株当たり17円の普通配当を実施することを決議いたしました。また、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまをはじめとして、患者さま、社員等全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
　この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主・投資家との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやサステナビリティに向けた活動等の非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努める等、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような事業環境の下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するために、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。なお、当社は取締役会の監督機能の一層の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

経営の健全性、透明性、効率性については、独立性のある社外取締役を選任することにより、経営監督機能を強化しております。また、経営の効率性については、経営会議を開催し、業務執行における意思決定の迅速化及び効率化を図っております。

a．企業統治の体制

(a)取締役会

取締役会は、提出日（2025年６月25日）現在、監査等委員である取締役を除く取締役８名（男性６名、女性２名）と監査等委員である取締役３名（男性３名）で構成され、原則月１回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

取締役会の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、常務取締役 恩地ゆかり、取締役 富樫豊、取締役 今井圭、社外取締役 窪木登志子、社外取締役 山本行治、社外取締役（監査等委員） 森康利、社外取締役（監査等委員） 宮﨑源征、取締役（監査等委員） 石井和夫となっております。

※　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員である取締役を除く取締役９名（男性７名、女性２名）と監査等委員である取締役３名（男性３名）となるとともに、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。

取締役会の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、常務取締役 柄澤忍、取締役 富樫豊、取締役 今井圭、取締役 鈴木裕司、社外取締役 窪木登志子、社外取締役 山本行治、社外取締役（監査等委員） 森康利、社外取締役（監査等委員） 宮﨑源征、取締役（監査等委員） 石井和夫となる予定です。

なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

 

(b)監査等委員会

監査等委員会は、提出日（2025年６月25日）現在、社外取締役（監査等委員）２名、取締役（監査等委員）１名の計３名で構成され、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、法令に定める監査等委員である社外取締役及び監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠社外取締役（監査等委員）１名及び補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

監査等委員会の議長は、社外取締役（監査等委員）の森康利が務め、構成員は、社外取締役（監査等委員） 宮﨑源征、取締役（監査等委員） 石井和夫となっております。

※　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、社外取締役（監査等委員）２名、取締役（監査等委員）１名の計３名となるとともに、取締役会の構成は以下のとおりとなる予定です。

監査等委員会の議長は、社外取締役（監査等委員）の森康利が務め、構成員は、社外取締役（監査等委員） 宮﨑源征、取締役（監査等委員） 石井和夫となる予定です。

なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

 

(c)経営会議

経営会議は当社の代表取締役に指名された取締役によって構成され、原則毎週開催し、経営上の課題に対して対策検討、重要事項の審議及び方針決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っております。

経営会議の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、取締役兼人事企画部長 富樫豊、取締役兼経営企画部長 今井圭、クオール株式会社代表取締役社長 柄澤忍、薬局事業推進機能 部長 鈴木裕司となっております。

 

b．現在の企業統治体制を採用する理由

当社は、上記(a)～(c)のとおり社外取締役に期待される取締役に対する監督機能強化、コンプライアンス面での効果発揮という観点、経営監視機能の客観性及び中立性の確保の観点で、現状の体制は十分に機能しているものと判断しております。

 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。

(ロ)当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役は常に相互に監視しております。

(ハ)当社は、社外取締役を選任しております。社外取締役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。

(ニ)執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。

(ホ)法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。

(へ)内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続きを経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議のうえ、社長に報告、取締役会にて最終決定しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っております。監査等委員会又は監査等委員である取締役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。

 

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

(ロ)大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しております。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「リスク管理細則」において定めております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。

(ロ)別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。

(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。

(ロ)経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。

(ハ)内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。

(ニ)グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である法務担当部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査等委員である取締役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。また監査等委員である取締役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができるものとしております。

(ホ)「リスク管理細則」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。 

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとしております。

(ロ)監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。

(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(イ)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができます。

(ロ)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。

 

(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(イ)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定期的に当社の監査等委員会と情報交換を行っております。

(ロ)内部監査担当部門は、定期的に監査等委員会に監査結果を報告しております。

(ハ)監査等委員会は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施しております。

(二)監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等により円滑に行えるものとしております。

(i)反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

 

b．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応が可能となる体制を構築しております。

－基本方針－

(a)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

(b)各種事業やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客さま、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

(c)調剤事業を営むグループ会社においては、医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心、かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動しております。

(d)当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動しております。

具体的には、当社グループのリスクマネジメント体制として、リスク管理委員会及び内部統制委員会を設置しております。リスク管理委員会は、リスクマネジメントの取組方針・方向性の検討、協議・承認等を行っております。また、内部統制委員会は、金融商品取引法等に準拠した業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全に係る運用について協議等を行っております。

c．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(b)取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(c)監査役の責任免除に関する経過措置

当社は、第29期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨及び第29期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第39条第２項の定めるところによる旨を定款に定めております。

d．企業統治に関するその他の事項
　当社は、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

e．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする旨を定款で定めております。

f．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

2024年度における活動状況は次のとおりであります。

※取締役会長中村勝氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会をもって退任したため、在任期間中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

※取締役今井圭氏は、2024年６月27日開催の定時株主総会において新たに就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会においては、経営における重要な事項に加え、経営戦略の実行状況、サステナブル経営等の経営基盤にかかる課題、コーポレート・ガバナンス、内部統制、リスクマネジメント等について報告・審議・決定を行っております。

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

2024年度における活動状況は次のとおりであります。

  (1) 第32期定時株主総会における取締役(監査等委員である取締役を除く)選任候補者の１名追加選任に関

      する審議

　(2) 代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議

  (3) 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定に関する審議

  (4) 創業者 取締役会長の退職慰労金の金額及び贈呈時期に関する審議

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

a．　2025年６月25日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

　　　　　　男性9名　女性2名(役員のうち女性の比率18.1％)

b．　2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員である取締役を除く。）９名選任の件」及び「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容（役職等）を含めて記載しております。

　　　　　　男性10名　女性2名(役員のうち女性の比率16.6％)

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

a．組織・人員

当社は、2021年６月29日開催の第29期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は常勤である監査等委員１名を含む取締役計３名で構成し、うち２名が社外取締役であります。

なお、当事業年度においては当社は監査等委員会を８回開催しており、個々の監査等委員の出席状況及び経歴等については以下のとおりであります。

b．監査等委員会の活動状況

　当事業年度においては、当社の監査等委員会は各監査等委員が監査等委員会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、グループ会社の監査役・内部監査部門・会計監査人との連携のもと、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等の閲覧、グループ会社社長へのヒアリング等を通じて、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況等を確認・検証しております。

　社外取締役である監査等委員は、それぞれの知見や経験を活かしつつ、公正かつ独立的な立場から取締役会等において発言しております。

　常勤監査等委員は、監査計画に従い、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するほか、グループ会社に往査し意思疎通及び情報の交換を図ることにより監査環境の整備に努めております。

　監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・グループガバナンス(内部統制システムの整備と運用状況)

・グループ統制の充実

・コンプライアンス

・リスク管理

・グループ経理財務体制

監査等委員会の主な議題

・決議事項(10件)

監査計画の決定、監査等委員会委員長選定、会計監査人監査報酬同意、会計監査人の再任、監査報告書作成等

・報告事項(17件)

常勤監査等委員監査実施報告、当社グループのガバナンス（実効性並びに監査等委員会体制、今後のガバナンスの方向性）、内部監査部からの監査実施報告、第一三共エスファ株式会社に関する現状報告等

　また、会計監査人より監査計画・監査結果・品質管理体制について定期的に報告を受け、会計監査の方法及び結果に対して必要な意見交換を実施しております。

　監査上の主要な検討事項（KAM：Key Audit Matters）については、会計監査人の対応状況について、情報共有を図るとともに、必要に応じて意見交換を実施しております。

c．監査方針

監査等委員会は当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、会社及びグループ全体が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンスを確立することを目標とします。そのためには内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、内部統制システムの適正化を図ると共に新たにグループ入りした会社での啓蒙・浸透に努めます。なお、常に真摯かつ公正不偏な姿勢を持ち、様々なステークホルダーを念頭に置き、監査業務を遂行します。

② 内部監査の状況

 当社グループの内部監査部門では、主に保険薬局事業のコンプライアンスやリスク管理の状況を評価する業務監査に加えて、グループ全体における金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制評価を行い、内部統制事務局としての役割を担っています。

a．組織・人員及び手続き

当社グループの内部監査を担当する内部監査部は、2025年３月末日現在６名で構成されております。内部監査部は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及びグループ会社への監査を実施しています。

内部監査は、リスクベースの内部監査年間計画に基づき実施し、内部監査の結果は、年２回（半年に１回）代表取締役社長への報告及び監査等委員会への報告を行っています。子会社管理に関する取り組みについて、内部監査部による監査での指摘事項は、当該子会社の定例の重要会議において、重要な指摘事項を共有することになっており、被監査部門から改善措置の報告を受け、改善状況を確認しております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定しております。内部監査部は、内部統制事務局として基本計画にのっとり評価を実施し、評価結果を取りまとめて取締役会へ報告しています。

b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

内部監査部は、少なくとも年２回（半年に１回）、監査等委員会において監査結果を報告し、内部監査結果の課題共有と意見交換を行っております。

内部監査部は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。

内部監査部と監査等委員会は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人名称

有限責任 あずさ監査法人

 b．継続監査期間

 14年間

c．業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員  業務執行社員  田中　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　渡邊　　崇

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他20名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の能力、監査の職務遂行状況及びその品質、独立性等を総合的にみて、監査法人を選定しております。監査等委員会が、会計監査人に対し、職務の執行に支障がある等解任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④ 監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の額には、前連結会計年度に係る追加報酬が当社において

     14百万円、連結子会社において１百万円含まれております。

　   また、前連結会計年度に係る当社における非監査業務の内容は、デューデリジェンス支援業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画による業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意の判断をしたからであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）の原案を指名報酬委員会に諮問し、答申内容を踏まえて取締役会において決定方針を決議しております。

２）当該方針の内容の概要

１.基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、金銭報酬で構成されております。具体的には、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、月例の基本報酬のみが支給されています。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についての考え方や算定方法は次のとおりであります。

２.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についての考え方と手続

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案した上で原案を立案し、取締役会に答申しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月29日であり、その決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額700百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額40百万円以内とするものであります。

取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、代表取締役社長中村敬及び管理管掌である代表取締役常務福滿清伸に委任することを決議しております。その権限内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や職責等を踏まえた基本報酬額であり、この権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況を熟知し、最も適しているからであり、指名報酬委員会の当該答申の内容に従って決定をしなければならないことになっております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

３.当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、代表取締役社長中村敬及び管理管掌である代表取締役常務福滿清伸は、当社を取り巻く環境や経営状況を踏まえ決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)上記員数及び報酬の額には、2024年６月27日任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、企業間の取引強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略上の重要性や取引先との関係性を維持・推進する等、当社の企業価値を持続的に向上させると認められる場合を除き、政策保有株式は保有いたしません。また、その保有・縮減については、取締役会にて検証し、保有意義の見直しを行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。