①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業の社会的責任を果たし持続的な成長を実現するためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が重要な経営課題だと考えております。その基本認識に基づき、経営の透明性と健全性の確保、迅速な意思決定と適切な事業遂行、法順守と倫理の確保の実現に向けての組織管理体制の整備に取り組んでおります。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の基本的説明

当社は、取締役会における監督機能の強化と意思決定の迅速化によりコーポレート・ガバナンスの実効性を高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

a.取締役会

当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名（うち２名が社外取締役）、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）の計７名で構成しております。代表取締役社長を議長とし、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。取締役の員数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。任期につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は１年、監査等委員である取締役は２年であります。

当社では、社外取締役４名を置き、経営の監督機能を強化しております。社外取締役につきましては、高い見識と豊富な経験を有する有識者から選任することにより、客観的な視点で当社取締役の職務執行の妥当性を監督することにより、経営の健全性の確保を図っております。社外取締役については、独立役員の要件を満たしているため、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、全員を独立役員に指定しております。

取締役会におきましては、当社取締役会規程に従い、法令により取締役会に付議するものと定められた事項、定款または株主総会の決議により取締役会に付議するものと定められた事項、その他業務執行に関し特に重要な事項を決議しております。また、重要な業務の執行状況、取締役会における決定または承認事項の執行経過とその結果、事業概況と今後の見通しおよび総合的な経営分析の内容、その他取締役会が必要と認めた事項について、報告しております。当事業年度における取締役会の活動状況は、④取締役会の活動状況に記載しております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成（うち２名が社外取締役）されております。なお、当社は法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査等委員１名を選任しております。

定例の監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査等委員長を議長として、取締役会の職務執行について監査しております。また、グループ各社の監査役も出席するグループ監査連絡会を適宜開催し、経営に対する監視機能を果たしております。これにより、監査等委員会の独立性を高め、透明性の高い公正な経営監視機能が実現しているものと考えております。

会計監査人との相互連携を図るため、会計監査人から随時監査に関する報告を受けるなど情報交換を行っており、内部監査室との相互連携につきましても、必要に応じて内部監査室からの監査報告を受けるなどにより適宜コミュニケーションをとっております。

c.指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名及び報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。取締役会の諮問に基づき随時開催し、取締役会に対して答申を行っております。構成員は、取締役会の決議により選定された取締役３名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とし、委員長は独立社外取締役から選任しております。当事業年度における指名・報酬諮問委員会の活動状況は、⑤指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載しております。

d.リスク管理委員会

当社では損失の危険およびその他のリスクを統括的に管理するため、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として年３回開催し、代表取締役社長を議長としております。リスク管理規程等に基づき、個々のリスク（コンプライアンス、経営戦略、業務運営、環境、災害、人的資本、情報セキュリティなど）に対処する責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保し、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項を取締役会に報告しております。

e.執行役員

当社では経営効率の向上とチェック体制強化の両立を目的として、執行役員制度を導入しております。また、本機能の更なる充実を図るため、2021年６月24日開催の第83回定時株主総会の決議により、従来から採用しておりました雇用型の執行役員制度に加えまして、委任型の執行役員制度を導入しております。

なお、内部監査室、会計監査人につきましては、（3）監査の状況に記載の通りであります。

以上の機関及び構成員についての概要は、以下の通りとなります。

（注）１．◎が議長又は委員長、〇が構成員であります。

２．リスク管理委員会の構成員（委員長を除く）は、当社各部門の部門責任者及びグループ各社の担当責任者であり、常勤監査等委員がオブザーバーとして出席しております。

３．執行役員については、（2）役員の状況に記載しております。

ロ 会社の機関・内部統制の仕組み

当社の業務執行及び内部統制の仕組みは、以下のとおりです。

ハ　当該体制を採用する理由

当社は、取締役会における監督機能の強化と意思決定の迅速化、中長期的視点の議論のさらなる充実を実現するため、監査等委員会設置会社を採用しております。各機関が役割を明確に定め機能するとともに、連携を図っております。また、社外取締役を４名（うち監査等委員である取締役が２名）採用することにより、取締役会における過半数を確保し、客観的な視点で取締役の職務執行の妥当性を監督することにより、経営の健全性を確保しております。これらの体制が機能することにより、当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の強化が図れるものと判断し、当該体制を採用しております。なお、2024年５月14日に公表しました中期経営計画において、コーポレート・ガバナンスを一層強化するため、取締役会における社外取締役の割合を過半数とすること、女性取締役を２名以上にすることを目標として掲げておりますが、提出日時点において、この目標を達成いたしております。

更に取締役会の機能を継続的に向上させていくため、実効性評価の仕組みを導入しております。役員報酬については、投資家とのより一層の価値共有を推進するため、業績連動型の色彩を強めた報酬制度へ移行してまいります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、内部統制システムの基本方針を定めるとともに、従来の「社訓」をより具体的に展開して「竹田ｉＰグループ行動規範」を制定し、社員一人ひとりのとるべき活動を明示し、コンプライアンスに対する意識の向上・浸透を図っております。

職務の執行が法令・定款に適合することを確保するため、内部統制システムの基本方針に基づき、以下のような内部統制システムの体制を整備し、その運用を取締役、執行役員および使用人に徹底しております。

１）当社およびグループ各社からなる企業集団（以下、当社グループ）の取締役・執行役員・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

当社グループの取締役および執行役員は、「竹田ｉＰグループ行動規範」を率先垂範するとともに、その順守の重要性について繰り返し情報発信することにより、グループ全体にその徹底を図る。また取締役は、重大な法令違反その他法令および社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

海外拠点には管理能力を備えた日本人管理者を配置し、定期的な教育を実施するとともに、当社および外部専門家に適宜相談を行い、現地の法令や会計基準等に準拠する体制を整える。

内部監査部署は、業務の有効性、効率性、法令等の順守、財務報告の信頼性を確認するため、当社および国内外のグループ各社に対して計画的に監査を実施する。

リスク管理委員会では、グループ各社における不正行為の予防措置、法令違反行為等が発見された場合の是正措置等の活動を促進する。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制

株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書等、取締役の職務の遂行に係る文書（電磁的記録を含む）は、これに関連する資料とともに文書管理規程等の情報管理に係る社内規定に従って保存・管理する。機密情報については、竹田マネジメントシステム基本方針および関連諸規定に基づき適切に管理し、個人情報の取扱いに関しては、個人情報保護方針および個人情報保護規定に基づいて対応する。

これら情報管理に係る社内規定は、必要に応じて運用状況の検証、規定内容の見直しを行う。

３）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

損失の危険およびその他のリスクを統括的に管理するため、グループ各社の担当責任者を含むリスク管理委員会を設置する。また、リスク管理規程等に基づき、個々のリスク（コンプライアンス、経営戦略、業務運営、環境、災害、人的資本、情報セキュリティなど）に対処する責任部署を定めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する体制を確保する。

経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、取締役会において報告する。

各事業部署等は、その担当業務に関するリスクの把握に努め、優先的に対応すべきリスクを選定した上で、具体的な対応策を決定し、適切にリスク管理を行う。

内部統制推進部署は、各事業部署等が実施するリスク管理が体系的、効果的に行われるよう必要な支援、調整および指示を行う。

内部監査部署は、リスク管理に係る事項を含めて監査し、監査を受けた部署は、是正、改善の必要のあるときには、内部統制推進部署および関連する部署と連携してその対策を講じる。

４）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの取締役の職務が適正かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会規程および職務権限規程等の社内規程を定める。

取締役会を定期的に開催するとともに必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行う。議案については資料を事前配信するとともに、社外取締役には経営管理担当役員から事前説明を行い、審議に必要な時間の確保と情報の提供を行う。

業務の運営に関しては、当社グループの中期経営計画および年度計画に基づき、各社がそれぞれ年度予算を策定し、定例取締役会において進捗状況を確認する。

経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、情報システムの主管部署を置き維持管理、整備等を進め、全社レベルでの最適化を図る。

取締役会の任意の諮問機関として、取締役会が選定する３名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名および報酬等の決定に係る公正性、透明性、客観性を高める。

５）財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、「竹田ｉＰグループ 財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、財務報告に係る内部統制の体制の維持・改善を図る。

グループ全体の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法および関連する規則等に基づき、整備・運用するとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

６）当社グループにおける業務の適正性を確保するための体制およびグループ各社の取締役の職務の執行に係る当社への報告に係る体制

当社グループ全体の業務の適正性を確保するため、グループ全体を対象とするリスク管理委員会を開催するとともに、グループ各社を対象にした内部監査を実施する。

さらに、法令順守の観点から、グループ各社に対し「竹田ｉＰグループ 行動規範」を配付し徹底を図るとともに、法令に反する行為等を早期に発見し是正するため、当社グループの全従業員を対象とした「公益通報処理制度」を運用する。公益通報処理制度の責任者は、通報者が報告したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう保護する。

また、原則として当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員もしくは社員がグループ各社の取締役および監査役等に就くことにより、グループ各社の業務の適正を監視し、業務および取締役の職務の執行の状況を定期的に当社の取締役会に報告できる体制とするほか、関係会社管理規程に基づき、主管部署が指導、支援を行うとともに必要な報告を受ける。

７）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する体制および取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査等委員会の職務を補助するための使用人を置くこととし、その人事異動については監査等委員会と担当取締役が協議して行い、人事評価については監査等委員会が行うこととする。監査等委員会補助を兼任する使用人は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事する。

８）当社グループの取締役・執行役員・使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員および使用人は、会社経営および事業運営上の重要事項ならびに業務執行の状況および結果について監査等委員会に報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。

また、重大な法令・定款違反および不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会または公益通報処理窓口に連絡し、公益通報処理責任者は監査等委員会に報告する。

監査等委員会への報告は、誠実に洩れなく行うことを基本とし、定期的な報告に加えて、必要の都度遅滞なく行う。

当社グループは、監査等委員会へ報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないことを確保する。

９）監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、監査等委員会監査等基準に基づいて監査を行うことにより、監査の実効性を確保する。

監査等委員会は、取締役会などの重要な会議に出席するとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの職務執行状況の報告聴取、現業部門等への往査、関係会社への訪問調査など厳正に監査を実施する。また、監査等委員会は、グループ各社の監査役からなるグループ監査連絡会を開催し、監査実施状況等について意見交換および協議を行う。

代表取締役、会計監査人および内部監査部署と定期的にまたは必要に応じて意見交換を行い、監査の実効性の確保を図る。

監査等委員会の職務の遂行にあたり、監査等委員会が必要と認めた場合に、顧問弁護士・監査法人等の専門家との連携を図れる環境を整備する。

監査等委員会の職務の遂行につき、費用の前払または償還の手続その他の当該職務の遂行について生じる費用または債務の処理等を請求したときは、請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務に必要でないと証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10）反社会的勢力の排除に向けた体制

「竹田ｉＰグループ行動規範」において、反社会的勢力との関係拒絶について記載し、順守すべきルールとして徹底する。反社会的勢力からの不当要求についての対応窓口を定め、情報収集や外部との情報交換に努めるとともに、警察、顧問弁護士との連携に努める。

ロ　取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を果たすことができるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。ただし、責任免除は、当該取締役が善意でかつ重大な過失がない場合に限ります。同様に、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結できることを定款で定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

ハ　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役４名との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の定める額としております。

ニ　役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は提出日時点において、役員賠償責任保険に加入しております。被保険者は当社取締役（監査等委員を除く。）、当社監査等委員である取締役、当社上席執行役員、対象子会社の同様の地位にある者であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。契約期間は2024年７月10日から2025年７月10日であり、同様の内容にて更新を予定しております。

補償地域は全世界とし、被保険者が業務にて行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求がなされた場合に、それによって被保険者である役員等が被る被害（法律上の損害賠償金、争訴費用等）を補償対象としております。このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員等がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。なお、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する行為につきましては免責としております。

ホ　自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定めております。

ヘ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

ト　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

チ　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。なお、基準日につきましては、期末配当は毎年３月31日、中間配当は毎年９月30日とする旨を定款にて定めております。

④　取締役会の活動状況（2024年４月～2025年３月）

当事業年度において当社は月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度におきましては、合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．山本眞一氏、讃岐秀昭氏、堀　龍之氏、永田昭夫氏は、2025年６月25日開催の第87回定時株主総会の終結をもって退任いたしました。

２．上記回数のほか、会社法第370条および当社定款第24条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

当事業年度における取締役会での具体的な検討内容につきましては、以下のとおりです。

・代表取締役の選任、取締役の職位および業務分担、グループ役員体制

・指名・報酬諮問委員会の委員長および委員の選定、指名・報酬諮問委員会からの答申

・役員賞与、譲渡制限付株式報酬の支給および自己株式処分

・株主総会の招集および議案内容

・会社方針、内部統制システムの基本方針などの各種方針

・中期経営計画、中期利益計画、年度予算、組織変更、人事異動

・四半期決算を含む決算承認、業績予想数値の検討、期末配当金、中間配当金、報告セグメント名称の変更

・重要な固定資産の取得

・生産拠点の統廃合

・子会社に対する増資、貸付、債務保証

・各種規程の改廃

・取締役会の実効性評価、従業員エンゲージメント調査、ＧＨＧ排出量削減に向けた進捗状況等の報告

・海外子会社にて発生した業務上横領についての調査報告および再発防止策　など

上記事項の検討のほか、グループ各社における年度予算に対する業績の進捗状況などを報告しております。なお、取締役会１回あたりの平均所要時間は約68分でした。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況（2024年４月～2025年３月）

当事業年度においては４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）１．山本眞一氏は、2025年４月１日をもって退任し、木全幸治氏が就任いたしました。

２．堀　龍之氏は、2025年６月25日開催の第87回定時株主総会の終結をもって退任いたしました。

当事業年度における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容につきましては、以下のとおりです。

・代表取締役の選任・解任の基準および手続き

・新任取締役候補者の選定および人物評価

・グループ役員体制

・役員決算賞与の支給

・取締役の個別報酬額　など

なお、１回あたりの平均所要時間は約24分でした。