① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  提出日現在発行数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

   該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　 該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加

２　譲渡制限付株式の付与による増加

   発行価格　109円　資本組入額　54.5円

　 割当先　　当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)２名及び当社の従業員77名

３　譲渡制限付株式の付与による増加

   発行価格　 99円　資本組入額　49.5円

　 割当先　　当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)２名及び当社の従業員78名

４　譲渡制限付株式の付与による増加

   発行価格　100円　資本組入額　50.0円

　 割当先　　当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)２名及び当社の従業員79名

５　譲渡制限付株式の付与による増加

   発行価格　113円　資本組入額　56.5円

　 割当先　　当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)４名及び当社の従業員83名

(５) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式23,200株は、「個人その他」に含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

(注)　2025年４月４日付にて、株式会社フォーバルより株券等の大量保有報告書（変更報告書）が提出されており、2025年３月28日をもって日本証券金融株式会社との間に株式会社フォーバルが保有する980,400株につき消費賃貸借契約が成立し、貸借期間は2025年３月31日から2025年４月１日までとする旨の記載があります。

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式75株が含まれております。

② 【自己株式等】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つと考えております。そのため、経営基盤と財務体質の強化及び今後の事業展開を勘案した上で業績に応じた配当を実施してまいる所存であります。当社の剰余金の配当は、年１回期末配当を基本的な方針としており、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

当期につきましては、期末配当は１株当たり2.60円となっております。
　また、次期の配当につきましては、１株当たり2.80円の配当を予定しております。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動を通じて、お客様、株主・投資家の皆様、お取引先、地域社会、従業員をはじめとするステークホルダーの皆様からの期待にお応えし、信頼される企業になることを重要な経営課題と位置付けております。そのために、法令を遵守し効率的で健全性及び透明性を確保できる経営管理体制を確立し維持してまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　＜取締役会＞

当社の取締役会は、代表取締役社長の芳賀直樹が議長を務めております。その他のメンバーは、取締役会長の吉田浩司、常務取締役管理本部長の早川慎一郎、常務取締役事業統括部長の里村歩、取締役の加藤康二、取締役（監査等委員）の三浦静雄、取締役（監査等委員）の吉川正幸、取締役（監査等委員）の永井公成の取締役８名で構成されており、定例開催の取締役会のほか、臨時取締役会を開催し、経営計画等の重要事項を審議するとともに、取締役の業務執行状況を監視できる体制となっております。

　＜監査等委員会＞

当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、委員長は常勤監査等委員である三浦静雄が務めております。その他のメンバーは社外取締役の吉川正幸、社外取締役の永井公成の３名で構成されており、定例開催の監査等委員会のほか随時臨時監査等委員会を開催しております。また、監査等委員は取締役として取締役会に出席するほか、取締役の職務の執行その他会社の業務及び財産の状況について調査し、監査を行っております。

 

当社は、経営の透明性及び健全性の確保、向上に努めることは、企業の当然の責務であると認識しております。企業価値の向上と競争力強化のために、常に組織の見直し及び職務権限の明確化を図り、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう取り組んでおります。また、意思決定の迅速化のために、取締役会の機能充実を図るとともに監査等委員会による監視、内部統制の体制についても強化しております。

当社における、企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

当社の取締役会は、取締役８名（2025年６月25日現在）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。経営の意思決定機関である取締役会は、月１回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的且つ迅速な意思決定を行っております。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。監査等委員会は、監査等委員３名(うち社外取締役２名)、（2025年６月25日現在）で構成されております。監査等委員会は、取締役の業務執行を監視し、会計監査を含む業務全般の監査をしております。監査等委員３名は取締役として取締役会に出席し、取締役の業務執行を十分監視できる体制をとっております。また、会計監査人との連携を密にし、監査結果の講評時には情報交換・意見交換を行っております。

 

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社ではコーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、監査等委員である取締役３名（うち２名は社外取締役）により構成される監査等委員会による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っていると考えております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、内部監査室を設置し、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

 

ロ　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、社内におけるチェックや牽制を有効にするため、社内規程、マニュアルに沿った業務遂行を行っております。さらに、その運用状況に関して、内部監査室及び監査等委員会が整合性を監査しております。また、業務上生じる様々な経営判断及び法的判断については、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士等の社外専門家からの助言を受ける体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

 

ハ　当社における業務の適正を確保するための体制

当社は株式会社フォーバルの子会社であり、その企業集団の一員として情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めてまいります。グループ間における不適切な取引または会計処理の防止に留意いたします。

 

ニ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

『フォーバル・グループ企業行動指針』において反社会的勢力排除に向けた指針を定め、具体的な行動指針として『フォーバル・グループ役職員行動指針』を整備、社内外の通報窓口である『グループ・コンプライアンス・アラーム制度（内部通報制度）』の活用も含め、反社会的な勢力との一切の関係を遮断することを基本方針としております。また不当な要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で対応するものとしてまいります。

そのため、顧問弁護士等の外部機関と連携し、必要に応じて管轄警察署に協力を要請することとしております。

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、当事業年度において17回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数
芳賀　直樹	17回	17回
吉田　浩司	17回	17回
早川　慎一郎	17回	17回
里村　歩	17回	17回
加藤　康二	17回	17回
三浦　静雄	17回	17回
吉川　正幸	17回	17回
永井　公成	17回	16回

 

取締役会における具体的な検討内容は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人太陽有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、責任限定契約を締結しております。その契約内容の概要は次のとおりです。

1)受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた委嘱者損害について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、損害賠償責任の限度とする。

2)受嘱者の行為が1)の要件を充足するか否かについては、委嘱者がこれを判断し、速やかに受嘱者に結果を通知するものとする。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、監査等委員である取締役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任に関し、同法第425条第１項の各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。保険料は全額当社が負担しており、当該保険契約は、当社の取締役及び当社の子会社の取締役等がその職務の執行に関し全責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補償するものであります。ただし、被保険者の犯罪行為に起因する損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図るためであります。

ロ　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議事項

当社は、株主総会の特別決議について、株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項の規定に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.00％）

（３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会監査は、監査等委員３名（常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名）によって実施しております。社外監査等委員のうち１名は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、社外監査等委員のうち１名は弁護士の資格を有しており、法務等に関する専門的な知見を有するものであります。

各監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、職務執行状況を把握するとともに、適法性、妥当性等その内容を監査しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における具体的な検討内容は、取締役等の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性であります。

また、常勤監査等委員の活動として、取締役その他使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社等における業務及び財産の状況の調査、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

なお、当社の監査等委員会は次のとおりであります。

　委員長　三浦静雄　委員　吉川正幸　委員　永井公成

② 内部監査の状況

内部監査業務は、社長直轄の内部監査室(１名)にて年間監査計画に基づき監査を実施しており、定期的に監査状況を代表取締役社長及びその他の取締役に報告するとともに、被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求め、その後改善状況を報告させ改善策の運用状況を確認しております。

また、内部監査の実効性を確保するため、取締役会にて、監査等委員である取締役に内部監査や金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備と運用状況の評価の結果等を共有しております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

2011年３月期以降の15年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　小松　亮一

指定有限責任社員・業務執行社員　吹上　　剛

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が太陽有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同法人が当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び適切性と当社の事業活動を一元的に監査する体制を有していること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けております。

太陽有限責任監査法人から、当該処分に対し、2024年１月に業務改善計画を金融庁に提出し、業務改善に取り組み、金融庁からは一定の改善が図られていると認められ、2024年７月に金融庁に対する業務改善報告は終了していると報告を受けております。

ｆ. 監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から、「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って「会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けた結果、今回の処分は当社の監査に直接に影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、当社の会計監査人としての適格性には影響はないものと判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

e. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

ｆ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から、前事業年度の監査実績について報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における監査の職務遂行状況、過去の報酬実績の推移等を確認して、報酬見積りの算出根拠の妥当性を検討し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を作成し、2022年６月22日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

当社の役員報酬は、以下を目的としております。

・競争優位の構築と向上のため、多様で優秀な人財を獲得し、保持すること

・永続的な企業価値の増大への重点的な取り組みを促進すること

・株主との利害の共有を図ること

　取締役（監査等委員であるものを除く。以下同じ。）の報酬については、１．固定給としての基本報酬、２．短期インセンティブ報酬としての賞与、３．中長期インセンティブ報酬として株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成することとし、毎期の持続的な業績改善に加えて、中長期的な成長を動機づける設計としております。

1.金銭報酬等（業績連動報酬等及び非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定方針

　固定給としての基本報酬は、役員の役割及び職責等に相応しい水準とすることを方針としております。具体的には、株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて担当職務、各期の業績、貢献度、同業他社の動向等を総合的に勘案して協議した後、最終的に代表取締役社長が決定しております。

　なお、2022年6月22日開催の第28回定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は年額150百万円以内となっております。

2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法の決定方針

　短期インセンティブ報酬である賞与は、毎期の業績に応じて支給される報酬であり、経常利益等の目標達成度を業績評価の基本指標とし、これに持続的成長を踏まえ、前期からの増加度合い等も総合的に勘案のうえ、支給額を算定しております。

3.非金銭的報酬等の内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定方針

　企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、毎事業年度一定の時期に、業績目標の達成度や役位に応じて決定された譲渡制限付株式を付与しております。

　なお、2022年6月22日開催の第28回定時株主総会の決議により、譲渡制限付株式報酬の報酬額は年額20百万円以内、10万株以内となっております。

4.固定報酬等と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針について

　取締役の報酬については、１．固定給としての基本報酬、２．短期インセンティブ報酬としての賞与、３．中長期インセンティブ報酬として株主の皆様と価値観を共有することを目的とする株式報酬（譲渡制限付株式報酬）から構成することとしております。　

　それらの報酬の比率については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、基本報酬、賞与及び株式報酬の割合を設定しております。基本報酬を含めた報酬の合計額については、企業規模による報酬水準などを勘案しつつ、役職位に応じた金額を設定しております。

5.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

基本報酬（固定）

・役位及び職責に基づいた固定報酬

・年額を12等分して毎月支給

賞与

・年度の業績目標達成、及び将来の成長に向けた取り組みを動機づける報酬

・事業年度終了後に業績目標の達成度等に応じて算出した額を一括支給

譲渡制限付株式報酬

・中長期的な企業価値の向上を動機づける報酬

・原則として、毎事業年度一定の時期に、業績目標の達成度や役位に応じて決定された数の譲渡制限付株式を付与

6.取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項

　個人別の報酬等の決定については、代表取締役社長に委任しております。その理由は、当社全体の業績を俯瞰し全容を把握していること等、総合的に判断いたしました。その権限の内容は基本報酬(固定)、賞与、譲渡制限付株式の額の決定とします。

7.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法（上記6.に掲げる事項を除く）

　該当事項はありません。

8.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

　該当事項はありません。

9.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　当事業年度においては、2024年６月27日開催の取締役会で取締役会の報酬関係について決議しております。当該内容は、2022年６月22日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的に同じものであり、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １. 株主総会決議（2022年6月22日）による役員報酬限度額は以下のとおりであります。

　 　　  取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬年額   150,000千円以内

         監査等委員である取締役の報酬年額　　　　　　　　　　40,000千円以内

         当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は５名です、監査等委員である取締役の員数は３名(うち、社外取締役は２名)です。

         なお、役員報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、含んでおりません。

         また、当報酬限度額とは別枠として、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の付与のための報酬決定につき年額20,000千円以内と2022年６月22日開催の第28回定時株主総会において決議頂いております。

２. 期末現在の人員数は取締役５名、監査等委員である取締役３名であります。なお、上記の支給人員との相違は、無報酬の取締役１名が在任していることによるものであります。

３. 上記の非金銭報酬等の内容は、取締役４名に対する譲渡制限付株式1,652千円によるものです。

４. 役員賞与は業績連動報酬であり業績評価指標には経常利益等を選定しております。

  業績評価指標に経常利益等を選定した理由は、経常利益等が当社の中期経営計画の重要なKPIであることか

　ら業績連動報酬の算定に係る指標として選定しており、中期経営計画の数値目標の達成及び更なる企業価値

　の向上へのインセンティブとなることが期待されます。

　　 なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標として経常利益の目標は190百万円、実績は126百万円と

     なっております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。