① 【株式の総数】

(注)当社の各種類株式の発行可能種類株式総数の合計は125,000,000株であり、当社定款に定める発行可能株式総数100,000,000株を超過しますが、発行可能種類株式総数の合計が発行可能株式総数以下であることにつきましては、会社法上要求されておりません。

② 【発行済株式】

 (注) １　完全議決権株式であり、権利内容に特に限定のない当社における標準となる株式であります。

２　Ａ種優先株式の内容は以下のとおりであります。

(1) 剰余金の配当

当社は、普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下、「普通登録株式質権者」という。)に対して剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有する株主(以下、「Ａ種優先株主」という。)またはＡ種優先株式の登録株式質権者(以下、「Ａ種優先登録株式質権者」という。)に対し、Ａ種優先株式１株につき、普通株式１株当たりの配当額と同額の剰余金の配当を普通株主および普通登録株式質権者に対する剰余金の配当と同順位にて行う。

(2) 残余財産の分配

①優先分配金

当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株当たり、740円(ただし、Ａ種優先株式につき、株式の併合もしくは分割、株式無償割当てまたはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を支払う。

②非参加条項

Ａ種優先株主またはＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

(3) 議決権

Ａ種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。

(4) 株式の併合または分割および株式無償割当て

①分割または併合

当社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。

②株式無償割当て

当社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式およびＡ種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。

(5) 普通株式を対価とする取得請求権

Ａ種優先株主は、いつでも、法令の定める範囲内において、当社に対し、普通株式の交付と引換えに、その有するＡ種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができるものとし、当社は、当該請求に係るＡ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該Ａ種優先株主に対して普通株式１株を交付する。

(6) 種類株主総会の決議

定款において、会社法第322条第２項に関する定めはしていない。

(7) Ａ種優先株式について議決権を有しないこととしている理由

資本増強にあたり既存株主への影響を考慮したためです。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 (注) １ 第三者割当増資によるものであります。

発行価格　　１株につき740円

資本組入金　１株につき370円

割当先　インテグラルTeam投資事業有限責任組合

Innovation Alpha Team L.P.

２ 2018年11月28日開催の取締役会決議および2019年２月12日開催の臨時株主総会決議により、資本金および資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。

(5) 【所有者別状況】

普通株式

2025年３月31日現在

(注) １　自己株式229,629株は「個人その他」に2,296単元、「単元未満株式の状況」に29株含まれております。

２　証券保管振替機構名義の株式1,980株は「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄にそれぞれ19単元および80株含まれております。

Ａ種優先株式

2025年３月31日現在

(6) 【大株主の状況】

① 所有株式数別

2025年３月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

２　株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・三井化学株式会社退職給付信託口)の所有株式は、三井化学株式会社が所有していた当社株式を三井住友信託銀行株式会社に信託したものが、株式会社日本カストディ銀行に再信託されたものであり、議決権行使の指図権は三井化学株式会社が留保しております。

３　2022年10月５日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社およびその共同保有者であるJPモルガン証券株式会社、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)が2022年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年３月31日時点における実質的所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

　　なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

② 所有議決権数別

2025年３月31日現在

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) １　「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,900株(議決権19個)および80株含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式29株が含まれております。

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

【株式の種類等】会社法第155条第７号の規定による普通株式の取得(単元未満株式の買取請求)

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 (注) 当期間における取得自己株式は、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 (注) 当期間における保有自己株式数は、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および買増請求による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社の配当政策の基本方針は、業績に応じた利益還元に努めるとともに、今後の事業環境を勘案し中長期的視点に立った安定的な配当の実現と、経営基盤の基礎となる内部留保の充実に努めることとし、当面は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うこと、また親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向を25％以上とすることを基本的な方針といたします。内部留保資金については、新たな事業分野への戦略的投資、研究開発投資、事業リスクに備えるための任意積立金等に充当し、今後の持続的な成長を実現するために効果的に活用してまいります。

なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当については、期初に公表しました配当見込のとおり、３月31日を基準日として、期末配当を１株当たり25円とすることを、2025年６月26日開催予定の定時株主総会で決議して実施する予定であります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (1) 経営の基本方針」に記載する経営の基本方針に基づき事業活動を行い、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの実現が不可欠であると認識し、次の基本方針に沿ってコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組んでまいります。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・多様なステークホルダーの利益を考慮し適切な協議に努めるとともに、会社情報の適時・適切な開示や株主との建設的な対話に努める。

・取締役および監査役は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責任を果たすとともに、独立社外取締役の招聘など経営監督機能の強化に取り組む。

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

・当社は、監査役会設置会社であります。

・取締役会は、提出日現在、社外取締役４名を含む９名の取締役で構成され、経営および業務執行に係る全ての重要事項について審議・決定を行うとともに、職務執行に関する取締役相互の監視と監督を行っております。

・当社は、迅速かつ効率的な業務執行体制の確保を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され(提出日現在19名(取締役兼任者含む))最高経営責任者(CEO)の指揮のもと、委嘱された業務の執行にあたります。

・当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成されております。

・経営執行会議は、最高経営責任者である取締役社長の諮問機関として、役付執行役員(常務執行役員以上)および主要部門長により構成され、業務執行に関する主要事項の報告・審議をしております。

・監査役会は、社外監査役２名を含む４名の監査役で構成され、取締役の職務執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。

・当社の事業内容や形態に鑑みて、以上の体制が企業統治を実効的に機能させる上で有効であると考えているため、監査役会設置会社の体制を採用しております。

・当社のコーポレート・ガバナンス体制および内部統制システムの概要を図示すると以下のとおりとなります。

 

 

(注)　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」を提案しており、当該議案が可決されますと、取締役会は、社外取締役４名を含む９名の取締役で構成され、指名・報酬諮問会議は取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成される予定です。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会での決議事項が承認可決された場合の取締役会の構成員および執行役員については、後記「(2)役員の状況」のとおりであり、執行役員の総数は19名(取締役兼任者含む)となる予定です。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

[1] 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備し、体制の構築と運用が「計画、実行、点検、行動」のサイクルに沿って確実に行われるように努め、必要に応じ見直しを行っております。また財務報告の内部統制については、当社グループの全社統制および業務プロセスの整備と運用状況の評価を実施し、有効性は勿論、効率面にも注力し、整備と運用の改善を継続して行っております。

 

[2] リスク管理体制の整備状況および当該体制を採用する理由

<コンプライアンス・リスク>

企業活動の根本として法令遵守は勿論、社会正義や倫理に違反することがないように、役職員行動規範、コンプライアンス・マニュアル、その他関連する規程を定め、また、Chief Compliance Officer(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する啓蒙・推進活動およびコンプライアンス体制の運営・監視に努めております。また、内部監査部門および監査役によるコンプライアンスに関する定期監査を実施し、継続的にコンプライアンス体制の強化に取り組んでおります。更に、コンプライアンスについての社内報告体制として内部通報制度を整備し、社内外に相談窓口・通報窓口を設けております。

<事業遂行上のリスク>

当社は、プロジェクト収支や財政リスクを管理するため、以下の対応を行っております。

●受注前(案件選別、見積)段階

個々の案件につき、技術や仕事の内容を審査し、同時にリスクの把握と評価を行い、影響度合いや発生確率を考慮し、合理的な対応策を策定するため、および、その策定プロセスにおける透明性と牽制機能を確保するため以下の体制を整備し構築・運用しております。

ア．戦略的視点からの案件選別強化

イ．社内手順書に基づく各部門によるリスク把握と評価およびこれらへの対応

ウ．重大なリスクに対するリスク対策委員会による検証と対応の指示

エ．経営執行会議による議論と対応の指示および取締役会による重要案件の基本方針の承認

オ．受注プロセスにおける、社長、Chief Financial Officer(CFO)、経営企画担当役員によるオファー最終承認

●受注後(プロジェクト実行)段階

プロポーザル段階におけるリスク評価や前提条件をリスク対策として反映させたプロジェクト実行方針の承認と、実行期間中の定期的な報告とモニタリングを通じた適切なリスク対策の実行によるプロジェクト収支の維持・向上のため、以下の体制を構築・運用しております。

ア．設備の設計、調達、工事の実行段階における、品質、工程、コストに関するプロジェクト管理部門によるモニタリングと監査

イ．経営執行会議による対応の指示

ウ．四半期毎のプロジェクト成果報告

エ．設備の工事・試運転段階における工事安全審査とSQE(安全・品質・環境)会議による対応の指示

<グループ会社・リスク管理>

グループ経営管理部門とEPC各部門による一連の活動により、連結利益目標を達成するためにグループ会社のプロジェクト遂行状況を管理します。

<その他のリスク、危機管理>

危機管理体制としては、危機管理規程に基づき、役職員や関係者の海外における危害、プラントや装置類の事故への対応手順や災害、震災による損害など企業として想定すべきリスクに対する事業継続計画を定め、平時においては危機管理室が危機に繋がる可能性を早期に察知・把握し、危機発生時においては、リスクの顕在化による影響を最小限に抑制するため、社長直轄の危機対策本部が危機対応に関する全ての事項について必要な意思決定を行い、対応する体制を整備しております。

 

 

[3] 責任限定契約の概要

当社は、社外取締役および社外監査役と会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

[4] 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を、被保険者の範囲を当社の取締役、監査役、執行役員(当社子会社、Toyo U.S.A.,Inc.の役員を含む)として、保険会社との間で締結しております。当該保険契約の保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約により、被保険者の負担する会社役員としての行為に起因する損害賠償金および争訟費用の損害が塡補されることとなります。

[5] 取締役の員数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

[6] 取締役の選任

当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを決します。ただし、累積投票によらない旨定款に定めております。

[7] 株主総会の特別決議

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする旨定款に定めております。これは、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

[8] 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

<自己の株式の取得>

当社は、自己の株式の取得について、当社を取り巻く経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

<中間配当>

当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

[9] 種類株式の発行

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式ですが、Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しません。これは資本増強にあたり既存の株主への影響を考慮したためです。

なお、Ａ種優先株式の詳細につきましては、「第４　提出会社の状況  １  株式等の状況  (1)株式の総数等  ②発行済株式」の記載をご参照下さい。

④ 取締役会の活動状況

　当社は定例取締役会を月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。当事業年度における個々の取締役・監査役の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。

[1] 出席の状況

　　(注) 開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

[2] 主な検討内容

  当事業年度では、審議事項として、重要案件の基本方針や役員人事等、会社経営にかかわる重要事項に関して審議を行いました。また、報告事項として、主に受注活動の状況やプロジェクト進行の状況、グループ企業の状況、内部統制およびコンプライアンスの実施状況等に関して報告を受けました。

⑤ 指名・報酬諮問会議の活動状況

　当社は、取締役、執行役員の候補者の指名、代表取締役の選定・解職および役職の委嘱・解嘱、ならびに取締役、執行役員の報酬制度および報酬等に関する決定プロセスの透明性を確保することを目的として、取締役社長の諮問機関として指名・報酬諮問会議を設置しております。当該会議は、提出日現在、取締役社長 細井栄治を議長とし、社外取締役 田代真巳、社外取締役 寺澤達也、社外取締役 宮入小夜子により構成されており、少なくとも毎年１回開催し、必要に応じて都度開催しております。

　当事業年度における構成員の出席状況、主な検討内容については以下の通りです。

[1] 出席の状況

[2] 主な検討内容

　当事業年度では、指名に関する事項として、株主総会へ提出する取締役の選任議案、代表取締役の選定、役職(会長、社長、副社長、専務、常務等)の委嘱、後継者の育成に関する事項を協議いたしました。また、報酬に関する事項として、取締役、執行役員の報酬制度・個人別の報酬の内容に関する事項を協議いたしました。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

 a　提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.38％)

 b　当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役９名選任の件」を提案しております。当該議案が可決されますと、取締役芳澤雅之氏および取締役脇謙介氏以外の任期が満了する７名が再任され、以下２名の取締役が選任される予定です。この結果、当社役員の男女別人数および女性の比率は「男性11名　女性2名　(役員のうち女性の比率15.38％)」となります。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

[1] 監査役監査の組織、人員および手続

監査役会は社外監査役２名を含む監査役４名で構成されております。監査役は、取締役会その他社内の重要な会議へ出席するとともに、取締役、執行役員および主な従業員等から事業状況や職務執行状況を聴取し、会社の業務および財産の状況に関する調査を行い、取締役の職務の執行を監査しています。なお、監査役吉田寛氏は、当社において財務部長を務め、財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。

[2] 監査役および監査役会の活動状況

監査役会は、原則として取締役会開催に先立ち定期的に開催しているほか、必要に応じて都度開催しております。

主な検討事項として、監査役会は、取締役の職務の執行、内部統制の構築・運用状況、四半期決算や年度末決算などの監査実施要領、監査の内容・結果などについて報告や審議を行っております。また、子会社・関連会社管理部門や子会社監査役から定期的に活動状況報告等の説明を求め、グループ全体の法令遵守を中心に注視および検証を実施しております。更に、会計監査人とは定期的に監査状況の報告を受け、意見交換、情報の収集等を行うことにより連携をしております。常勤監査役は、経営管理上重要なすべての会議に常時出席し、また、定期的および随時に各部門の監査ヒアリングならびに国内外の主要子会社および建設現場の往査を実施して情報を収集し、監査役会に報告しております。当連結会計年度は監査役会を19回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

　　 (注) 開催回数が異なるのは就任時期の違いによるものです。

② 内部監査の状況

当社は、取締役社長直轄の内部監査部門として、業務監査部(５名)を設置しております。業務監査部は、会社業務の適法性および合理性について評価するとともに、業務の有効性および効率性について助言・勧告を行っております。また、財務報告に係る内部統制の整備・運用の独立評価を行っており、結果について取締役社長直下の組織であるJ-SOX会議に報告し、後に取締役会にも報告を行っております。

業務監査部は、組織上は社長直轄の組織になりますが、監査役会に対し、内部監査の状況報告を年４回行っており、デュアルレポーティングラインを構築しております。

監査役会、会計監査人および業務監査部の相互連携としては、会社の事業状況に関する所見の説明や、それぞれの年度監査計画と重点監査項目、監査方法、審査と品質管理の体制、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの独立性を配慮しつつ、相互に密接な意思疎通を図り連携して監査を実施しております。

③ 会計監査の状況

[1] 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

[2] 継続監査期間

49年間

[3] 業務を執行した公認会計士の氏名

(注)同監査法人は、既に自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置を講じております。

[4] 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他19名、合計25名

[5] 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、下記「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」および監査役会が策定した会計監査人の評価基準にしたがった評価を踏まえ、会計監査の適正性および信頼性を確保するため、会計監査人が独立の立場を保持、適正な監査を実施しているかを監視、検証し、毎年再任の適否について決定しております。この結果、上記の監査法人を不再任とする必要はないと判断いたしました。

<会計監査人の解任または不再任の決定の方針>

監査役会は、会計監査人による公正不偏の態度および独立性の保持、監督の品質の管理体制等会計監査人として適正に職務執行するための体制の整備、監査の実施の状況等から、会計監査人の監査の適正性および信頼性が確保できないと認められる場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会の付議議案とすることを決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

[6] 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の(1)監査の方法と結果の相当性、(2)独立性および内部統制(品質管理体制や専門性を含む)に係る項目からなる評価基準を策定し、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、会計監査人および監査法人の品質管理体制に関する説明聴取、経理財務部門や内部監査部門からの会計監査人に関する情報収集等を通じて、総合的に会計監査人の評価を行っております。この結果、上記の監査法人は当社の要求する監査品質を満たしていると評価しております。

④ 監査報酬の内容等

[1] 監査公認会計士等に対する報酬

前連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務等です。

当連結会計年度

当社における非監査業務の内容は、証明書作成業務等です。

[2] 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に属する組織に対する報酬([1]を除く。)

前連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務等であります。

当連結会計年度

当社および連結子会社における非監査業務の内容は税務関連業務等であります。

[3] その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度

当社の連結子会社のうち６社は、BSR&Co.LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬45百万円を支払っております。

当連結会計年度

当社の連結子会社のうち６社は、BSR&Co.LLP等に対して、監査証明業務に基づく報酬48百万円を支払っております。

[4] 監査報酬の決定方針

当社は、当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査内容、日数および単価などにより適切な報酬額を検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

[5] 監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、過年度の会計監査人の職務遂行状況の相当性および監査時間の実績を確認した上で、取締役、社内関係部署および会計監査人から当事業年度に関する必要な資料を入手しかつ説明を受け、会計監査人の監査計画の内容、監査体制と人数、日数(時間)等の報酬見積の算出内容・根拠の適切性を検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

1）　当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問会議へ諮問し、答申を受けております。

　また、取締役会は、指名・報酬諮問会議へ諮問を行ったうえで、2023年６月28日に各取締役の報酬額について決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問会議からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、監査役報酬については監査役の協議により、それぞれ決定することとしております。

2）取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、社内取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬により構成し、社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、他社水準、当社の基本業績、従業員給与の水準等を勘案の上、役位と職責に基づいて決定するものとしております。
　業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益を計算の基礎として計算を行い、算出された額を毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、取締役社長および社外取締役で構成される指名・報酬諮問会議に諮問し、答申を踏まえ、環境の変化に応じた見直しを適宜行うものとしております。
　業績連動報酬については、業績指標の達成度に応じて支給されるものとし、当該支給額は、取締役の役位と職責ごとに異なるものとしております。業績連動報酬の割合は、個人別報酬総額の最大30％とし、業績連動報酬水準を見直す場合にはこの割合への影響の妥当性についても、指名・報酬諮問会議に諮問することとしております。

　個人別の報酬額の決定については取締役会決議に基づき取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとしております。取締役社長は、委任を受けた当該権限を適切に行使するよう、指名・報酬諮問会議に原案を諮問し答申を得た上で、当該答申の内容を踏まえて個人別の報酬額を決定することとしております。

　取締役の報酬については、2008年６月24日開催の第53期定時株主総会において決議されており、使用人兼務取締役の使用人分の報酬を含まず年総額450百万円以内としております。また、監査役の報酬については、2005年６月28日開催の第50期定時株主総会において決議されており、年総額60百万円以内としております。なお、上記株主総会決議時の定款で定める取締役および監査役の員数は、取締役15名以内、監査役４名以内であり、提出日現在において、当該定款の規定は変更しておりません。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

(注) １　上記の報酬等および員数については、2024年６月27日開催の第69期定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

２　当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に業績の達成状況に応じて定量的な評価を行い、算定されております。また、業績連動報酬等にかかる業績指標は親会社株主に帰属する当期純利益であり、企業価値の向上に対するインセンティブとなることを目的として当該指標を選択しております。当事業年度算定の基礎となった実績は98億円でありますが、同実績は特別利益を含む数値であること等を勘案し、指名・報酬諮問会議への諮問の結果、業績連動報酬の支給を見送っております。

３　取締役会は、取締役社長細井栄治に対し各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役について評価を行うには取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問会議がその妥当性等について確認しております。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合に保有目的が純投資目的に該当すると考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

[1] 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(以下、「政策保有株式」という。)の保有方針および保有の合理性を検証する方法に関して、当社コーポレートガバナンス・ガイドライン第７条において以下のとおり定めており、当該規定に基づき取締役会にて政策保有株式の個別銘柄の保有の適否について検証を行っております。

・取引や協業関係の構築、維持、強化等によって当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、他社の株式を取得・保有する。

・取得・保有する上場株式について、中長期的な保有意義や経済合理性を、毎年取締役会で検討し、保有意義が希薄化した株式は順次縮減に努める。

・政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、当社と発行会社双方の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に適うか否か等を基準に、その判断を行う。

[2] 銘柄数および貸借対照表計上額

 (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

　該当事項はありません。

　なお、株式の分割による増加は含めておりません。

 (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

[3] 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度の前４事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。