① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

(5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

(注) 自己株式35,279株は「個人その他」に352単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式79株が含まれております

② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満自己株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満自己株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を高めながら株主の皆様に利益還元を図ることを経営の最重要課題のひとつと考えており、事業の中長期的な展望のもとに、企業価値向上に備えた投資の原資確保と財務体質の強化に努めるとともに、配当につきましても安定的な配当の継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。
　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決議機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針の下、経営環境の変化に迅速に対応し、経営全般に亘って透明性と効率性を追求しつつ、企業の社会的責任（ＣＳＲ）遂行の自覚に立ち、企業価値の最大化を目指していく上で、コーポレート・ガバナンス体制の強化及びコンプライアンスの充実が重要な経営課題の一つであると認識しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制の採用理由

当社における経営上の意思決定、執行及び監督に関する経営管理組織、その他コーポレート・ガバナンス体制の状況は以下のとおりであります。

 

　

 

ａ.取締役会

当社では、経営の執行に関し、迅速な経営判断を行うため、取締役８名（うち、社外取締役３名）で構成された定時取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。（取締役会の構成員の詳細につきましては、(2) 役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。）
  取締役会における具体的な検討事項として、法令及び定款に定められた事項のほか、経営方針、コーポレート・ガバナンスに関する方針、年度予算、四半期決算、資金計画、社内規程の制定・改訂・廃止、組織の変更その他重要な業務執行に関する事項の審議や、業績、関係各社における事業等に関する報告がなされております。

当事業年度におきましては、取締役会は17回開催され、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
高木 　章裕	17	17
田口 　浩孝	17	17
仲安 　吉成	17	17
沖 　　孝則	17	17
笹倉 　康史	17	17
米田　 保晴	17	17
植田　　 浩	17	17
白木 みどり	14	13

 

 

ｂ.監査役会

当社では、経営に対する監査の強化を図るため、監査役３名（うち、社外監査役２名）で構成された監査役会を原則月１回開催しております。（監査役会の構成員の詳細につきましては、(2) 役員の状況 ① 役員一覧をご参照ください。）監査役会では、監査方針及び監査実施計画の策定をはじめ、監査役による監査の向上に向けた協議・検討がなされております。また、監査役は取締役会や執行役員会等の社内の重要会議にも出席し、必要に応じて意見を述べております。

 

ｃ.執行役員・執行役員会

当社では、意思決定の迅速化と責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入し、執行役員会を月１回開催しております。現在の執行役員は10名で、代表取締役社長及び取締役４名の執行役員のほか、上席執行役員 購買・物流担当 朴木久直、上席執行役員 経理部長 横山和人、上席執行役員 営業本部長 内井則孝、執行役員 新湊工場長 坂野一夫、執行役員 生産本部長 山田一春で構成されております。執行役員会では、事業活動全般に関して共有すべき情報の報告、並びに諸施策・懸案事項を協議・審議し取締役会に提言しております。

 

d.上記体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、迅速な経営判断及び意思決定を図る取締役・執行役員体制、並びに実効的な業務監査及び会計監査を図る監査役体制をとっております。現在の経営体制においては、幅広い見地と高度な専門的知識を有している社外役員が、客観的かつ中立的な立場より当社の業務遂行を監督・監査するとともに、常勤監査役が監査室及び会計監査人等と連携して監査を行うことで、経営の透明性と適正性を確保しております。このことから、現状のコーポレート・ガバナンス体制が現時点では最も有効かつ合理的であると判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

a.取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

b.取締役の選任の決議要件

当社の取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

c.取締役会で決議することができる株主総会決議事項

イ.中間配当

　当社は、機動的な利益還元を遂行できるよう、会社法第454条第５項の定める剰余金の配当（中間配当）をすることができる旨を定款に定めております。

ロ.自己株式の取得

　当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

d.取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に定める取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

e.社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

f.役員等賠償責任保険契約について

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求に係る訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

g.株主総会の特別決議事項

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

h.内部統制システム構築の基本方針

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム構築の基本方針）について、以下のとおり定めております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、社是、経営理念及び社訓の経営基本方針に則った「倫理規範」及び「行動指針」を制定し、その精神を役職者をはじめグループ会社使用人に継続的に伝達することにより、企業市民として地域社会に貢献することはもとより、法令と社会倫理の順守を企業活動の原点とすることを徹底するとともに、コンプライアンスの推進、業務及び財務リスク等の総括的な管理を目的とした内部統制委員会（小委員会として、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、Ｊ－ＳＯＸ法委員会）を設置する。また、法令違反の未然防止及び早期発見のため「内部通報制度規程」を定め、弁護士等とも連携し法令順守に努める。取締役は、使用人の職務執行における重大な法令違反、その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役会及び取締役会に報告する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行の状況を記録するため、取締役会及びその他重要な会議の議事録、稟議書並びにその他の職務執行に係る情報（電磁的情報を含む）を、「文書管理規程」、「取締役会規程」、「執行役員会議規程」及び「稟議規程」等の社内規程の定めるところに従い、適切に保存・管理する。また、取締役及びその他の権限ある者が必要に応じてそれらの情報を閲覧できる状態を維持する。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　リスク管理全般を統括する組織として内部統制委員会内にリスク管理委員会を設置し、経営における危機管理等を総括的に管理する体制を整える。また、会社の経営に影響をおよぼすような危機が発生した場合に、会社が取るべき対応として「リスク管理規程」に基づく「危機管理計画」を制定し、今後も適宜見直していく。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行う。取締役会は、中・長期経営計画をはじめとした経営の執行方針及び法令又は定款において定められている事項等の経営に関する重要事項を決定するとともに、使用人の業務執行状況を監督する。取締役会の決議により、各取締役の担当職務等が決定され、担当職務ごとに権限の委譲が行われるとともに、使用人についても「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」等の定めるところに従って、それぞれの部門、職位ごとに役割及び権限分担が行われる。

ホ.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

　当社は、「関係会社管理規程」の定めるところに従い、子会社の事業運営状況等について定期的な報告書及び管理資料等の提出を求めるとともに、子会社における決議事項等の重要事項については、当社の取締役会に報告する。また、グループ戦略会議等を通じて子会社との円滑な情報交換を行う。

2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　子会社の業態に応じた各種損害発生の可能性を踏まえた効果的な危機管理を目指し、関連規程の整備と危機管理計画の制定及び当社への報告・連携体制を整える。また、これに係る監査体制として、監査役及び監査室は定期又は臨時に子会社の監査を実施し、必要に応じて当社の取締役会に報告する。

3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　子会社の事業運営に関しては、業態の独自性等の観点からも独立性を尊重しつつ、経営計画に基づく効率的な業務遂行を目指し、重要な会議体の運用基準の整備と適切な意思決定の機能強化を図るほか、諸規程の整備や取締役の担当職務に係る権限委譲等を通じて、使用人の業務効率の向上を進める。また、子会社の取締役や監査役を必要に応じて当社から派遣し、取締役の職務執行の監督や業務執行を監査するとともに、適切な指導を行う。

4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社で実践している基本的なコンプライアンスの構築方針に準拠し、「倫理規範」や「行動指針」の展開を進めるとともに、法令違反等の未然防止及び早期発見に向けて内部通報制度の導入を進める。また、当社のコンプライアンス委員会は、子会社のコンプライアンス体制の構築に向けて統活的な活動を計画的に推進する。

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、監査室員等が適宜監査役を補助する。

ト.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

　前号の使用人の取締役からの独立性を確保するために、人事異動及び人事評価等については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会が決定する。

チ.監査役の第６号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　当社は、第６号の使用人に関し、監査役の指揮命令に従うことを当社の取締役及び使用人に周知徹底する。

リ.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

1) 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制

　取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為並びに重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、監査役に報告する。また、監査役は重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び重要な会議に出席し、必要と認めるときは意見を述べるとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求める。内部通報をはじめとする社内の自主的・自浄的な報告事案に関しては、「内部通報制度規程」で定めた運用のもと、監査役への報告が必要とされる事項に関しては適切にこれを実行する。

2) 子会社の取締役、監査役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制

　子会社の取締役、監査役等及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び不正行為並びに重要な法令及び定款違反行為を認知した場合、当社の監査役並びに「関係会社管理規程」に定める管轄部署及び統括部署に報告する。また、内部通報制度の運用のもと、監査役への報告が必要とされる事項に関しては適切にこれを実行する。当社の監査役及び子会社の監査役の連携強化による監査環境の整備に向け、グループ監査役会を定期的に開催する。

ヌ.監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

「内部通報制度規程」において通報者の保護について定めるとともに、当社及び子会社において、監査役への報告を行った者がこれを理由に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。

ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　監査役の監査が実効的に行われることに付随して必要となる監査費用については、あらかじめ監査役の年度予算の中で計上するほか、緊急又は臨時の監査費用についても前払いや償還を請求された場合は、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ヲ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　「監査役会規程」及び「監査役監査規程」の定めるところに従って、独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、監査役は監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら代表取締役社長と定期的に意見交換を行う。

ワ.財務報告の信頼性を確保するための基本的な考え方及びその整備状況

　当社及び関係会社の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制委員会内にJ-SOX法委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び改善を図る。

カ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

1) 当社は、「倫理規範」において社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは取引も含め一切関係を持たないことを定め、すべての取締役及び使用人に対し周知徹底する。

2) 当社は、反社会的勢力への対応として総務部が統括し情報収集に努めるとともに、必要に応じて弁護士や警察等の専門家に相談し、適切な処置をとる。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性1名　（役員のうち女性の比率9％）

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ.監査役会の組織・人員体制

当社は監査役会設置会社として、常勤監査役１名と非常勤である社外監査役２名による計３名の監査人員体制としており、各監査役の職務経歴等は次のとおりであります。

常勤監査役川開裕司氏は、通信機器事業部長、中国現地法人の総経理等を経て、執行役員として品質保証本部長、上席執行役員として生産本部長を務め、生産部門全般を中心に広く経営管理に携わった経験と知見を有しております。

社外監査役 森浩一氏は、国税庁勤務、国税局長等の税務経歴を背景に、長らく租税を専門分野とする大学教授の職にあり、その豊富で高度な税務の専門的知見をはじめ、特に法的側面を中心とする広範な視点を有しております。

社外監査役 鍋山徹氏は、長年にわたる政府系金融機関での豊富な経験と、地域経済・産業研究の第一人者としての実績を背景とした企業経営全般に関わる充実した知見を有しております。

このように社外監査役の高い見識による客観的で中立的な立場から、取締役会等に対して有益なアドバイスを行うことで、当社の経営執行における透明性と適正性を確保しているものと判断しております。

ｂ.監査役会及び監査役の活動状況

「監査役会」の基本的運営として、監査方針及び毎期ごとの監査実施計画等に準拠して、以下の主要な活動を行っております。

・監査役会は毎月１回の開催を原則として運営し、当月開催された取締役会に関する総括的な確認・検証を行うほか、監査役会として必要と判断される決議事項、協議事項、報告事項等の対応に加え、監査役相互の伝達事項や情報交換等も実施しております。

一方、「監査役」の活動状況としましては、以下のとおりであります。　　

・常勤監査役においては、監査役会の議長として、毎月の監査役会の開催にかかわる業務の準備・取り纏めのほか、執行役員会に定例出席することによる経営状況の把握と監査役会での報告、また、幹部会議やタカギグループ会議への出席による企業集団の経営状況や事業計画の把握と監査役会での報告、更には内部統制委員会の下部委員会（コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会）に出席することにより、内部統制システムの構築・運用に関する個々の取り組み状況の把握と進捗確認等を行っております。このほか、年度・監査実施計画等も踏まえて、各部門や子会社の監査役監査の実施に加え、代表取締役をはじめとする主要部門の部署長ヒアリングや意見交換会等の実施を通じて、更なる効果的な監査業務に向けての対応を行っております。

・各監査役においては、上述の監査役会の監査活動に加え、代表取締役以下との定期会談、内部統制委員会の出席による全社的な内部統制システムの運用状況の確認、更には監査法人との期毎の監査計画の内容確認と監査結果の報告など、経営全般における重要側面を中心に、検証とアドバイス等を行っております。

以上のとおり、監査役会及び監査役においては、取締役の職務執行状況や内部統制の現状等の確認と監査に加え、内部監査部門や会計監査人とも三様監査体制としての連携を図りつつ監査業務を進めております。このほか、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことが必要となった場合は、使用人の任命を行う社内体制としております。

ｃ.監査役会の開催状況及び監査役の監査役会・取締役会への出席状況

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、監査役会及び取締役会における個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

 ｄ.監査役会における具体的な検討事項

監査役会における具体的な検討事項として、以下の検討・審議等を行っております。

・当社第66期に実施した監査業務にかかる監査報告書の内容検討

・会計監査人の相当性確認と評価、及び再任の決定

・会計監査人の監査報酬見積り内容の確認と報酬決定の合意

・第66回定時株主総会関係資料（一式）及び有価証券報告書等の検証

・会計監査人の年度監査計画及び期中レビューの実施結果の確認

・監査役監査の結果報告を踏まえた必要対応事項の検討

・コンプライアンス、リスク管理（感染症拡大の対応を含む）の確認とフォロー

・その他、監査役会の監査体制に関わる協議ほか

② 内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の独立した組織として監査室（２名）を設置し、内部監査を実施しております。監査室では、内部監査規程及び内部監査計画書に基づき、グループ会社を含む各部門の業務の適正性や正確性を検証しております。代表取締役社長及び各取締役には監査結果である監査報告書及び是正すべき指摘事項を直接報告し、指導・改善につなげる運用としております。監査役にも同様の報告をしており、監査役監査との実効性のある連携を進めるほか、監査法人との情報や意見交換等により、当社グループの監査環境の整備に向けた取り組みを行っております。

また、内部統制委員会及びその下部組織であるコンプライアンス委員会、リスク管理委員会、Ｊ－ＳＯＸ法委員会の活動とも連携し、必要事項の報告や意見交換も含め、内部統制部門の強化に向けた活動を推進しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

21年

c.業務を執行した公認会計士

公認会計士　西田 直弘 氏

公認会計士　渉　 孝良 氏

d.監査業務に係る補助者の構成

第66期において会計監査業務を執行した公認会計士は西田直弘氏、渉孝良氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等３名、その他14名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会においては、監査法人が会社法第340条第１項の会計監査人の解任要件に抵触しないことはもとより、監査法人に要求される独立の立場を保持し、監査に関する品質管理基準の維持と監査業務を適正かつ実効的に遂行できる監査体制と監査の計画性を有することをもって重要な選定方針としているほか、監査報酬の妥当性等も含めた総合的な判断をもって選定の理由としております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査法人の評価は、監査及び期中レビュー計画書に沿って実施された監査の状況を中心に検証・評価すべく、監査役会で作成した「監査法人・相当性評価チェックリスト」をもとに、監査法人の監査品質や監査計画の妥当性、更には監査の進捗・実施状況の確認をはじめ監査業務の実効性と監査手続の妥当性等も重視しつつ、業務執行側の参考所見等も踏まえて監査役会において協議を行い、総合的な評価を実施しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査報酬の内容等

(監査公認会計士等に対する報酬)

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

 (注) 当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その概要は、企業価値と業績の持続的な向上に対する動機付けや優秀な人材の確保及び取締役と株主の皆様との価値共有を進めることに配慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。また、決定方針の決定方法は、社外取締役の助言を得て作成された原案について、取締役会において議論を重ね決議しています。

b.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役及び監査役の金銭報酬の額につきましては、2007年６月26日開催の第48回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額300百万円以内、監査役の報酬限度額は年額60百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名、監査役の員数は３名です。また、これとは別に、2019年６月25日開催の第60回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、年額60百万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年15,000株以内とした譲渡制限付株式報酬制度の導入について決議いただきました。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は７名です。

c.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度におきましては、取締役の基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の割合について、代表取締役社長、社外取締役及び社外監査役の協議により原案を作成し、取締役会にて審議・決定した後、取締役の個人別の報酬額の具体的内容について、取締役会にて報酬の種類別に総額を審議・決定した上で、取締役会より委任を受けた代表取締役社長高木章裕が、予め決定された報酬の種類別の割合及び総額の範囲内で、個々の取締役の報酬額を決定しております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、業績を踏まえた各取締役の賞与の額及び譲渡制限付株式の割当数であります。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の職責、経営への貢献度の評価を行うのは、代表取締役社長が適任であると判断しているためであります。

また取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容及び決定方法が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

監査役の報酬につきましては、上記株主総会決議の限度額の範囲内で、職務分担を勘案し、監査役の協議により決定しています。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資以外の目的（政策保有株式）である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

a.純投資目的の投資株式

専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式を指します。

b.純投資以外の目的の投資株式

上記a以外の投資を指します。

なお、当事業年度末日において、純投資目的で保有する投資株式はございません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

(政策保有株式に関する方針)

 政策保有株式について当社が定めている方針は、次の４項目となります。
　イ.財務活動を円滑にすると判断される場合
　ロ.取引関係の強化に必要と判断される場合
　ハ.地域社会への貢献に必要と判断される場合
　ニ.その他合理的な目的と判断される場合

(検証方法)

前出の（政策保有株式に関する方針）をもとに、取引内容ごとに銘柄先を区分し、営業取引先株式においては営業本部長に、金融関係株式及び非上場株式においては管理本部長及び総務部長に、９月末日までに取引状況の事前確認を依頼しております。そのため、営業取引先株式であれば第１四半期累計期間における取引高を、金融関係株式であれば第１四半期累計期間における借入実績を、当社経理部より参考情報として提供しております。最終的には、12月に開催の当社取締役会において保有目的及び取引状況等を精査し、検証の結果、保有の意義が希薄化したと判断した株式については、できる限り速やかに処分又は縮減していく方針としております。

(検証結果)

2024年12月23日開催の当社取締役会において、上場株式14銘柄（うち１銘柄は一部売却）、非上場株式24銘柄を保有継続し、上場株式１銘柄は全部売却することといたしました。（2025年１月に取得した非上場１銘柄につきましては、当該取締役会開催時点では保有していない為、検証の対象外であります。）

(議決権行使)

原則として当該株式発行会社の取締役会の判断を尊重し、当該議案が当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか、株主共同の利益に資するものであるか等を総合的に判断し、適切に行使しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

③ 保有目的が純投資目的の投資株式

該当事項はありません。

④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。